註： 在本章程條款旁註中，“必備條款”指原國務院證券委與原國家體改委聯合頒布的《到境外上市公司章程必備條款》（證委發[1994]21 號）； “補充修改意見的函”指中國證監會海外上市部與原國家體改委生産體制司聯合頒布的《關於到香港上市公司對公司章程作補充修改的意見的函》（證監海函[1995]1 號）；“章程指引”指中國證監會頒布的《上市公司章程指引（2014 年修訂）》（中國證券監督管理委員會公告[2014]47 號）；“上市規則”指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》。“主板上市規則附錄...
浙江天潔環境科技股份有限公司章程
二零一四年十月
目 | 錄 | |
第一章 | 總 則 | 3 |
第二章 | 經營宗旨和範圍 | 5 |
第三章 | 股份、股份轉讓和注册資本 | 5 |
第四章 | 减資和購回股份 | 8 |
第五章 | 購買公司股份的財務資助 | 10 |
第六章 | 股票和股東名册 | 11 |
第七章 | 股東的權利和義務 | 15 |
第八章 | 股東大會 | 18 |
第九章 | 類別股東表决的特別程序 | 26 |
第十章 | 董事會 | 28 |
第十一章 | 公司董事會秘書 | 35 |
第十二章 | 公司總經理 | 36 |
第十三章 | 監事會 | 37 |
第十四章 | 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的資格和義務 | 40 |
第十五章 | 財務會計制度與利潤分配 | 44 |
第十六章 | 會計師事務所的聘任 | 47 |
第十七章 | 保險 | 49 |
第十八章 | 勞動人事 | 49 |
第十九章 | 工會組織 | 50 |
第二十章 | 公司的合併與分立 | 50 |
第二十一章 | 公司解散和清算 | 51 |
第二十二章 | 公司章程的修訂程序 | 53 |
第二十三章 | 通知 | 53 |
第二十四章 | 爭議的解决 | 54 |
第二十五章 | 附 則 | 55 |
註： 在本章程條款旁註中，“必備條款”指原國務院證券委與原國家體改委聯合頒布的《到境外上市公司章程必備條款》（證委發[1994]21 號）； “補充修改意見的函”指中國證監會海外上市部與原國家體改委生産體制司聯合頒布的《關於到香港上市公司對公司章程作補充修改的意見的函》（證監海函[1995]1 號）；“章程指引”指中國證監會頒布的《上市公司章程指引（2014 年修訂）》（中國證券監督管理委員會公告[2014]47 號）；“上市規則”指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》。“主板上市規則附錄 3”指香港聯合交易所有限公司發布的《證券上市規則》之附錄 3；“主板上市規則附錄 13D”指香港聯合交易所有限公司發布的《證券上市規則》之附錄 13 中的第D 部分。
浙江天潔環境科技股份有限公司章程
第一章 總 則
第一条 爲維護浙江天潔環境科技股份有限公司（簡稱“公司”）、股東及債權人的合法權益，規範公司的組織和行爲，根據《中華人民共和國公司法》（簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（簡稱“《證券法》”）、《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（簡稱“《特別規定》”）、《到境外上市公司章程必備條款》、《關于到香港上市公司對公司章程作補充修改意見的函》、《上市公司章程指引（2014 年修訂）》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（簡稱“《上市規則》”）和其他有關規定，制定本章程。
章程指引 1
第二条 公司系依照《公司法》、《特別規定》以及中國其他有關法律、行政法規成立的股份有限公司。
公司于 2009 年 12 月 28 日以發起方式設立，目前在浙江省工商行政管理局注册登記，統一社會信用代碼爲：91330000699510679C。
公司的發起人爲：天潔集團有限公司、邊宇、xxx、xx、xxx、xxx及xxx。
必備條款 1
章程指引 2
主 板 上 市規 則 附 錄 13D 第 1 節 (a)
除 非 另 有注明，以下凡 提 及 必備 條 款 及補 充 意 見函 均 視 爲同 時 提 及主 板 上 市規 則 附 錄 13D 第一節 (a)。
第三条 公司注册中文名稱：浙江天潔環境科技股份有限公司英文名稱：
Zhejiang Tengy Environmental Technology Co., Ltd
必備條款 2
章程指引 4
第四条 公司住所：諸暨市牌頭鎮xx村 必備條款 3
郵政編碼：311825 電話：0000-00000000傳真：0575-87522766
章程指引 5
第五条 公司董事長是公司的法定代表人。 必備條款 4章程指引 8
第六条 公司爲永久存續的股份有限公司。
公司是獨立的企業法人，有獨立的法人財産，享有法人財産權，依法享有民事權利，承擔民事責任。
公司全部財産分爲等額股份，公司股東以其認繳的股份爲限對公司承擔責任，公司以其全部財産對公司的債務承擔責任。
必備條款 5
章程指引 7
章程指引 9
第七条 x章程由公司股東大會的特別决議通過，經國家有關部門批准幷自公司境外上市外資股（以下簡稱“H 股”）在香港聯合交易所有限公司（以下簡稱“香港聯交所”）挂牌交易之日起生效，自本章程生效之日起，公司原章程即自動失效。
自本章程生效之日起，本章程即成爲規範公司的組織與行爲、公司與股東之間、股東與股東之間權利義務的，具有法律約束力的文件。
必備條款 6
章 程 指 引 10
第八条 x章程對公司及其股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力；前述人員均可以依據本章程提出與公司事宜有關的權利主張。
在不違反本章程有關規定的前提下，股東可以依據本章程起訴公司；公司可以依據本章程起訴股東；股東可以依據本章程起訴其他股東；公司股東可以依據本章程起訴公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。
前款所稱起訴包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。
除上下文另有含義外，前款所稱高級管理人員包括總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書。
必備條款 7
章 程 指 引 10
章 程 指 引 11
第九条 公司根據業務發展需要,可設全資或控股子公司、分公司、代表處、辦事處等分支機構。
公司根據業務發展需要，經有關政府機關批准，可在境外及香港、澳門特別行政區、臺灣地區設立子公司或設立分公司、代表處、辦事處
等分支機構。
第十条 公司可以向其他企業投資，但是，除法律另有規定外，不得成爲對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。
必備條款 8
第二章 經營宗旨和範圍
第十一条 公司的經營宗旨是：以保護環境和資源爲核心戰略，倡導低碳生活，發展綠色經濟，爲謀求人類長遠福祉、創造藍天碧水而不懈努力。不斷開發環保産品，積極發展新能源，大力實施清潔生産，爲社會奉獻健康、清潔、環保的産品與服務。
必備條款 9章程指引 12
第十二条 公司的經營範圍以經公司審批部門批准幷經工商行政管理機關核准的項目爲准。
公司的經營範圍包括：研發、設計、製造、安裝、銷售：環境污染防治設備、電控設備及鋼結構；銷售、安裝：壓力容器；環保設備、新能源設備的進出口、技術進出口。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
公司根據國內和國際市場需求、公司自身發展能力和業務需要，可依法變更經營範圍。
必備條款 10
章程指引 13
第三章 股份、股份轉讓和注册資本
第十三条 公司在任何時候均設置普通股。公司根據需要，經國務院授權的公司審批部門批准，可以設置其他種類的股份。
必備條款 11
主板上市規則附錄 3第九節
第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司發行的股票，均爲有面值股票，每股面值人民幣一元。
前款所稱人民幣，是指中華人民共和國的法定貨幣。
必備條款 12
章程指引 14、16
第十五条 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價格。
主板上市規則附錄 3第九節
章程指引 15
第十六条 經國務院證券主管機構批准，公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。
前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香港、澳門、臺灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中華人民共和國境內的投資人。
必備條款 13
第十七条 公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱爲內資股。公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱爲外資股。外資股在境外上市的，稱爲 H 股。
內資股股東和 H 股股東同是普通股股東，擁有相同的權利和義務。經國務院證券監督管理機構批准，公司股東可將其持有的未上市
股份在境外上市交易。上述股份在境外證券交易所上市交易，還應當遵
守境外證券市場的監管程序、規定和要求。上述股份在境外證券交易所上市交易的情形，不需要召開類別股東會表决。
必備條款 14
第十八条 公司成立時，經公司審批部門批准，公司發行的普通股總數爲 1 億股，全部向發起人發行，具體發行情况如下：xxx集團有限公司發行 7,000 萬股，占公司發行普通股總數的 70%，出資方式爲貨幣出資 1,146.6511 萬元，實物出資 3,269.6823 萬元，土地使用權出資
2,583.6666 萬元，合計共出資 7,000 萬元，出資已到位；向邊宇發行 1,367.1萬股，占公司發行普通股總數的 13.671%，出資方式爲貨幣，出資已到位；向xxx發行 684.3 萬股，占公司發行普通股總數的 6.843%，出資方式爲貨幣，出資已到位；向邊姝發行 393.3 萬股，占公司發行普通股總數的 3.933%，出資方式爲貨幣，出資已到位；向xxx發行 185.1 萬股，占公司發行普通股總數的 1.851%，出資方式爲貨幣，出資已到位；向xxx發行有 185.1 萬股，占公司發行普通股總數的 1.851%，出資方式爲貨幣，出資已到位；向xxx發行 185.1 萬股，占公司發行普通股總數的 1.851%，出資方式爲貨幣，出資已到位。前述向發起人發行的普通股總數占公司當時發行的普通股總數的百分之百。
必備條款 15
章程指引 18
第十九条 公司于 2015 年 4 月 1 日，經中國證券監督管理委員會證監許可[2015]527 號文件核准，公司最多可公開發行不超過 4,025 萬股 H 股。
公司H 股的全球發行及超額配售權的行使于 2015 年 9 月 18 日獲得香港聯交所批准。在上述 H 股發行完成後，公司的股本結構爲：總股數爲 1 亿 3,500 万股，其中內資股股東持有 10,000 萬股，H 股股東持有 3,500股。
必備條款 16
章程指引 19
主板上市規則附錄 3第九節
第二十条 經國務院證券主管機構批准的公司發行 H 股和內資股的計劃，公司董事會可以作出分別發行的實施安排。
必備條款 17
公司依照前款規定分別發行 H 股和內資股的計劃，可以自國務院證券主管機構批准之日起十五個月內分別實施。
第二十一条 公司在發行計劃確定的股份總數內，分別發行 H 股和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情况不能一次募足的，經國務院證券主管機構批准，也可以分次發行。
必備條款 18
第二十二条 公司的注册資本現爲人民幣 1 億 3,500 萬元。 必備條款
19
第二十三条 公司根據經營和發展的需要，可以按照本章程的有關規定批准增加資本。
公司增加資本可以采取下列方式：
（一）向非特定投資人募集新股；
（二）向現有股東配售新股；
（三）向現有股東派送新股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規許可的其他方式及國務院證券主管部門批准的其他方式。
公司增資發行新股，按照本章程的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規規定的程序辦理。
必備條款 20
章程指引 21
第二十四条 除法律、行政法規及香港聯交所另有規定外，公司股份可以自由轉讓，幷不附帶任何留置權。
必備條款 21
章程指引 26
主板上市規則第 19A.46 條
及附錄 3 第一節（2）
第二十五条 公司不接受公司的股票作爲質押權的標的。 章程指引
27
第二十六条 發起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份的轉讓，應當按照法律法規及《上市規則》的規定進行。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的公司的股份及變動情况，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份
章程指引 28
總數的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的公司股份。
第二十七条 公司董事、監事、高級管理人員、持有公司股份 5%以上的股東，將其持有的公司股票在買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權爲了公司的利益以自己的名義直接向法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
章程指引 29
主板上市規則第 19A.46 條
及附錄 3 第一節（2）
第四章 减資和購回股份
第二十八条 根據本章程的規定，公司可以减少其注册資本。公司减少注册資本，按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。
必備條款 22
章程指引 22
第二十九条 公司减少注册資本時，必須編制資産負債表及財産清單。
公司應當自作出减少注册資本决議之日起十日內通知債權人，幷于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的償債擔保。
公司减少資本後的注册資本，不得低于法定的最低限額。
减少注册資本後，公司須向公司原工商行政管理機關辦理變更登記幷作出公告。
必備條款 23
章程指引 176
主板上市 規則附錄 3第七節（1）
第三十条 公司在下列情况下，可以經本章程規定的程序通過，報國家有關主管機構批准，依法定程序購回其發行在外的股份：
（一）爲减少公司注册資本而注銷股份；
（二）與持有本公司股票的其他公司合幷；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因對股東大會作出的公司合幷、分立决議持异議，要求
必備條款 24
章程指引 23
公司收購其股份的；及
（五）法律、行政法規規定和國家有關主管機構批准的其他情况。除上述情形外， 公司不進行收購本公司股份的活動。
第三十一条 公司經國家有關主管機構批准購回股份，可以下列方式之一進行：
（一） 向全體股東按照相同比例發出購回要約；
（二） 在證券交易所通過公開交易方式購回；
（三） 在證券交易所外以協議方式購回；
（四）法律法規和相關監管部門認可的其他方式。
必備條款 25
章程指引 24
第三十二条 公司在證券交易所外以協議方式購回股份時，應當事先經股東大會按本章程的規定批准。經股東大會以同一方式事先批准，公司可以解除或者改變經前述方式已訂立的合同，或者放弃其合同中的任何權利。
前款所稱購回股份的合同，包括（但不限于）同意承擔購回股份義務和取得購回股份權利的協議。
公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。
就公司有權購回可贖回股份而言，如非經市場或以招標方式購回，其價格不得超過某一最高價格限度，如以招標方式購回，則向全體股東一視同仁提出招標建議。
必備條款 26
主板上市規則附錄 3第 8 節
(1) ，（2）條
第三十三条 公司因本章程第三十條第（一）項至第（三）項規定購回本公司股份的，應根據本章程的規定經股東大會批准。
公司因本章程第三十條規定購回本公司股份後，屬 第（一）項情形的，應當自購回之日起十日內注銷；屬 第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或注銷。
公司按照第三十條第（三）項規定購回的本公司股份，不應超過本公司已發行股份總數的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出，所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。
公司因收購股份而注銷該部分股份的，應向原公司登記機關申請辦理注册資本變更登記。被注銷股份的票面總值應當從公司的注册資本中核减。
必備條款 27
章程指引 25
第三十四条 除非公司已經進入清算階段，公司購回其發行在外的股份，應當遵守下列規定：
必備條款 28
（一） 公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可分配利潤帳面餘額、爲購回舊股而發行的新股所得中减除；
（二） 公司以高于面值價格購回股份的，相當于面值的部分從公司的可分配利潤帳面餘額、爲購回舊股而發行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理：
（1）購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤帳面餘額中减除；
（2）購回的股份是以高于面值的價格發行的，從公司的可分配利潤帳面餘額、爲購回舊股而發行的新股所得中减除；但是從發行新股所得中减除的金額，不得超過購回的舊股發行時所得的溢價總額，也不得超過購回時公司溢價帳戶〔或資本公積金帳戶〕上的金額（包括發行新股的溢價金額）；
（三） 公司爲下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配利潤中支出：
（1）取得購回其股份的購回權；
（2）變更購回其股份的合同；
（3）解除其在購回合同中的義務。
（四） 被注銷股份的票面總值根據有關規定從公司的注册資本中核减後，從可分配的利潤中减除的用于購回股份面值部分的金額，應當計入公司的溢價帳戶〔或資本公積金帳戶〕中。
第五章 購買公司股份的財務資助
第三十五条 公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何財務資助。前述購買公司股份的人，包括因購買公司股份而直接或者間接承擔義務的人。
公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，爲减少或者解除前述義務人的義務向其提供財務資助。
本條規定不適用于本章第三十七條所述的情形。
必備條款 29
章程指引 20
第三十六条 本章所稱財務資助，包括（但不限于）下列方式：
（一） 饋贈；
（二） 擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財産以保證義務人履行義務）、補償（但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償）、解除
必備條款 30
或者放弃權利；
（三） 提供貸款或者訂立由公司先于他方履行義務的合同，以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等；及
（四）公司在無力償還債務、沒有淨資産或者將會導致淨資産大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。
本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排（不論該合同或者安排是否可以强制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔），或者以任何其他方式改變了其財務狀况而承擔的義務。
第三十七条 下列行爲不視爲本章第三十五條禁止的行爲：
（一）公司提供的有關財務資助是誠實地爲了公司利益，幷且該項財務資助的主要目的不是爲購買本公司股份，或者該項財務資助是公司某項總計劃中附帶的一部分；
（二）公司依法以其財産作爲股利進行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依據本章程减少注册資本、購回股份、調整股權結構等；
（五）公司在其經營範圍內，爲其正常的業務活動提供貸款（但是不應當導致公司的淨資産减少，或者即使構成了减少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）；及
（六）公司爲職工持股計劃提供款項（但是不應當導致公司的淨資産减少，或者即使構成了减少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）。
必備條款 31
第六章 股票和股東名册
第三十八条 公司股票采用記名式。公司股票應當載明下列主要事項：
（一） 公司名稱；
（二） 公司登記成立的日期；
（三） 股票種類、票面金額及代表的股份數；
必備條款 32
（四） 股票的編號；
（五）《公司法》、《特別規定》以及公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。
在 H 股在香港聯交所上市的期間，無論何時，公司必須確保其所有在香港聯交所上市的證券的一切所有權文件（包括 H 股股票），載有以下聲明：
（一） 股份購買人與公司及其每名股東，以及公司與每名股東，均協議遵守及符合《公司法》及其他有關法律、行政法規、及公司章程的規定。
（二） 股份購買人與公司的每名股東、董事、監事、總經理及其他高級管理人員同意，而代表公司本身及每名董事、監事、總經理及其他高級管理人員行事的公司亦與每名股東同意，將因公司章程而産生之一切爭議及索賠，或因《公司法》及其他中國有關法律、行政法所規定的權利和義務發生的、與公司事務有關的爭議或權利主張，鬚根據公司章程的規定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均須視爲授權仲裁庭進行公開聆訊及公布其裁决，該仲裁是終局裁决。
（三） 股份購買人與公司及其每名股東同意，公司的股份可由其持有人自由轉讓。
（四） 股份購買人授權公司代其與每名董事、總經理與其他高級管理人員訂立合約，由該等董事、總經理及其他高級管理人員承諾遵守及履行公司章程規定的其對股東應盡之責任。
公司須指示及促使其股票過戶登記處，拒絕以任何個別持有人的姓名登記其股份的認購、購買或轉讓，除非及直至該個別持有人向該股票過戶登記處提交有關該等股份的簽妥表格，而表格須包括上述聲明。
主板上市規則附錄 3第 1(1)條主板上市規則 19A.52
第三十九条 公司股票可按有關法律、行政法規、有權的部門規章和本章程的規定轉讓、贈與、繼承和質押。股票的轉移和轉讓，需到公司委托的股票登記機構辦理登記。
主板上市規則附錄 3第 2（1）條
第四十条 公司股票由董事長簽署。公司股票上市的證券交易所要求公司其他高級管理人員簽署的，還應當由其他有關高級管理人員簽署。股票經加蓋公司印章或者以印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加蓋公司印章，應當有董事會的授權。公司董事長或者其他有關高級管理人員在股票上的簽字也可以采取印刷形式。
必備條款 33
補充修改意見的函一
第四十一条 公司應當設立股東名册，登記以下事項：
（一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質；
（二）各股東所持股份的類別及其數量；
（三）各股東所持股份已付或者應付的款項；
（四）各股東所持股份的編號；
（五）各股東登記爲股東的日期；及
（六）各股東終止爲股東的日期。
股東名册爲證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。
所有H 股的行爲或轉讓將登記在根據本章程的規定存放于上市地的 H 股股東名册。
當兩位或以上的人登記爲任何股份之聯名股東，他們應被視爲有關股份的共同持有人，但必須受以下條款限制：
（一） 公司不必爲超過四名人士登記爲任何股份的聯名股東；
（二） 任何股份的所有聯名股東須共同地及個別地承擔支付有關股份所應付的所有金額的責任；
（三） 如聯名股東其中之一逝世，只有聯名股東中的其他尚存人士應被公司視爲對有關股份享有所有權的人，但董事會有權就有關股東名册資料的更改而要求提供其認爲恰當之有關股東的死亡證明文件；及
（四） 就任何股份之聯名股東，只有在股東名册上排名首位之聯名股東有權從公司收取有關股份的股票，收取公司的通知，在公司股東大會中出席或行使有關股份的全部表决權，而任何送達上述人士的通知應被視爲已送達有關股份的所有聯名股東。
必備條款 34
章程指引 30
主板上市規則附錄 3第 1 節(3)條
第四十二条 公司可以依據國務院證券主管機構與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將 H 股股東名册正本存放在境外，幷委托境外代理機構管理。在香港上市的 H 股股東名册正本的存放地爲香港。
公司應當將 H 股股東名册的副本備置于公司住所；受委托的境外代理機構應當隨時保證 H 股股東名册正、副本的一致性。
H 股股東名册正、副本的記載不一致時，以正本爲准。
必備條款 35
補充修改意見的函二
主板上市規則附錄 13D 第 1 節
（b）
第四十三条 公司應當保存有完整的股東名册。 必備條款
36
股東名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本條（二）、（三）項規定以外的股東名册；
（二）存放在境外上市的證券交易所所在地的公司 H 股股東名册；
及
（三）董事會爲公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股東
名册。
第四十四条 股東名册的各部分應當互不重叠。在股東名册某一部分注册的股份的轉讓，在該股份注册存續期間不得注册到股東名册的其他部分。
股東名册各部分的更改或者更正，應當根據股東名册各部分存放地的法律進行。
必備條款 37
第四十五条 所有已繳付全部款額的在香港上市的 H 股皆可根據本章程自由轉讓；但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文據，幷無需申述任何理由：
（一）已向公司繳付港幣二元五角費用（以每份轉讓文據計），或于當時經香港聯交所規定的最高費用，以登記股份的轉讓文據和其他與股份所有權有關的或會影響股份所有權的文件；
（二）轉讓文據只涉及香港上市的 H 股；
（三）轉讓文據已付應繳的印花稅；
（四）有關的股票及其他董事會合理要求的轉讓人有權轉讓股份的證據已經提交；
（五）如股份擬轉讓予聯名持有人，則聯名持有人之數目不得超過四位；
（六）有關股份幷無附帶任何公司的留置權。
補充修改意見的函十二
主板上市規則附錄 3第 1 節
（1）、（2）條
主板上市 規則附錄 3第 1 節（3）
條
第四十六条 公司 H 股的轉讓皆應采用一般或普通格式或任何其他爲董事會接受的格式的書面轉讓文件；該轉讓文件可以采用手簽方式，無需蓋章。如轉讓方或受讓方爲《香港證券及期貨條例》（香港法律第五百七十一章）所定義的認可結算所（簡稱“認可結算所”）或其代理人，轉讓文件可用手簽或機器印刷形式簽署。所有轉讓文件置于公司之法定地址或董事會不時指定之其他地點。
主板上市規則附錄 3第 1 節(2)條
第四十七条 股東大會召開前三十日內或者公司决定分配股利的基準日前五日內，不得進行因股份轉讓而發生的股東名册的變更登記。
必備條款 38
第四十八条 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需 必備條款
要確認股權的行爲時，應當由董事會决定某一日爲股權確定日，股權確定日終止時，在册股東爲公司股東。
39
章程指引 31
第四十九条 任何人對股東名册持有异議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名册上，或者要求將其姓名（名稱）從股東名册中删除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股東名册。
必備條款 40
第五十条 任何登記在股東名册上的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遺失，可以向公司申請就該股份（即“有關股份”）補發新股票。
內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》相關規定處理。 H 股股東遺失股票，申請補發的，可以依照 H 股股東名册正本存放
地的法律、證券交易場所規則或者其他有關規定處理。
到香港上市公司的 H 股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求：
（一）申請人應當用公司指定的標準格式提出申請幷附上公證書或者法定聲明文件。公證書或者法定聲明文件的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記爲股東的聲明。
（二）公司决定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記爲股東的聲明。
（三）公司决定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間爲 90 日，每 30 日至少重複刊登一次。
（四）公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向其挂牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回復，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公告在證券交易所內展示的期間爲 90 日。
如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在册股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。
（五）本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的 90 日期限届滿，如公司未收到任何人對補發股票的异議，即可以根據申請人的申請補發新股票。
必備條款 41
（六）公司根據本條規定補發新股票時，應當立即注銷原股票，幷將此注銷和補發事項登記在股東名册上。
（七）公司爲注銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕采取任何行動。
第五十一条 公司根據本章程的規定補發新股票後，獲得前述新股票的善意購買者或者其後登記爲該股份的所有者的股東（如屬善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名册中删除。
必備條款 42
第五十二条 公司對于任何由于注銷原股票或者補發新股票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行爲。
必備條款 43
第七章 股東的權利和義務
第五十三条 公司股東爲依法持有公司股份幷且其姓名（名稱）登記在股東名册上的人。
股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。公司各類別股東在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等權利。
公司不得只因任何直接或間接擁有權益的人士幷未向公司披露其權益而行使任何權力以凍結或以其他方式損害其所持任何股份附有的權利。
在聯名股東的情况下，若聯名股東之一死亡， 則只有聯名股東中的其他尚存人士應被公司視爲對有關股份擁有所有權的人，但董事會有權爲修訂股東名册之目的要求提供其認爲恰當之死亡證明。就任何股份之聯名股東，只有在股東名册上排名首位之聯名股東有權接收有關股份的股票、收取公司的通知、在公司股東大會中出席及行使表决權，而任何送達該人士的通知應被視爲已送達有關股份的所有聯名股東。
必備條款 44
章程指引 30
主板上市規則附錄 3第 9 節
主板上市規則附錄 3第 12 節
第五十四条 公司普通股股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配；
（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議，幷行使表决權；
（三）對公司的業務經營活動進行監督管理，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓股份；
（五）依照本章程的規定獲得有關信息，包括：
（1） 在繳付成本費用後得到本章程；
（2） 在繳付了合理費用後有權查閱和複印： 1、所有股東的名册；
必備條款 45
章程指引 32
2、公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的個人資料，包括：
（a）現在及以前的姓名、別名；
（b）主要地址（住所）；
（c）國籍；
（d）專職及其他全部兼職的職業、職務；
（e）身份證明文件及其號碼。
（3） 公司股本狀况；
（4） 公司最近期的經審計的財務報表，及董事會、審計師及監事會報告；
（5） 公司股東大會及/或董事會的特別决議；
（6） 自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總值、數量、最高價和最低價，以及公司爲此支付的全部費用的報告；
（7） 股東大會的會議記錄；
（8） 已呈交中國工商行政管理機關或其他主管機關備案的最近一期的年檢報告副本。
公司須將以上除第（2）2 項外（2）至（8）的文件及任何其他適用文件按《上市規則》的要求備置于公司的香港地址，以供公衆人士及 H股股東免費查閱（其中第（7）項僅供公司股東查閱）。
股東提出查閱上述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司核實股東身份後按照股東要求予以提供。
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財産的分配；及
（七）法律、行政法規及本章程所賦予的其他權利。
主板上市規則第 19A50 節
章程指引 33
第五十五条 公司股東大會、董事會决議內容違反法律法規的，股東有權請求法院認定無效（涉及外資股股東的適用本章程爭議解决規則的規定）。
股東大會、董事會的會議召集程序、表决方式違反法律法規或本章程，或者决議內容違反本章程的，股東有權自决議之日起六十日內，請求法院撤銷（涉及外資股股東的適用本章程爭議解决規則的規定）。
章程指引 34
第五十六条 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續 180 日以上單獨或合幷持有公司 1%以上股份的股東有權書面請求監事會向法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律法規或者本章程的規定，給公司造成損失
章程指引 35
的，股東可以書面請求董事會向法院提起訴訟（涉及外資股股東的適用本章程爭議解决規則的規定）。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起 30 日內未提起訴訟，或者情况緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權爲了公司的利益以自己的名義直接向法院提起訴訟（涉及外資股股東的適用本章程爭議解决規則的規定）。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向法院提起訴訟。
第五十七条 董事、高級管理人員違反法律法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向法院提起訴訟（涉及外資股股東的適用本章程爭議解决規則的規定）。
章程指引 36
第五十八条 公司普通股股東承擔下列義務：
（一）遵守本章程；
（二）依其所認購股份和入股方式繳納股款；
（三）以其認購的股份爲限對公司承擔責任；
（四）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（五）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
（六）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。
必備條款 46
章程指引 37
第五十九条 除法律、行政法規或者公司股份上市的證券交易所的上市規則所要求的義務外，控股股東（根據以下條款的定義）在行使其股東的權力時，不得因行使其表决權在下列問題上作出有損于全體或者部分股東的利益的决定：
（一）免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益爲出發點行事的責任；
（二）批准董事、監事（爲自己或者他人利益）以任何形式剝奪公司財産，包括（但不限于）任何對公司有利的機會；
（三）批准董事、監事（爲自己或者他人利益）剝奪其他股東的個人權益，包括（但不限于）任何分配權、表决權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的公司改組。
必備條款 47
公司的控股股東、實際控制人不得利用關聯關係損害公司利益。違反本規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和社會公衆股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資産重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公衆股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公衆股股東的利益。
章程指引 39
第六十条 前條所稱控股股東是具備以下條件之一的人：
（一）該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；
（二）該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决權或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决權的行使；
（三）該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；
（四）該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。
本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式
（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行爲。
必備條款 48
章程指引 192
第八章 | 股東大會 | |
第六十一条 | 股東大會是公司的權力機構，依法行使職權。 | 必備條款 49 |
第六十二条 | 股東大會行使下列職權： | 必備條款 50 |
（一）决定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事，决定有關董事的報酬事項；
（三）選舉和更換非由職工代表擔任的監事，决定有關監事的報酬事項；
（四）審議批准董事會的報告；
（五）審議批准監事會的報告；
（六）審議批准公司的年度財務預算方案、决算方案；
（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）對公司增加或者减少注册資本作出决議；
（九）對公司合幷、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作
章程指引 40
出决議；
（十）對公司發行債券或其他證券及上市方案作出决議；
（十一）對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出决議；
（十二）修改本章程；
（十三）審議批准法律法規規定的對外擔保事項；
（十四）審議批准公司在一年內購買、出售重大資産或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資産 30%的事項；
（十五）審議批准股權激勵計劃；
（十六）審議代表公司有表决權的股份 3%以上（含 3%）的股東的提案；
（十七）法律、行政法規及本章程規定應當由股東大會作出决議的其他事項。
在不違反法律法規及上市地上市規則强制性規定的情况下，股東大會可以授權或委托董事會辦理其授權或委托辦理的事項。
第六十三条 非經股東大會事前以特別决議批准，公司不得與董事、監事、總經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
必備條款 51
章程指引 81
第六十四条 股東大會分爲年度股東大會（簡稱“股東年會”）和臨時股東大會。股東大會由董事會召集。股東年會每年召開一次，幷應于上一會計年度完結之後的六個月之內舉行。
有下列情形之一的，董事會應當在兩個月內召開臨時股東大會：
（一） 董事人數不足《公司法》規定的人數或者少于本章程要求的數額的三分之二時；
（二） 公司未彌補虧損達實收股本總額的三分之一時；
（三） 單獨或者合計持有公司發行在外的有表决權的股份百分之十以上（含百分之十）的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時；
（四） 董事會認爲必要或者監事會提出召開時；或
（五） 二分之一（含二分之一）以上獨立非執行董事提出召開時。
（六） 法律、行政法規、有權的部門規章或本章程規定的其他情形。
前述第（三）項持股股數按股東提出書面要求日的持股數計算。
必備條款 52
章程指引 42
章程指引 43
第六十五条 公司召開股東大會的地點爲：公司住所地或股東大會召集人通知的適當地點。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還可以提供網絡或其他方式爲股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東
章程指引 44
大會的，視爲出席。
第六十六条 公司召開股東大會，應當于會議召開四十五日前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在册股東。擬出席股東大會的股東，應當于會議召開二十日前，將出席會議的書面回復送達公司。
計算發出通知的時間，不應包括開會日及發出通知日。
就本條發出的通知，其發出日爲公司或公司委聘的股份登記處把有關通知送達郵務機關投郵之日。
必備條款 53
第六十七条 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或合計持有公司 3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案幷書面提交董事會；董事會應當在收到提案後二日內通知其他股東，幷將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬 股東大會職權範圍，幷有明確議題和具體决議事項。
除前款規定情形外，召集人在發出股東大會通知後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
必備條款 54
章程指引 53
第六十八条 公司根據股東大會召開前二十日時收到的書面回復，計算擬出席會議的股東所代表的有表决權的股份數。擬出席會議的股東所代表的有表决權的股份數達到公司有表决權的股份總數二分之一以上的，公司可以召開股東大會；達不到的，公司應當在五日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，公司可以召開股東大會。
臨時股東大會不得决定通知未載明的事項。
必備條款 55
第六十九条 股東會議的通知應當符合下列要求：
（一） 以書面形式作出；
（二） 指定會議的地點、日期和時間；
（三） 說明會議將討論的事項；
（四） 載明有權出席股東大會股東的股權登記日；
（五） 向股東提供爲使股東對將討論的事項作出明智决定所需要的資料及解釋；此原則包括（但不限于）在公司提出合幷、購回股份、股本重組或者其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同
（如果有的話），幷對其起因和後果作出認真的解釋；
（六）如任何董事、監事、總經理和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論
必備條款 56
章程指引 55
的事項對該董事、監事、總經理和其他高級管理人員作爲股東的影響有別于對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；
（七）載有任何擬在會議上提議通過的特別决議的全文；
（八）以明顯的文字說明，有權出席和表决的股東有權委任一位或者一位以上的股東代理人代爲出席和表决，而該股東代理人不必爲股東；及
（九）載明會議投票代理委托書的送達時間和地點；
（十）會務常設連絡人姓名，電話號碼。
第七十条 除相關法律、行政法規、上市地上市規章以及本章程另有規定外，股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上是否有表决權）以專人送出或者以郵資已付的郵件送出，收件人地址以股東名册登記的地址爲准。對內資股股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。
前款所稱公告，應當于會議召開前四十五日至五十日的期間內，在國務院證券主管機構指定的一家或者多家報刊上刊登，一經公告，視爲所有內資股
股東已收到有關股東會議的通知。
必備條款 57
第七十一条 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的决議幷不因此無效。
必備條款 58
章程指引 169
第七十二条 任何有權出席股東會議幷有權表决的股東，有權委任一人或者數人（該人可以不是股東）作爲其股東代理人，代爲出席和表决。該股東代理人依照該股東的委托，可以行使下列權利：
（一） 該股東在股東大會上的發言權；
（二） 自行或者與他人共同要求以投票方式表决；及
（三） 除非依據適用的證券上市規則或其他證券法律法規另有規定外，以舉手或者投票方式行使表决權，但是委任的股東代理人超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表决權。
必備條款 59
章程指引 59
第七十三条 股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人爲法人的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署。該等委托書應載明股東代理人所代表的股份數額，如果委托數人爲股東代理人的，委托書應注明每名股東代理人所代表的股份數目。
必備條款 60
章程指引 61
第七十四条 表决代理委托書至少應當在該委托書委托表决的有關會議召開前二十四小時，或者在指定表决時間前二十四小時，備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授
必備條款 61
章程指引
權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經 63
公證的授權書或者其他授權文件，應當和表决代理委托書同時備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人爲法人的，其法定代表人或者董事會、其他决策機構决議授權的人作爲代表出席公司的股東會議。
如該股東爲認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其認爲合適的一個或以上人士在任何股東大會或任何類別股東會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類。經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）行使權利，如同該人士是公司的個人自然人股東一樣。
公司有權要求代表股東出席股東大會的代理人出示其身份證明及委托書。
法人股東如果委派其代表出席會議，公司有權要求該代表出示身份證明和該法人股東的董事會或者其他權力機構委派該代表的，經過公證證實的决議或授權書副本（認可結算所或其代理人除外）。
第七十五条 任何由公司董事會發給股東用于任命股東代理人的委托書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對票，幷就會議每項議題所要作出表决的事項分別作出指示。委托書應當注明如果股東不作指示，股東代理人可以按自己的意思表决。
必備條款 62
第七十六条 表决前委托人已經去世、喪失行爲能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權或者有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委托書所作出的表决仍然有效。
必備條款 63
第七十七条 股東大會召開時，公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，除有正當理由外，其他高級管理人員應當列席會議。
章程指引 66
第七十八条 會議主持人應當在表决前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表决權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表决權的股份總數以會議登記爲准。
章程指引 71
第七十九条 股東大會决議分爲普通决議和特別决議。
股東大會作出普通决議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表决權的二分之一以上通過。
股東大會作出特別决議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代
必備條款 64
章程指引 75
理人）所持表决權的三分之二以上通過。
第八十条 股東（包括股東代理人）在股東大會表决時，以其所代表的有表决權的股份數額行使表决權，每一股份有一票表决權。
公司持有的本公司股份沒有表决權，且該部分股份不計入出席股東大會有表决權的股份總數。
股東大會審議有關關聯交易事項時，如果公司股票上市的交易所的上市規則有要求，則關聯股東不應當參與表决，其所代表的有表决權的股份數不計入有效表决總數。
根據適用的法律法規及公司股票上市的交易所的上市規則，凡任何股東須就某决議事項放弃表决權、或限制其任何股東只能投票支持（或反對）某决議事項，若有任何違反此項規定或限制的情况，則由該等股東或其代表投下的票數不得計算在內。
必備條款 65
章程指引 78
主板上市規則附錄 3第 14 節
第八十一条 除根據適用的證券上市規則或其他證券法律法規另有規定外，股東大會以舉手方式進行表决，除非（在宣布舉手表决以前或以後）下述人士要求以投票方式表决：
（一）會議主席；
（二）至少兩名有表决權的股東或者有表决權的股東的代理人；或
（三）單獨或者合幷計算持有在該會議上有表决權的股份 10%以上
（含 10%）的一個或者若干股東（包括股東代理人）。
除非根據適用的證券上市規則或其他證券法律法規另有規定外或有人按照前述規定提出以投票方式表决，會議主席根據舉手表决的結果，宣布提議通過情况，幷將此記載在會議記錄中，作爲最終的依據，無須證明該會議通過的决議中支持或者反對的票數或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
必備條款 66
第八十二条 如果要求以投票方式表决的事項是選舉主席或者中止會議，則應當立即進行投票表决；其他要求以投票方式表决的事項，由主席决定何時舉行投票，會議可以繼續進行，討論其他事項。投票結果仍被視爲在該會議上所通過的决議。
必備條款 67
第八十三条 在投票表决時，有兩票或者兩票以上的表决權的股東（包括股東代理人），不必把所有表决權全部投贊成票或者反對票。
必備條款 68
第八十四条 股東大會選舉董事時，若有兩個以上的候選名額，股東（包括股東代理人）所持的每一股份都擁有與應選名額數相等的表决權，其既可以把所有表决權集中選舉一人，也可分散選舉數人，但應
就表决權的分配作出說明。
第八十五条 當反對和贊成票相等時，無論是舉手還是投票表决，會議主席有權多投一票。
必備條款 69
第八十六条 下列事項由股東大會的普通决議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案；
（三）董事會成員和股東代表監事的選舉、罷免，及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預、决算報告，資産負債表、利潤表及其他財務報表；及
（五）除法律、行政法規、公司股票上市的交易所上市規則規定或者本章程規定應當以特別决議通過以外的其他事項。
必備條款 70
章程指引 76
第八十七条 下列事項由股東大會以特別决議通過：
（一） 公司增、减股本、回購本公司股份和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；
（二） 發行公司債券；
（三） 公司的分立、合幷、解散、清算、變更公司形式；
（四） 公司在一年內購買、出售重大資産或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資産 30%的；
（五） 本章程的修改；及
（六） 法律、行政法規或本章程規定的，股東大會以普通决議通過認爲會對公司産生重大影響的、需要以特別决議通過的其他事項。
必備條款 71
章程指引 77
第八十八条 股東大會會議由董事會召集，董事長主持幷擔任會議主席；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持幷擔任會議主席；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持幷擔任會議主席。未指定會議主席的，出席會議的股東可以選舉一人擔任主席；如果因任何理由，股東無法選舉主席，應當由出席會議的持有最多表决權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主席。
董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
必備條款 72
第八十九条 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會或類別股東會議，幷應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到提議後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會或類別股東會議的書面反饋意見。董事會同意召開臨時
必備條款 73
股東大會或類別股東會議的，應當在作出董事會决議後的五日內發出召開股東大會或類別股東會議的通知，通知中對原提議的變更，應當征得監事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會或類別股東會議，或者在收到提議後十日內未作出書面反饋的，視爲董事會不能履行或者不履行召集股東大會或類別股東會議職責，監事會可以自行召集和主持。
監事會自行召集的股東大會或類別股東會議，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
第九十条 股東要求召集臨時股東大會或者類別股東會議，應當按照下列程序辦理：
（一）單獨或者合幷持有在該擬舉行的會議上有表决權的股份百分之十以上（含百分之十）的兩個或者兩個以上的股東，可以簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會或者類別股東會議，幷闡明會議的議題。董事會在收到前述書面要求後應當儘快召集臨時股東大會或者類別股東會議。前述持股數按股東提出書面要求日計算。
（二）如果董事會在收到前述書面要求後三十日內沒有發出召集會議的通告，提出該要求的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會或者類別股東會議，幷應當以書面形式向監事會提出請求。監事會同意召開臨時股東大會或者類別股東會議的，應在收到請求五日內發出召開會議的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。監事會未在規定期限內發出會議通知的，視爲監事會不召集和主持股東大會，連續九十日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
股東或監事會因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集幷舉行會議的，其所發生的合理費用，應當由公司承擔，幷從公司欠付失職董事的款項中扣除。
在股東大會上，除涉及公司商業秘密不能公開外，董事會和監事會應當對股東的質詢和建議做出答覆或說明。
必備條款 74
第九十一条 會議主席負責决定股東大會的决議是否通過，其决定爲終局决定，幷應當在會上宣布和載入會議記錄。
第九十二条 會議主席如果對提交表决的决議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主席未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主席宣布結果有异議的，有權在宣布後立即要求點票，會議主席應當即時進行點票。
必備條款 75
章程指引 90
第九十三条 股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記
錄。
必備條款 76
股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議主席、出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表應當在會議記錄上簽名。股東大會會議記錄連同出席股東的簽名册及代理出席的委托書，應當在公司住所保存。上述會議記錄、簽名薄及委托書，保存期限不少于 10年。
第九十四条 股東可以在公司辦公時間免費查閱會議記錄複印件。任何股東向公司索取有關會議記錄的複印件，公司應當在收到合理費用後七日內把複印件送出。
必備條款 77
章程指引 33
第九章 類別股東表决的特別程序
第九十五条 持有不同種類股份的股東，爲類別股東。
類別股東依據法律、行政法規和本章程的規定，享有權利和承擔義務。
如公司的股本包括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上“無投票權”的字樣。
如股本資本包括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最優惠投票權的股份除外）的名稱，均須加上“受限制投票權”或“受局限投票權”的字樣。
必備條款 78
主板上市規則附錄 3第十節
第九十六条 公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別决議通過和經受影響的類別股東在按第九十八至第一百零二條另行召集的股東會議上通過，方可進行。
必備條款 79
第九十七条 下列情形應當視爲變更或者廢除某類別股東的權
利：
必備條款 80
（一）增加或者减少該類別股份的數目，或者增加或减少與該類別股份享有同等或者更多的表决權、分配權、其他特權的類別股份的數目；
（二）將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者將另一類別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權；
（三）取消或者减少該類別股份所具有的、取得已産生的股利或者累積股利的權利；
（四）减少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在公司清算中優先取得財産分配的權利；
（五）增加、取消或者减少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表决權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利；
（六）取消或者减少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應付款項的權利；
（七）設立與該類別股份享有同等或者更多表决權、分配權或者其他特權的新類別；
（八）對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制；
（九）發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利；
（十）增加其他類別股份的權利和特權；
（十一）公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；及
（十二）修改或者廢除本章所規定的條款。
第九十八条 受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表决權，在涉及第九十七條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會上具有表决權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表决權。
前款所述有利害關係股東的含義如下：
（一）在公司按本章程第三十一條的規定向全體股東按照相同比例發出購回要約或者在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情况下，“有利害關係的股東”是指本章程第六十條所定義的控股股東；
（二）在公司按照本章程第三十一條的規定在證券交易所外以協議方式購回自己股份的情况下，“有利害關係的股東”是指與該協議有關的股東；
（三）在公司改組方案中，“有利害關係股東”是指以低于本類別其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。
必備條款 81
第九十九条 類別股東會的决議，應當經根據第九十八條由出席類別股東會議的有表决權的三分之二以上的股權表决通過，方可作出。
必備條款 82
第一百条 公司召開類別股東會議，應當于會議召開四十五日前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在册股東。擬出席會議的股東，應當于會議召開二十日前，將出席會議的書面回復送達公司。
擬出席會議的股東所代表的在該會議上有表决權的股份數，達到在該會議上有表决權的該類別股份總數二分之一以上的，公司可以召開類別股東會議；達不到的，公司應當在五日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，公司可以召開類別股東會議。
必備條款 83
主板上市
任何爲更改類別股份的權利而舉行的某個類別股東會議（但不包括續會）所需的法定人數最少必須是該類別已發行股份至少三分之一的持有人。
規則附錄 3第六節（2）
第一百〇一条 類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表决的股東。
類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行，本章程中有關股東大會舉行程序的條款適用于類別股東會議。
必備條款 84
第一百〇二条 除其他類別股份股東外，內資股股東和 H 股股東視爲不同類別股東。
下列情形不適用類別股東表决的特別程序：
（一）經股東大會以特別决議批准，公司每間隔十二個月單獨或者同時發行內資股、H 股，幷且擬發行的內資股、H 股的數量各自不超過該類已發行在外股份的百分之二十的；
（二）公司設立時發行內資股、H 股的計劃，自國務院證券主管機構批准之日起十五個月內完成的；或
（三）經國務院證券監督管理機構批准，公司內資股股東將其持有的股份轉讓給境外投資人，幷在境外證券交易所上市交易的。
必備條款 85
主板上市規則附錄 13D 第 1 節
（f）
第十章 董事會第一节 董事
第一百〇三条 公司設董事會，對股東大會負責，董事會由九名董
事組成，設董事長一人，副董事長一人，其中獨立非執行董事三人。
必備條款
86
第一百〇四条 公司董事爲自然人，無須持有公司股份。公司董事包括執行董事、非執行董事和獨立非執行董事。執行董事指在公司內部擔任經營管理職務的董事。非執行董事指不在公司擔任經營管理職務且依法不具有獨立性的董事。獨立非執行董事指符合本章程第十章第二節規定的董事。董事應具備法律所要求的任職資格。
董事由股東大會選舉産生，任期三年。董事任期届滿，可以連選連任，但獨立非執行董事連任時間不得超過九年。
董事長、副董事長由全體董事的過半數選舉和罷免，董事長、副董事長任期三年，可以連選連任。
必備條款 87
章程指引 111
第一百〇五条 董事候選人名單以提案的方式提請股東大會决議。董事應當向股東公告董事候選人的簡歷和基本情况。
除獨立非執行董事之外的其他董事候選人由董事會、監事會、單獨或合幷持有公司有表决權的股份總數百分之三以上的股東提名，由公司股東大會選舉産生。
公司獨立非執行董事候選人由公司董事會、監事會、單獨或合幷持有公司有表决權的股份總數的百分之一以上的股東提名，由公司股東大會選舉産生。
補充修改意見的函四
第一百〇六条 選舉獨立非執行董事以外的其他董事前應履行以下程序：
（一）董事候選人的提名人在提名前應當征得被提名人的同意，充分瞭解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情况，幷負責向公司提供該等情况的書面材料。候選人應向公司作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的候選人的資料真實、完整幷保證當選後切實履行董事職責；
（二）若董事候選人的提名發生在公司召開董事會或監事會前，則本條第（一）項所述的被提名人情况的書面材料應隨董事會或監事會决議或股東大會通知一幷公告；
（三）若具有提名權的股東依法向公司股東大會提名董事候選人，則有關提名董事候選人的意圖以及被提名人表明願意接受提名的書面通知，以及本條第（一）項所述的被提名人情况的書面材料及承諾，應當在股東大會召開不少于七天前發給公司。公司給予有關提名人以及被提名人提交前述書面通知及文件的期間（該期間于股東大會會議通知發出之日的次日計算）應不少于七日。
章程指引 100
主板上市規則附錄 3第 4 節
（4）、（5）條
第一百〇七条 董事可以在任期届滿前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。
董事任期届滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致公司董事會成員低于法定人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當按照法律、行政法規和本章程規定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百〇八条 董事提出辭職或者任期届滿，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成爲公開信息。
第一百〇九条 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認爲該董事在代表公司或者董事會行事的情况下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
章程指引 102
第一百一十条 董事執行公司職務時違反法律法規或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
章程指引 103
第一百一十一条 任職尚未届滿的董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，承擔賠償責任。
股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通决議的方式將任何任期未届滿的董事罷免（但據任何合同可提出的索償要求不受此影響）。
董事連續兩次未能親自出席，也不委托其它董事出席董事會會議，視爲不能履行職責，董事會可以建議股東大會予以撤換。
補充修改意見的函四
主板上市規則附錄 3第 4（3）條
第二节 獨立非執行董事
第一百一十二条 公司建立獨立非執行董事制度。獨立非執行董事是指不在公司擔任除董事以外的其他職務，幷與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關係的董事。
獨立非執行董事每届任期三年，可連選連任，但最多不得超過九
年。
公司獨立非執行董事候選人由公司董事會、監事會、單獨或者合幷持有公司有表决權的股份總數百分之一以上的股東提名，由公司股東大會選舉産生。
第一百一十三条 獨立非執行董事應當具備下列基本條件：
（一）根據法律、行政法規、公司股票上市的交易所的上市規則及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；
（二）符合《上市規則》及香港聯交所的有關規定對獨立非執行董事在個性、品格、獨立性和經驗方面的要求；
（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、有權的部門規章及規則；
（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立非執行董事職責所必須的工作經驗；
（五）具有法律、行政法規、有權的部門規章和本章程規定的獨立性和其他條件。
第一百一十四条 選舉獨立非執行董事前應履行以下程序：
（一）獨立非執行董事候選人的提名人在提名前應當征得被提名人的同意，充分瞭解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情况，幷負責向公司提供該等情况的書面材料。候選人應向公司作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的候選人的資料真實、完整幷保證當選後切實履行董事職責；
（二） 獨立非執行董事的提名人應對被提名人擔任獨立非執行董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關係發表公開聲明；
（三） 若獨立非執行董事候選人的提名發生在公司召開董事會或監事會前，則本條第（一）、（二）項所述的被提名人情况的書面材料應隨董事會或監事會决議或股東大會通知一幷公告；
（四） 若具有提名權的股東依法向公司股東大會提名獨立非執行董事候選人，則有關提名董事候選人的意圖以及被提名人表明願意接受提名的書面通知，以及本條第（一）、（二）項所述的被提名人情况的書面材料及承諾，應當在股東大會召開不少于十天前（由公司就選舉發送會議通知之後開始計算）發給公司。
第一百一十五条 獨立非執行董事除應當具有《公司法》和其他相關法律、法規、公司股票上市的交易所的上市規則及本章程賦予董事的職權外，還具有以下特別職權：
（一）重大關聯交易（根據有權的監管部門不時頒布的標準確定），應由獨立非執行董事認可後，提交董事會討論；獨立非執行董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作爲其判斷的依據；
（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
（三）向董事會提請召開臨時股東大會；
（x）xxxxxxxxxxx；
（x）獨立聘請外部審計機構和諮詢機構；
（六）可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權；
（七）可直接向股東大會、國務院證券監督管理機構和其他有關部門報告情况；
獨立非執行董事行使上述職權應當獲得全體獨立非執行董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情况予以披露。
第一百一十六条 有關獨立非執行董事制度，本節未作出規定
的，根據相關法律、法規、規章及公司股票上市的交易所的上市規則的有關規定辦理。
第三节 董事會
第一百一十七条 董事會對股東大會負責，行使下列職權：
（一）負責召集股東大會，幷向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的决議；
（三）决定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制定公司的年度財務預算方案、决算方案；
（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制定公司的債務和財政政策、增加或减少注册資本方案以及發行任何種類證券（包括但不限于公司債券）及其上市或回購公司股票的方案；
（七）制定公司重大收購或出售方案以及合幷、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（八）除根據相關法律、法規及規範性文件（特別是《到境外上市公司章程必備條款》）需要由股東大會審議的事項，以及本章程及本公司股票上市地交易所上市規則（以最嚴格的要求爲准）項下的其他條文外，决定公司對外投資、收購出售資産、資産抵押、委托理財、關聯交易等事項；
（九）根據法律法規和本章程的規定，審議公司股東大會審議範圍以外的對外擔保事項；
（十）决定公司內部管理機構的設置，决定公司的分公司及其他分支機構的設立或者撤銷；
（十一）選舉公司董事長及副董事長；
（十二）聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘副總經理、財務負責人、董事會秘書，决定其報酬和獎懲事項；
（十三）擬訂本章程修改方案；
（十四）制定、檢討及監察公司的基本管理制度、政策及常規；
（十五）制訂公司的股權激勵計劃方案；
（十六）管理公司信息披露事項；
（十七）向股東大會提請聘請或更換爲公司審計的會計師事務所；
（十八）聽取公司總經理的工作彙報，批准總經理工作報告，檢查總經理的工作；
（十九）檢討及監察公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規；
（二十）檢討公司遵守香港上市規則內《企業管治守則》的情况及在《企業管治報告》內的披露；
（二十一）决定除法律、行政法規、有權的部門規章和本章程規定應由股東大會决議的事項外的其他重大事務和行政事務，以及簽署其他的重要協議；
（二十二）法律、法規、有權的部門規章、公司股票上市地的交易所的上市規則所規定或本章程規定的，以及股東大會授予的其他職權。
必備條款 88
章程指引 105
章程指引 107
董事會作出前款决議事項，除第（六）、（七）、（十三）項必須由三分之二以上的董事表决同意外，其餘可以由過半數以上的董事表决同意。董事會應遵照國家法律、行政法規、本章程及股東决議履行職責。
公司董事會應當就注册會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。
本條第一款所述的董事會職權，在全體董事一致同意的情况下，可以授權給其中一個或某幾個董事，但涉及公司重大利益的事項應由董事會集體决策。董事會的授權內容應當明確、具體。
章程指引 108
第一百一十八条 董事會可以根據法律法規以及《上市規則》的要求設立審計、薪酬、提名及其他專門委員會。
第一百一十九条 公司向其他企業投資或者爲他人提供擔保，除法律法規、本章程或公司股票上市地交易所上市規則另有規定外，由董事會决議。但是，公司爲公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東大會决議。
前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表决。該項表决由出席會議的其他股東所持表决權的過半數通過。
公司建立嚴格的對外擔保的內控制度。全體董事應審慎對待和嚴格控制對外擔保産生的債務風險。
第一百二十条 董事會在處置固定資産時，如擬處置固定資産的預期價值，與此項處置建議前四個月內已處置了的固定資産所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資産負債表所顯示的固定資産價值的百分之三十三，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置該固定資産。
本條所指對固定資産的處置，包括轉讓某些資産權益的行爲，但不包括以固定資産提供擔保的行爲。
公司處置固定資産進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。
必備條款 89
第一百二十一条 董事長和副董事長由公司董事擔任，以全體董事的過半數選舉産生和罷免。行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會决議的實施情况幷聽取相關彙報；
必備條款 90
章程指引 112
（三）督促、組織制定董事會運作的各項規章制度，協調董事會的運作；
（四）簽署公司發行的股票、公司債券及其他有價證券；
（五）簽署董事會重要文件和應由公司法定代表人簽署的其他文件；
（六）行使法定代表人的職權；
（七）在發生特大自然灾害等不可抗力的緊急情况下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，幷在事後向公司董事會和股東大會報告；
（八）法律法規或公司章程規定，以及董事會授予的其他職權。 董事長不能履行職權時，可以由董事長指定副董事長代行其職權。
第一百二十二条 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數以上董事共同推舉的副董事長履行職務）；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
章程指引 113
第一百二十三条 董事會每年至少召開四次會議，由董事長召集，會議通知和會議文件應于會議召開十四日以前送達全體董事和監事。
有下列情形之一的，董事長應當在接到提議後十日內召集和主持臨時董事會會議：
（一）三名以上（含三名）董事提議時；
（二）監事會提議時；
（三）兩名或二分之一以上獨立非執行董事提議時；
（四）董事長認爲必要時；
（五）代表十分之一以上表决權的股東提議時；
（六）總經理提議時。
臨時董事會會議通知和會議文件應在會議召開前的合理期間內送達。董事會及臨時董事會會議召開的通知方式爲：電話、傳真、郵遞、專人通知、電子郵件或相關監管機構認可的通知方式。
必備條款 91
章程指引 114、115
第一百二十四条 董事會會議應當由全體董事的過半數出席方可舉行。
每名董事有一票表决權。除本章程第一百一十七條規定的需由三分之二以上董事通過的情况外，董事會作出决議，必須經全體董事的過半數通過。
當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。
必備條款 92
章程指引 116
第一百二十五条 董事會會議，應當由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代爲出席董事會，委托書中應當載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，幷由委托人簽名或蓋章。
代爲出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席某次董事會會議，亦未委托代表出席的，應當視作已放弃在該次會議上的投票權。
必備條款 93
章程指引 118
第一百二十六条 除了《上市規則》或香港聯交所所允許的例外情况外，如任何董事和任何第三方有關聯關係（定義見《上市規則》），在表决公司和該第三方的交易事項時，該董事不得就該事項行使或代替其他董事行使表决權。在確定是否有法定人數出席會議時，其本人亦不得計算在內。如果不足三名董事能够就此事項進行表决，該事項應交由股東大會進行表决。
若有主要股東（定義見《上市規則》）或董事在董事會將予考慮的事項中存有董事會認爲重大的利益衝突，有關事項應以舉行董事會會議
（而非書面决議）的方式進行處理。幷且，與該事項無實質性利益關係的獨立非執行董事應該出席該董事會。
必備條款 94
章程指引 121
第一百二十七条 董事會應當對會議所議事項的决定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的决議承擔責任。董事會的决議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會决議，致使公司遭受嚴重損失的，參與决議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表决人時曾表明异議幷記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席會議的董事姓名以及接受他人委托出席董事會的董事
（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
每一决議事項的表决方式和結果（表决結果應載明贊成、反對或弃權的票數）
章程指引 119
第十一章 公司董事會秘書
第一百二十八条 公司設董事會秘書一名。董事會秘書爲公司的高級管理人員，對公司和董事會負責。根據需要，公司可設立董事會秘書工作機構。
必備條款 96
第一百二十九条 公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事長提名，經董事會委任。其主要職責是：
（一） 協助董事長處理董事會的日常工作，持續向董事、總經理等提供、提醒幷確保其瞭解境內外監管機構有關公司治理的法規、政策及要求，協助董事及總經理在行使職權時切實履行境內外法律、法規、本章程和其他有關規定；
（二） 負責股東大會和董事會會議的有關組織和籌備工作，做好會議記錄，保證會議符合法定程序，幷掌握董事會决議的執行情况；
（三） 保證公司有完整的組織文件和記錄；
（四） 確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件；
（五） 保證公司的股東名册妥善設立，保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關記錄和文件；
（六） 負責組織協調公司信息披露，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；協調公司與投資者之間的關係，增强公司透明度；
（七） 參與組織資本市場融資；
（八） 處理與中介機構、監管部門、媒體關係；
（九） 有關適用的法律、法規、規章、證券交易所的上市規則及其他規定和公司章程規定的其他職責。
必備條款 97
《境外上 市公司董 事會秘書 工作指引》
第一百三十条 公司董事會秘書原則上應由專職人員擔任。公司董事或其他高級管理人員可以兼任董事會秘書，但公司總經理、財務負責人除外。公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行爲應當由董事及公司董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
必備條款 98
第一百三十一条 董事會秘書應遵守法律、行政法規、有權的部門規則和本章程的有關規定，勤勉地履行職責。
董事會秘書應協助公司遵守中國的有關法律和公司股票上市地的證券監管機構的規定。
第十二章 公司總經理
第一百三十二条 公司設總經理一名，對董事會負責。總經理由董事會提名，董事會聘任或者解聘。
公司設副總經理若干名，設財務負責人一名。副總經理及財務負責人由總經理提名，董事會聘任或者解聘。
必備條款 99
章程指引 124
總經理和其他高級管理人員每届任期三年，可以連聘連任。
第一百三十三条 公司總經理，行使下列職權：
（一）主持公司的生産經營管理工作，幷向董事會報告工作；
（二）組織實施董事會决議；
（三）組織實施董事會制定的公司年度經營計劃、投資、融資和委托理財方案；
（四）擬訂公司的內部管理機構設置方案；
（五）擬訂公司分公司及其他分支機構設置方案；
（六）擬訂公司的基本管理制度；
（七）制定公司具體規章；
（八）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理和財務負責人等高級管理人員；
（九）聘任或者解聘除應當由董事會聘任或者解聘以外的其他管理人員，决定其考核、薪酬及獎懲；
（十）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，决定公司職工的聘用和解聘；
（十一）提議召開臨時董事會會議；
（十二）本章程或董事會授予的其他職權。
必備條款 100
章程指引 128
第一百三十四条 公司總經理列席董事會會議；非董事總經理在董事會會議上沒有表决權。
必備條款 101
第一百三十五条 公司總經理應當根據董事會或監事會的要求，向董事會或監事會報告公司重大合同的簽訂、履行及資金運用情况。總經理應保證報告的真實性。
公司總經理擬定有關職工工資、福利、安全生産、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益問題時，應當事先聽取公司工會和職工代表大會的意見。
第一百三十六条 公司總經理及其他高級管理人員在行使職權時，應當根據法律、行政法規和本章程的規定，履行誠信和勤勉的義務，幷且不得變更股東大會和董事會的决議或超越授權範圍。
必備條款 102
第十三章 監事會
第一百三十七条 公司設監事會。 必備條款 103
第一百三十八条 監事會由三名監事組成。監事任期三年，可以連 必備條款
選連任。監事任期届滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務
監事會設主席一名，可以設副主席，均由監事出任。監事會主席的任免，應當經三分之二以上（含三分之二）的監事會成員表决通過。
根據需要，監事會設立辦事機構，負責處理監事會日常事務工作。
104
主板上市規則附錄 13D 第 1 節
（d）（i）補充修改意見的函五
第一百三十九条 監事會成員由二名股東代表和一名公司職工代表組成。非職工代表出任的監事由股東大會選舉和罷免，職工代表出任的監事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉和罷免。公司職工代表擔任的監事不得少于監事人數的三分之一。
非職工代表擔任的監事名單以提案的方式提請股東大會决議。董事會應當向股東公告候選監事的簡歷和基本情况。
選舉非職工代表擔任的監事應履行以下程序：
（一）監事候選人的提名人在提名前應當征得被提名人的同意，充分瞭解被提名人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情况，幷負責向公司提供該等情况的書面材料。候選人應向公司作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的候選人的資料真實、完整幷保證當選後切實履行監事職責；
（二）若對監事候選人的提名發生在公司召開有關的監事會前，則本條第（一）項所述的被提名人情况的書面材料應隨該監事會决議或股東大會通知一幷公告；
（三）若具有提名權的股東依法向股東大會提名監事候選人，則有關提名監事候選人的意圖以及被提名人表明願意接受提名的書面通知，以及本條前述第（一）項所述的被提名人情况的書面材料及承諾，應在股東大會召開十天前發給公司。
必備條款 105
第一百四十条 公司董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
必備條款 106
章程指引 135
第一百四十一条 監事會每年至少召開二次會議，每六個月至少召開一次會議，由監事會主席負責召集和主持。監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集或主持監事會會議。
必備條款 107
章程指引 145
第一百四十二条 監事會向股東大會負責，幷依法行使下列職權：
（一）檢查公司的財務；
必備條款 108
（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行爲進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會决議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當公司董事、總經理和其他高級管理人員的行爲損害公司的利益時，要求前述人員予以糾正；
（四）核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問的，可以公司名義委托注册會計師、執業審計師幫助複審；
（五）提議召開臨時股東大會會議，在董事會不履行召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議；
（六）向股東大會會議提出提案；
（七）代表公司與董事、高級管理人員交涉或者對董事、高級管理人員xx；
（x）xxxxxxxxxxx；
（x）選舉監事會主席；
（十）發現公司經營情况异常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；
（十一）本章程規定的其他職權。
章程指引 144
監事列席董事會會議，幷可以對董事會决議事項提出質詢或者建
議。
第一百四十三条 在有正當理由的情况下，監事有權要求監事會主席召開臨時監事會。每次監事會會議召開之前十日以電話或傳真方式通知，通知應包括：會議日期和地點、會議期限、會議議題及發出通知的日期。
監事會會議應當由三分之二以上的監事出席方可舉行。監事會會議以記名投票方式表决，每名監事有一票表决權。監事會會議，應當由監事本人出席。監事因故不能出席，可以書面委托其他監事代爲出席監事會，委托書中應當載明授權範圍。
監事會定期會議的决議及臨時會議的决議均爲監事會會議决議，均應當由三分之二以上（含三分之二）監事會成員表决通過。
必備條款 109
補充意見函第六條
主板上市規則附錄 13D 第一節
（d）（ii）
第一百四十四条 監事會會議應當有記錄，監事有權要求對其在監事會會議上的發言在記錄上作成說明性記載。出席會議的監事和記錄人應當在會議記錄上簽名。監事會會議記錄作爲公司檔案由董事會秘書保存。會議記錄的保管期限爲十年。
章程指引 147
第一百四十五条 監事會實行監事會决議執行記錄制度。凡監事會决議均應指定監事執行或監督執行。被指定的監事應將監事會决議執行情况記錄幷將執行結果報監事會。
第一百四十六条 監事和監事會對董事會决議不承擔責任，但如監事會認爲董事會决議違反法律、法規及本章程或損害公司利益時，可作成决議，建議董事會覆議。
第一百四十七条 監事會行使職權時聘請律師、注册會計師、執業審計師等專業人員所發生的合理費用，應當由公司承擔。
監事出席監事會會議發生的合理費用由公司支付，這些費用包括監事所在地至會議地點（如果非于監事所在地）的异地交通費、會議期間的食宿費、會議場租金和當地交通費等費用。
必備條款 110
第一百四十八条 監事應當依照法律、行政法規及本章程的規定，忠實履行監督職責。
必備條款 111
第十四章 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的資格和義務
第一百四十九条 有下列情况之一的，不得擔任公司的董事、監事、總經理或者其他高級管理人員：
（一）無民事行爲能力或者限制民事行爲能力；
（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財産、挪用財産罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；
（三）擔任破産清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，幷對該公司、企業的破産負有個人責任的，自該公司、企業破産清算完結之日起未逾三年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，幷負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；
（七）法律、行政法規規定不能擔任企業領導；
（八）非自然人；
（九）被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行爲，自該裁定之日起未逾五年；
（十）法律、行政法規或有權的部門規章、公司股票上市地的有關法律法規所規定的其他情形。
在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
必備條款 112
章程指引 95
第一百五十条 公司董事、總經理和其他高級管理人員代表公司 必備條款
的行爲對善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規行爲而受影響。
113
第一百五十一条 除法律、行政法規或者公司股票上市的證券交易所的上市規則要求的義務外，公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在行使公司賦予他們的職權時，還應當對每個股東負有下列義務：
（一）不得使公司超越其營業執照規定的營業範圍；
（二）應當真誠地以公司最大利益爲出發點行事；
（三）不得以任何形式剝奪公司財産，包括（但不限于）對公司有利的機會；
（四）不得剝奪股東的個人權益，包括（但不限于）分配權、表决權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的公司改組。
必備條款 114
第一百五十二条 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員都有責任在行使其權利或者履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能爲其所應爲的行爲。
必備條款 115
章程指引 98
第一百五十三条 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己于自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處境。此原則包括（但不限于）履行下列義務：
（一）真誠地以公司最大利益爲出發點行事；
（二）在其職權範圍內行使權力，不得越權；
（三）親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；
非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情况下的同意，不得將其酌量處理權轉給他人行使；
（四）對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東應當公平；
（五） 除本章程另有規定或者由股東大會在知情的情况下另有批准外，不得與公司訂立合同、交易或者安排；
（六） 未經股東大會在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司財産爲自己謀取利益；
（七） 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式挪用公司資金、侵占公司的財産，包括（但不限于）對公司有利的機會；
（八） 未經股東大會在知情的情况下同意，不得接受與公司交易有關的傭金；
（九） 遵守本章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用其在公司的地位和職權爲自己謀取私利；
（十） 未經股東大會在知情的情况下同意，不得以任何形式與公司競爭；
（十一） 不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資産以其個人名義或者以其他名義開立帳戶存儲，不得以公司資産
必備條款 116
章程指引 97
爲本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；及
（十二）未經股東大會在知情的情况下同意，不得泄露其在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；除非以公司利益爲目的，亦不得利用該信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管機構披露該信息：
（1）法律有規定；
（2）公衆利益有要求；
（3）該董事、監事、總經理和其他高級管理人員本身的利益有要求。
第一百五十四条 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，不得指使下列人員或者機構（“相關人”）作出董事、監事、總經理和其他高級管理人員不能作的事：
（一）公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員或者xx（一）項所述人員的信托人；
（三）公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員或者xx（一）、
（二）項所述人員的合夥人；
（四）由公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在事實上單獨控制的公司，或者與xx（一）、（二）、（三）項所提及的人員或者公司其他董事、監事、總經理和其他高級管理人員在事實上共同控制的公司；及
（五）本條（四）項所指被控制的公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。
必備條款 117
第一百五十五条 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員所負的誠信義務不一定因其任期結束而終止，其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍有效。其他義務的持續期應當根據公平的原則决定，取决于事件發生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情形和條件下結束。
必備條款 118
第一百五十六条 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員因違反某項具體義務所負的責任，可以由股東大會在知情的情况下解除，但是本章程第五十九條所規定的情形除外。
必備條款 119
第一百五十七条 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，直接或者間接與公司已訂立的或者計劃中的合同、交易、安排有重要利害關係時（公司與董事、監事、總經理和其他高級管理人員的聘任合同除外），不論有關事項在正常情况下是否需要董事會批准同意，均應當儘快向董事會披露其利害關係的性質和程度。
除《上市規則》或香港交易所允許的例外情况外，董事不得就其或
必備條款 120
主板上市
其連絡人（定義按適用的不時生效的《上市規則》）擁有重大權益的合同、交易、安排或任何建議進行投票，亦不得列入會議的法定人數。
除非有利害關係的公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員按照本條前款的要求向董事會做了披露，幷且董事會在不將其計入法定人數，亦未參加表决的會議上批准了該事項，公司有權撤消該合同、交易或者安排，但在對方是對有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員違反其義務的行爲不知情的善意當事人的情形下除外。
公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的相關人或連絡人與某合同、交易、安排有利害關係的，有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員也應被視爲有利害關係。
規則附錄 3 第 4 節（1）條
第一百五十八条 如果公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易、安排與其有利害關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員視爲做了本章前條所規定的披露。
必備條款 121
第一百五十九条 公司不得以任何方式爲其董事、監事、總經理和其他高級管理人員繳納稅款。
必備條款 122
第一百六十条 公司不得直接或者間接向本公司和其母公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保；亦不得向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔保。
前款規定不適用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供貸款或者爲子公司提供貸款擔保；
（二）公司根據經股東大會批准的聘任合同，向公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保或者其他款項，使之支付爲了公司目的或者爲了履行其公司職責所發生的費用；及
（三）如公司的正常業務範圍包括提供貸款、貸款擔保，公司可以向有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員及其相關人提供貸款、貸款擔保，但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。
必備條款 123
第一百六十一条 公司違反前條規定提供貸款的，不論其貸款條件如何，收到款項的人應當立即償還。
必備條款 124
第一百六十二条 公司違反第一百六十條第一款的規定所提供的貸款擔保，不得强制公司執行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員的相關人提供貸款時，提供貸款人不知情的；或
必備條款 125
（二）公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。
第一百六十三条 本章前述條款中所稱擔保，包括由保證人承擔責任或者提供財産以保證義務人履行義務的行爲。
必備條款 126
第一百六十四条 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員違反對公司所負的義務時，除法律、行政法規規定的各種權利、補救措施外，公司有權采取以下措施：
（一）要求有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員賠償由于其失職給公司造成的損失；
（二）撤銷任何由公司與有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員訂立的合同或者交易，以及由公司與第三人（當第三人明知或者理應知道代表公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員違反了對公司應負的義務）訂立的合同或者交易；
（三）要求有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員交出因違反義務而獲得的收益；
（四）追回有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員收受的本應爲公司所收取的款項，包括（但不限于）傭金；
（五）要求有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員退還因本應交予公司的款項所賺取的、或者可能賺取的利息。
董事、監事、高級管理人員執行職務時違反法律、行政法規、有權的部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應承擔賠償責任。
必備條款 127
第一百六十五条 公司應當就報酬事項與公司董事、監事訂立書面合同，幷經股東大會事先批准。前述報酬事項包括：
（一）作爲公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；
（二）作爲公司的子公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；
（三）爲公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬；及
（四）該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償的款項。
除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項爲其應獲取的利益向公司提出訴訟。
公司應當與每名董事、監事及高級管理人員訂立書面合同，其中至少應當包括下列規定：
（一）董事、監事及高級管理人員向公司作出承諾，表示遵守《公司法》、《特別規定》、公司章程及其他香港交易所訂立的規定，幷協議公司將享有本章程規定的補救措施，而該份合同及其職位均不得轉讓；
（二）董事、監事及高級管理人員向公司作出承諾，表示遵守及
必備條款 128
主板上市規則第 19A.54 和第 19A.55
履行本章程規定的其對股東應盡的責任；及
（三）本章程第二百一十二條規定的仲裁條款。
第一百六十六条 公司在與公司董事、監事訂立的有關報酬事項的合同中應當規定，當公司將被收購時，公司董事、監事在股東大會事先批准的條件下，有權取得因失去職位或者退休而獲得的補償或者其他款項。
前款所稱公司被收購是指下列情况之一：
（一）任何人向全體股東提出收購要約；或
（二）任何人提出收購要約，旨在使要約人成爲控股股東。控股股東的定義與本章程第五十九條中的定義相同。
如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當歸那些由于接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事、監事應當承擔因按比例分發該等款項所産生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。
必備條款 129
第十五章 財務會計制度與利潤分配
第一百六十七条 公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門制定的中國會計準則的規定，制定本公司的財務會計制度。
必備條款 130
章程指引 149
第一百六十八条 公司應當在每一會計年度終了時製作財務報告，幷依法經會計師事務所審計。
公司會計年度采用公曆日曆年制，即每年公曆一月一日起至十二月三十一日止爲一會計年度。
公司采用人民幣爲記帳本位幣，帳目用中文書寫。
必備條款 131
第一百六十九条 公司董事會應當在每次股東年會上，向股東呈交有關法律、行政法規、地方政府及主管部門頒布的規範性文件所規定由公司準備的財務報告。
必備條款 132
第一百七十条 公司的財務報告應當在召開股東大會年會的二十日以前置備于本公司，供股東查閱。公司的每個股東都有權得到本章中所提及的財務報告。
公司至少應當在股東年會召開的日期前二十一日將前述報告以本章程規定的發送方式送達或以郵資已付的郵件寄至每名 H 股股股東，收
必備條款 133
補充修改意見的函
件人的地址以股東的名册登記的地址爲准。 七
主板上市規則附錄 3第 5 條
第一百七十一条 公司的財務報表除應當按中國會計準則及法規編制外，還應當按國際或者境外上市地會計準則編制。如按兩種會計準則編制的財務報表有重要出入，應當在財務報表附注中加以注明。公司在分配有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財務報表中稅後利潤數較少者爲准。
必備條款 134
第一百七十二条 公司公布或者披露的中期業績或者財務資料應當按中國會計準則及法規編制，同時按國際或者境外上市地會計準則編制。
必備條款 135
第一百七十三条 公司每一會計年度公布兩次財務報告，即在一會計年度的前六個月結束後的六十天內公布中期財務報告，會計年度結束後的一百二十天內公布年度財務報告。
必備條款 136
第一百七十四条 公司除法定的會計帳册外，不得另立會計帳册。公司的資産，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
必備條款 137
章程指引 151
第一百七十五条 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司經營活動和內部控制進行內部審計監督。公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後實施。審計負責人向董事會負責幷報告工作。
第一百七十六条 資本公積金包括下列款項：
（一）超過股票面額發行所得的溢價款；
（二）國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。
必備條款 138
第一百七十七条 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的 10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額爲公司注册資本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會决議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。
章程指引 152
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的公司股份不參與分配利潤。
第一百七十八条 公司可以下列形式（或同時采取兩種形式）分配股利：
（一）現金；
（二）股票。
（三）法律、行政法規、有權的部門規章及上市地監管規則許可的其他方式。
必備條款 139
第一百七十九条 公司向內資股股東支付股利以及其他款項，以人民幣派付。公司向 H 股股東支付股利及其他款項，以人民幣計價和宣布，以外幣支付。公司向 H 股股東支付現金股利和其他款項所需的外幣，應當按照國家有關外匯管理的規定辦理。
股東對其在催繳股款前已繳付任何股份的股款均享有利息，惟股東無權就其預繳股款參與其後宣派的股息。
公司向股東分配股利時，應按照中國稅法的規定，根據分配的金額代扣幷代繳股東股利收入的應納稅金。
主板上市規則附錄 3第 3（1）條
第一百八十条 公司應當爲持有H 股股份的股東委任收款代理人。收款代理人應當代有關股東收取公司就 H 股股份分配的股利及其他應付的款項。
公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或者證券交易所有關規定的要求。
公司委任的香港聯交所上市的 H 股股東的收款代理人，應當爲依照香港《受托人條例》注册的信托公司。
有關股東收取股息方面，公司在遵守法律、行政法規、有權的部門規章及有關證券交易所的規定的前提下，有權沒收無人認領的股息，而該權利在適用的有關失效期限届滿前不得行使。
公司有權終止以郵遞方式向某 H 股持有人發送股息券，但公司應在股息券連續兩次未予提現後方可行使此項權利。然而，如股息券在初次未能送達收件人而遭退回後，公司亦可行使此項權利。
必備條款 140
補充修改意見的函八/主板上市規則附錄 13D 第 1節（c）
主板上市規則附錄 3第 3（2）條主板上市
關于行使權利發行認股權證予持有人，除非公司確實相信原本的認股權證已被毀滅，否則不得發行任何新認股權證代替遺失的認股權證。
公司將在法律允許下有權在以下情况出售未能聯絡到的股東的股份：
（1） 有關股份于十二年內最少應已派發三次股息，而于該段期間無人認領股息；及
（2） 公司于十二年的期間届滿後，于公司上市地的一份或以上的報章刊登公告，說明其擬將股份出售的意向，幷知會該等股份上市的證券交易所。
規則附錄 3第 13（1）條
主板上市規則附錄 3第 13（2）條
第十六章 會計師事務所的聘任
第一百八十一条 公司應當聘用符合國家有關規定的、獨立的會計師事務所，審計公司的年度財務報告及其他財務報告。
公司的首任會計師事務所可以由創立大會在首次股東年會前聘任，該會計師事務所的任期在首次股東年會結束時終止。
創立大會不行使前款規定的職權時，由董事會行使該職權。
必備條款 141
章程指引 158
第一百八十二条 公司聘用會計師事務所的聘期，自公司本次股東年會結束時起至下次股東年會結束時止。
必備條款 142
第一百八十三条 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：
（一）隨時查閱公司的帳簿、記錄或者憑證，幷有權要求公司的董事、總經理或者其他高級管理人員提供有關資料和說明；
（二）要求公司采取一切合理措施，從其子公司取得該會計師事務所爲履行職務而必需的資料和說明；
（三）列席股東會議，得到任何股東有權收到的會議通知或者與會議有關的其他信息，在任何股東會議上就涉及其作爲公司的會計師事務所的事宜發言。
必備條款 143
第一百八十四条 如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺。但在空缺持續期間，公司如有其他在任的會計師事務所，該等會計師事務所仍可行事。
必備條款 144
第一百八十五条 不論會計師事務所與公司訂立的合同條款如何 必備條款
規定，股東大會可以在任何會計師事務所任期届滿前，通過普通决議决定將該會計師事務所解聘。有關會計師事務所如有因被解聘而向公司索償的權利，有關權利不因此而受影響。
145
章程指引 159
第一百八十六条 會計師事務所的報酬或者確定報酬的方式由股東大會决定。由董事會聘任的會計師事務所的報酬由董事會確定。
必備條款 146
章程指引 161
第一百八十七条 公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所由股東大會作出决定，幷報國務院證券主管機構備案。
股東大會在擬通過决議，聘任一家非現任的會計師事務所，以填補會計師事務所職位的任何空缺，或續聘一家由董事會聘任填補空缺的會計師事務所或解聘一家任期未届滿的會計師事務所時，應當按以下規定辦理：
（一）有關聘任或解聘的提案在股東大會會議通知發出之前，應當送給擬聘任的或擬離任的或在有關會計年度已離任的會計師事務所。
離任包括被解聘、辭聘和退任。
（二）如果即將離任的會計師事務所作出書面xx，幷要求公司將該xx告知股東，公司除非收到書面xx過遲，否則應當采取以下措施：
（1） 在爲作出决議而發出的通知上說明將離任的會計事務所作出了xx；及
（2） 將xx副本作爲通知的附件以章程規定的方式送給股東。
（三）公司如果未將有關會計師事務所的xx按本款（二）項的規定送出，有關會計師事務所可要求該xx在股東大會上宣讀，幷可以進一步作出申訴。
（四）離任的會計師事務所有權出席以下的會議：
（1） 其任期應到期的股東大會；
（2） 爲填補因其被解聘而出現空缺的股東大會；及
（3） 因其主動辭聘而召集的股東大會。
離任的會計師事務所有權收到上述會議的所有通知或與會議有關的其他信息，幷在前述會議上就涉及其作爲公司前會計師事務所的事宜發言。
必備條款 147
補充修改意見的函九
主板上市規則附錄 13D 第 1 節
（e）（i）
第一百八十八条 公司解聘或者不再續聘會計師事務所，應當提前十五日事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會xx意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情事。
必備條款 148
章程指引 162
（一）會計師事務所可以用把辭聘書面通知置于公司法定地址的方式辭去其職務。通知在其置于公司法定地址之日或者通知內注明的較遲的日期生效。該通知應當包括下列xx：
（1） 認爲其辭聘幷不涉及任何應該向公司股東或債權人交代情况的聲明；或
（2） 任何該等應交代情况的xx。
（二）公司收到本條（一）項所指的書面通知的 14 日內，須將該通知複印件送出給有關主管之機關。如果通知載有本條（一）（2）項提及的xx，公司應當將該xx的副本備置于公司，供股東查閱。公司還應將前述xx副本以郵資已付的郵件寄給每個有權得到公司財務狀况報告的股東，受件人地址以股東的名册登記的地址爲准。
（三）如果會計師事務所的辭職通知載有xx（一）（2）項所提及的xx，會計師事務所可要求董事會召集臨時股東大會，聽取其就辭職有關情况作出的解釋。
補充修改意見的函十
主板上市規則附錄 13D 第 1 節 (e)(ii)
主板上市 規則附錄 13D1 節（3）
（iii）
主板上市規則附錄
13D 第（1（1 e）
（iv）
第十七章 保險
第一百八十九条 公司的各項保險均應按照有關中國保險法律的規定由公司董事會討論决定投保。
第十八章 勞動人事
第一百九十条 公司根據業務發展的需要，在國家有關法律、法規規定的範圍內自行招聘、辭退員工，實行勞動合同制。
第一百九十一条 公司按照國家有關法律法規，建立健全勞動人事管理制度，有效開發和利用人力資源。
第一百九十二条 公司努力提高職工的福利待遇，不斷改善職工的勞動條件和生活條件。
公司按照國家有關規定，根據業務發展和員工需求，建立員工培訓制度，暢通員工職業發展通道。
第一百九十三条 公司按照國家有關法律、法規的規定，提取職工醫療、退休、待業保險基金，建立勞動保險制度。
第十九章 工會組織
第一百九十四条 公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權益。公司應當爲公司工會提供必要的活動條件。
第二十章 公司的合幷與分立
第一百九十五条 公司合幷或者分立，應當由公司董事會提出方案，按本章程規定的程序通過後，依法辦理有關審批手續。公司董事會應當采取必要的措施保護反對公司合幷或者分立的股東的合法權益。反對公司合幷、分立方案的股東，有權要求公司或者同意公司合幷、分立方案的股東，以公平價格購買其股份。公司合幷、分立决議的內容應當作成專門文件，供股東查閱。
對 H 股股東還應當以郵件方式或本章程規定的其他方式送達前述文件。
必備條款 149
第一百九十六条 公司合幷可以采取吸收合幷和新設合幷兩種形
式。
公司合幷，應當由合幷各方簽訂合幷協議，幷編制資産負債表及財産清單。公司應當自作出合幷决議之日起十日內通知債權人，幷于三十日內在在公司股票上市的證券交易所認可的報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司合幷後，合幷各方的債權、債務，由合幷後存續的公司或者新設的公司承繼。
必備條款 150
章程指引 171
章程指引 173
第一百九十七条 公司分立，其財産應當作相應的分割。
公司分立，應當由分立各方簽訂分立協議，幷編制資産負債表及財産清單。公司應當自作出分立决議之日起十日內通知債權人，幷于三十日內在在公司股票上市的證券交易所認可的報紙上公告。
公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
必備條款 151
章程指引 172 及 174
章程指引 175
第一百九十八条 公司合幷或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。
必備條款 152
章程指引
177
第二十一章 公司解散和清算
第一百九十九条 公司有下列情形之一的，應當解散幷依法進行清算：
（一）營業期限届滿；
（二）股東大會决議解散；
（三）因公司合幷或者分立需要解散；
（四）公司因不能清償到期債務被依法宣告破産；
（五）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（六）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解决的，持有公司全部股東表决權 10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司；
（七）法律、法規規定公司應當解散的其他情形。
必備條款 153
章程指引 178
第二百条 公司因前條（一）、（二）、（五）、（六）項規定解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
公司因前條（四）項規定解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。
必備條款 154
章程指引 180
第二百〇一条 如董事會决定公司進行清算（因公司宣告破産而清算的除外），應當在爲此召集的股東大會的通知中，聲明董事會對公司的狀况已經做了全面的調查，幷認爲公司可以在清算開始後十二個月內全部清償公司債務。
股東大會進行清算的决議通過之後，公司董事會的職權立即終止。清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會報告一次清
算組的收入和支出，公司的業務和清算的進展，幷在清算結束時向股東
大會作最後報告。
必備條款 155
第二百〇二条 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，幷于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內向清算組申報債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，幷提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第二百〇三条 清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財産，分別編制資産負債表和財産清單；
（二）通知或者公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中産生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務後的剩餘財産；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。 清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財産。 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
必備條款 156
必備條款 157
章程指引 181
第二百〇四条 清算組在清理公司財産、編制資産負債表和財産清單後，應當制定清算方案，幷報股東大會或者人民法院確認。
在股東大會决議解散公司或在公司依法被宣告破産或被責令關閉後，任何人未經清算組的許可不得處分公司財産。
公司財産按下列順序清償：支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務。
公司財産按前款規定清償後的剩餘財産，由公司股東按其持有股份的種類和比例進行分配。
清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。
必備條款 158
章程指引 183
第二百〇五条 因公司解散而清算，清算組在清理公司財産、編制資産負債表和財産清單後，發現公司財産不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破産。
公司經人民法院裁定宣告破産後，清算組應當將清算事務移交給
必備條款 159
章程指引 184
人民法院。
公司被依法宣告破産的，依照有關企業破産的法律實施破産清算。
第二百〇六条 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告以及清算期內收支報表和財務帳册，經中國注册會計師驗證後，報股東大會或者有關主管機關確認。
清算組應當自股東大會或者有關主管機關確認之日起 30 日內，將前述文件報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
必備條款 160
章程指引 185
第二十二章 公司章程的修訂程序
第二百〇七条 公司根據法律、行政法規及本章程的規定，可以修改本章程。
必備條款 161
第二百〇八条 x章程的修改，涉及《必備條款》內容的，經國務院授權的公司審批部門和國務院證券主管機構批准後生效；涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。
必備條款 162
第二十三章 通知
第二百〇九条 公司的通知、通訊或其他書面材料可以下列形式發出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以傳真或電子郵件方式送出；
（四）在符合法律、行政法規及上市地上市規則的前提下，以在公司及香港聯交所指定的網站上發布方式進行；
（五）以公告方式進行；
（六）公司和受通知人事先約定或受通知人收到通知後認可的其他形式；
（七）公司股票上市地的證券監督管理機構認可的或本章程規定的其他形式。
即使本章程對任何通知、通訊或其他書面材料的發送形式另有規定，在符合上市地證券監督管理機構相關規定的前提下，公司可以選擇采用本條第一款第（四）項規定的形式發布公司通訊，以代替向每位 H 股股東以專人送出或者以郵資已付郵件的方式送出書面文件。上述公司通訊指由公司發出或將予發出以供股東參照或采取行動的任何文件，包括但不限于董事會報告（連同資産負債表及損益表）、年
主板上市規則附錄 3 第 7
（1）及（3）條
度報告（含年度財務報告），中期報告（含中期財務報告），上市文件、會議通告、通函、委任代表書以及回執等通訊文件。
除本章程另有規定外，公司發給 H 股股東的通知，如以公告形式發出，則按當地上市規則的要求于同一日通過香港聯交所電子登載系統向香港聯交所呈交其可供即時發表的電子版本，以登載于香港聯交所的網站上。公告亦須同時在公司網站登載。此外，必須根據每一 H股股東名册登記的地址，由專人或以預付郵資函件方式送達，以便股東有充分通知和足够時間行使其權利或按通知的條款行事。
若公司股票上市地的證券監督管理機構的相關規定要求公司以英文本和中文本發送、郵寄、派發、發出、公布或以其他方式提供公司相關文件，如果公司以作出適當安排以確定其股東是否希望只收到英文本或只希望收到中文本，以及在適用法律和法規允許的範圍內幷依據適用法律和法規，公司可（依據股東說明的意願）向有關股東只發送英文本或只發送中文本。
第二百一十条 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回證上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期爲送達日期；通知以郵件送出的，自交付郵局起第四十八小時爲送達日期；通知以傳真或電子郵件或網站發布方式發出的，發出日期爲送達日期，送達日期以傳真報告單顯示爲准；通知以公告方式送出的，以第一次公告刊登日爲送達日期，有關公告在符合有關規定的報刊或網站上刊登。
公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視爲所有相關人員收到通知。
第二百一十一条 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的决議幷不因此無效。
第二十四章 爭議的解决
第二百一十二条 x公司遵從下述爭議解决規則：
（一）凡 H 股股東與公司之間，H 股股東與公司董事、監事、總經理或者其他高級管理人員之間，H 股股東與內資股股東之間，基于本章程、《公司法》及其他有關法律、行政法規所規定的權利義務發生的與公司事務有關的爭議或者權利主張，有關當事人應當將此類爭議或者權利主張提交仲裁解决。
前述爭議或者權利主張提交仲裁時，應當是全部權利主張或者爭議整體；所有由于同一事由有訴因的人或者該爭議或權利主張的解决
補充修改意見的函十一必備條款 163
需要其參與的人，如果其身份爲公司或公司股東、董事、監事、總經理或者其他高級管理人員，應當服從仲裁。
有關股東界定、股東名册的爭議，可以不用仲裁方式解决。
（二）申請仲裁者可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則進行仲裁，也可以選擇香港國際仲裁中心按其證券仲裁規則進行仲裁。申請仲裁者將爭議或者權利主張提交仲裁後，對方必須在申請者選擇的仲裁機構進行仲裁。
如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁，則任何一方可以按香港國際仲裁中心的證券仲裁規則的規定請求該仲裁在深圳進行。
（三）以仲裁方式解决因（一）項所述爭議或者權利主張，適用中華人民共和國的法律；但法律、行政法規另有規定的除外。
（四）仲裁機構作出的裁决是終局裁决，對各方均具有約束力。
第二十五章 附 則
第二百一十三条 x章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“過”、“不滿”、“低于”、“超過”、“以外”不含本數。
章程指引 195
第二百一十四条 x章程所稱“總經理”、“副總經理”即《公司法》所稱的“經理”、“副經理”。
章程指引 11
第二百一十五条 x章程中所稱會計師事務所的含義與“核數師”相同。
必備條款 165
第二百一十六条 x章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在公司登記管理機關最近一次核准登記後的中文版章程爲准。
本章程與不時頒布的法律、行政法規、其他有關規範性文件及上市地監管規則的規定衝突的，以法律、行政法規、其他有關規範性文件及上市地監管規則的規定爲准。
本章程的解釋權屬于公司董事會，本章程未盡事宜，由董事會提交股東大會决議通過。