Contract
2009 年 3 月 4 日
各 位
株式会社xxxフィナンシャルグループ株 式 会 社 み ず ほ コ ー ポ レ ー ト 銀 行 新 光 証 券 株 式 会 社み ず ほ 証 券 株 式 会 社
新光証券・xxx証券の合併契約書締結について
xxx証券株式会社（以下「xxx証券」といいます。）及び新光証券株式会社（以下「新光証券」といいます。）は、両社の合併（以下「本合併」といいます。）に関して、平成 20 年 4 月 28 日にあらためて「合併基本合意書」を締結した上で、同合意書に基づき協議を行ってまいりました。
このたび、かかる協議に基づき、本日開催いたしました、それぞれの取締役会の承認を経て、合併契約書を締結いたしましたので、ここにお知らせいたします。なお、本合併（合併効力発生日は、平成 21
年 5 月 7 日（予定））は、株主総会の承認と関係当局の認可を条件としております。
記
１．合併の目的
平成 19 年の米国サブプライムローン問題発生以降、金融・資本市場は世界規模で深刻化していく中、欧米投資銀行の再編、また、グローバルベースでの金融規制の見直し等が進んでおります。同時に、我が国の金融・資本市場においても、厳しい状況が続いており、今後も、経済環境の更なる悪化が見込まれ、我が国証券業界においても一層の不透明感が強まっていくことが予想されております。
xxx証券、新光証券の両社は、このような金融・資本市場の混乱の中で、これまで本合併の効力発生日の予定を 2 度にわたり延期しておりました。しかし、平成 20 年 4 月 28 日の「合併基本合意書」の締結以降、あらためて慎重に協議を重ねた結果、xxxフィナンシャルグループの一員として、銀行系の証券会社としての強みを生かし、先行きの不透明感の強い市場の中で競争力をつけるとともに、お客さまへのサービス提供力を向上させ、更には、グローバルベースで競争力のある最先端の総合金融サービスを提供できる体制への再構築が必要であると判断いたしました。そして、本合併の当初の目的に沿って両社が合併することにより、投資銀行業務におけるグローバルなプラットフォームを持つxxx証券の強みと、全国規模の顧客基盤、総合証券ネットワークを持つ新光証券の強みを融合し、お客さまに最高のプロフェッショナルサービスを提供できるものと確信しております。
本合併後の会社（以下「新会社」といいます。）は、合併効果（シナジー効果）の早期発揮に向けて、組織・人員の融合を実施し、プロダクツ・サービス力の強化、顧客基盤の拡充により、厳しい経営環境の中でも、コストコントロール、リスク管理を強化し、経営基盤の更なる安定に向けて対応してまいります。
２．合併の要旨
（１）合併の日程
合 併 基 本 合 意 書 締 結 | 平成 20 年 4 月 28 日 |
株 主 総 会 基 準 日 公 告 | 平成 21 年 2 月 9 日（新光証券） |
株 主 総 会 基 準 日 | 平成 21 年 2 月 25 日（新光証券） |
合 併 決 議 取 締 役 会 | 平成 21 年 3 月 4 日 |
合 併 契 約 締 結 | 平成 21 年 3 月 4 日 |
合併契約承認株主総会 | xxx証券：平成 21 年 4 月 3 日（予定） 新光証券：平成 21 年 4 月 3 日（予定） |
合併の予定日（効力発生日） | 平成 21 年 5 月 7 日 |
（２）合併の方式
新光証券を吸収合併存続会社とし、xxx証券を吸収合併消滅会社として合併します。
（３）合併比率
会 社 名 | 新光証券（存続会社） | xxx証券（消滅会社） |
合 併 比 率 | １ | 122 |
（注）１.株式の割当比率
xxx証券の普通株式 1 株につき、新光証券の普通株式 122 株を割当交付いたします。但し、上記合併比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社で協議し合意のうえ、変更することがあります。
２.新光証券が合併により新たに発行する株式数（予定）普通株式 815,570 千株
（４）合併比率の算定根拠
①算定の基礎
新光証券及びxxx証券は、本合併に用いられる合併比率の算定にあたってxx性を期すため、新光証券はＧＣＡサヴィアン株式会社（以下「ＧＣＡ」といいます。）を、xxx証券株式会社は株式会社ＫＰＭＧ ＦＡＳ（以下「ＫＰＭＧ ＦＡＳ」といいます。）を今回の合併比率算定のための第三者評価機関として任命し、合併比率算定書を受領いたしました。
②算定の経緯
ＧＣＡは、xxx証券が未上場会社であることを勘案し、新光証券とxxx証券の各々について相対比較が可能である類似会社比較法を採用しました。これに加えて、ＧＣＡは、多面的な評価を行うため、収益及び修正簿価純資産等を直接比較する等の分析も実施し、類似会社比較法による算定結果を検証しております。
採用手法 | 合併比率のレンジ |
類似会社比較法 | 97～135 |
なお、類似会社比較法に基づく算定に際しては、合併当事会社それぞれの財務、税務及び法務のデュー・ディリジェンスの結果等を分析した上で、各社の修正簿価純資産に類似会社の株価倍率を乗じる方法を採用しており、また、株価倍率については、平成 21 年 2 月 27 日を基準
日として、直近約 1 ヶ月及び 3 ヶ月の期間に於ける株価倍率の分析を行っております。
なお、ＧＣＡは、合併比率の算定に関する報告書を提出するに際して、両社から提供を受け た情報及び一般に公開された情報等が全て正確かつ完全であること等を前提としており、かつ、個別の資産及び負債について独自の評価、鑑定又は査定を行っておりません。ＧＣＡの算定は、平成 21 年 2 月 27 日現在までの情報と経済条件を反映したものであります。
ＫＰＭＧ ＦＡＳは、比準方式を主たる評価手法として採用し、両社の収益力及び財政状態を考慮して、合併比率の基礎となる一株当たり価値の指標値を分析しました。ＫＰＭＧ ＦＡ Ｓは、これら分析結果を、本合併の取引実態に照らして総合的に勘案し、合併比率を算定しております。
採用方式 | 合併比率のレンジ |
比準方式 | 110～145 |
比準方式については、xxx証券については類似会社比準方式を、新光証券については、市場株価方式と類似会社比準方式を採用しております。
なお、市場株価方式及び類似会社比準方式においては、平成 21 年 2 月 27 日を算定基準日と
し、算定基準日までの直近 1 ヶ月から 3 ヶ月までの終値平均株価を用いております。 ＫＰＭＧ ＦＡＳは、合併比率の算定に関する報告書を提出するに際して、両社から受けた
xxx・xxリジェンスの結果やその他情報及び一般に公開された情報等が全て正確かつ完全であること等を前提としており、かつ個別の資産及び負債について独自の評価、鑑定又は査定を行っておりません。ＫＰＭＧ ＦＡＳの算定は、平成 21 年 2 月 27 日現在までの情報と経済条件を反映したものであります。
新光証券はＧＣＡによる合併比率の算定結果を参考に、xxx証券はＫＰＭＧ ＦＡＳによる合併比率の算定結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況等の要因を総合的に勘案し、両社で合併比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記合併比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
③算定機関との関係
算定機関であるＧＣＡ及びＫＰＭＧ ＦＡＳは、新光証券及びxxx証券の関連当事者には該当いたしません。
（５）合併交付金
合併交付金はありません。
（６）消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
xxx証券は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
３．合併後の状況
（１）商号 | xxx証券株式会社 英文名：Mizuho Securities Co., Ltd. |
（２）事業内容 | 金融商品取引業 |
（３）本店所在地 | xxxxxxxxxx 0 xx 0 x 0 x |
（４）代表者 | 代表取締役会長 xx xx代表取締役社長 xx xx |
（５）資本金 | 125,167 百万円 |
（６）純資産 | 530,861 百万円 （平成20 年12 月31 日現在での両社の連結ベースの単純合算の数値です） |
（７）総資産 | 23,141,176 百万円 （平成20 年12 月31 日現在での両社の連結ベースの単純合算の数値です） |
（８）決算期 | 3 月 31 日 |
（９）発行済株式総数 | 1,626,688 千株（予定） |
（10）会計処理の概要 | 本合併に関する会計処理については、企業結合会計に係る基準（「企業結合会計に係る会計基準の設定に関する意見書」（企業会計審議会・平成 15 年 10 月 31 日））ならびに企業結合会計基準及び事業分離等会計 基準に関する適用指針（企業会計基準適用指針第 10 号・平成 20 年 12 月 26 日）を適用し、xxx証券を取得会社とするパーチェス法によることとしております（法定の存続会社は新光証券となるため、逆取得の処理を予定しております。）。なお、当該時価評価に伴う「のれん」につきましては、その発生見込み、発生した場合における金額等、現時点において確定しておりませんので、確定次第お知らせいたします。 |
（11）合併後の業績見通し | 新会社は、速やかな情報開示を目的として、四半期ごとに業績報告を行ってまいりますので、業績予想は行いませんが、初年度から利益配当を行うことを目指します。 |
以 上
【参考】合併当事会社の概要
（平成 20 年 12 月末現在）
（１）商号 | 新光証券株式会社（存続会社） | xxx証券株式会社（消滅会社） | |
（２）事業内容 | 金融商品取引業 | 金融商品取引業 | |
（３）設立年月日 | 大正 6 年 7 月 | 平成 5 年 7 月 | |
（４）本店所在地 | xxxxxxxxx 0 xx 0 x 0 x | xxxxxxxxxx 0 xx 0 x 0 x | |
（５）代表者の役職･氏名 | 代表取締役社長 xx xx | 代表取締役社長 xx xx | |
（６）資本金 | 125,167 百万円 | 250,000 百万円 | |
（７）発行済株式総数 | 811,118 千株 | 6,685 千株 | |
（８）純資産（連結） | 257,657 百万円 | 273,204 百万円 | |
（９）総資産（連結） | 3,200,646 百万円 | 19,940,530 百万円 | |
（10）決算期 | 3 月 31 日 | 3 月 31 日 | |
（11）国内拠点数 | 99 | 2 | |
（12）従業員数 | 4,970 名 | 1,695 名 | |
（13）大株主及び持株比率 （平成 20 年 9 月末現在） | ㈱xxxｺｰﾎﾟﾚｰﾄ銀行 25.78％ 第一生命保険相互会社 4.99％ 新光証券㈱ 4.68％ 日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行㈱(信託口) 4.27％東京海上日動火災保険㈱ 3.00％日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行㈱(信託口) 2.91％日本生命保険相互会社 2.86％日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行㈱(信託口4G) 1.92％資産管理ｻｰﾋﾞｽ信託銀行㈱ (証券投資信託口) 1.52％日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行㈱(信託口4) 1.00％ | ㈱xxxｺｰﾎﾟﾚｰﾄ銀行 89.81% 農林中央金庫 10.19% | |
（14）主要取引銀行 | ㈱xxxｺｰﾎﾟﾚｰﾄ銀行 他 | ㈱xxxｺｰﾎﾟﾚｰﾄ銀行 他 | |
（15）当事者間の関係等 | 資本関係 | 平成 20 年 9 月 30 日現在、xxx証券は新光証券の発行済株式総数の 0.15％を保有しております。 | |
（16）預かり資産 | 人的関係 | 平成 20 年 12 月 31 日現在、新光証券よりxxx証券に出向して いる従業員が 3 名おります。 | |
取引関係 | 債券貸借取引等の証券取引を行っております。 | ||
関連当事者への該当状況 | 新光証券の主要株主である株式会社xxxｺｰﾎﾟﾚｰﾄ銀行がxxx証券の議決権の過半数を所有していますので、xxx証券は新光 証券の関連当事者に該当します。 | ||
11.8 兆円 | 9.1 兆円 | ||
（17）最近３年間の業績 （連結） | 18 年 3 月期 | 19 年 3 月期 | 20 年 3 月期 | 18 年 3 月期 | 19 年 3 月期 | 20 年 3 月期 |
営業収益（百万円） | 152,915 | 146,794 | 146,514 | 454,473 | 647,292 | 223,677 |
営業利益（百万円） | 39,263 | 23,786 | 12,223 | 67,194 | 45,845 | -430,293 |
経常利益（百万円） | 43,184 | 29,056 | 14,633 | 71,682 | 46,315 | -433,672 |
当期純利益（百万円） | 34,962 | 21,935 | 9,404 | 20,815 | 26,951 | -418,669 |
１株当たり当期純利益 （円） | 44.77 | 28.45 | 12.16 | 5,648.75 | 7,313.79 | -96,512.02 |
1 株当たり配当金（円） | 12.00 | 12.00 | 10.00 | 1,800.00 | 3,800.00 | 0.00 |
１株当たり純資産（円） | 356.86 | 368.49 | 354.88 | 112,256.30 | 119,199.55 | 49,437.93 |
以 x
x資料には、将来に関する記述が含まれております。こうした記述は、本資料の発表日現在において入手可能な情報や仮定を前提としており、かかる仮定は将来実現する保証はなく、実際の結果と大きく異なる可能性があります。実際の結果が本資料と異なる要因としては、当事者間の交渉の進捗、合併に関する株主の承認と関係当局の認可の遅延や不取得、合併後の事業統合とシナジー効果実現の進捗、日本及び海外の証券・投資銀行業界の競争環境の変化があります。また、将来の業績に影響を与えうるその他のリスク要因につきましては、有価証券報告書、ディスクロージャー誌等の本邦開示書類やxxxフィナンシャルグループ（以下、「ＦＧ」という）が米国証券取引委員会に提出した Form20-F 年次報告書等の米国開示書類など、ＦＧ等が公表いたしました各種資料のうち最新のものをご参照ください。Ｆ Ｇ等は、東京証券取引所の定める適時開示規則等に基づいて実施されるものを除き、本資料に含まれる将来に関する記述を最新のものに更新・改定する責任を有しません。
新光証券・xxx証券の合併について
～（新）xxx証券の事業戦略～
2009年3月4日
（新）xxx証券の事業戦略
◼ 事業戦略の2つの柱
✓ （新）xxx証券は、「顧客に対するソリューションを提供する」という、投資銀行／証券会社ビジネスの原点に立ち返り、顧客に対し付加価値の高い商品／サービスを提供することを通じて成長を目指すビジネスモデルを志向いたします。
✓ あわせて、経費の適切なコントロール等を推進することにより、環境変化に強い強固な経営基盤の確立を目指します。
（新）xxx証券の強みを発揮する新しいビジネスモデルの構築
顧客基盤（ホールセール＋ミドル・リテール）銀行系証券としての強固な経営基盤
プロダクト開発・提供力グローバル展開力
強み
（新）xxx証券の事業戦略の2つの柱
強固な経営基盤の確立 経費の適切なコントロール
顧客に対するソリューションビジネスへの「原点回帰」顧客ビジネス中心の収益モデル
2
シナジー効果と連携効果の極大化
◼ シナジー効果の極大化、及びグループ連携の一層の強化
✓ 新光証券がミドル・リテール分野を中心に培ってきた強みと、xxx証券がホールセール分野で築き上げてきた強みとを持ち寄り、幅広い分野で合併シナジー効果を極大化いたします。
✓ あわせて、xxxコーポレート銀行（MHCB）をはじめとして、xxxフィナンシャルグループ
（MHFG）各社と緊密な連携を図ることによって顧客サービス／プロダクト力の一層の強化を図り、
（新）xxx証券としての企業価値向上を目指します。
全国規模の顧客基盤と
フルラインの総合証券ネットワーク
• 国内99拠点の営業基盤
• 約140万口座の顧客基盤
• トップクラスのIPO主幹事件数
• 高いIPO参画比率
• ミドル・リテールの販売力
シナジー 効果
投資銀行業務における
グローバルなプラットフォーム
• グローバルネットワーク
• 内外機関投資家、銀行顧客基盤へのアクセス
• 大型ファイナンス主幹事の実績
• 各種リーグテーブルでトップクラス
• 商品開発力･金融技術力･リサーチ力
MHCBその他MHFG各社との緊密な連携・協働
（新）xxx証券としての企業価値の向上
顧客サービス／プロダクト力の向上
3
合併効果の早期発揮に向けた基本戦略と重点施策
◼ 基本戦略と当面の重点施策
基本戦略
⚫ 厳しい経営環境を踏まえたコスト適正化に向けた取り組みを推進し、効率的な企業体質を構築。
コストコントロール強化
⚫ 高水準のプロダクツ、サービス力により、顧客に最適なソリューションを提供。
プロダクツ・サービス力強化
⚫ 海外から国内ホールセール、ミドルリテールまで、多様な顧客層を徹底的に拡充。
顧客基盤の拡充
⚫ 新たな企業文化を早期に確立し、（新）xxx証券としてシナジー効果を最大限に発揮
組織・人員の早期融合
基本戦略
✓ 上段の各項目を基本戦略に据えながら、合併効果早期発揮を目指すステージにおいて下段記載の重点施策を速やかに鋭意推進いたします。
当面の重点施策
・商品/サービス力向上と販売チャネル整備により顧客基盤を拡大。
・経費削減と変動費化推進により収益体質を強化。
コストコントロールの強化
リテールビジネスの強化
・セールス力強化と幅広い投資家層を活かした引受ビジネス拡大。
株式（エクイティ）業務の強化
・米国本格的業務展開、アジアビジネス拡充を中心に推進。
グローバル戦略の推進（特に米国）
・規制緩和を踏まえ、MHCB等MHFG各社との連携強化策を推進。
MHCBその他MHFG各社との連携推進
・各分野においてシナジー早期発揮施策を策定、推進。
シナジー効果の早期実現
当面の重点施策
4
参考資料
合併契約の概要
合併の日程 | ||
⚫ 合併基本合意書締結 | 2008年4月28日 | |
⚫ 株主総会基準日公告 | 2009年2月9日（新光証券） | |
⚫ 株主総会基準日 | 2009年2月25日（新光証券） | |
⚫ 合併決議取締役会 | 2009年3月4日 | |
⚫ 合併契約締結 | 2009年3月4日 | |
⚫ 合併契約承認株主総会 | xxx証券新光証券 | 2009年4月3日（予定） 2009年4月3日（予定） |
⚫ 合併効力発生日 | 2009年5月7日（予定） | |
合併方式
⚫ 新光証券を吸収合併存続会社とし、xxx証券を吸収合併消滅会社として合併
合併比率
会社名 | 新光証券（存続会社） | xxx証券（消滅会社） |
合併比率 | 1 | 122 |
6
（新）xxx証券の概要
商号 | xxx証券株式会社 英文名：Mizuho Securities Co., Ltd. |
本店所在地 | xxxxxxxxxx0xx0x0x |
合併効力発生日 | 2009年5月7日（予定） |
代表者 | 代表取締役会長 xx xx代表取締役社長 xx xx |
純資産 | 530,861百万円 （平成20年12月31日現在での両社の単純合計の数値） |
総資産 | 23,141,176百万円 （平成20年12月31日現在での両社の単純合計の数値） |
決算期 | 3月31日 |
発行済株式数 | 1,626,688千株（予定） |
上場取引所 | 東証1部、大証1部、名証1部 |
7
信条（Philosophy）
理念（Policy）
（新）xxx証券の経営理念
Fair & Positive
信条（Philosophy）
xxx証券は、
お客さまに常に選ばれる
最高のプロフェッショナルサービスを提供し、資本市場の責任ある担い手として
社会の永続的発展に貢献し続けます
理念（Policy）
お客さまに最も信頼される グローバルな投資銀行を目指す
事業ビジョン（Corporate Vision）
事業ビジョン（Corporate Vision）
8
取締役会
監査役会
株主総会
（新）xxx証券の組織
グローバル投資銀行部門
グローバル市場・商品部門
チャネル推進グループ
国内営業部門
ミドル･リテール拠点
本店営業部、
94支店、3営業所
ホールセール拠点
（本社、関西、中部）
会長、社長
IT本部
業務管理本部
コンプライアンス本部
コーポレート関連
（企画、広報IR、人事、リスク管理、xx、財務、法務等）
国内主要関係会社20社、海外現地法人8社、
3駐在員事務所 等
9
（新）xxx証券の国内ネットワーク
• xxxx
• 四日市
• xx
• 京都
• 舞鶴
• 福知山
• 和歌山
• 泉ヶ丘
• xx
• 宮津
• 枚方
• 阿倍野
• 大阪
• xx
• 東大阪
• 堺
• カスタマープラザxx
• 西宮
• 洲本
• 神戸
• 姫路
• xx
• xx
• xx
• xx
• xx
北海道
［1拠点］
東北
［3拠点］
北陸・甲信越
［7拠点］
関東
［15拠点］
中国
［8拠点］
近畿
［26拠点］
中部
［9拠点］
東京
［17拠点］
九州
［8拠点］
四国
［4拠点］
• 虎ノ門 • 自由が丘
• 東京 • 新宿
• 本店営業部 • 池袋
• 上野 • 光が丘
• xx • 吉祥寺
• 亀戸 • 立川
• xx • 八王子
• xx • xx
• カスタマープラザ丸の内
• たまプラーザ
• 横浜
• 上大岡
• x
• xxx
• xx
• 浦和
• xx
• xx
• 新浦安
• 土浦
• 水戸
• xxx
• xx
• 大宮
• xx • xx
• xx • 今治
• 浜松 • 豊橋
• 沼津 • 名古屋
• 静岡 • xx橋
• xx • 藤が丘
• 岐阜
• 北九州 • 長崎
• 福岡 • 佐世保
• xxx • 熊本
• 佐賀 • 鹿児島
• 松江 • 広島
• xx • xx
• xx • 宇部
• 尾道 • カスタマープラザ岡山
• 仙台 • xx • xx
• 新潟 • xx
• 富山 • xx
• xx • xx
• 甲府
札幌
（注）2009年2月28日時点。ホールセール拠点を除く。
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（新）xxx証券の海外ネットワーク
xxxセキュリティーズアジア
（香港）
- 有価証券の取次・販売・売買
、M&Aアドバイザリー業務、投資顧問業務等
xxxセキュリティーズ シンガポール（シンガポール）
- 先物取引仲介業務等
瑞穂投資諮詢（上海）有限公司（上海）
- 中国関連のコンサルティング業務
スイスみずほ銀行
（チューリッヒ）
- ウェルスマネジメント業務
北京・上海駐在員事務所
（北京・上海）
- 中国における情報収集など
米国みずほ証券
（ニューヨーク）
- 有価証券の引受・販売・売買、先物取引仲介業務等
ブリッジフォードグループ
（ニューヨーク）
- M&Aアドバイザリー業務
ムンバイ駐在員事務所
（ムンバイ）
- インドにおける情報収集など
みずほサウジアラビア
（リヤド；開設準備中）
- 証券業務、投資顧問業務
みずほインターナショナル
（ロンドン）
- 有価証券の引受・販売・売買、カストディ業務等
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