一、本期债券的信用级别为 AAA 级；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为 92.72 亿元；本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 9.17 亿元（2008 年、2009 年及 2010 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行前，本公司最近一期末的合并口径资产负债率为 57.55%，母公司口径资产负债率为 48.83%，低于 70%。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。...
证券简称：柳工 证券代码：000528
广西柳工机械股份有限公司
（住所：广西壮族自治区柳州市柳太路1号）
公开发行 2012 公司债券
（11 柳工债第二期）募集说明书
保荐人（主承销商）/债券受托管理人
（住所：上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层）
签署日期：2012年3月12日
声 明
本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行有效的法律、法规的规定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会对本次发行的核准，并不表明其对本公司所发行的债券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本公司所发行的债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受《2011 年广西柳工机械股份有限公司公司债券受托管理协议》和《2011 年广西柳工机械股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》。以上两个文件将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除本公司和保荐人（主承销商）外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、本期债券的信用级别为 AAA 级；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为 92.72 亿元；本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 9.17 亿元（2008 年、2009 年及 2010 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行前，本公司最近一期末的合并口径资产负债率为 57.55%，母公司口径资产负债率为 48.83%，低于 70%。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、本期债券由广西柳工集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体级别为 AAA 级，本期债券的信用级别为 AAA 级，该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。但本期债券的存续期较长，如果在本期债券的存续期内本公司所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控因素以及本公司自身风险因素发生变化，将可能导致本公司不能从预期还款来源中获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期足额兑付。
五、本公司 2011 年 1-9 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度的经营活动现金流量净额分别为-23.19 亿元、6.87 亿元、15.38 亿元和-5.83 亿元，存在较大波动，提请投资者关注相关风险。
六、债券持有人会议根据《2011 年广西柳工机械股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的
《2011 年广西柳工机械股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》并受之约束。
七、在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。上述跟踪评级报告出具后，本公司将在巨潮资讯网上
（http://www.cninfo.com.cn）公告。
八、本公司 2011 年年报的预约披露时间为 2012 年 3 月 27 日，本公司承诺，
根据目前情况所作的合理预计，本公司 2011 年年报披露后仍然符合公司债券的发行条件。
九、本公司于 2011 年 7 月 22 日发行了 2011 年广西柳工机械股份有限公司
公司债券（第一期），发行总额为人民币 20 亿元，发行价格为每张 100 元，共
两个品种。其中，品种一为 5 年期固定利率品种，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权（3+2 年期），票面利率为 5.40%；品种二为 7 年期固定利率品种，附第 5 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权
（5+2 年期），票面利率为 5.85%。
根据第一期公司债券募集资金的使用计划，其中 12 亿元用于偿还公司银行借款、8 亿元用于补充公司流动资金。目前已全部使用完毕。
目录
声 明 1
重大事项提示 2
释 义 6
第一节 发行概况 9
一、本次发行的基本情况 9
二、本次发行的有关机构 12
三、认购人承诺 16
四、本公司与本次发行的有关机构、人员的利害关系 16
第二节 风险因素 17
一、与本期债券相关的投资风险 17
二、与本公司相关的风险 18
第三节 发行人的资信情况 24
一、本期债券的资信评级机构及信用评级情况 24
二、信用评级报告的主要事项 24
三、本公司的资信情况 26
第四节 担保事项 30
一、担保及授权情况 30
二、担保人的基本情况 30
三、担保函的主要内容 32
四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 34
第五节 偿债计划及其他保障措施 36
一、偿债计划 36
二、偿债保障措施 37
三、违约责任及解决措施 39
第六节 债券持有人会议 40
一、债券持有人行使权利的形式 40
二、债券持有人会议的主要内容 40
第七节 债券受托管理人 49
一、债券受托管理人 49
二、债券受托管理协议主要事项 50
第八节 发行人基本情况 61
一、本公司设立、发行上市及股本变动情况 61
二、本次发行前本公司的股本情况 63
三、本公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 65
四、本公司控股股东及实际控制人的基本情况 71
五、本公司董事、监事、高级管理人员情况 73
六、本公司主营业务基本情况 81
七、本公司的竞争优势 83
第九节 财务会计信息 86
一、财务会计报表 87
二、合并报表范围的变化 96
三、主要财务数据 100
四、管理层讨论与分析 102
五、本次发行后本公司资产负债结构变化 120
第十节 募集资❹运用 122
一、本期债券募集资金数额 122
二、本次募集资金运用计划 122
三、募集资金运用对本公司财务状况的影响 123
第十一节 其他重要事项 125
一、最近一期末对外担保情况 125
二、未决重大诉讼或仲裁 125
第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 126
第十三节 备查文件 152
一、备查文件内容 152
二、备查文件查阅地点 152
三、备查文件查阅时间 152
释 义
除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下：
发行人/柳工/本公司/公司 | 指 | 广西柳工机械股份有限公司 |
柳工集团/ 控股股东/担保人 | 指 | 广西柳工集团有限公司 |
本次债券 | 指 | 根据柳工 2011 年 5 月 18 日召开的 2010 年度股东大会通过的有关决议，经中国证监会核准向社会公众公开发行的面值总额不超过 33 亿元公司债券 |
第一期公司债券 | 指 | 2011 年广西柳工机械股份有限公司公司债券（第一期） |
本期债券 | 指 | 本次债券中第二期公开发行的总额为人民币13 亿元的公司债券 |
本次发行 | 指 | 本期债券的发行 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记公司、证券登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
广西区国资委 | 指 | 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 |
保荐人/ 主承销商/ 债券受托管理人/中银国际 | 指 | 中银国际证券有限责任公司 |
桂云天/发行人律师 | 指 | 广西桂云天律师事务所 |
深圳鹏城/会计师事务所 | 指 | 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 |
中诚信/资信评级机构 | 指 | 中诚信证券评估有限公司 |
装载机 | 指 | 土方工程机械的一种，是一种自行的履带式或轮式机械，前端装有工作装置，主要用于装载作业（用铲斗），可通过机械的前进运动装载 |
挖掘机 | 指 | 土方工程机械的一种，是一种自行的履带式、轮胎式或步履式机械，有一个上部结构带着工作装置，能作 360°回转，主要用铲斗挖掘，在工作过程中底盘不动 |
压路机 | 指 | 路面工程机械的一种，是一种自行式或拖式机械，由一个或多个金属柱形滚子（滚筒）或橡胶轮胎组成的压实装置，它可通过压实装置的滚动和（或）振动压碎岩石、压实土壤、沥青混凝土或砾石 |
起重机 | 指 | 起重机械的一种，是一种作循环、间歇运动的机械。一个工作循环包括：取物装置从取物地把物品提起，然后水平移动到指定地点降下物品，接着进行反向运动，使取物装置返回原位，以便进行下一次循环 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《试点办法》 | 指 | 《公司债券发行试点办法》 |
《公司章程》 | 指 | 《广西柳工机械股份有限公司章程》 |
《债券受托管理协 议》 | 指 | 本公司与债券受托管理人签署的《2011 年广西柳工机械股份有限公司公司债券受托管理协议》 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 《2011 年广西柳工机械股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》 |
《担保协议书》 | 指 | 本公司与担保人就为本次债券提供担保事宜签订的 《担保协议书》 |
《担保函》 | 指 | 担保人就为本次债券提供担保出具的全额无条件不可撤销连带责任保证担保的《担保函》 |
募集说明书 | 指 | 本公司根据有关法律、法规和中国证监会相关规定为发行本期债券而制作的《广西柳工机械股份有限公司公开发行 2012 公司债券（11 柳工债第二期）募集说明书》 |
募集说明书摘要 | 指 | 本公司根据有关法律、法规和中国证监会相关规定为发行本期债券而制作的《广西柳工机械股份有限公司公开发行 2012 公司债券（11 柳工债第二期）募集说明书摘要》 |
报告期/最近三年及一 | 指 | 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年三季度 |
期 | ||
新会计准则 | 指 | 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则 ——基本准则》和 38 项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定 |
工作日 | 指 | 中国的商业银行的对公营业日（不包括法定假日，即不包括中国法定及政府指定节假日或休息日） |
交易日 | 指 | 深交所的营业日 |
元 | 指 | 人民币元 |
本募集说明书中部分计算在尾数上的差异是由四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
1、 中文名称：广西柳工机械股份有限公司
2、 英文名称：Guangxi Liugong Machinery Co.,Ltd. 3、 注册地址：广西壮族自治区柳州市柳太路 1 号
4、 办公地址：广西壮族自治区柳州市柳太路 1 号
5、 法定代表人：王晓华
6、 经营范围：工程机械及配件制造，工程机械及零配件批发、零售、维修、售后服务、进出口业务；机械设备租赁；工程机械及配件的回收及再制造（限分公司经营）；工矿设备及配件、汽车配件、五金交电、电工器材、五金工具、机电成套设备、工装模具、原辅材料、仪器仪表、轻工业品、润滑油的批发、零售及进出口业务；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家规定的一、二类进口商品除外）；开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；工业车辆的设计、研发、销售、售后服务及租赁；场地租赁。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）
7、 成立日期：1993 年 11 月 8 日
8、 注册资本：1,125,242,136 元
9、 企业法人营业执照注册号：（企）450200200019035
10、 股份信息：
上市地点：深圳证券交易所股票简称：柳工
股票代码：000528 11、 董事会秘书：王祖光
12、 联系电话：0772-3886509、3886510
13、 公司国际互联网网址：http://www.liugong.com 14、 电子邮箱：stock@liugong.com
2011 年 4 月 25 日，本公司董事会第六届十次会议审议通过了《关于广西柳工机械股份有限公司公开发行公司债券的议案》和《关于提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司债券发行上市领导小组全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》。
2011 年 5 月 18 日，本公司 2010 年度股东大会审议通过了《关于广西柳工机械股份有限公司公开发行公司债券的议案》和《关于提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司债券发行上市领导小组全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2011 年 4 月 27 日、2011
年 5 月 19 日的《中国证券报》和《证券时报》上。
经中国证监会“证监许可[2011]984号”文核准，本公司获准向社会公开发行面值总额不超过33亿元的公司债券。本次债券采用分期发行的方式，其中2011年广西柳工机械股份有限公司公司债券（第一期）已经于2011年7月22日发行完毕，本期债券为第二期，计划发行规模为13亿元。
1、发行主体：广西柳工机械股份有限公司。
2、债券名称：2012年广西柳工机械股份有限公司公司债券（11柳工债第二期）。
3、发行规模：13亿元。
4、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
5、债券期限：本期债券为5年期固定利率品种。
6、债券利率或其确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商、簿记管理人）按照国家有关规定共同协商确定。
7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构
开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
8、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
9、网上/网下回拨机制：本期债券网上、网下预设的发行规模分别为1亿元和12亿元。发行人和保荐人（主承销商、簿记管理人）将在2012年3月14日（T日）当天网上发行结束后，根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行；如网下最终认购不足，则由主承销商以余额包销的方式购入。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。
10、向本公司股东配售的安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。
11、发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。
12、发行首日：2012年3月14日。
13、起息日：2012年3月14日。
14、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
15、付息日：本期债券的付息日为2013年至2017年每年的3月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
16、兑付日：本期债券的兑付日为2017年3月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
17、担保情况：广西柳工集团有限公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
18、信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，本公司的主体信用级别为AAA，本期债券的信用级别为AAA。
19、保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司。
20、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商、簿记管理人）中银国际负责组建承销团，认购不足13亿元部分全部由中银国际余额包销。
21、发行费用概算：本期债券的发行费用预计为不超过本期债券发行总额的
1.5%，主要包括保荐及承销费用、验资费用、律师费用、资信评级费用、债券受托管理费、发行推介费用、信息披露费用等。
22、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还债务和补充公司流动资金。
23、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
24、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续。具体上市时间将另行公告。
25、质押式回购安排：本期债券符合质押式回购交易相关规定，上市后可进行质押式回购交易，具体事宜按证券登记机构的相关规定执行。
26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
1、发行公告刊登日期：2012 年 3 月 12 日。
2、发行首日：2012 年 3 月 14 日。
3、预计发行期限：2012 年 3 月 14 日至 2012 年 3 月 16 日。
4、网上申购日期：2012 年 3 月 14 日。
5、网下发行期限：2012 年 3 月 14 日至 2012 年 3 月 16 日，共 3 个工作日。
二、本次发行的有关机构
名称：广西柳工机械股份有限公司法定代表人：王晓华
住所：广西壮族自治区柳州市柳太路 1 号
联系人：王祖光、黄华琳、夏绍彦
电话：0772-3886509、3886510、3887927传真：0772-3886510
邮政编码：545007
1、 保荐人（主承销商、簿记管理人）名称：中银国际证券有限责任公司
法定代表人：许刚
住所：上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层
办公地址：北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 座 15 层项目主办人：蒋静、刘晶晶、江禹
项目组成员：葛青、罗斌、崔琰、周煜婕、许凯电话：010-66229000
传真：010-66578966
邮政编码：100033
2、 分销商
名称：信达证券股份有限公司法定代表人：高冠江
住所：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
办公地址：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼 4 层联系人：杨子林、王艳
电话：010-63081167、010-63081129传真：010-63081170
邮政编码：100031
名称：广西桂云天律师事务所
负责人：廖国靖
住所：广西南宁市金洲路 25 号太平洋世纪广场 A 座 17 层经办律师：廖国靖、黎中利
电话：0771-5760061传真：0771-5760076
邮政编码：530021
名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司法定代表人：饶永
住所：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼经办注册会计师：文爱凤、金彬、刘军
电话：0755-83732888传真：0755-82237549
邮政编码：518033
名称：广西柳工集团有限公司法定代表人：王晓华
住所：广西壮族自治区柳州市柳太路 1 号联系人：路灵芝
电话：0772-3886693传真：0772-3886697
邮政编码：545007
名称：中诚信证券评估有限公司法定代表人：关敬如
住所：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼经办人：邵津宏、刘冰
电话：021-51019090传真：021-51019030
邮政编码：200011
名称：中银国际证券有限责任公司法定代表人：许刚
住所：上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层联系人：赵炤
电话：010-66229000传真：010-66578973
邮政编码：100033
收款单位：中银国际证券有限责任公司开户银行：中国银行上海市浦东分行 账号：452059213736
汇入行人行支付系统号：104290003582联系人：金遥南
联系电话：021-58200524传真：021-58208443
名称：深圳证券交易所总经理：宋丽萍
住所：深圳市深南东路 5045 号电话：0755-82083333
传真：0755-82083275
邮政编码：518010
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司法定代表人：戴文华
住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
邮政编码：518031
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（四）本期债券发行结束后，本公司将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、本公司与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署日，本公司与所聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 风险因素
投资者在评价和购买本公司本次发行的公司债券时，请将下列各项风险因素连同本募集说明书内其他资料一并认真考虑。
一、与本期债券相关的投资风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或审核，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
本公司目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，如果在本期债券的存续期内本公司所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控因素以及本公司自身风险因素发生变化，将可能导致本公司不能从预期还款来源中获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期足额兑付。
本公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施来控制和降低本期债券的还
本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可抗力事件（如政策、法律法规变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。
本公司目前资信状况良好，自成立以来能按约定偿付银行贷款本息，截至本募集说明书签署之日本公司不存在银行贷款延期偿付及债券本息偿付违约的情况。自成立以来，本公司与主要客户发生业务往来时，未曾有严重违约行为。
在未来的业务经营过程中，本公司亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。如果本公司因客观原因而导致资信状况发生不利变化，将可能导致本期债券投资者面临本公司的资信风险。
本期债券的担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保人目前财务状况良好，盈利能力较强，其稳定的现金流、良好的银行信用可以为本期债券持有人的利益提供强有力的保障。但在本期债券存续期内，如担保人的经营状况、资产状况及支付能力发生负面变化，可能影响到其为本期债券承担连带保证责任的能力。
经中诚信评估，本公司的主体级别为 AAA，本期债券的信用级别为 AAA。在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，中诚信将进行跟踪信用评级。在跟踪评级期限内，如果市场、政策、法律、法规等出现重大不利变化，将可能导致本公司经营状况不稳定，从而资信评级机构可能调低本公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，本期债券投资者的利益可能会在一定程度上受到不利影响。
二、与本公司相关的风险
本公司目前面临的主要风险因素表现在以下几个方面：
1、偿债风险
本公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注意负债期限结构管理和资金管理。截至2011年9月30日，本公司合并财务报表口径的资产负债率为57.55%，流动比率为1.70，速动比率为1.16，利息保障倍数为18.10倍；本公司母公司财务报表口径的资产负债率为48.83%，流动比率为 1.96，速动比率为1.48；本公司负债水平合理，偿债能力及短期偿债指标均处于较好水平。
本期债券发行后，募集资金将用于偿还债务和补充公司流动资金，以满足本公司中长期资金需求，调整本公司债务结构。预计本公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率可进一步提升，从而降低本公司的财务风险；但若未来本公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，本公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。
2、应收账款坏账风险
随着本公司经营规模的持续扩大，本公司报告期内应收账款余额增长较快。 2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日及2011年9月30日，应收账款分别为7.88亿元、10.12亿元、14.03亿元和23.37亿元。尽管本公司加强应收账款管理，2011年三季度末应收账款余额比一季度末较大幅度下降，但2011年三季度末本公司应收账款仍较2011年初增加近10亿元，主要是由于本公司销量增加，信用销售政策有所放宽。本公司对应收账款的管理仍然十分严格，有严格的应收账款账龄分析制度和逾期应收账款催收制度，应收账款的增加不会对本公司的经营带来实质性影响。并且，本公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款中账龄在一年以内的占比较多，截至2011年6月30日，该类应收账款达 97.59%，相对风险较小。但若本公司不能有效控制应收账款持续增长，或本公司主要客户群体因经营状况发生变化，将会给本公司造成坏账风险。
3、利率波动的风险
近年来，本公司综合采用银行贷款、可转换公司债券等方式筹集资金，通过各种融资渠道的合理配置，充分降低本公司的债务融资成本。但本公司的债务融资成本仍在一定程度上受到市场利率的变动影响。2010年10月20日至2011年7
月7日，中国人民银行连续五次上调金融机构人民币存贷款基准利率，若未来中国人民银行根据宏观经济环境继续提高人民币贷款基准利率，将增加本公司银行贷款的利息支出，可能影响到本公司的经营业绩。
1、宏观经济环境波动导致的风险
2009年以来，随着我国四万亿经济刺激政策的出台，国家加大了对基础设施的投资，陆续出台了多个区域经济振兴计划，减轻了宏观经济周期对工程机械行业造成的负面影响；近期，各级政府不断加大对保障性住房建设的力度，进一步有效地缓解了商品房开工增速预期下降对工程机械行业的冲击。但由于宏观经济运行中的不确定因素进一步增加，如果未来全社会固定资产和基础设施建设投资增速逐步放缓，工程机械行业景气度有可能随全社会固定资产投资和基本建设投资增速回落而相应下降，从而对本公司的盈利能力造成影响。
2、行业竞争加剧导致本公司市场份额下降的风险
中国将继续成为全球最大的工程机械市场和增长引擎。但国际领先企业加快了在中国的兼并收购和生产研发基地的设立，加大了对中国市场的投入；同时，国内外领先企业加快了产品线的延伸，形成工程机械全面解决方案的直接抗衡。行业竞争模式不断升级，面对部分产品加速同质化和客户需求日趋成熟等多重挑战。本公司如果不能快速培育各产品线的强有力的核心竞争能力，将面临市场份额下降的压力。
3、主要原材料、能源价格变动的风险
本公司具有成本控制的丰富经验，本公司也将继续实施全面预算管理，严格执行成本费用控制措施，并通过管理创新，改进产品设计，加大技改力度，改良产品制造工艺，提高材料利用率；继续推行采购招标、比价采购，降低采购成本。但由于本公司生产所需的主要原材料为钢材，而钢材价格近年来波动较大，如果未来钢材价格大幅上涨，将带动其他以钢材为原材料的配套件（如钣焊件、铸件、锻件等）的售价上涨。钢材及钢制配套件价格上涨，加上能源紧缺，油料、橡胶、石化产品等原材料价格上涨，将给本公司的成本控制带来了较大压力。
1、一般管理风险
随着本公司业务规模的扩展和对外投资的增加，本公司控股子公司逐步增多。截至2011年9月30日，本公司控股的一级子公司有22家，涉及工程机械行业内的多种业务。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化使本公司管理子公司的难度增大，如果本公司内部管理体系不能正常运作，或者下属企业自身管理水平不高，可能对下属企业开展业务和提高经营业绩产生不利影响，进而可能会影响到本公司的收益。
2、境外投资管理的风险
因应本公司“开放的、国际化柳工”的发展战略，本公司近年来积极拓展海外市场，并取得较好成效。本公司专门设立了国际营销事业部统一负责海外市场营销工作。由于相关境外投资所在国的政治、经济、法律环境与国内存在巨大差异，其对外相关政策、法规也随时存在调整的可能，从而为本公司对境外子公司、办事处财务、人事、投资、业务开发管理带来一定的不确定性，进而影响本公司境外子公司、办事处的正常经营活动和业绩。
1、所得税优惠政策不能延续的风险
本公司母公司根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠问题的通知》（财税[2001]202号）规定：对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业和外商投资企业，在2001年至2010年期间，减按15%的税率缴纳企业所得税。
本公司的子公司柳州柳工机械配件有限公司根据广西壮族自治区人民政府印发的《自治区人民政府关于印发贯彻实施国务院西部大开发政策措施若干规定的通知》（桂政发[2001]100号）文件有关规定，并经“柳地税函[2005]800号”文件批复，2005-2010年减按15%税率缴纳企业所得税。
本公司的子公司柳州柳工叉车机械有限公司依据“财税[2001]202号”的规定，并经“桂国税函[2009]381号”文件批复，2008-2010年减按15%税率缴纳企业所得税。
本公司的子公司柳州柳工挖掘机有限公司依据“财税[2001]202号”的规定，并经“桂地税函[2007]79号”文件批复，2006-2010年减按15%税率缴纳企业所得税。
根据《自治区地方税务局关于享受西部大开发税收优惠政策企业预缴企业所得税问题的公告》（桂地税公告[2011]第2号），自2011年1月1日起，广西壮族自治区原享受西部大开发鼓励类企业所得税优惠政策的企业暂按15%的税率分季预缴企业所得税，故上述公司2011年起暂按15%税率缴纳企业所得税。
本公司的子公司江苏柳工机械有限公司、安徽柳工起重机有限公司、柳工无锡路面机械有限公司及天津柳工机械有限公司，经认定为高新技术企业，按照《企业所得税法》可享受国家高新技术企业15%的企业所得税税率。
2008 年、2009 年、2010 年和2011 年1-9 月，本公司的利润总额分别为
41,152.77万元、103,229.09万元、185,726.51万元和145,930.21万元，所得税
费用分别为6,950.49万元、16,484.85万元、30,844.38万元和23,136.31万元，实际税负分别为16.89%、15.97%、16.61%和15.85%。如果国家调整有关税收优惠政策，本公司的实际税负可能会有所增加，从而在一定程度上影响本公司的税后净利。
2、出口退税政策调整的风险
本公司主导产品装载机和挖掘机等属于国家重点鼓励出口的工程机械类产品，根据财政部、国家税务总局的有关规定，本公司上述相关产品的自营出口业务享受增值税免抵退税政策。2008年本公司实现出口总额12.13亿元，出口免、抵、退税额21,654.36万元；2009年本公司实现出口总额8.77亿元，出口免、抵、退税额12,765.03万元，2010年本公司实现出口总额13.13亿元，出口免、抵、退税额19,323.12万元。如果国家调整现行出口退税政策，将在一定程度上影响本公司的经营业绩。
3、汇率变动风险
我国目前实行有管理的浮动汇率制度，汇率受国内、国际政治经济形势变化的影响，存在较大幅度波动的可能。本公司主要产品的部分重要零部件需从国外采购，2010年、2011年上半年本公司海外主营业务成本占当期主营业务成本总额比例分别为9.06%、9.20%；同时，本公司主导产品装载机和挖掘机出口需求旺盛，2010年、2011年上半年本公司海外主营业务收入占当期主营业务收入总
额比例分别为8.58%、9.00%。此外，公司的海外并购也面临着汇率变动的风险。因此，汇率的波动可能会对本公司的经营业绩产生一定影响，同时也可能给本公司的生产经营带来一定的风险。2008年、2009年、2010年和2011年上半年，本公司财务费用中的汇兑净损失分别为36,833,850.73 元、-8,178,212.13 元、 9,959,945.30元和11,514,857.97元。从目前外汇市场变化情况来看，人民币在较长时期内有升值趋势，人民币升值一方面将降低本公司重要零部件的进口成本，增强本公司的盈利能力；另一方面将会削弱本公司产品出口的价格优势，提升外国公司对我国出口的竞争优势，从而进一步加大本公司在国内外市场面临的跨国公司的竞争压力。
第三节 发行人的资信情况
一、本期债券的资信评级机构及信用评级情况
本公司聘请中诚信对本期债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信出具的
《2012 年广西柳工机械股份有限公司公司债券（11 柳工债第二期）信用评级报告》（信评委函字[2012]003 号），本公司的主体级别为 AAA，本期债券的信用级别为 AAA。
二、信用评级报告的主要事项
中诚信评定本公司的主体级别为 AAA，评级展望稳定。
中诚信评定本期债券的信用级别为 AAA，该信用级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。
中诚信基于对本公司自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定本公司主体信用级别为 AAA；柳工集团为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保；中诚信基于对本公司和担保人的综合评估，评定本期债券信用级别为 AAA。本公司主体信用级别是本公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对本公司长期信用级别的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用级别。因此，本期债券在无担保的情况下信用级别为 AAA，在有担保的情况下信用级别为 AAA。
1、基本观点
中诚信评定“2012 年广西柳工机械股份有限公司公司债券（11 柳工债第二期）”信用级别为 AAA，该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低，中诚信认为本公司在未来一定时期内的信用水平将保持稳定。该级别考虑了柳工
集团提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保对本次债券还本付息所起的保障作用。
中诚信授予本公司主体级别 AAA，评级展望稳定。中诚信肯定了公司完整的价值链体系、领先的研发实力、良好的品牌认可度、稳健的财务政策等因素对公司信用级别的支撑作用；同时中诚信也关注到国际化战略将考验公司海外生产、销售的管理能力，战略扩张以及融资租赁业务的扩展将对公司的资金管理能力带来一定的挑战等因素对公司信用级别可能带来的影响。
2、正面
完整的价值链体系。公司专注于工程机械行业，形成了以整机制造、零部件供应为主导，以售后服务、融资租赁以及再制造业务为支撑的完整的价值链体系，具备提供综合性产品和服务的能力。
行业领先的研发实力。公司建有博士后工作站，其研发部门被评为国家级企业技术中心，整体研发实力在国内同行业处于领先地位。近年来，公司研发成果丰硕，共完成了 32 项国家及广西自治区技术创新项目、4 项国家 863 项目、7
项国家火炬计划项目以及 7 个国家级重点新产品。
良好的品牌认可度及市场竞争优势。公司先后生产出中国三代装载机的代表性产品，“柳工”牌装载机多次荣获“中国名牌产品”称号。公司装载机、压路机以及起重机在中国市场的占有率均处于行业领先水平，且装载机、挖掘机的出口量行业排名第一。
立足中国、覆盖全球的销售网络。公司通过 277 家国内外代理商建立了全球销售、服务体系，具备了参与国际竞争的整体实力。未来，公司将在立足中国本土市场的基础上，着重开发海外市场，逐步将海外销售额提高至 20%左右。
良好的融资能力和稳健的财务政策。公司融资渠道畅通，于 2008 年和 2011年分别发行可转换公司债券和公司债券，且 2010 年非公开发行 A 股进一步增强了公司的财务实力。同时，公司财务政策稳健，截至 2011 年 9 月底，公司资产负债率和总资本化比率分别为 57.55%和 46.42%。
3、关注
国际化战略考验公司的管理能力。随着公司海外业务的逐步扩大，生产、销售的国际化将考验公司在海外的市场反应效率、配件体系运行效率以及关键客户管理等方面的能力。
租赁业务发展对公司资金管理水平提出挑战。近年来，公司融资租赁业务的规模迅速增长，截至 2011 年 9 月底，当年该业务规模已达 63.21 亿元。融资租赁业务规模的扩大，将对公司的资金管理能力带来一定的挑战。
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体及担保主体年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站
（www.ccxr.com.cn）予以公告。
本公司亦将通过巨潮资讯网将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在巨潮资讯网查询上述跟踪评级结果及报告。
三、本公司的资信情况
本公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作
伙伴关系，获得各银行较高的贷款授信额度，间接债务融资能力较强。
截至 2011 年 9 月 30 日，本公司（母公司口径，下同）拥有多家银行共计
243 亿元人民币授信额度以及 1 亿美元外币授信额度，其中尚未使用的人民币授
信额度为 214.71 亿元，尚未使用的外币授信额度为 8,500 万美元。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，本公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。
本公司于 2011 年 7 月 22 日发行了 2011 年广西柳工机械股份有限公司公司
债券（第一期），发行总额为人民币 20 亿元，发行价格为每张 100 元，共两个
品种。其中，品种一为 5 年期固定利率品种，附第 3 年末发行人上调票面利率选
择权和投资者回售选择权（3+2 年期）；品种二为 7 年期固定利率品种，附第 5
年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权（5+2 年期）。
根据第一期公司债券募集资金的使用计划，其中 12 亿元用于偿还公司银行借款（明细如下表所示）、8 亿元用于补充公司流动资金。目前已全部使用完毕。
借款单位 | 借款银行 | 金额(万元) | 起始日 | 到期日 |
广西柳工机械股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司 | 9,750 | 2011-03-02 | 2011-07-22 |
中国工商银行股份有限公司 | 10,250 | 2011-03-02 | 2011-07-22 | |
中国农业银行股份有限公司 | 1,000 | 2010-08-31 | 2011-08-30 | |
中国进出口银行 | 15,000 | 2010-09-28 | 2011-09-28 | |
中国银行股份有限公司 | 10,000 | 2011-05-04 | 2011-11-03 | |
中国银行股份有限公司 | 10,000 | 2011-05-13 | 2011-11-11 | |
中国进出口银行 | 10,000 | 2010-11-17 | 2011-11-17 | |
中国进出口银行 | 5,000 | 2010-12-23 | 2011-11-17 | |
中国进出口银行 | 5,000 | 2011-01-25 | 2011-11-17 | |
中国银行股份有限公司 | 10,000 | 2011-03-10 | 2012-03-07 | |
安徽柳工起重机有限公司 | 交通银行股份有限公司 | 2,000 | 2010-09-28 | 2011-09-27 |
中国农业银行股份有限公司 | 3,000 | 2011-03-04 | 2012-03-03 | |
中国银行股份有限公司 | 4,000 | 2011-03-04 | 2012-03-03 | |
中恒国际租赁有限公司 | 中国银行股份有限公司 | 10,000 | 2010-07-20 | 2011-07-20 |
中国银行股份有限公司 | 10,000 | 2010-08-31 | 2011-08-31 | |
交通银行股份有限公司 | 5,000 | 2010-09-06 | 2011-09-06 | |
合计 | 120,000 | |||
第一期公司债券的起息日为 2011 年 7 月 20 日，在存续期内每年 7 月 20 日付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。截至本募集说明书签署之日，第一期公司债券还未到 2012 年的付息时间。本公司将严格按照相关规定办理本次债券的利息支付和本金兑付事宜。
除上述情况外，本公司及子公司最近三年未发行过其他债券。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占本公司最近一期末净资产的比例
本期债券发行完成后，本公司的累计债券余额约为 33 亿元，占本公司 2010
年 12 月 31 日合并报表（经审计）净资产 84.65 亿元的比例为 38.98%；占本公
司 2011 年 9 月 30 日合并报表（未经审计）净资产 92.72 亿元的比例为 35.59%；均不超过 40%。
1、合并财务报表口径
项目 | 2011年 9月30日 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 | 2008年 12月31日 |
流动比率 | 1.70 | 1.49 | 1.36 | 1.52 |
速动比率 | 1.16 | 1.05 | 0.92 | 0.69 |
资产负债率 | 57.55% | 54.47% | 57.05% | 57.72% |
2011年1-9月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 | |
利息保障倍数 | 18.10 | 50.34 | 20.59 | 6.12 |
贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
利息偿付率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
2、母公司财务报表口径
项目 | 2011年 9月30日 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 | 2008年 12月31日 |
流动比率 | 1.96 | 1.67 | 1.28 | 1.36 |
速动比率 | 1.48 | 1.24 | 0.89 | 0.69 |
资产负债率 | 48.83% | 46.34% | 52.73% | 57.05% |
2011年1-9月 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 | |
贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
利息偿付率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
注：上述指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产总额÷流动负债总额；
（2）速动比率=（流动资产总额－存货）÷流动负债总额；
（3）资产负债率=负债总额÷资产总额；
（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）÷利息费用；
（利息费用：计入财务费用的利息支出）
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额÷应偿还贷款额；
（6）利息偿付率=实际支付利息÷应付利息。
第四节 担保事项
一、担保及授权情况
本公司控股股东柳工集团为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。本次担保事宜于 2011 年 4 月 29 日通过柳工集团董事会审议。柳工集团与本公司签署了《担保协议书》，并出具了《担保函》。
二、担保人的基本情况
1、公司名称：广西柳工集团有限公司
2、住所：广西壮族自治区柳州市柳太路 1 号
3、法定代表人：王晓华
4、注册资本：56,348 万元
5、公司类型：有限责任公司（国有独资）
6、经营范围：投资与资产管理（政府授权范围内）、工程机械、道路机械、建筑机械等相关技术的开发、咨询服务和租赁业务。[涉及许可证（生产）经营的须领取相关许可证后按核定的范围（生产）经营]（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）
7、成立日期：1989 年 2 月 24 日
8、历史沿革：柳工集团前身为柳州工程机械企业集团公司，由广西壮族自治区柳州市人民政府以柳政函（1989）3 号文批准于 1989 年 2 月 24 日成立。
1999 年经广西壮族自治区柳州市人民政府办公室柳政办函[1999]28 号批复更名为广西柳工集团有限公司。
9、主要业务：截至 2010 年 12 月 31 日，柳工集团拥有全资及控股公司 10
家，本公司是柳工集团核心子公司。截至 2011 年 9 月 30 日，本公司资产总额占柳工集团资产总额的 79.26%，本公司净资产占柳工集团净资产的 89.54%。
本公司 2011 年 1-9 月份营业收入占柳工集团 2011 年 1-9 月份营业收入的
85.56%，净利润占柳工集团净利润的 100.68%。
除通过本公司从事装载机、挖掘机、起重机等工程机械生产、销售等业务外，柳工集团还通过扬州柳工建设机械有限公司、柳州欧维姆机械股份有限公司、上海鸿得利重工股份有限公司、广西柳工置业投资有限公司、柳州肉类联合加工厂等下属子公司经营建筑机械、商贸、房地产开发、肉类加工等业务。
根据深圳鹏城出具的审计报告（深鹏所审字[2011]0473 号），柳工集团 2010
年主要财务数据及财务指标如下：
1、财务数据
单位：千元
项目 | 2010年12月31日 |
总资产 | 23,078,926.31 |
所有者权益 | 9,857,261.70 |
归属于母公司的所有者权益 | 3,952,040.21 |
项目 | 2010年度 |
营业收入 | 16,829,003.62 |
净利润 | 1,559,618.92 |
归属于母公司的净利润 | 541,110.75 |
2、财务指标
项目 | 2010年12月31日 |
流动比率 | 1.34 |
速动比率 | 0.94 |
资产负债率 | 57.29% |
项目 | 2010年度 |
净资产收益率 | 15.82% |
营业毛利率 | 21.50% |
总债务/EBITDA | 3.39 |
EBITDA利息倍数 | 34.06 |
注：上述指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产总额÷流动负债总额；
（2）速动比率=（流动资产总额－存货）÷流动负债总额；
（3）资产负债率=负债总额÷资产总额；
（4）净资产收益率=净利润÷期末所有者权益；
（5）营业毛利率=（营业收入－营业成本）÷营业收入；
1 除特殊说明外，均为合并口径。
（6）总债务/EBIDTA=总债务÷EBIDTA；总债务=长期债务+短期债务
长期债务=长期借款+应付债券
短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债
EBIDTA：即息税折旧摊销前利润＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销
（7）EBITDA 利息倍数=EBITDA÷（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）。
担保人是国有资产授权经营的国有独资公司，实际控制人为广西区国资委，资信状况优良。担保人近三年与客户发生业务往来时未曾发生严重违约行为。担保人与国内主要银行也保持着长期的合作伙伴关系，最近三年在偿还银行债务方面未发生违约。
截至 2011 年 9 月 30 日，柳工集团的担保全部为对合并范围内子公司及下
属企业的担保，担保余额为 13.52 亿元（其中 2,000 万元是对柳工集团托管的柳
州柳工机械综合件厂的银行贷款提供的保证担保），占其 2011 年 9 月 30 日未经审计净资产 103.55 亿元的 13.06%。
担保人的主要收入和利润均来自本公司。
三、担保函的主要内容
担保人出具了《担保函》。《担保函》的主要内容如下：
本次债券为被担保债券，发行面额累计不超过 33 亿元人民币，可一次或分期发行。本次债券的期限和品种由募集说明书的约定确定。
债券到期日依据本次债券募集说明书的约定确定。
担保人承担保证责任的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
如发行人不能依据本次债券募集说明书及发行公告的约定按期足额兑付本次债券的本息，担保人在《担保函》规定的保证范围内承担保证责任。在《担保函》规定的保证期间内，担保人应在收到本次债券持有人或受托管理人以书面形式提出的符合条件的索赔通知后 7 个工作日内，凭本次债券持有人或债券受托管理人持有本次债券凭证的原件在保证范围内支付索赔的金额，将相应的本金和/或利息兑付资金、因发行人未按期履行兑付义务产生的违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等一并划入本次债券持有人或本次债券受托管理人指定的账户。
索赔通知必须符合以下条件：
（1）声明索赔的本次债券本金和/或利息款额并未由发行人或其代理人以任何方式直接或间接地支付给本次债券持有人；
（2）附有证明发行人未按本次债券募集说明书及发行公告的约定，按期足额兑付本次债券本金和/或利息以及未兑付的本金和/或利息金额的证据。
担保人提供保证的范围为本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。本次债券存续期间，若发行人未能按期还本付息，担保人将在上述保证责任的范围内为本次债券承担全额无条件不可撤销的连带保证责任。
就发行人每期发行的本次债券而言，担保人承担保证责任的期间自该期发行的本次债券发行首日至该期发行的本次债券到期日后六个月止。债券持有人在此期间内未要求担保人就该期发行的本次债券承担保证责任的，或本次债券持有人在该保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人将被免除保证责任。
担保人应按照有关主管部门的要求进行信息披露。
本次债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的，担保人按《担保函》的约定继续承担对该第三人的保证责任。
经中国证监会批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，担保人在《担保函》第五条的范围内继续承担《担保函》项下的保证责任。
在《担保函》项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。
《担保函》自以下生效条件全部满足之日起生效，并在《担保函》第六条规定的保证期间内不得变更或撤销:
1、本次债券的发行已获得中国证监会的核准；
2、担保人的法定代表人已在本担保函上签字并加盖担保人公章。
《担保函》适用中华人民共和国法律。
四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送本公司的承诺履行情况，并在本公司可能出现债券违约时，及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，
启动相应担保程序，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
《债券持有人会议规则》规定，在担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化的情形下，应召开债券持有人会议。
详情请参见本募集说明书“第六节 债券持有人会议”以及“第七节 债券受托管理人”。
第五节 偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强本公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
本期债券的起息日为 2012 年 3 月 14 日，在存续期内每年付息一次。本期
债券存续期间，付息日为 2013 年至 2017 年每年的 3 月 14 日（如遇法定节假日
或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。本
期债券的兑付日为 2017 年 3 月 14 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息），到期支付本金及最后一期利息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由本公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流。本公司
2011 年 1-9 月，2010 年、2009 年和 2008 年营业总收入分别为 142.91 亿元、
153.66 亿元、101.83 亿元和 92.68 亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为
12.24 亿元、15.44 亿元、8.66 亿元和 3.40 亿元。良好的盈利能力为本公司偿还本期公司债券的本息提供坚实基础。本公司 2011 年 1-9 月，2010 年、2009年和 2008 年经营活动产生的现金流量净额分别为-23.19 亿元、6.87 亿元、15.38亿元和-5.83 亿元，经营活动产生的现金流量净额有一定波动。但通过对每个会计期间经营活动产生的现金流量净额进行分析（具体请见“第九节 财务会计信息 之四 管理层讨论与分析之（一）合并财务报表口径之 3、现金流量分析”），总体看，本公司营业收入销售现金实现情况良好，尽管 2011 年前三季度和 2008年度经营活动现金流量净额为负、以及 2010 年度经营活动现金流量净额比 2009年度有所减少，但均不是由本公司自身生产经营恶化所导致。本公司将继续加强
资金管理，进一步保障本期债券的偿还资金来源。
1、流动资产变现
长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2010 年 12 月 31 日，本公
司经审计的合并报表的流动资产余额为 137.00 亿元，存货余额为 40.13 亿元。
截至 2011 年 9 月 30 日，本公司合并报表（未经审计）流动资产余额为 150.22
亿元，存货余额为 47.71 亿元。
2、设定担保
本期债券由本公司控股股东柳工集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如本公司因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本期债券本息，柳工集团将按其出具的《担保函》及有关法律、法规的规定承担担保责任，保证的范围为本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
二、偿债保障措施
为充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券制定了如下的偿债保障措施。
本公司指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过本公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
在债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自本公司财务部等相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披
露的用途使用。
本期债券发行后，本公司将根据债务结构情况进一步加强本公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
本公司已按照《试点办法》的规定，聘请中银国际担任本期债券的债券受托管理人，并与中银国际订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金和利息的按时、足额偿付。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送本公司承诺履行情况，并在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。在本期债券存续期限内，中银国际依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第七节_债券受托管理人”。
本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
本公司控股股东柳工集团为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责
任保证担保。如本公司因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本期债券本息，柳工集团将按其出具的《担保函》及有关法律、法规的规定承担担保责任，保证的范围为本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和担保人的监督，防范偿债风险。本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
根据本公司董事会第六届十次会议决议和本公司 2010 年度股东大会决议，在出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期未能按期偿付债券本息时，本公司将至少采取如下措施，以切实保障债券持有人利益：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
三、违约责任及解决措施
当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司和/或担保人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司和/或担保人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
第六节 债券持有人会议
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于本公司办公场所。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议的主要内容
1、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
2、债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受
《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。
3、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期债券为一表决权，但发行人、担保人、持有发行人 10%以上股份的发行人股东或发行人、担保人及上述发行人股东的关联企业持有的未偿还本期债券无表决权。
4、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有
债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。
债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：
1、当发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议；
2、变更本期债券受托管理人；
3、发行人不能按期支付本期债券的本息时，是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本期债券本息；
4、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时本期债券持有人权利的行使；
5、当担保人发生重大不利变化，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6、变更《债券持有人会议规则》；
7、其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项；
8、根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易场所
（以下简称“交易所”）及《债券持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
1、债券持有人会议权限范围内的事项发生之日起 5 个工作日内，债券受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
债券持有人会议权限范围内的事项发生之日起 5 个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表 30%以上有表决权的本期债券的持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人
会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
2、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独代表 30%以上有表决权的本期债券的持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并代表 30%以上有表决权的本期债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为会议召集人。
发行人根据《债券持有人会议规则》第八条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为会议召集人。
3、债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前 10 个工作日在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知；但经代表本期债券三分之二以上表决权的债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以少于上述日期。
债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：
（1）会议召开的具体日期、时间、地点和方式；
（2）提交会议审议的议案；
（3）会议的议事程序以及表决方式；
（4）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（5）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（6）会议召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（7）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（8）会议召集人需要通知的其他事项。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日 5 个工作日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
4、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以在债券持有人会议召开日前 1 个工作日以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前 5 个工作日公告，但不得因此变更债权登记日。
5、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 2 个交易日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
6、召开债券持有人会议的地点原则上应在广西壮族自治区柳州市内。会议场所由债券发行人提供，并承担合理的场租、设备租赁费用（若有）；会议参加人员的饮食、住宿自理。
1、提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。
应单独和/或合并代表 30%以上有表决权的本期债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员应当出席由债券持有人、债券受托管理人召集的债券持有人会议。发行人的董事、监事和高级管理人员如无法本人出席，可委托他人出席，但应具备合法的授权。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
经主持人同意，下列机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明：
（1）本期债券担保人；
（2）其他重要相关方。
3、《债券持有人会议规则》第四条所列的无表决权的债券持有人可以出席债券持有人会议并发表意见。
4、单独或合并代表 30%以上未偿还债券总额的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。《债券持有人会议规则》第四条所列的债券持有人可参加债券持有人会议并提出临时议案，但不享有表决权。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第 5 日，将内容完整的临时提案提交会议召集人，会议召集
人应在收到临时提案之日起 5 日内在中国证监会指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，会议召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券帐户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人
（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限；
（3）授权委托书签发日期和有效期限；
（4）个人委托人签字或机构委托人盖章。
投票代理委托书以上内容缺失或者不明确的，视为债券持有人放弃表决权，代理人已作表决的，作废处理。
7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24
小时之前送交债券受托管理人。投票代理委托书规定的代理权限必须明确，否则无效，视为债券持有人放弃表决权，代理人已作表决的，作废处理。
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。投票采用无记名方式。
2、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主席并主持的，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本期债券最多的债券持有人（或其代理人）担任。
单独代表 30%以上有表决权的本期债券的持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人（或债券持有人代理人）为会议主席并主持。合并代表 30%以上有表决权的本期债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人（或债券持有人代理人）为会议主席并主持。
发行人根据《债券持有人会议规则》第八条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行认为会议主席并主持。
3、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的相关信息（包括代理人姓名、身份证件号码以及授权委托书）、持有本期未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
5、债券持有人会议须经持有有表决权的本期债券总额三分之二以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
6、若在原定会议开始时间后 30 分钟内，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的有表决权的债券总额未达到《债券持有人会议规则》第
二十五条的要求，债券受托管理人应在五个工作日内将再次开会日期、具体时间和地点、拟审议的事项通知债券持有人。再次召集的债券持有人会议须经持有有表决权的本期债券总额二分之一以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
7、会议主席有权经债券持有人会议同意后决定休会及改变会议地点。若经债券持有人会议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准讨论的事项作出决议。
1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本期债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
《债券持有人会议规则》第四条所列的无表决权的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。
4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。但经代表本期债券三分之二以上表决权的债券持有人和
/或代理人同意，债券持有人会议可以审议未经公告的议案和/或变更的议案。
5、主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
6、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代
理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
7、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有人或其代理人同意方为有效。但对于免除或减少发行人在本期债券项下的义务或本期债券担保人对本期债券的保证义务的决议以及变更《债券持有人会议规则》的决议，须经代表本期债券三分之二以上表决权的债券持有人或代理人同意才能生效。
8、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
9、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将该决议在监管部门指定的媒体上公告。
10、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还的本期债券张数；
（2）出席会议的有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还的本期债券张数，占本期债券有表决权总张数的比例；
（3）召开会议的日期、具体时间、地点；
（4）该次会议的主持人姓名、会议议程；
（5）各发言人对每个议案的发言要点；
（6）每一议案的表决结果；
（7）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（8）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
11、在发行人按照其《公司章程》规定作出接受债券持有人会议决议的有效决议或决定之前，债券持有人会议决议对发行人不具有法律约束力。但债券持有人会议作出的更换债券受托管理人的决议及债券持有人会议通过的由发行人提出的议案除外。
12、在决议所涉及的其他主体按照其内部组织性文件的规定作出接受债券持
有人会议决议的有效决议或决定之前，债券持有人会议决议对该等主体不具有法律约束力。但债券持有人会议作出的更换债券受托管理人的决议及债券持有人会议通过的由该等主体提出的议案除外。
13、债券持有人会议记录由出席会议的主持人和监票人签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管年限至少为公司债券到期之日起 5 年。
14、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
15、主持人应向发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。
2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第七节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》以及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘请中银国际作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视作同意由中银国际担任本次债券的债券受托管理人，且视作同意本公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
根据本公司与中银国际签署的《债券受托管理协议》，中银国际受聘担任本次债券的债券受托管理人。
中银国际经中国证监会批准于 2002 年 2 月 28 日在上海正式成立，注册资本 15 亿元人民币，2006 年获创新试点证券公司资格。中银国际控股有限公司为中银国际第一大股东。
中银国际的股票发行与承销、债券承销、债券销售交易、研究等业务均位居市场前列。2009 年，中银国际在《证券时报》举办的“中国区优秀投行”评选中获得“最佳创新投行”和“最佳债券承销投行”；荣获财政部记账式国债承销团成员优秀奖。2010 年，中银国际在《证券时报》举办的“中国区优秀投行”评选中获得“债券最佳投行奖”；荣获财政部记账式国债承销团成员优秀奖。2011年，中银国际在《证券时报》举办的“中国区优秀投行”评选中获得的“最佳合资投行”、“最佳债券承销投行”和“最具定价能力投行”等。
截至 2010 年 12 月 31 日，中银国际经审计的合并口径的总资产 169.34 亿
元、所有者权益 41.54 亿元；2010 年度经审计的合并口径的营业收入 23.86 亿
元、净利润 8.54 亿元。
除作为本次债券的保荐人及主承销商之外，中银国际作为债券受托管理人与本公司之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
名称：中银国际证券有限责任公司
住所：上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层法定代表人：许刚
联系人：赵炤
联系地址：北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 座 15 层电话：010-66229150
传真：010-66578973
邮政编码：100033
二、债券受托管理协议主要事项
发行人向债券受托管理人承诺，只要本次债券尚未偿付完毕，其将严格遵守
《债券受托管理协议》和本次债券条款的规定，履行如下承诺：
1、对兑付代理人付款的通知。发行人应按照本次债券条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本次债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间上午 10 点之前，发行人应向债券受托管理人作出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。
2、登记债券持有人名单。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构提供）更新后的登记债券持有人名单。
3、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以《债券受托管理协议》第 6.5 款规定的通知方式及时通知债券受托管理人。
4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于（1）就依据适用法律和发行人《公司章程》的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和发行人《公司章程》的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
5、质押限制。除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定质押权利，除非（1）该等质押在交割日已经存在；或（2）交割日后，为了债券持有人利益而设定质押；或（3）该等质押的设定不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定质押。
6、资产出售限制。除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除非（1）出售资产的对价公平合理；或（2）至少 75%的对价系由现金支付；或
（3）对价为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责任；或（4）该等资产的出售不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响。
7、信息提供。发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供三份（视情况确定）经公布的审计报告，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经公布的审计报告相关的其他必要的证明文件。
8、违约事件通知。发行人一旦发现发生《债券受托管理协议》第 4.1 款所述的违约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，《债券受托管理协议》中发行人的高级管理人员指发行人的总
裁、副总裁、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
9、合规证明。（1）高级管理人员证明文件。发行人依法公布年度报告后的
14 日内，应向债券受托管理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何《债券受托管理协议》第 4.1 款所述的违约事件或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。（2）安慰函。发行人高级管理人员须每年向债券受托管理人提供安慰函，确认发行人在所有重大方面已遵守《债券受托管理协议》项下的各项承诺和义务。
10、重大事件通知。出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受托管理人，并应在该等情形出现之日起 15 日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人及担保人：（1）预计到期难以偿付利息或本金；（2）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；
（3）发生重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的重大损失；（4）减资、合并、分立、解散及申请破产；（5）发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；（6）拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；
（7）未能履行募集说明书中有关本次债券还本付息的约定；（8）担保人发生重大不利变化；（9）债券被暂停转让交易；以及（10）中国证监会规定的其他情形。
11、披露信息。发行人应依法履行与本次债券相关的信息披露义务，并及时向债券受托管理人提供信息披露文件。
12、上市维持。在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
13、自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事签名。
14、报酬。发行人应按照《债券受托管理协议》的约定，承担及支付相关债券受托管理的费用及报酬。
15、其他。发行人应按募集说明书的约定履行其他义务。
1、以下事件构成《债券受托管理协议》项下的违约事件：
（1）在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期本息，且该违约持续超过 30 个工作日仍未解除；
（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》中关于发行人承诺的规定，在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述（1）到（3）项违约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经持有 30%以上有表决权的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续 30 个连续工作日仍未解除；
（5）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6）在债券存续期间内，本次债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起 20 个工作日内提供债券受托管理人认可的新担保人为本次债券提供担保，以及其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、债券受托管理人预计违约事件可能发生，应行使以下职权：
（1）要求发行人追加担保；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人或担保人采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。
3、违约事件发生时，债券受托管理人应行使以下职权：
（1）在该行为发生之日的下一个交易日以公告方式告知全体债券持有人；
（2）违约事件发生之日起最多 3 个工作日内，债券受托管理人应向担保人发出索赔通知书，通知担保人履行保证责任；
（3）发行人和担保人均未履行偿还本次债券到期本息的义务，债券受托管理人应当与发行人谈判，促使发行人和/或担保人偿还本次债券本息；
（4）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人或担保人采取财产保全措施；
（5）根据债券持有人会议的决定，对发行人或担保人提起诉讼/仲裁；
（6）在发行人进入整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
4、加速清偿及措施
（1）加速清偿的宣布。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且一直持续 30 个连续工作日仍未解除，单独或合并持有 50%以上有表决权的本次债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。
（2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和（i）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或③债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有 50%以上有表决权的本次债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
5、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据单独或合并持有 50%以上有表决权的本次债券的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息。
1、债券受托管理人的职责和义务
（1）文件保管。债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包括但不限于本次债券的担保权利证明文件或其他有关文件（若有）、债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等），保管期限不少于债券存续期满后 5 年。
（2）监督担保事项。发行人应促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的范围内及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行本次债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。
（3）募集资金使用监督。在本次债券存续期间对发行人发行本次债券所募集资金的使用进行监督。
（4）信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按募集说明书的约定履行信息披露义务。受托管理人应当指定专人关注发行人和担保人的信息披露，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的规定报告债券持有人。在获悉发行人或担保人存在可能影响债券持有人重大权益的事宜时，应当尽快约谈发行人或担保人，要求发行人或担保人解释说明，提供相关证据、文件和资料。
（5）债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起 30 日内召集债券持有人会议：（1）变更本次债券募集说明书的约定；（2）变更本次债券受托管理人；（3）发行人不能按期支付本次债券的本息；（4）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；（5）本次债券的担保人发生重大变化；（6）变更本次债券的《债券持有人会议规则》；（7）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易所，以及本次
债券的《债券持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（6）会议召集人。债券受托管理人作为债券持有人会议召集人时，应当履行包括但不限于以下职责：
①按照本次债券的《债券持有人会议规则》的规定发出债券持有人会议通知；
②负责债券持有人会议的准备事项，包括租用场地、向发行人取得债权登记日交易结束时的债券持有人名单、制作债券持有人会议的签名册等工作；
③主持债券持有人会议；
④负责债券持有人会议的记录；
⑤负责在债券持有人会议作出决议之日的次日将该决议公告通知债券持有人。
（7）会议落实。债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人与债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
（8）争议处理。在本次债券持续期内，债券受托管理人应勤勉地处理债券持有人与发行人之间可能产生的谈判或者诉讼事务。
（9）破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人将依法受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
（10）有效隔离制度。如债券受托管理人从事下列与发行人相关的业务，应当制定专门的制度，实行负责本次债券受托管理事务的部门和其他业务部门及其人员的有效隔离：
①自营买卖发行人发行的证券；
②为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；
③为发行人提供保荐、承销服务；
④为发行人提供收购兼并服务；
⑤证券的代理买卖；
⑥开展与发行人相关的股权投资；
⑦为发行人提供资产管理服务；
⑧为发行人提供其他经中国证监会许可的业务服务。
（11）其他。债券受托管理人应妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行
《债券受托管理协议》约定的其他义务。债券受托管理人在执业过程中，可以自费聘请律师事务所、会计师事务所、资产管理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，但上述受委托的专业机构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。
2、债券受托管理人报告
（1）出具债券受托管理人定期报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告披露之日后的一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具债券受托管理人定期报告。
（2）债券受托管理人定期报告的内容。债券受托管理人定期报告应主要包括如下内容：
①发行人的基本情况；
②本次债券募集资金使用情况；
③担保人的资信状况以及可能影响担保人履行担保责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；
④债券持有人会议召开的情况；
⑤本次公司债券本息偿付情况；
⑥本次公司债券跟踪评级情况；
⑦发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变动情况；
⑧债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
上述内容可根据中国证监会或有关交易所的规定和要求不时进行修订、调整。
（3）债券受托管理人临时报告。存在以下情形之一的，债券受托管理人应在该情形发生之日起 5 个工作日内向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
①发行人拟变更债券募集说明书的约定；
②发行人未能按时支付利息或到期兑付本息；
③发行人发生重大债务或出现未能清偿到期重大债务的情况；
④发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
⑤担保人发生变更或担保财产发生重大变化；
⑥担保人的信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；
⑦债券受托管理人认为对债券持有人利益有重大影响的其他情形；
⑧出现法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则、本次债券的《债券持有人会议规则》或《债券受托管理协议》规定的其他情形。
（4）债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并委托发行人在证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体及时予以公布，债券持有人有权随时查阅。
3、赔偿
（1）赔偿。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。发行人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后由发行人权利义务的承继人负担，该终止包括《债券受托管理协议》由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托管
理人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后由债券受托管理人权利义务的承继人负担，该终止包括债券受托管理人根据适用法律及其公司章程而解散。
（2）免责声明。债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托管理协议》出具的证明文件外，不对与本次债券有关的任何声明负责。为避免疑问，若债券受托管理人同时为本次债券的主承销商，则本款项下的免责声明不能免除债券受托管理人作为本次债券主承销商应承担的责任。
（3）通知的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内按《债券受托管理协议》第
6.5 款规定的方式将该通知或要求转发给发行人。债券受托管理人应根据本次债券条款或《债券受托管理协议》的要求，以在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登公告的形式向债券持有人发出通知。
4、债券受托管理人的变更、解聘、辞职
（1）变更或解聘。存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照本次债券的《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：
①债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
②债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
③债券受托管理人出现不能继续担任债券受托管理人的情形。
债券持有人会议变更或解除债权受托管理人的，变更或解除在新债券持有人确定时生效，债权受托管理人应在变更或解除生效之日起 5 个工作日内按照剩余托管时间占本次债权存续期间的比例退还所收取的报酬。
（2）辞职。债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前 90 日书面通知发行人。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的辞任方可生效。债券受托管理人辞任时应该在辞职生效之日起 5 个工作日内按照剩余托管时间（即辞职生效日至本次债券存续期满日的期间）占本次债券存续期
间的比例退还所收取的报酬。
（3）文档的送交。如果债券受托管理人被更换或解聘或辞任，其应在被更换、解聘或者辞任生效之日起 5 个工作日内与新任债券受托管理人妥善办理有关文件、资料等的交接工作。
第八节 发行人基本情况
一、本公司设立、发行上市及股本变动情况
本公司是经广西壮族自治区经济体制改革委员会《关于同意设立广西柳工机械股份有限公司的批复》（桂体改股字[1993]92 号）、广西壮族自治区人民政府
《关于广西柳工机械股份有限公司公开发行股票问题的批复》（桂政函[1993]52号）批准，并经中国证监会《关于广西柳州工程机械股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字[1993]30 号）复审同意，以原柳州工程机械厂为独家发起人、以社会募集方式设立的股份有限公司。
经中华会计师事务所评估，并经广西壮族自治区国有资产管理局出具的《关于柳州工程机械厂资产评估结果确认的通知》（桂国资二字（1993）第 82 号）
确认，柳州工程机械厂将其经营性资产及相关负债计净资产 183,816,816 元投入
本公司，经广西壮族自治区国有资产管理局批准，折为 150,000,000 股国家股，由柳州市国有资产管理局委托柳工集团作为该部分国家股的股东代表行使国家股股东权利。
1993 年 10 月 15 日至 1993 年 10 月 31 日，本公司首次公开发行 5,000 万
股人民币普通股（含内部职工股 500 万股），每股发行价 4.20 元，扣除发行费用
后共募集资金 20,448 万元。1993 年 11 月 8 日，本公司注册成立，股份总数为
20,000 万股。1993 年 11 月 18 日，本公司 4,500 万股社会公众股在深交所挂牌上市，成为中国工程机械行业和广西第一家上市公司。
股本变化时间 | 股本变化原因 | 控股股东持股情况 | 其他股东持股情况 | 总股本 （股） | ||
股份数量（股） | 占比 （%） | 股数数量 （股） | 占比 （%） | |||
1993-11-18 | 首发上市日 | 150,000,000 | 75.00 | 50,000,000 | 25.00 | 200,000,000 |
股本变化时间 | 股本变化原因 | 控股股东持股情况 | 其他股东持股情况 | 总股本 （股） | ||
股份数量（股） | 占比 （%） | 股数数量 （股） | 占比 （%） | |||
1994-7-14 | 1993 年度利润分配：国家股每 10 股送 2 股派 3 元，公众股每 10 股送 5 股 | 180,000,000 | 70.59 | 75,000,000 | 29.41 | 255,000,000 |
1995-3-22 | 1994 年度配股第一次缴款，公众 股 东 认 购 1,913.9 万股 | 180,000,000 | 65.66 | 94,138,909 | 34.34 | 274,138,909 |
1995-8-17 | 1994 年度利润 分配：每 10 股 送 1 股 | 198,000,000 | 65.66 | 103,552,799 | 34.34 | 301,552,799 |
1996-7-31 | 1994 年度配股第二次缴款，国有转配股部分于 1996 年 7 月 认购1,038.7 万 股 | 198,000,000 | 63.47 | 113,939,804 | 36.53 | 311,939,804 |
1997-10-7 | 1996 年度利润 分配：每 10 股 送 0.5 股派 1 元 | 207,900,000 | 63.47 | 113,939,804 | 36.53 | 327,536,793 |
2004-6-23 | 配股：每 10 股 配 3 股 | 207,900,000 | 57.21 | 155,527,830 | 42.79 | 363,427,830 |
2004-10-21 | 2004 年度中期利润分配： 每 10 股派 2 元转 增 3 股 | 270,270,000 | 57.21 | 202,186,179 | 42.79 | 472,456,179 |
2006-3-17 | 股权分置改革：柳工集团向流通股东每 10 股 支付 3 股对价 | 209,614,147 | 44.37 | 262,842,032 | 55.63 | 472,456,179 |
股本变化时间 | 股本变化原因 | 控股股东持股情况 | 其他股东持股情况 | 总股本 （股） | ||
股份数量（股） | 占比 （%） | 股数数量 （股） | 占比 （%） | |||
2009-6-19 | 公司 2008 年发行的可转债转股结束； 2009年6 月3 日资本 公积金每 10 股 转增 2 股 | 251,536,976 | 38.69 | 398,624,448 | 61.31 | 650,161,424 |
2011-1-5 | 公司 2010 年非公开发行 A 股 股票 1 亿股 | 261,536,976 | 34.86 | 488,624,448 | 65.14 | 750,161,424 |
2011-5-27 | 2010 年度利润 分配：每 10 股 派 5 元现金（含 税），同时每 10 股转增 5 股进行资本公积金转增股本 | 392,305,464 | 34.86 | 732,936,672 | 65.14 | 1,125,242,136 |
本公司自 1993 年设立以来，一直主要从事工程机械的生产和销售业务，不存在合并、分立、其他重大收购或出售资产、资产置换等资产重组行为，未发生
《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大资产重组行为。
二、本次发行前本公司的股本情况
截至 2012 年 2 月 6 日，本公司的股本结构如下：
股份数（股） | 占总股本比例（%） | |
一、流通 A 股 | 1,110,226,232 | 98.6655 |
二、限售 A 股 | 15,015,904 | 1.3345 |
国有法人持股 | 15,000,000 | 1.3330 |
高管持股 | 15,904 | 0.0014 |
三、股份总数 | 1,125,242,136 | 100 |
注：2012 年 2 月 6 日，本公司于 2011 年 1 月 5 日非公开发行股票中除向柳工集团以外的
7 家投资者发行的股票解除限售。因此，本公司最新股本结构情况的截至日期为 2012 年 2
月 6 日。
截至 2011 年 9 月 30 日，本公司前十大股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数量 （股） | 占总股本比例 | 限售期 |
1 | 广西柳工集团有限公司 | 国有法人股 | 392,305,464 | 34.86% | 其中 1,500 万股限售 36 个月 |
2 | 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | 基金、产品及其他 | 39,229,362 | 3.49% | 其中 2,250 万股限售 12 个月 |
3 | 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 | 基金、产品及其他 | 30,827,771 | 2.74% | 其中 750 万 股限售 12 个月 |
4 | 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 | 基金、产品及其他 | 17,546,325 | 1.56% | - |
5 | 上海昊益实业有限公司 | 境内非国有法人股 | 17,500,002 | 1.56% | 全部限售 12 个月 |
6 | 国机财务有限责任公司 | 国有法人股 | 15,000,000 | 1.33% | 全部限售 12 个月 |
7 | 深圳市平安创新资本投资有限公司 | 境内非国有法人股 | 15,000,000 | 1.33% | 全部限售 12 个月 |
8 | 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 | 基金、产品及其他 | 14,000,000 | 1.24% | 全部限售 12 个月 |
9 | 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 基金、产品及其他 | 12,375,000 | 1.10% | 全部限售 12 个月 |
10 | 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 | 基金、产品及其他 | 12,249,807 | 1.09% | - |
合计 | - | 566,033,731 | 50.30% | - | |
注：1、以上限售股为本公司 2010 年 12 月非公开发行的股份，限售期自 2011 年 1 月 24
日起。自 2012 年 2 月 6 日起，除广西柳工集团有限公司持有的 1,500 万股仍在限售期外，其余限售股份均解除限售可上市流通。
2、广西柳工集团有限公司于 2011 年 10 月 31 日至 2011 年 11 月 1 日通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份 1,060,000 股，占公司总股本的 0.094%。本次增持前，柳工集团持有公司股份 392,305,464 股，占公司总股本的 34.864%；本次增持后，柳工集团持有公司股份 393,365,464 股，占公司总股本的 34.958%。
三、本公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
截至 2011 年 9 月 30 日，本公司的组织结构图如下：
截至 2011 年 9 月 30 日，本公司重要权益投资情况如下：
1、控股子公司情况
单位：千元
序号 | 子公司全称 | 注册资本 | 主营业务 | 直接持 股比例 | 间接持 股比例 | 表决权 比例 | 资产总额 （2011 年 9 月 30 日） | 营业收入 （2010 年度） | 净利润 （2010 年度） |
1 | 柳工无锡路面机械有限公司 | 35,730 万元 | 制造、销售道路机械，道路养护机械；工程机械修理；工程机械租赁及工程机械配件销售 | 100% | - | 100% | 534,940.22 | 727,284.24 | 31,118.17 |
2 | 柳州柳工机械配件有限公司 | 1,508.1794 万元 | 工程机械及零配件、工矿设备及配件、汽车配件、五金、交电产品、电工器材、五金工具、机电成套设备、工装磨具、原辅材料、仪器仪表、轻工业品、润滑油的批发、零售及进出口业务，工程机械及零配件修理及售后服务 | 100% | - | 100% | 436,020.22 | 701,916.65 | 50,962.57 |
3 | 江苏柳工机械有限公司 | 8,700 万元 | 装载机、小型工程机械、路面机械及其零部件的制造、销售、服务、维修 | 92.59% | - | 92.59% | 349,464.45 | 692,305.87 | 36,895.81 |
4 | 柳工机械澳大利亚有限责任公司 | 100 澳元 | 工程机械及配件制造、销售，工程机械维修，机械设备租赁 | 100% | - | 100% | 39,781.37 | 35,643.62 | -2,388.15 |
5 | 柳州柳工挖掘机有限公司 | 39,418.47 万 元 | 挖掘机等建筑工程机械产品及其配件的设计、制造、销售；相关技术的进出口业务；机电产品及零件、机电成套设备、工装模具、原辅材料、仪器仪表、轻工业品的进出口业务 | 100% | - | 100% | 1,369,410.88 | 2,854,049.48 | 272,127.10 |
6 | 柳州柳工叉车 | 16,000 万元 | 叉车、工程机械产品及其配件设计、制 | 100% | - | 100% | 310,287.17 | 196,646.45 | -24,400.18 |
序号 | 子公司全称 | 注册资本 | 主营业务 | 直接持 股比例 | 间接持 股比例 | 表决权 比例 | 资产总额 （2011 年 9 月 30 日） | 营业收入 （2010 年度） | 净利润 （2010 年度） |
有限公司 | 造、销售 | ||||||||
7 | 柳工印度有限公司 | 12.5 亿元印度卢比 | 从事土石方机械产品、工程机械产品、半组装机械和配件的进出口、生产，市场推销和研发 | 100% | - | 100% | 202,915.63 | 106,240.88 | -4,526.68 |
8 | 安徽柳工起重机有限公司 | 54,823.5 万元 | 主营汽车起重机、履带式起重机、轮式装载机、化工机械、水利机械、环保设备、非标设备、建筑机械制造、安装及工程机械配件及维修 | 100% | - | 100% | 1,098,803.08 | 812,306.02 | 1,600.15 |
9 | 天津柳工机械有限公司 | 39,200 万元 1 | 工程机械及配件的研发、制造、销售及相关服务；机械设备的租赁；企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口；企业科研所需原辅材料，机械设备、仪器仪表、备品备件、零部件的批发、零售、进出口；国际贸易及以上相关咨询服务（国家有专项、专管规定的按规定执行） | 100% | - | 100% | 688,478.26 | 717,798.41 | 15,054.75 |
10 | 柳工北美有限公司 | 480 万美元 | 工程机械产品及零配件的研发、分销、租赁、服务和培训 | 100% | - | 100% | 87,181.19 | 38,138.49 | -15,689.46 |
11 | 柳工香港投资有限公司 | 11,345 万 港元 | 从事土石方机械产品、工程机械产品、半组装机械和配件的进出口、生产，市场推销和研发；从事工程机械融资租赁，开展投资业务 | 100% | - | 100% | 317,109.00 | - | -4,396.86 |
12 | 上海柳工叉车有限公司 | 3,000 万元 | 生产叉车、工程机械；销售叉车、工程机械、汽车、叉车零配件；汽车、叉车 | 100% | - | 100% | 74,119.41 | 141,567.83 | -5,601.35 |
序号 | 子公司全称 | 注册资本 | 主营业务 | 直接持 股比例 | 间接持 股比例 | 表决权 比例 | 资产总额 （2011 年 9 月 30 日） | 营业收入 （2010 年度） | 净利润 （2010 年度） |
修理，日用百货、建陶材料、五金交电 | |||||||||
13 | 中恒国际租赁有限公司 | 11,890 万 美元 2 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保 | 69.76% | 30.23% | 100% | 7,307,918.40 | 247,625.41 | 68,862.81 |
14 | 柳工机械股份有限公司职业培训学校 | 50 万元 | 机械冷热加工及检验；计量、理化检验与维修、工程机械维修；机械动力设备运行及维修；表面处理工；起重装卸机械操作工；土石方机械操作工 | 100% | - | 100% | 1,470.71 | 1,578.60 | 138.38 |
15 | 柳州柳工液压件有限公司 | 20,000 万元 | 液压件的研发、制造、销售、技术转让及服务；进出口贸易 | 100% | - | 100% | 354,617.60 | - | -550.85 |
16 | 柳工拉美有限公司 3 | 320 万美元 | 工程机械产品销售及服务 | 99% | 1% | 100% | 16,780.39 | 12,611.41 | -2,784.91 |
17 | 柳工荷兰控股公司 4 | 无 | 工程机械产品销售及服务 | 1% | 99% | 100% | 91,316.23 | 16,073.27 | -3,658.40 |
18 | 柳工常州挖掘机有限公司 | 53,000 万元 | 挖掘机、建筑工程机械设备及其配件的设计、制造、销售、售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外） | 100% | - | 100% | 813,721.16 | - | -9,714.51 |
19 | 柳工机械亚太有限公司 | 100 万美元 | 工程机械产品销售及服务 | 100% | - | 100% | 15,739.91 | - | - |
20 | 广西中信国际物流有限公司 | 5,000 万元 | 道路普通货物运输，大型物件运输，综合货运站（场），国内与国际货物代理 | 35% | - | 35% | 48,753.31 | 251,546.38 | 3,045.71 |
序号 | 子公司全称 | 注册资本 | 主营业务 | 直接持 股比例 | 间接持 股比例 | 表决权 比例 | 资产总额 （2011 年 9 月 30 日） | 营业收入 （2010 年度） | 净利润 （2010 年度） |
业务、物流仓储、装卸服务、工程机械及零配件销售与包装服务，机械设备租赁，物流信息咨询，企业策划 | |||||||||
21 | 柳工机械中东有限公司 | 100 万美元 | 工程机械产品销售及服务 | 100% | - | 100% | 24,111.64 | - | - |
22 | 柳工机械南非有限公司 | 145 美元 | 工程机械产品销售及服务 | 100% | - | 100% | 23,699.00 | - | - |
注：1、天津柳工机械有限公司的注册资本于 2011 年 12 月 15 日增加至 45,200 万元；
2、中恒国际租赁有限公司的注册资本于 2011 年 12 月 1 日增加至 13,408 万美元；
3、柳工拉美有限公司下设柳工墨西哥有限公司，详情请见本公司的组织结构图；
4、柳工荷兰控股公司下设柳工欧洲有限公司，详情请见本公司的组织结构图。
2、合营公司情况 本公司无合营公司。
3、联营公司情况
单位：千元
序号 | 联营公司全称 | 注册资本 | 主营业务 | 直接持股比例 | 间接持股比例 | 表决权比例 | 资产总额 （2011 年 9 月 30 日） | 营业收入 （2010 年度） | 净利润 （2010 年度） |
1 | 柳州采埃孚机械有限公司 | 3,103.2345 万欧元 | 车辆、商用车辆，机械设备及船舶用变速箱、驱动桥及其零部件的生产、销售、维修服务 | 49% | - | 49% | 424,886.73 | 278,930.26 | 62,963.94 |
2 | 柳工重庆西南工程机械再制造有限公司 | 3,000 万元 | 销售、租赁：建筑工程机械及配件、普通机械、电器机械及配件；销售：建筑材料、装饰材料、金属材料、五金交电、化工产品、日用杂品、汽车（不含 9 座及以下乘用车）；工程机械技术服务咨询及服务；货物进出口；废旧机电产品回 收；建筑工程机械产品制造及维修 | 20% | - | 20% | 38,519.84 | - | 600.09 |
3 | 柳工哈法舍拉子机械股份有限公司 | 1 万美元 | 制造、进口工程机械、采矿机械、农业机械及上述机械的配件。在伊朗销售和向其他国家出口产品 | 40% | - | 40% | - | - | - |
4 | 北京首钢重型汽车制造股份有限公司 | 8,600 万元 | 矿业车及配件的研发、制造、销售 | 42% | - | 42% | 133,236.58 | 180,378.99 | 18,514.61 |
四、本公司控股股东及实际控制人的基本情况
柳工集团为本公司的控股股东。柳工集团前身为柳州工程机械企业集团公司，由广西壮族自治区柳州市人民政府以柳政函（1989）3 号文批准于 1989 年
2 月 24 日成立。1999 年经广西壮族自治区柳州市人民政府办公室柳政办函
[1999]28 号批复更名为广西柳工集团有限公司。
柳工集团是国有资产授权经营方式组建的国有独资企业，是国家重点联系的首批 300 家国有大型企业集团之一，也是广西壮族自治区“十一五”期间重点培育和发展的工程机械集群产业中的龙头企业，其实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。
截至 2012 年 2 月 6 日，柳工集团直接持有本公司 393,365,464 股，占本公
司总股本的 34.958%，其中 15,000,000 股为限售流通股，限售期自 2011 年 1
月 24 日起 36 个月。截至本募集说明书签署之日，柳工集团所持有的本公司股票不存在被质押、冻结或其它有权属争议的情况。柳工集团的基本情况如下：
1、 | 法定名称： | 广西柳工集团有限公司 |
2、 | 注册地： | 广西壮族自治区柳州市柳太路 1 号 |
3、 | 法定代表人： | 王晓华 |
4、 | 营业执照号： | （企）450200000019513 |
5、 | 经营范围： | 投资与资产管理（政府授权范围内）、工程机械、道 |
路机械、建筑机械等相关技术的开发、咨询服务和 | ||
租赁业务。[涉及许可证（生产）经营的须领取相关 许可证后按核定的范围（生产）经营]（凡涉及许可 | ||
证的项目凭许可证在有效期限内经营） | ||
6、 | 注册资本： | 56,348 万元 |
7、 | 成立日期： | 1989 年 2 月 24 日 |
8、主要财务数据：
截至 2010 年 12 月 31 日，柳工集团总资产为 230.79 亿元，归属于母公司
所有者权益为 39.52 亿元，2010 年度实现营业收入 168.29 亿元，归属于母公司
所有者的净利润为 5.41 亿元。以上财务数据已经深圳鹏城审计，并出具了深鹏所审字[2011]0473 号审计报告。
截至 2011 年 9 月 30 日，柳工集团总资产为 275.53 亿元，归属于母公司的
所有者权益为 38.93 亿元，2011 年三季度实现营业收入 167.04 亿元，归属于母公司所有者的净利润为 3.85 亿元。2011 年三季度财务数据未经审计。
9、截至 2010 年 12 月 31 日，柳工集团纳入合并报表的子公司情况（不包含本公司）
公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务范围 |
柳州肉类联合加工厂 | 4,356 | 100% | 肉类加工，屠宰 |
柳州市柳工物资有限公司 | 1,800 | 51% | 普通机械、电器机械、工程机械、装载机、金属材料等销售 |
扬州柳工建设机械有限公司 | 25,485.68 | 100% | 混凝土机械,混凝土制品机械 |
柳州柳工铸铁件有限公司 | 2,294.21 | 100% | 铸铁毛件的制造销售 |
广西柳工置业投资有限公司 | 5,350 | 91.16% | 房地产开发 |
广西柳工高级润滑油有限公司 | 7,000 | 51% | 润滑油、润滑脂、冷却液及工程塑料件生产、销售 |
广西汇智合创投资有限公司 | 1,000 | 100% | 为企业提供投资咨询服务，投资资产管理，对企业进行股权投资，企业的经营托管，提供企业并购重组、改制及上市策划和方案设计，提供项目咨询、策划服务 |
柳州欧维姆机械股份有限公司 | 13,664.10 | 69.50% | OVM 锚固体系、缆索制品、工程橡胶及伸缩缝装置、波纹管系列产品生产、钢索式液压提升装置、起重机械、架桥机、缆索吊机的生产；建筑机械、配件、橡胶制品、缆索制品、建筑材料、工程结构件的销售；预应力技术服务等 |
上海鸿得利重工股份有限公司 | 10,000 | 51% | 建筑机械，工程机械，车载泵，砼泵车配件，电工机械，电缆辅料等 |
本公司实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。
截至 2012 年 2 月 6 日，本公司、本公司控股股东及实际控制人的股权关系如下：
100%
34.958%
广西柳工集团有限公司
广西柳工集团有限公司
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
五、本公司董事、监事、高级管理人员情况
姓名 | 职务 | 性别 | 出生年份 | 任期起止日期 | 持有本公司股 票（股） | 2010 年从公司领取的报酬总额（万元，税前） | 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 |
王晓华 | 董事长 | 男 | 1952 | 2010.02-2013.02 | 21,205 | 205.88 | 否 |
曾光安 | 副董事长、总裁 | 男 | 1965 | 2010.02-2013.02 | 0 | 303.90 | 否 |
杨一川 | 董事 | 男 | 1952 | 2010.02-2013.02 | 0 | 0 | 是 |
黄祥全 | 董事、副总裁 | 男 | 1962 | 2010.02-2013.02 | 0 | 231.94 | 否 |
何世纪 | 外部董事 | 男 | 1948 | 2010.02-2013.02 | 0 | 5.5 | 否 |
苏子孟 | 外部董事 | 男 | 1960 | 2010.02-2013.02 | 0 | 5.5 | 否 |
冯宝珊 | 独立董事 | 女 | 1951 | 2010.02-2013.02 | 0 | 6 | 否 |
姓名 | 职务 | 性别 | 出生年份 | 任期起止日期 | 持有本公司股 票（股） | 2010 年从公司领取的报酬总额（万元，税前） | 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 |
贺瑛 | 独立董事 | 女 | 1963 | 2010.02-2011.121 | 0 | 6 | 否 |
李嘉明 | 独立董事 | 男 | 1965 | 2010.02-2013.02 | 0 | 5.5 | 否 |
王相民 | 监事会主席 | 男 | 1958 | 2010.02-2013.02 | 621 | 179.50 | 否 |
蒋建芳 | 监事 | 女 | 1962 | 2010.02-2013.02 | 790 | 0 | 是 |
谭佐州 | 职工代表监事 | 男 | 1970 | 2010.02-2013.02 | 0 | 28.20 | 否 |
范立卫 | 职工代表监事 | 女 | 1966 | 2010.02-2013.02 | 0 | 18.88 | 否 |
闭同葆 | 副总裁 | 男 | 1957 | 2010.02-2013.02 | 0 | 247.17 | 否 |
黄敏 | 副总裁 | 男 | 1962 | 2010.02-2013.02 | 0 | 202.58 | 否 |
李于宁 | 副总裁 | 男 | 1965 | 2010.02-2013.02 | 0 | 71.47 | 否 |
俞传芬 | 副总裁 | 男 | 1972 | 2010.02-2013.02 | 0 | 63.71 | 否 |
余亚军 | 副总裁 | 男 | 1972 | 2011.02-2013.02 | 0 | 不适用 2 | 否 |
黄建兵 | 副总裁 | 男 | 1971 | 2011.12-2013.02 | 0 | 44.243 | 否 |
黄海波 | 副总裁 | 男 | 1970 | 2011.12-2013.02 | 0 | 不适用 4 | 否 |
王祖光 | 董事会秘书 | 男 | 1954 | 2010.02-2013.02 | 0 | 124.87 | 否 |
注：
1、根据《上海市高校领导干部廉洁自律若干规定》对公办高校领导不得在校外兼职的有关规定，贺瑛女士请求自 2012 年 1 月 1 日起辞去本公司独立董事职务（同时自即日起将不再担任董事会专门委员会成员）。该辞职申请自本公司股东大会选举产生新任独立董事填补空缺后生效，在此期间贺瑛女士仍须按照有关法规和《公司章程》的规定继续履行本公司独立董事职责。公司将尽快提名推荐合适的独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。
2、副总裁余亚军自 2011 年 2 月起任本公司副总裁，其 2010 年度薪酬情况不适用于披露。
3、副总裁黄建兵自 2011 年 12 月起任本公司副总裁，其 2010 年度薪酬为其担任本公司监事时的薪酬情况。
4、副总裁黄海波自 2011 年 12 月起任本公司副总裁，其 2010 年度薪酬情况不适用于披露。
姓名 | 股东单位名称 | 担任的职务 | 任职起始日 |
王晓华 | 柳工集团 | 董事长、党委书记 | 1999年7月 |
曾光安 | 柳工集团 | 党委副书记 | 2011年2月 |
杨一川 | 柳工集团 | 董事、总裁、党委副书记 | 2009年12月 |
何世纪 | 柳工集团 | 外部董事 | 2011年2月 |
王相民 | 柳工集团 | 董事、工会主席 党委副书记、纪委书记 | 2000年1月 2010年1月 |
蒋建芳 | 柳工集团 | 风险控制部副部长 | 2010年3月 |
范立卫 | 柳工集团 | 工会常务副主席 | 2010年5月 |
姓名 | 兼职单位名称 | 兼职单位与本公司的关联关系 | 担任的职务 |
王晓华 | 广西柳工置业有限公司 | 本公司控股股东的控股子公司 | 董事长、总经理 |
柳州采埃孚机械有限公司 | 本公司联营公司 | 董事长 | |
广西中信国际物流有限公司 | 本公司控股子公司 | 董事长 | |
柳工香港投资有限公司 | 本公司全资子公司 | 董事 | |
柳工荷兰控股公司 | 本公司全资子公司 | 董事长 | |
柳工欧洲有限公司 | 本公司全资子公司 | 董事 | |
曾光安 | 中恒国际租赁有限公司 | 本公司全资子公司 | 董事长 |
杨一川 | 柳州欧维姆机械股份有限公司 | 本公司控股股东的控股子公司 | 董事长 |
上海鸿得利重工股份有限公司 | 本公司控股股东的控股子公司 | 董事 | |
黄祥全 | 柳州柳工挖掘机有限公司 | 本公司的控股子公司 | 执行董事 |
姓名 | 兼职单位名称 | 兼职单位与本公司的关联关系 | 担任的职务 |
柳工常州挖掘机有限公司 | 本公司全资子公司 | 执行董事 | |
柳工欧洲有限公司 | 本公司全资子公司 | 董事长 | |
苏子孟 | 中国工程机械工业协会 | 无 | 秘书长 |
鼎盛天工工程机械股份有限公司 | 无 | 董事 | |
冯宝珊 | 机械工业联合会 | 无 | 规划与市场部主任 |
贺 瑛 | 上海金融学院 | 无 | 副院长 |
中国保险协会 | 无 | 理事 | |
上海金融学会 | 无 | 理事 | |
上海浦东国际金融学会 | 无 | 副会长 | |
李嘉明 | 重庆大学城市科技学院 | 无 | 常务副院长 |
重庆渝开发股份有限公司 | 无 | 独立董事 | |
王相民 | 中恒国际租赁有限公司 | 本公司全资子公司 | 监事 |
蒋建芳 | 潍柴动力股份有限公司 | 无 | 监事 |
谭佐州 | 柳工机械澳大利亚有限责任公司 | 本公司全资子公司 | 董事 |
柳工机械拉美有限公司 | 本公司全资子公司 | 董事 | |
闭同葆 | 柳工北美有限公司 | 本公司全资子公司 | 董事 |
柳工欧洲有限公司 | 本公司全资子公司 | 董事 | |
黄敏 | 柳州柳工叉车有限公司 | 本公司全资子公司 | 执行董事 |
李于宁 | 安徽柳工起重机有限公司 | 本公司控股子公司 | 董事长、党委书记、总经理 |
柳工机械中东有限公司 | 本公司全资子公司 | 董事长 | |
俞传芬 | 柳州采埃孚机械有限公司 | 本公司联营公司 | 董事 |
姓名 | 兼职单位名称 | 兼职单位与本公司的关联关系 | 担任的职务 |
柳工印度有限公司 | 本公司全资子公司 | 董事长 | |
柳工北美有限公司 | 本公司全资子公司 | 董事 | |
柳工机械亚太有限公司 | 本公司全资子公司 | 董事长 | |
余亚军 | 广西中信国际物流有限公司 | 本公司相对控股子公司 | 董事 |
中恒国际租赁有限公司 | 本公司全资子公司 | 董事 | |
北京首钢重型汽车制造股份有限公司 | 本公司联营公司 | 董事 | |
黄建兵 | 柳工印度有限公司 | 本公司全资子公司 | 董事 |
柳工机械南非有限公司 | 本公司全资子公司 | 董事长 | |
柳工哈法舍拉子机械股份有限公司 | 本公司联营公司 | 董事 | |
北京首钢重型汽车制造股份有限公司 | 本公司联营公司 | 副董事长 | |
黄海波 | 柳工北美有限公司 | 本公司全资子公司 | 董事 |
王晓华 董事长
中共党员，硕士研究生，高级经济师。1999 年 8 月起任本公司党委书记、董事长，柳工集团党委书记、董事长兼总裁（2001 年 9 月起不再兼任柳工集团总裁）至今。兼任柳工集团控股子公司广西柳工置业有限公司董事长兼总经理、本公司参股公司柳州采埃孚机械有限公司董事长。曾荣获全国五一劳动奖章、全国机械工业优秀企业家和中国创业企业家，全国劳模等荣誉称号。中共十七大代表和十一届全国人大代表。2010 年 2 月 4 日起续任本公司第六届董事、董事长、党委书记。
曾光安 副董事长、总裁
中共党员，硕士研究生，工程师。1999 年 8 月起任本公司副董事长、总裁，
1999 年 8 月至 2011 年 3 月任柳工集团董事，2011 年 2 月起任柳工集团党委副书记。2009 年度中国十大杰出 CEO、2010 年度全国劳模。2010 年 2 月 4 日起续任本公司第六届董事、副董事长、总裁。
杨一川 董事
中共党员，大专文化，高级经济师。2000 年 10 月起任本公司董事、副总裁。2009 年 12 月 30 日起任柳工集团董事、总裁、党委副书记。2010 年 1 月起兼任柳州欧维姆机械股份有限公司董事长，2010 年 11 月起兼任上海鸿得利重工股份有限公司董事。2010 年 2 月 4 日起续任本公司第六届董事。
黄祥全 董事、副总裁
中共党员，研究生，工程师。2002 年 9 月起任本公司挖掘机分公司总经理， 2003 年 7 月起任本公司总裁助理兼挖掘机事业部总经理、柳州柳工挖掘机有限公司执行董事兼总经理。2007 年 2 月起任公司副总裁兼挖掘机事业部总经理、柳州柳工挖掘机有限公司执行董事兼总经理（2009 年 7 月起不再兼任总经理）。 2010 年 2 月 4 日起任公司第六届董事、副总裁。
何世纪 外部董事
中共党员，硕士研究生，高级工程师。1999 年 6 月至 2009 年 12 月任柳州五菱汽车有限责任公司董事长、党委书记。2011 年 2 月起任柳工集团外部董事。 2010 年 2 月 4 日起任本公司第六届董事会外部董事。
苏子孟 外部董事
中共党员，研究生学历，高级经济师。2001 年 8 月起任中国机械工业国际合作咨询服务中心处长、主任助理，2009 年 10 月至今任中国工程机械工业协会秘书长。2010 年 1 月起兼任鼎盛天工工程机械股份有限公司董事。2010 年 2
月 4 日起兼任本公司第六届董事会外部董事。冯宝珊 独立董事
研究生学历，高级工程师。2001 年 4 月至今任机械工业联合会规划与市场部主任。本公司第五届董事会独立董事。2010 年 2 月 4 日续任本公司第六届董事会独立董事。
贺瑛 独立董事
中共党员，经济学博士，应用经济学博士后，教授。2004 年至今任上海金融学院副院长，兼任中国保险协会理事，上海金融学会理事，上海浦东国际金融
学会副会长。本公司第五届董事会独立董事。2010 年 2 月 4 日至 2011 年 12 月
31 日任本公司第六届董事会独立董事。李嘉明 独立董事
中共党员，技术经济及管理学博士，会计学教授。1995 年 1 月起历任重庆大学工商管理学院会计系任副主任、纪监审办公室副主任、审计处副处长、处长，重庆大学科技企业集团总经理，重庆大学会计专业硕士教育中心主任，2009 年 10 月至今任重庆大学城市科技学院常务副院长。2009 年 4 月起兼任重庆渝开发
股份有限公司独立董事。2010 年 2 月 4 日起兼任本公司第六届董事会独立董事。王相民 监事会主席
中共党员，研究生文化。2000 年 10 月起任公司董事、工会主席、柳工集团董事。现兼任柳工集团董事、工会主席、党委副书记、纪委书记。2010 年 2
月 4 日起任公司第六届监事会主席，兼任公司工会主席、党委副书记、纪委书记。蒋建芳 监事
大专文化，会计师。2000 年 2 月起任柳工集团财经审计委员会副主任，2003年 2 月起兼任柳工集团资财部副部长。2010 年 3 月起任柳工集团风险控制部副部长，兼任潍柴动力股份有限公司监事。公司第五届监事会监事。2010 年 2 月 4 日起续任公司第六届监事会监事。
谭佐州 职工监事
中共党员，硕士研究生，工程师。2004 年 12 月起历任公司装载机事业部结构件厂厂长、总装厂厂长、天津柳工机械有限公司总经理、本公司装载机事业部副总经理、推土机事业部副总经理、本公司路面机械事业部副总经理兼柳州柳工机械路面有限公司总经理。2010 年 2 月 2 日起兼任公司第六届监事会职工监事。2010 年 11 月起任本公司总裁助理。
范立卫 职工监事
中共党员，大学本科学历。1993 年 12 月起历任本公司办公室秘书、主管秘书；2005 年 4 月起任柳工集团工会副主席、本公司工会副主席；2010 年 5
月至今任柳工集团工会常务副主席、本公司工会常务副主席。2010 年 2 月 2 日起兼任公司第六届监事会职工监事。
David Beatenbough（中文名：闭同葆） 副总裁
籍贯美国，大学学历。2001 年起任 CNH（凯斯-纽荷兰）全球建筑设备运
营部，亚太地区董事。2007 年 1 月起任本公司总裁助理。2007 年 12 月起任本公司副总裁至今。
黄敏 副总裁
大学学历，中共党员，工程师。2002 年 9 月起历任本公司销售分公司副总经理、总经理；2003 年 7 月起任本公司总裁助理；2007 年 12 月起任本公司副总裁至今。
李于宁 副总裁
中共党员，大学本科文化，工程师。1998 年 12 月起历任本公司配件事业部副总经理、总经理；2008 年 1 月至今任本公司起重机事业部总经理、安徽柳工起重机有限公司董事长、党委书记、总经理；2008 年 10 月起任本公司总裁助理。2010 年 2 月 4 日起任本公司副总裁。
俞传芬 副总裁
中共党员，大学本科文化，工程师。2002 年 9 月起历任本公司生产制造部副部长、生产制造部部长、制造工程部部长、装载机事业部副总经理、零部件事业部总经理、装载机事业部总经理兼总装厂厂长。2010 年 2 月 4 日起任公司副总裁。
余亚军 副总裁
中共党员，工商管理硕士，经济师。2008 年 2 月起历任国内营销事业部副总经理兼国内营销事业部工程机械营销公司副总经理、国内营销事业部铲运机械营销公司总经理兼公司装载机事业部副总经理、国内营销事业部常务副总经理。 2010 年 1 月至今任公司总裁助理兼公司国内营销事业部总经理。2011 年 2 月起任公司副总裁。
黄建兵 副总裁
中共党员，硕士研究生，高级工程师。2007 年 8 月起历任装载机事业部总经理，技术研究院常务副院长、装载机事业部常务副总经理。2010 年 3 月起任公司战略与投资总监兼战略发展部部长、总裁助理。2010 年 2 月至 2011 年 12月兼任本公司第六届监事会监事。2011 年 12 月起任公司副总裁兼财务负责人。
黄海波 副总裁
中共党员，大学本科文化，工程师。2003 年 12 月起历任公司挖掘机事业部挖掘机制造分公司副总经理、挖掘机事业部代总经理兼柳州柳工挖掘机有限公
司代总经理、柳州柳工挖掘机有限公司总经理、挖掘机事业部总经理、柳工常州挖掘机有限公司总经理。2011 年 11 月起历任公司总裁助理、公司副总裁。
王祖光 董事会秘书
大专学历，经济师。1994 年 4 月起任公司证券办公室副主任，1995 年 1
月任公司董事会秘书至今。
六、本公司主营业务基本情况
本公司属工程机械行业，主营业务为装载机、挖掘机、路面机械、叉车、起重机等工程机械产品及配件的开发、生产、销售、维修、技术服务等。本公司发展了技术领先、质量可靠、性能完善的全球工程机械主流产品线，包括轮式装载机、履带式液压挖掘机、路面机械（压路机、平地机、摊铺机、铣刨机等）、小型工程机械（滑移装载机、挖掘装载机等）、叉车、起重机、推土机、混凝土机械等。
柳工装载机产品多年来市场占有率稳居国内第一，是装载机行业和市场的领导品牌，装载机销售收入占本公司主营业务收入的 60%以上。柳工挖掘机已成为国内挖掘机行业最具代表性的民族品牌，挖掘机销售收入逐年上升，目前已占主营业务收入的 20%左右。
产品名称 | 产品用途 |
装载机 | 适用于松散物料的装卸、运输、堆积、推平、牵引、起重等作业。在特殊情况下，可对Ⅱ～Ⅲ级原生土壤直接进行铲挖施工作业，广泛应用于国防、工矿、铁路、公路建筑、码头、林业、环卫、市政工程、 农田基本建设，水利建设等国民经济各部门。 |
挖掘机 | 开挖建筑物和厂房基础；挖掘土料，剥离采矿场覆盖层；采石场、隧道内、地下厂房和堆料场中的装载作业；开挖渠道、运河和 疏浚水道；更换工作装置后可进行浇筑、起重、安装、打桩、夯土等作业。广泛用于建筑施工、筑路工程、水电建设、港口工程、农田改造、国防工 事的土石方施工和露天矿场的采掘作业。 |
压路机 | 用于 高等级公路、铁路、机场跑道、大坝、体育场等大型工程项目的填方压实作业，可以碾压沙性、半粘性及粘性土壤、路基稳定土及 沥 青混凝土路面层。 |
起重机 | 在一定范围内垂直提升和水平搬运重物，为物料搬运机械，在一个工 作循环中取料、运移、卸载等交替工作。 |
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司主要产品市场占有率情况：
主要产品 | 市场占有率 | 销售量行业排名 |
装载机 | 20.34% | 2（销售收入排名第1） |
挖掘机 | 3.81% | 11 |
压路机 | 12.00% | 3 |
起重机 | 6.08% | 3 |
数据来源：行业协会的统计资料
1、本公司最近三年及一期主要产品生产情况
产品名称 | 2011 年 1-9 月 | 2010 年 | 2009 年 | 2008 年 | |||
产量（台） | 增长率 | 产量（台） | 增长率 | 产量（台） | 增长率 | 产量（台） | |
装载机 | 29,936 | - | 41,614 | 41.96% | 29,314 | 0.12% | 29,279 |
挖掘机 | 6,522 | - | 6,297 | 104.45% | 3,080 | 16.45% | 2,645 |
压路机 | 1,712 | - | 3,242 | 61.29% | 2,010 | 81.74% | 1,106 |
起重机 | 1,504 | - | 2,282 | 72.36% | 1,324 | 65.29% | 801 |
注：以上数据为公司内部统计口径（未经审计）
2、本公司最近三年及一期主要产品产销量情况
期间 | 产品品种 | 产量（台） | 销量（台） | 产销率 |
2011 年 1-9 月 | 装载机 | 29,936 | 32,464 | 108.44% |
挖掘机 | 6,522 | 5,969 | 91.52% | |
压路机 | 1,712 | 1,873 | 109.40% | |
起重机 | 1,504 | 1,287 | 85.57% | |
2010 年度 | 装载机 | 41,614 | 38,524 | 92.57% |
挖掘机 | 6,297 | 5,595 | 88.85% | |
压路机 | 3,242 | 3,070 | 94.69% | |
起重机 | 2,282 | 2,145 | 94.00% | |
2009 年度 | 装载机 | 29,314 | 29,163 | 99.48% |
挖掘机 | 3,080 | 3,002 | 97.47% | |
压路机 | 2,010 | 1,893 | 94.18% | |
起重机 | 1,324 | 1,307 | 98.72% | |
2008 年度 | 装载机 | 29,279 | 28,923 | 98.78% |
挖掘机 | 2,645 | 2,579 | 97.50% | |
压路机 | 1,106 | 1,052 | 95.12% | |
起重机 | 801 | 803 | 100.25% |
注：以上数据为公司内部统计口径（未经审计）
3、最近三年及一期主营业务收入的产品分布情况
（单位：千元，%除外）
产品名称 | 2011 年 1-9 月 | 2010 年 | 2009 年 | 2008 年 | ||||
金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
装载机 | 7,950,452.2 | 63.26 | 9,149,022.57 | 65.22 | 6,610,367.95 | 71.09 | 6,402,126.30 | 75.15 |
挖掘机 | 2,825,798.5 | 22.48 | 2,576,001.44 | 18.36 | 1,339,957.53 | 14.41 | 1,173,901.80 | 13.78 |
压路机 | 455,252.8 | 3.62 | 725,466.73 | 5.17 | 443,785.77 | 4.77 | 243,088.80 | 2.85 |
起重机 | 447,796.3 | 3.56 | 768,541.91 | 5.48 | 486,500.00 | 5.23 | 279,980.00 | 3.29 |
其他产品 | 888,254.9 | 7.07 | 809,113.35 | 5.77 | 417,505.32 | 4.49 | 420,181.20 | 4.93 |
合计 | 12,567,554.7 | 100 | 14,028,146.01 | 100 | 9,298,116.57 | 100 | 8,519,278.10 | 100 |
注：以上数据为公司内部统计口径（未经审计）；分产品的主营业务收入不包括配件及租赁业务的主营业务收入。
4、最近三年及一期主营业务收入的地区分布情况
（单位：千元，%除外）
地区 | 2011 年 1-6 月 | 2010 年 | 2009 年 | 2008 年 | ||||
金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
国内 | 9,795,412.14 | 91.00 | 13,998,771.94 | 91.42 | 9,297,798.05 | 91.38 | 7,917,582.55 | 86.72 |
国外 | 968,893.10 | 9.00 | 1,313,078.37 | 8.58 | 877,450.08 | 8.62 | 1,212,996.07 | 13.28 |
合计 | 10,764,305.24 | 100 | 15,311,850.31 | 100 | 10,175,248.13 | 100 | 9,130,578.62 | 100 |
注：2011 年第三季度报告未提供分板块信息，因此列示 2011 年 1-6 月份数据。
七、本公司的竞争优势
本公司拥有一支高素质和众多行业精英的开发队伍，如包括“中国青年科技奖”、“国家有突出贡献中青年专家”在内的一批行业学科带头人；以原跨国公司高管、技术和管理专家为代表的一批外聘专家。
本公司通过建设创新的平台，提升核心竞争力。本公司拥有强大的 CAD 应用网络，在产品开发中应用了各种三维设计/分析/仿真软件、二维工程绘图软件、工艺编制软件、专业分析仿真软件以及产品数据管理软件。
2010 年，本公司在技术研发上加大了力度，研发相关投入总计约 61,690 万
元，占全年主营业务收入的 4%，比 2009 年增加了 22,222 万元。
2010 年，本公司完成装载机、压路机、起重机、推土机等新产品开发 70多个，新产品的研发或者提升了原有产品的技术水平，或者填补了公司相对应产品系列的空白；本公司继续开展工程机械关键零部件的开发及改进，通过核心部件的开发，掌握了工程机械方面的核心技术，提高了产品的自主创新能力。
2010 年，本公司全年共获得专利授权 45 项。截至 2010 年 12 月 31 日，本
公司共获得专利授权 195 项。本公司还参加由中国国家标准化管理委员会主持
的国家标准制修订项目 22 项，并形成标准报批稿、国家标准发布技术标准 15
个。
2010 年，以本公司为依托单位的“国家土方机械工程技术研究中心”列入
2010 年国家工程技术研究中心组建项目计划，本公司将建成土方机械行业唯一一个国家级研究中心。本公司还建立了“千亿元产业广西工程机械研发中心”。本公司的各子公司在技术创新方面也获得了很大成就。
2010 年，本公司完成了一项国家火炬计划项目并已通过验收；本公司还获得省级新产品优秀成果奖一等奖两项、三等奖一项；市级科技进步一等奖两项、三等奖两项；本公司还完成了国家级 863 项目 1 项、2010 年国家重大科技成果
转化项目 1 项，省级科研项目 6 项，省级创新项目 6 项，共有 13 个产品及项目通过省级鉴定。
本公司装载机已奠定市场第一品牌的地位，市场占有率连年位居行业第一，是全球最大的轮式装载机制造商；本公司挖掘机业务快速增长，已成为国内挖掘机行业最具代表性的民族品牌。“柳工”牌产品以高知名度、高技术含量、高质量及服务保证，已连续多年获全国“用户满意产品”和“行业名牌产品”称号。
2009 年，“柳工”荣获中央电视台“60 年 60 品牌”，本公司成为工程机械行业和广西唯一获此殊荣的企业；本公司入选由世界闻名品牌大会和世界品牌组织、美中经贸投资总商会、环球城市电视台世界企业研究中央联合推选的“2008年度影响世界的中国力量品牌 500 强”。
本公司是行业中最早实行代理制的公司之一，经过多年的艰苦努力，已经搭建起一个比较完善的营销网络和服务体系。其中，截至 2011 年 9 月 30 日，本
公司在全国各地拥有 144 家经销商；在海外设立了 9 家一级子公司、拥有 133家海外经销商，覆盖全球六大洲，包括亚洲、北美、欧洲、拉美、中东、非洲和澳洲等 100 个地区和国家。完善的营销网络和售后服务体系，使产品能够较好地覆盖市场，并具有较强的信息捕捉能力，确保了产品销售实现跨越式增长，经营业绩不断提升，顾客满意度和忠诚度不断提高。
本公司是中国工程机械行业第一家上市公司，公司治理结构较为完善，并建立了现代化的企业管理制度。2006 年以来，本公司积极开展系列管理创新，顺利完成组织转型和业务流程再造，在六西格玛、质量、安全和环境一体化体系及卓越绩效模式导入等运营管理方面持续开展了一系列卓有成效的工作，使得生产管理科学性、有序性大大提升，生产计划日益准确，生产能力明显提高，对市场反应速度明显加快。
根据“开放的、国际化柳工”的发展战略，本公司近年来积极拓展海外市场，取得良好成效，产品出口印度等多个国家和地区，并成功进入北美、欧洲市场，稳居行业领先地位。2009 年以来，尽管受到金融危机的巨大冲击，本公司以“合作创造价值”的理念，支持海外所有经销商渡过了难关，并继续加大了对国际市场的开拓力度，扩大了海外经销商队伍。本公司通过加强营销、服务、配件网络建设和区域化管理，进一步提升了柳工在全球的品牌形象，本公司在澳大利亚、北美、非洲等区域还取得了良好的增长。2010 年，本公司海外收入达到 2.55 亿美元，比 2009 年增长 52.9%，增速继续名列行业前茅。
第九节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司近三年经审计的以及
2011 年 1-9 月未经审计的财务状况、经营成果和现金流量。其中，2011 年三季
报未列示板块经营情况，因此，对于板块经营情况更新为 2011 年 1-6 月份数据。本公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度的财务报告均经深圳鹏城审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（分别为深鹏所股审字[2009]030 号、深鹏所股审字[2010]055 号、深鹏所股审字[2011]0027 号）。
本募集说明书所载 2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011 年 1-6 月及
2011 年 1-9 月的财务报告均按照新会计准则编制。
除有特别注明外，有关财务指标均根据新会计准则下的财务信息进行计算。由于本公司的多项业务依托下属子公司来开展，因此合并口径的财务数据相
对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。
投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司 2008 年、2009 年、
2010 年年度报告、2011 年半年报及 2011 年三季报，以上报告已刊登于指定的
信息披露网站。本公司于 2012 年 2 月 29 日在巨潮资讯网上对 2011 年半年报和
2011 年三季报进行了更正，本募集说明书中关于 2011 年半年报和 2011 年三季报的数据均为更正后的数据。
一、财务会计报表
1、合并资产负债表
单位：元
资产 | 2011 年 9 月 30 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 |
流动资产： | ||||
货币资金 | 2,969,324,578.69 | 4,921,624,583.54 | 1,999,528,611.13 | 879,083,715.78 |
应收票据 | 419,922,138.88 | 309,840,785.74 | 619,839,728.20 | 234,220,582.48 |
应收账款 | 2,337,406,176.06 | 1,403,442,872.41 | 1,012,109,358.03 | 788,291,949.82 |
预付账款 | 427,525,385.94 | 416,864,650.26 | 217,129,401.78 | 99,389,125.77 |
其他应收款 | 157,630,754.61 | 145,814,758.77 | 70,851,373.04 | 37,895,137.16 |
存货 | 4,770,516,961.27 | 4,013,467,861.18 | 2,227,880,977.86 | 2,436,873,542.41 |
一年内到期的非 流动资产 | 3,939,697,546.70 | 2,488,667,384.46 | 734,136,105.77 | - |
流动资产合计 | 15,022,023,542.15 | 13,699,722,896.36 | 6,881,475,555.81 | 4,475,754,053.42 |
非流动资产： | ||||
持有至到期投资 | 150,500.00 | 150,500.00 | 150,500.00 | 150,500.00 |
长期应收款 | 3,190,270,743.24 | 1,914,149,656.87 | 551,323,571.29 | 19,490,784.23 |
长期股权投资 | 248,808,393.07 | 156,441,974.34 | 120,413,288.32 | 109,218,830.44 |
投资性房地产 | 2,718,336.19 | 2,832,957.77 | 2,985,786.54 | 2,851,259.85 |
固定资产 | 2,025,372,403.82 | 1,769,549,032.64 | 1,293,124,200.22 | 951,880,697.04 |
在建工程 | 386,146,286.55 | 336,308,249.21 | 195,700,573.53 | 312,275,664.31 |
无形资产 | 734,873,031.38 | 549,649,120.00 | 399,700,780.23 | 308,393,418.11 |
商誉 | 20,431,934.57 | 20,431,934.57 | 21,099,989.21 | 21,099,989.21 |
长期待摊费用 | 2,719,871.25 | 3,180,838.66 | 5,805,685.03 | 983,172.60 |
递延所得税资产 | 205,795,662.52 | 142,509,052.98 | 93,349,480.25 | 70,358,030.27 |
非流动资产合计 | 6,817,287,162.59 | 4,895,203,317.04 | 2,683,653,854.62 | 1,796,702,346.06 |
资产总计 | 21,839,310,704.74 | 18,594,926,213.40 | 9,565,129,410.43 | 6,272,456,399.48 |
1、合并资产负债表（续）
单位：元
合并负债及所有 者权益 | 2011 年 9 月 30 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 |
流动负债： | ||||
短期借款 | 1,869,091,469.03 | 1,921,094,676.92 | 1,228,984,588.07 | 1,292,672,977.89 |
交易性金融负债 | 65,662,126.46 | |||
应付票据 | 2,185,174,905.86 | 2,721,123,780.25 | 1,413,783,979.52 | 629,667,297.21 |
应付账款 | 2,155,654,631.13 | 2,785,543,538.23 | 1,567,290,665.18 | 541,769,868.28 |
预收款项 | 180,841,846.50 | 130,357,509.26 | 71,530,838.52 | 76,464,326.07 |
应付职工薪酬 | 13,905,718.86 | 10,660,347.78 | 11,042,303.54 | 9,492,111.88 |
应交税费 | -96,458,763.81 | -27,860,970.55 | 87,614,711.54 | 35,551,220.72 |
应付利息 | 23,043,979.25 | - | - | 56,000,000.03 |
其他应付款 | 1,902,330,943.26 | 1,409,776,812.49 | 670,959,210.35 | 355,180,180.83 |
一年内到期的非 流动负债 | 531,266,506.64 | 240,406,482.82 | - | - |
其他流动负债 | 9,169,760.03 | 8,136,679.29 | 12,680,189.76 | - |
流动负债合计 | 8,839,683,123.21 | 9,199,238,856.49 | 5,063,886,486.48 | 2,946,397,982.91 |
非流动负债： | ||||
长期借款 | 1,393,361,349.15 | 616,045,383.96 | 198,589,470.00 | 34,176,500.00 |
应付债券 | 1,988,380,026.89 | - | - | 620,833,047.39 |
长期应付款 | 700,976.98 | - | - | 238,230.71 |
专项应付款 | 3,329,385.63 | 3,565,315.72 | 3,008,454.87 | 3,697,889.60 |
递延所得税负债 | 17,209,082.79 | 10,655,304.96 | 6,680,937.47 | 5,958,245.82 |
其他非流动负债 | 325,111,453.4 | 300,367,063.64 | 185,158,478.40 | 9,407,020.60 |
非流动负债合计 | 3728,092,274.84 | 930,633,068.28 | 393,437,340.74 | 674,310,934.12 |
负债合计 | 12,567,775,398.05 | 10,129,871,924.77 | 5,457,323,827.22 | 3,620,708,917.03 |
所有者权益 （或股东权益）： | ||||
实收资本 （或股本） | 11,252,42136 | 750,161,424.00 | 650,161,424.00 | 472,456,265.00 |
资本公积 | 3527,068,576.18 | 3,935,394,088.18 | 1,037,144,875.44 | 574,341,263.41 |
盈余公积 | 608,863,320.07 | 608,863,320.07 | 476,316,889.08 | 394,158,313.03 |
未分配利润 | 4,000,291,150.45 | 3,151,768,675.29 | 1,935,542,186.38 | 1,202,297,599.28 |
外币报表折算差 额 | -14,310,753.97 | -3,305,771.46 | -2,032,367.80 | -3,290,513.55 |
归属于母公司所 有者权益合计 | 9,247,154,428.73 | 8,442,881,736.08 | 4,097,133,007.10 | 2,639,962,927.17 |
少数股东权益 | 24,380,877.96 | 22,172,552.55 | 10,672,576.11 | 11,784,555.28 |
所有者权益合计 | 9,271,535,306.69 | 8,465,054,288.63 | 4,107,805,583.21 | 2,651,747,482.45 |
负债和所有者权 益总计 | 21,839,310,704.74 | 18,594,926,213.40 | 9,565,129,410.43 | 6,272,456,399.48 |
2、合并利润表
单位：元
项 目 | 2011 年 1-9 月 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
一、营业总收入 | 14,291,345,465.54 | 15,366,129,881.25 | 10,182,962,660.61 | 9,268,378,154.58 |
其中：营业收入 | 1,4291,345,465.54 | 15,366,129,881.25 | 10,182,962,660.61 | 9,268,378,154.58 |
二、营业总成本 | 12,852,240,891.90 | 13,583,620,507.83 | 9,210,641,526.54 | 8,923,900,588.98 |
其中：营业成本 | 11,496,128,807.30 | 11,919,643,378.01 | 8,032,399,641.36 | 7,785,272,096.31 |
营业税金及附加 | 57,428,325.43 | 62,217,193.25 | 48,492,737.63 | 22,708,537.52 |
销售费用 | 577,202,094.84 | 845,056,268.57 | 615,027,520.18 | 598,200,795.61 |
管理费用 | 584,486,388.34 | 673,067,564.66 | 434,840,431.82 | 391,104,524.63 |
财务费用 | 66,889,142.15 | 17,349,256.87 | 36,224,788.07 | 107,811,371.78 |
资产减值损失 | 70,106,133.84 | 66,286,846.47 | 43,656,407.48 | 18,803,263.13 |
加：公允价值变动收益 （损失为“-”） | -65,662,126.46 | |||
投资收益 （损失以“-”号填列） | 48,159,912.18 | 30,068,026.35 | -269,098.22 | 37,286,551.89 |
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 | 4,5191,852.18 | 30,028,686.02 | -853,842.12 | 36,549,545.87 |
三、营业利润 （亏损以“-”号填列） | 1,421,602,359.36 | 1,812,577,399.77 | 972,052,035.85 | 381,764,117.49 |
加：营业外收入 | 42,532,965.56 | 51,953,946.70 | 62,771,830.77 | 39,108,832.11 |
减：营业外支出 | 4,833,179.8 | 7,266,226.60 | 2,532,919.71 | 9,345,199.94 |
其中：非流动资产处置 损失 | 3,086,721.82 | 5,982,440.30 | 2,011,053.63 | 6,209,676.66 |
四、利润总额 （亏损以“-”号填列） | 1,459,302,145.12 | 1,857,265,119.87 | 1,032,290,946.91 | 411,527,749.66 |
减：所得税费用 | 231,363,073.63 | 308,443,796.33 | 164,848,542.93 | 69,504,898.06 |
五、净利润 （亏损以“-”号填列） | 1,227,939,071.49 | 1,548,821,323.54 | 867,442,403.98 | 342,022,851.60 |
归属于母公司所有者的 净利润 | 1,223,603,187.16 | 1,543,821,347.10 | 865,694,309.44 | 340,043,688.65 |
少数股东损益 | 4,335,884.33 | 4,999,976.44 | 1,748,094.54 | 1,979,162.95 |
六、每股收益： | ||||
（一）基本每股收益 | 1.09 | 1.58 | 0.94 | 0.40 |
（二）稀释每股收益 | 1.09 | 1.58 | 0.92 | 0.38 |
七、其他综合收益 | -11,004,982.51 | -1,273,403.66 | 1,258,145.75 | -4,513,657.84 |
八、综合收益总额 | 1,216,934,088.98 | 1,547,547,919.88 | 868,700,549.73 | 337,509,193.76 |
归属于母公司所有者的 综合收益总额 | 1,212,598,204.65 | 1,542,547,943.44 | 866,952,455.19 | 335,530,030.81 |
归属于少数股东的综合 收益总额 | 4,335,884.33 | 4,999,976.44 | 1,748,094.54 | 1,979,162.95 |
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 | 2011 年 1-9 月 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
一、经营活动产生的现 金流量： | ||||
销售商品、提供劳务收 到的现金 | 18,252,573,471.93 | 19,632,331,019.28 | 9,872,865,404.09 | 6,953,102,837.93 |
收到的税费返还 | 102,157,503.63 | 101,080,152.61 | 31,525,385.89 | 141,737,122.74 |
收到的其他与经营活动 有关的现金 | 152,779,902.87 | 296,058,439.39 | 248,235,805.97 | 47,229,612.16 |
经营活动现金流入小计 | 18,507,510,878.43 | 20,029,469,611.28 | 10,152,626,595.95 | 7,142,069,572.83 |
购买商品、接受劳务支 付的现金 | 19,052,139,426.06 | 16,576,189,761.68 | 6,968,018,986.45 | 6,253,774,990.91 |
支付给职工以及为职工 支付的现金 | 747,858,248.93 | 837,309,757.84 | 555,168,387.91 | 556,530,956.67 |
支付的各项税费 | 638,603,354.64 | 831,830,152.88 | 528,221,449.04 | 234,320,515.10 |
支付的其他与经营活动 有关的现金 | 387,724,277.15 | 1,097,601,179.49 | 562,852,445.41 | 680,444,426.44 |
经营活动现金流出小计 | 20,826,325,306.78 | 19,342,930,851.89 | 8,614,261,268.81 | 7,725,070,889.12 |
经营活动产生的现金流 量净额 | -2,318,814,428.35 | 686,538,759.39 | 1,538,365,327.14 | -583,001,316.29 |
二、投资活动产生的现 金流量： | ||||
收回投资收到的现金 | - | - | - | 18,021,661.55 |
取得投资收益所收到的 现金 | 2,968,060 | 25,975.90 | 584,743.90 | 349,005.69 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收 回的现金净额 | 8,689,873.21 | 14,195,145.59 | 14,502,534.92 | 2,404,608.19 |
处置子公司及其他营业 单位收到的现金净额 | - | 3,742,211.62 | 3,044,345.79 | - |
收到其他与投资活动有 关的现金 | - | 15,736,565.00 | 217,604.21 | - |
投资活动现金流入小计 | 11,657,933.21 | 33,699,898.11 | 18,349,228.82 | 20,775,275.43 |
购建固定资产、无形资 产和其他长期资产所支付的现金 | 736,265,122.83 | 912,908,501.16 | 477,026,436.40 | 486,611,752.58 |
投资支付的现金 | 47,848,680.17 | 6,000,000.00 | 12,850,334.00 | 174,417,965.42 |
取得子公司及其他营业 单位支付的现金净额 | - | 4,033,917.08 | 1,393,370.06 | -86,005,649.70 |
支付其他与投资活动有 关的现金 | - | - | 21,281,877.55 | 22,850,580.42 |
投资活动现金流出小计 | 784,113,803 | 922,942,418.24 | 512,552,018.01 | 597,874,648.72 |
投资活动产生的现金流 量净额 | -772,455,869.79 | -889,242,520.13 | -494,202,789.19 | -577,099,373.29 |
三、筹资活动产生的现 金流量： | ||||
吸收投资收到的现金 | - | 3,006,500,000.00 | - | - |
其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 | - | 6,500,000.00 | - | - |
取得借款收到的现金 | 1,213,212,526.03 | 1,054,872,110.08 | 1,937,309,666.86 | 2,757,324,653.95 |
发行债券收到的现金 | 1,988,082,833.00 | - | - | 784,920,000.00 |
项 目 | 2011 年 1-9 月 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
收到其他与筹资活动有 关的现金 | - | - | - | 4,000,000.00 |
筹资活动现金流入小计 | 3,201,295,359.03 | 4,061,372,110.08 | 1,937,309,666.86 | 3,546,244,653.95 |
偿还债务支付的现金 | 1,581,052,573.69 | 705,778,758.67 | 1,787,944,853.54 | 1,665,993,035.00 |
分配股利、利润和偿付 利息支付的现金 | 438,554,225.98 | 214,582,983.21 | 93,089,751.89 | 262,652,542.05 |
支付其他与筹资活动有 关的现金 | 33,524,800 | - | 248,600.24 | 521,215.84 |
筹资活动现金流出小计 | 2,053,131,599.67 | 920,361,741.88 | 1,881,283,205.67 | 1,929,166,792.89 |
筹资活动产生的现金流 量净额 | 1,148,163,759.36 | 3,141,010,368.20 | 56,026,461.19 | 1,617,077,861.06 |
四、汇率变动对现金及 现金等价物的影响 | -7,905,784.89 | -5,697,442.56 | -1,025,981.34 | -12,781,804.71 |
五、现金及现金等价物 净增加额 | -1,951,012,323.67 | 2,932,609,164.90 | 1,099,163,017.80 | 444,195,366.77 |
加：期初现金及现金等 价物余额 | 4,860,005,318.06 | 1,927,396,153.16 | 828,233,135.36 | 384,037,768.59 |
六、期末现金及现金等 价物余额 | 2,908,992,994.39 | 4,860,005,318.06 | 1,927,396,153.16 | 828,233,135.36 |
1、母公司资产负债表
单位：元
资产 | 2011 年 9 月 30 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 |
流动资产： | ||||
货币资金 | 2,290,070,586.41 | 4,477,991,042.83 | 1,620,636,079.01 | 641,403,615.14 |
应收票据 | 409,887,352.73 | 298,472,672.06 | 611,927,728.20 | 188,325,282.48 |
应收账款 | 2,396,575,192.25 | 1,375,079,672.73 | 977,270,333.50 | 783,470,766.42 |
预付款项 | 96,100,065.52 | 114,739,387.81 | 60,530,860.56 | 46,746,096.68 |
其他应收款 | 3,179,348,631.69 | 2,059,430,903.83 | 430,130,439.73 | 102,024,308.06 |
存货 | 2,670,103,591.56 | 2,903,978,989.37 | 1,599,603,211.79 | 1,709,608,120.89 |
一年内到期的非流 动资产 | - | 811,130.76 | - | - |
流动资产合计 | 11,042,085,420.16 | 11,230,503,799.39 | 5,300,098,652.79 | 3,471,578,189.67 |
非流动资产： | ||||
长期股权投资 | 4,230,320,312.89 | 2,684,153,348.22 | 1,965,961,320.04 | 1,424,400,620.09 |
固定资产 | 698,292,856.14 | 639,774,404.00 | 602,296,751.32 | 570,875,068.51 |
在建工程 | 113,868,136.21 | 61,756,640.09 | 79,474,614.19 | 58,295,593.01 |
无形资产 | 223,800,479.64 | 102,357,817.19 | 70,825,065.30 | 49,835,891.82 |
长期待摊费用 | 946,319.22 | 743,536.53 | 2,365,798.05 | - |
递延所得税资产 | 144,960,106.79 | 106,751,010.27 | 75,256,660.00 | 48,696,871.78 |
非流动资产合计 | 5,412,188,210.89 | 3,595,536,756.30 | 2,796,180,208.90 | 2,152,104,045.21 |
资产总计 | 16,454,273,631.05 | 14,826,040,555.69 | 8,096,278,861.69 | 5,623,682,234.88 |
负债 | ||||
流动负债： | ||||
短期借款 | 557,495,417.92 | 781,035,973.42 | 563,479,920.96 | 1,040,148,153.95 |
交易性金融负债 | 65,662,126.46 | |||
应付票据 | 2,117,975,527.54 | 2,284,868,464.19 | 1,254,209,425.52 | 537,529,200.00 |
应付账款 | 1,811,604,943.86 | 2,989,204,766.66 | 1,772,937,011.19 | 524,922,354.72 |
预收款项 | 87,928,034.37 | 62,566,046.62 | 55,578,456.55 | 104,806,435.54 |
应付职工薪酬 | 11,231,528.44 | 7,065,828.88 | 6,407,211.84 | 4,452,502.30 |
应交税费 | 77,606,633.26 | -18,830,761.99 | 100,566,153.43 | 48,103,797.14 |
应付利息 | 22,490,048.60 | - | - | 5,600,000.03 |
其他应付款 | 878,660,032.78 | 606,327,220.75 | 392,422,197.62 | 278,473,105.52 |
其他流动负债 | 7,425,467.11 | 6,784,959.75 | 9,704,789.84 | - |
流动负债合计 | 5,638,079,760.34 | 6,719,022,498.28 | 4,155,305,166.95 | 2,544,035,549.20 |
非流动负债： | ||||
长期借款 | 345,497,500 | 99,343,500.00 | 68,283,000.00 | 34,176,500.00 |
应付债券 | 1,988,380,026.89 | - | - | 620,833,047.39 |
递延所得税负债 | 17,209,082.79 | 10,655,304.96 | 6,680,937.47 | 5,778,854.28 |
其他非流动负债 | 44,918,930.75 | 41,287,838.11 | 38,943,438.36 | 3,548,018.04 |
非流动负债合计 | 2,396,005,540.43 | 151,286,643.07 | 113,907,375.83 | 664,336,419.71 |
负债合计 | 8,034,085,300.77 | 6,870,309,141.35 | 4,269,212,542.78 | 3,208,371,968.91 |
所有者权益（或股东 权益）： | ||||
实收资本（或股本） | 1,125,242,136.00 | 750,161,424.00 | 650,161,424.00 | 472,456,265.00 |
资本公积 | 3,574,013,406.44 | 3,982,338,918.44 | 1,084,089,705.70 | 619,776,368.38 |
盈余公积 | 564,886,872.92 | 564,886,872.92 | 432,340,441.93 | 350,181,865.88 |
未分配利润 | 3,156,045,914.92 | 2,658,344,198.98 | 1,660,474,747.28 | 972,895,766.71 |
所有者权益 （或股东权益）合计 | 8,420,188,330.28 | 7,955,731,414.34 | 3,827,066,318.91 | 2,415,310,265.97 |
负债和所有者权益 （或股东权益）总计 | 16,454,273,631.05 | 14,826,040,555.69 | 8,096,278,861.69 | 5,623,682,234.88 |
2、母公司利润表
单位：元
项 目 | 2011 年 1-9 月 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
一、营业收入 | 13,490,652,777.16 | 14,235,973,392.03 | 9,517,379,927.66 | 8,869,799,513.44 |
减：营业成本 | 11,361,074,059.29 | 11,487,035,342.82 | 7,887,445,202.49 | 7,686,794,982.86 |
营业税金及附加 | 35,842,924.92 | 40,881,406.55 | 33,224,329.01 | 14,875,780.37 |
销售费用 | 756,805,896.10 | 1,004,077,419.96 | 574,458,689.87 | 515,996,493.05 |
管理费用 | 316,815,543.24 | 370,964,136.96 | 266,923,242.31 | 255,677,222.99 |
财务费用 | -50,525,355.50 | -45,193,314.06 | 22,602,110.79 | 87,736,631.56 |
资产减值损失 | 43,608,351.28 | 22,133,583.95 | 20,194,309.95 | 18,363,259.70 |
加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） | -65,662,126.46 | - | - | - |
投资收益 （损失以“-”号填列） | 46,641,852.18 | 159,558,075.35 | 187,966,880.54 | 111,946,023.10 |
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 | 45,191,852.18 | 30,028,686.02 | -853,842.12 | 36,549,545.87 |
二、营业利润 （亏损以“-”号填列） | 1,008,011,083.55 | 1,515,632,891.20 | 900,498,923.78 | 402,301,166.01 |
加：营业外收入 | 13,986,884.16 | 18,335,149.95 | 22,430,283.44 | 8,367,665.31 |
减：营业外支出 | 4,340,036.66 | 6,429,305.16 | 1,740,050.91 | 5,934,778.51 |
其中：非流动资产处置损 失 | 2,809,975.25 | 5,565,513.90 | 1,327,671.72 | 3,353,192.94 |
三、利润总额 （亏损总额以“-”号填列） | 1,017,657,931.05 | 1,527,538,735.99 | 921,189,156.31 | 404,734,052.81 |
减：所得税费用 | 144,875,503.11 | 202,074,426.10 | 99,603,395.81 | 55,306,655.25 |
四、净利润 （净亏损以“－”号填列） | 872,782,427.94 | 1,325,464,309.89 | 821,585,760.50 | 349,427,397.56 |
综合收益总额 | 872,782,427.94 | 1,325,464,309.89 | 821,585,760.50 | 349,427,397.56 |
3、母公司现金流量表
单位：元
项 目 | 2011 年 1-9 月 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | ||||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 11,203,732,284.06 | 13,377,280,885.88 | 8,293,162,189.61 | 6,639,579,172.65 |
收到的税费返还 | 98,857,366.11 | 96,522,094.51 | 30,186,965.43 | 140,821,610.51 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 155,583,721.78 | 87,350,436.05 | 82,351,566.83 | 22,888,602.04 |
经营活动现金流入小计 | 11,458,173,371.95 | 13,561,153,416.44 | 8,405,700,721.87 | 6,803,289,385.20 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 10,960,761,327.02 | 9,286,956,448.15 | 5,004,718,631.28 | 6,120,197,185.78 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 508,848,498.07 | 604,304,884.74 | 406,032,091.39 | 373,979,224.03 |
支付的各项税费 | 359,359,040.09 | 555,377,129.70 | 328,757,475.95 | 106,967,347.81 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 608,748,824.57 | 744,503,451.68 | 439,121,138.69 | 524,529,506.68 |
经营活动现金流出小计 | 12,437,717,689.75 | 11,191,141,914.27 | 6,178,629,337.31 | 7,125,673,264.30 |
经营活动产生的现金流量净额 | -979,544,317.80 | 2,370,011,502.17 | 2,227,071,384.56 | -322,383,879.10 |
二、投资活动产生的现金流量： | ||||
收回投资收到的现金 | - | - | - | - |
取得投资收益收到的现金 | 2,950,000.00 | 100,000,000.00 | 230,856,915.43 | 75,208,977.23 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 8,256,998.00 | 3,721,197.43 | 2,107,555.04 | 953,014.23 |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | 3,742,211.62 | 1,429,318.47 | - |
收到的其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | - |
投资活动现金流入小计 | 11,206,998.00 | 107,463,409.05 | 234,393,788.94 | 76,161,991.46 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 275,676,501.94 | 134,494,652.21 | 76,095,203.40 | 102,024,999.96 |
投资支付的现金 | 1,499,806,226.11 | 893,755,991.57 | 599,739,612.00 | 669,072,782.71 |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | 1,393,370.06 | - |
支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | 5,561,877.55 | 22,850,580.42 |
投资活动现金流出小计 | 1,775,482,728.05 | 1,028,250,643.78 | 682,790,063.01 | 793,948,363.09 |
投资活动产生的现金流量净额 | -1,764,275,730.05 | -920,787,234.73 | -448,396,274.07 | -717,786,371.63 |
三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
吸收投资收到的现金 | - | 3,000,000,000.00 | - | - |
取得借款收到的现金 | 1,230,169,557.97 | 559,863,710.08 | 859,809,666.86 | 2,207,324,653.95 |
发行债券收到的现金 | 1,988,082,833.00 | - | - | 784,920,000.00 |
收到其他与筹资活动有关的现金 | 2,701,000,000.00 | 420,000,000.00 | - | - |
筹资活动现金流入小计 | 5,919,252,390.97 | 3,979,863,710.08 | 859,809,666.86 | 2,992,244,653.95 |
偿还债务支付的现金 | 1,202,521,881.15 | 308,243,957.58 | 1,587,444,853.54 | 1,333,000,000.00 |
项 目 | 2011 年 1-9 月 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
分配股利、利润和偿付利息支付的现金 | 404,630,685.76 | 192,661,440.24 | 76,523,433.33 | 245,356,993.15 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 3,751,524,800.00 | 2,071,000,000.00 | 248,600.24 | 506,215.84 |
筹资活动现金流出小计 | 5,358,677,366.91 | 2,571,905,397.82 | 1,664,216,887.11 | 1,578,863,208.99 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 560,575,024.06 | 1,407,958,312.26 | -804,407,220.25 | 1,413,381,444.96 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -5,351,947.16 | -3,034,423.39 | -597,303.92 | -9,651,138.24 |
五、现金及现金等价物净增加额 | -2,188,596,970.95 | 2,854,148,156.31 | 973,670,586.32 | 363,560,055.99 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 4,418,371,777.35 | 1,564,223,621.04 | 590,553,034.72 | 226,992,978.73 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 2,229,774,806.40 | 4,418,371,777.35 | 1,564,223,621.04 | 590,553,034.72 |
二、合并报表范围的变化
最近三年及一期本公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。
（一）2008 年合并范围的变化
1、本期新纳入合并范围的主体
经 2007 年第三次临时股东大会决议批准，2007 年 9 月本公司与柳工集团签署协议，购买其下属两家公司柳州柳工机械附件制造有限公司及柳州工程机械福利厂的全部股权，共计收购金额 9,772.53 万元。交易双方于 2007 年 11 月 15
日办理了股权变更过户手续，股权收购款于 2008 年 1 月份支付，两家公司均已纳入本公司合并报表范围。
根据本公司第五届十三次董事会决议，2008 年 2 月份本公司以人民币 89,575,252.60 元收购“蚌埠市振冲安利工程机械有限公司”，更名为“安徽柳工起重机有限公司”，本公司持股比例 100%，该公司已纳入本公司合并报表范围。
根据柳工股董字 2008 第 1-1 号决议，2008 年 3 月份，本公司投资人民币一亿元设立全资子公司“天津柳工机械有限公司”，本公司持有其 100%的股权。该公司已纳入本公司合并报表范围。
根据柳工股董字 2007 第 19-2 号决议，本公司投资 200 万美元设立全资子公司“柳工（北美）有限公司”。该公司已纳入本公司合并报表范围。
根据柳工股董字（2007）第 13-2 号决议，2008 年 5 月份，本公司投资 500万美元设立全资子公司“柳工（香港）投资有限公司”。该公司已纳入本公司合并报表范围。
根据柳工股董字（2008）第 12 号决议，2008 年 6 月份，本公司以人民币
1,543 万元分别从“广西柳工集团有限公司”和“柳州柳工机械附件制造有限公司”处购买其所持“上海柳工叉车有限公司”70%和 30%的股权。2008 年 8 月份完成了股权变更过户手续，该公司已纳入本公司合并报表范围。
根据柳工股董字（2007）第 24-2 号决议，2008 年 10 月份，设立子公司“柳
工国际租赁有限公司”，本公司持股 51%，本公司的控股子公司“柳工香港投资有限公司”持有另外 49%的股权。该公司已纳入本公司合并报表范围。根据本公司于 2010 年 4 月 16 日召开的董事会第六届三次会议决议，“柳工国际租赁有限公司”更名为“中恒国际租赁有限公司”。
2、本期不再纳入合并范围的主体无。
（二）2009 年合并范围的变化
1、本期新纳入合并范围的主体
本公司于 2009 年 10 月 28 日召开五届三十次董事会，会议决议成立全资子公司柳州柳工液压件有限公司，该公司注册地为柳州阳和工业区，注册资金为 10,000 万人民币。该公司于 2009 年 11 月 11 日领取营业执照。经营范围为液压件的研发、制造、销售、技术转让及服务；进出口贸易（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营。自该公司成立之日起纳入本公司合并财务报表范围。
本公司于 2008 年 11 月 6 日召开五届二十四次董事会，会议决议成立柳工
机械拉美有限公司，该公司注册地为巴西圣保罗。该公司于 2009 年 3 月 17 日
取得中华人民共和国商务部[2009]商合境外投资证书第 000490 号批准证书，
2009 年 10 月 16 日领取注册证书。经营范围为：工程机械产品及零配件的研发、制造、分销、租赁、服务和培训。自该公司成立之日起纳入本公司合并财务报表范围。
本公司于 2009 年 8 月 14 日召开五届二十九次董事会，会议决议成立柳工
欧洲有限公司，该公司注册地为荷兰。该公司于 2009 年 9 月 4 日取得中华人民共和国商务部商境外投资证第 4500200900015 号企业境外投资证书，2009 年 12 月 28 日领取注册证书。经营范围为：工程机械产品及配件的销售和服务。自该公司成立之日起纳入本公司合并财务报表范围。
根据柳工股董字（2008）第 21 号决议，为适应本公司发展要求，满足培训员工技能的需要，整合本公司现有培训资源，并最终达到建设成一个具有行业影响力、能够培养各层级技术和管理人才的柳工大学的目标，本公司于 2009 年整
体收购柳工集团职业培训学校资产。柳工机械股份有限公司职业培训学校注册资本 50 万元，本公司持股 100%，自合并之日起纳入本公司合并财务报表范围。
2、本期不再纳入合并范围的主体
本公司于 2008 年 11 月 6 日召开五届二十四次董事会，会议通过《关于注销柳工附件制造有限公司的议案》，同意注销柳州柳工机械附件制造有限公司，将其资源和业务按专业划分到公司相关事业部。本公司自企业注销日 2009 年 8
月 28 日起不再将其纳入合并财务报表范围。
（三）2010 年合并范围的变化
1、本期新纳入合并范围的主体
本公司于 2009 年 10 月 28 日召开五届三十次董事会，会议决议（柳工股董
字（2009）第 9-7 号）：由柳工香港投资有限公司作为大成员（99%），本公司作为小成员（1%），在荷兰合作设立柳工荷兰控股公司（Liugong COOP），柳工香港投资有限公司作为主要回报收益人。该公司自成立之日起纳入本公司合并财务报表范围。同时决议同意变更公司董事会第五届二十九次决议中关于投资设立“柳工欧洲有限公司”的投资主体，改由柳工荷兰控股公司投资设立“柳工欧洲有限公司”（Liugong Machinery Europe B.V.）
本公司于 2010 年 4 月 16 日召开第六届第三次董事会，会议决议（柳工股
董字（2010）第 8-5 号）：同意公司在江苏省常州市投资建设柳工东部基地，设立全资子公司“柳工常州挖掘机有限公司”，该公司注册地为江苏省常州市，注册资金为 2.8 亿元人民币。该公司执行董事、法定代表人为黄祥全先生。经营范围为：挖掘机、建筑工程机械设备及其配件的设计、制造、销售、售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）工程机械产品及零配件的研发、制造、分销、租赁、服务和培训。该公司自成立之日起纳入本公司合并财务报表范围。
本公司于 2009 年 10 月 28 日召开第五届第三十次董事会，会议决议（柳工
股董字（2009）第 9-4 号）：同意公司与北京中信信通国际物流有限公司等七家
公司共同投资组建“广西中信国际物流有限公司”，该公司注册资金为 5,000 万元人民币。其中本公司投入 1,750 万元，占该公司 35%的股权，为第一大股东。