公司名称 江苏联环药业集团有限公司 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期 1990年7月28日 注册资本 9,275.00万元 实缴资本 9,275.00万元 统一社会信用代码 913210031407144511 邮编 225000 法定代表人 夏春来 经营范围 危险品、普货运输；药 品、医疗器械零售（限分支机构经营）。小容量注射剂（含激素类）、原料药（含抗肿瘤类、激素类）、离子交换树脂、有机中间体制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）...
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内蒙古圣氏化学股份有限公司
收购报告书
（修订稿）
挂牌公司名称：内蒙古圣氏化学股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统 股票简称：圣氏化学
股票代码：872539
收购人 | 收购人住所 |
江苏联环药业集团有限公司 | 邗江工业园 |
扬州市普林斯化工有限公司 | 高邮市郭集乡码头庄 |
二〇一九年六月
目录
二、收购人最近 2 年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
三、收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在最近 2 年所受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 25
七、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日起前 6 个月内买卖圣氏化学股票的情况 38
八、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前 24
九、收购人与圣氏化学及其在册股东、董事、监事、高级管理人员的关联关系 39
二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 58
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及相关的法律、法规、部门规章及全国中小企业股份转让系统自律规则的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人所持有、控制的内蒙古圣氏化学股份有限公司的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在内蒙古圣氏化学股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人及其董事承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
在本报告中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：
收购人、收购主体 | 指 | 江苏联环药业集团有限公司、扬州市普林斯 化工有限公司 |
被收购公司、标的公司、圣氏 化学、公众公司、公司 | 指 | 内蒙古圣氏化学股份有限公司 |
联环集团 | 指 | 江苏联环药业集团有限公司 |
联环药业 | 指 | 江苏联环药业股份有限公司 |
普林斯 | 指 | 扬州市普林斯化工有限公司 |
安庆三喜 | 指 | 安庆三喜医药化工有限公司 |
x茂化工 | 指 | 江苏金茂化工医药集团有限公司 |
满都利合伙 | 指 | 阿拉善盟满都利投资管理合伙企业（有限合伙） |
联博药业 | 指 | 扬州联博药业有限公司 |
江苏谢馥春 | 指 | 江苏谢馥春国妆股份有限公司 |
扬州市国资委 | 指 | 扬州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
本次股票发行、本次定向发行 | 指 | x氏化学2019年第一次股票发行，即圣氏化学定向发行21,739,130股股份 |
本次收购、本次交易 | 指 | 收购人联环集团与普林斯以现金认购圣氏化学21,739,130股股份（占圣氏化学发行后总股本59,739,130股的36.39%），其中联环集团 认购16,304,348股，普林斯认购5,434,782股 |
收购报告书、本报告书 | 指 | 《内蒙古圣氏化学股份有限公司收购报告书》 |
收购完成之日 | 指 | 联环集团、普林斯认购本次定向发行的股份在中国证券登记结算有限公司北京分公司完 成股份登记之日 |
指 | x氏化学及xxx、xxx、xxx、xx x、白深科、xxx、满都利合伙与联环集团、普林斯签订的《股票认购协议》 |
原股东 | 指 | x氏化学股东xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、韩扶军、xxx、白深科、xxx、xxx、xxx、满都利 合伙 |
资产评估报告 | 指 | 江苏中企华中天资产评估有限公司于2018年 12月20日出具的《江苏联环药业集团有限公司拟对内蒙古圣氏化学股份有限公司增资涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报 告》（苏中资评报字（2018）第3074号） |
收购人法律顾问 | 指 | 北京市竞天公诚律师事务所上海分所 |
被收购人法律顾问 | 指 | 北京大成（广州）律师事务所 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《投资者适当性管理细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《权益变动与收购业务问答》 | 指 | 《挂牌公司权益变动与收购业务问答》 |
《第5号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号-权益变动报告书、收购报告书、要约 收购报告书》 |
《公司章程》 | 指 | 《内蒙古圣氏化学股份有限公司章程》 |
报告日 | 指 | x报告签署之日 |
评估基准日 | 指 | 2018年11月30日 |
元/万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
第一节 收购人介绍
一、 收购人基本情况
联环集团、普林斯为本次收购之收购人。
(一) 收购人基本信息
1、江苏联环药业集团有限公司
公司名称 | 江苏联环药业集团有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
成立日期 | 1990年7月28日 |
注册资本 | 9,275.00万元 |
实缴资本 | 9,275.00万元 |
统一社会信用代码 | 913210031407144511 |
邮编 | 225000 |
法定代表人 | x春来 |
经营范围 | 危险品、普货运输；药品、医疗器械零售（限分支机构经营）。小容量注射剂（含激素类）、原料药（含抗肿瘤类、激素类）、离子交换树脂、有机中间体制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
主营业务 | 医药制造，医疗器械、药品零售 |
所属行业 | 根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为C27医药制造业；根据《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2017），公司所属行业为C2700医药制造业 |
注册地址 | 邗江工业园 |
2、扬州市普林斯化工有限公司
公司名称 | 扬州市普林斯化工有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
成立日期 | 1992年9月8日 |
注册资本 | 1,666.6667万元 |
实缴资本 | 1,666.6667万元 |
统一社会信用代码 | 91321084735316057C |
邮编 | 225600 |
法定代表人 | 潘和平 |
经营范围 | 1，3-二氯丙烷、3-氯-1-丙醇、盐酸制造、销售，1， 3-丙二醇单甲醚、3-氯丙基甲基醚、4-氯xxx基醚、 6-氯-1-己醇、1-氯-2-丙氧基乙烷、1-氯-2-甲氧基乙烷、 |
氯代十二烷、1-氯辛烷、二氯三乙醚、2-氯乙氧基乙醇、氯代十四烷、1-氯-2-苯氧基乙烷、4-氯-1-丁醇、 3-苄氧基-1-丙醇、溴乙基甲基醚、N-（3-氯丙基）吗啉、N-（2-羟乙基）吗啉、N-（2-羟乙基）哌啶、2- （2-二乙氨基乙氧基）乙醇、1，1，-二甲氧基-2-（2-甲氧基乙氧基）乙烷、N-（3-苄氧基丙基）-5-溴吲哚啉、二甘醇、三甘醇制造、销售，二氧六环、1，1-二甲氧基-2-氯乙烷、氨基乙醛缩二甲醇、甲氨基乙醛缩二甲醇、N，N-二甲基甲酰胺缩二甲醇、3，4-二氢吡喃、3-甲氧基丁基醋酸酯、3-溴丙基甲基醚、3，4-二氢-7-甲氧基-4-氧化喹唑啉-6醇乙酸酯、2-氨基-N- （2-氯-甲基苯基）噻唑-5-甲酰胺、1-苯基环戊酸、3-二乙胺基-1-丙醇、4，4’ –二甲氧基三苯甲基氯销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） | |
主营业务 | 3-甲氧基-1-丙醇、4-氯xxx基醚、2-氯乙氧基乙醇、3-氯-1-丙醇、2-(2-乙胺基乙氧基)乙醇、N-(3-氯丙基)吗啉、2-溴乙基甲基醚、二氯二乙醚/二氯三乙醚、3-甲氧基丁基醋酸酯、1-氯辛烷/氯代十二烷/ 氯代十四烷/1-氯癸烷等的生产销售 |
所属行业 | 根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为C26化学原料和化学制品制造业；根据 《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所 属行业为C2600化学原料和化学制品制造业 |
注册地址 | 高邮市市场监督管理局 |
3、收购人之间的关系
截止本报告书签署之日，联环集团为普林斯控股股东，持有普林斯 55%股权，联环集团与普林斯的实际控制人均为扬州市国资委，参考《上市公司收购管理办法(2014 修订)》第八十三条的规定,投资者受同一主体控制，如无相反证据，为一致行动人，故联环集团与普林斯为本次收购的一致行动人。收购人之间的股权关系如下：
(二) 收购人的控股股东及实际控制人情况
1、联环集团控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署之日，联环集团股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 江苏金茂化工医药集 团有限公司 | 9,275 | 100 |
合计 | 9,275 | 100 | |
金茂化工持有联环集团 100%的股权，为联环集团的控股股东。扬州市国资委持有金茂化工 100%股权，能够通过金茂化工控制联环集团，为联环集团的实际控制人。
金茂化工基本情况如下：
公司名称 | 江苏金茂化工医药集团有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司(国有独资) |
成立日期 | 2002年7月16日 |
注册资本 | 18,230.00万元 |
实缴资本 | 18,230.00万元 |
统一社会信用代码 | 91321000741347845L |
法定代表人 | xx |
经营范围 | 医药、化工、化妆品、设备制造业、房地产行业的投资；医药、保健品制造与销售，医院、诊所、药店运营，化学原料、化学制品（不含危险化学品）制造与销售，日用化学品（不含危险化学品）制造与销售；通信通讯设备、电子元器件、光学仪器、雷达及配套设备制造与销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
主营业务 | 医药与化工业，主要包括：医药、保健品制造与销售，医院、诊所、药店运营，化学原料、化学制品与销售，日用化学品制造与销售 |
注册地址 | 扬州市史可法东路4号 |
扬州市国资委是扬州市人民政府授权代表国家履行国有资产出资人职责的扬州市人民政府直属特设机构。
2、普林斯控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署之日，普林斯股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 江苏联环药业集团有 限公司 | 916.6667 | 55 |
2 | xx | 650 | 39 |
3 | xxx | 100 | 6 |
合计 | 1,666.6667 | 100 | |
联环集团持有普林斯 55%的股权，为普林斯的控股股东。扬州市国资委能够通过联环集团控制普林斯，为普林斯的实际控制人。
普林斯控股股东联环集团基本情况见“第一节 收购人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（一）收购人基本信息”之“1.江苏联环药业集团有限公司”。
3、收购人与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
收购人与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
(三) 收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
1、收购人控制的核心企业和核心业务情况
（1）收购人普林斯控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署之日，收购人普林斯控制的核心企业和核心业务情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 实缴资本 | 关联关系 | 经营范围 | 主营业务 |
1 | 安庆三喜1 | 3,073.177929 万元 | 1,434.1497 万元 | 普 林 斯 持 股 51% | 精细化工和生物医药技术开发,300 吨/年二甲基氯乙缩醛、副产 560 吨/年盐酸、200 吨/年乙酸甲酯以及医药中间体和精细化学品(不包含危险化学品)的生产、销售。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动) | 二甲基氯乙缩醛生产和销售 |
2 | 高邮建华房地 产开发有限公司2 | 4,750 万元 | 800 万元 | 普 林 斯 持 股 11.58% | 房地产开发、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) | 房地产开发、销售 |
（2）收购人联环集团控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署之日，除前述收购人普林斯控制的核心企业外，收购人联环集团控制的核心企业和核心业务情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 实缴资本 | 关联关系 | 经营范围 | 主营业务 |
1 | 普林斯 | 1,666.6667 万 元 | 1,666.6667 万元 | 联环集团持股 55% | 1,3-二氯丙烷、3-氯-1-丙醇、盐酸制造、销 售，1,3-丙二醇单甲醚、3-氯丙基甲基醚、4-氯xxx基醚、0-x-0-xx、0-x-0-xxx | 0- xxx-0- 丙醇、4- 氯xxx基醚、2-氯乙氧基乙醇、3-氯-1-丙 |
1 安庆三喜为普林斯于 2019 年 5 月 16 日收购。
2 高邮建华房地产开发有限公司为普林斯参股的涉房地产企业，普林斯尚未能控制该企业，鉴于该企业为房地产相关业务的企业，收购人在此予以披露。
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 实缴资本 | 关联关系 | 经营范围 | 主营业务 |
乙烷、1-氯-2-甲氧基乙烷、氯代十二烷、1-氯辛烷、二氯三乙醚、2-氯乙氧基乙醇、氯代十四烷、1-氯-2-苯氧基乙烷、4-氯-1-丁醇、 3-苄氧基-1-丙醇、溴乙基甲基醚、N-(3-氯丙基)吗啉、N-(2-羟乙基)吗啉、N-(2-羟乙基)哌啶、2-(2-二乙氨基乙氧基)乙醇、1,1,-二甲氧基-2-(2-甲氧基乙氧基)乙烷、N-(3-苄氧基丙基)-5-溴吲哚啉、二甘醇、三甘醇制造、销售,二氧六环、1,1-二甲氧基-2-氯乙烷、氨基乙醛缩二甲醇、甲氨基乙醛缩二甲醇、 N,N-二甲基甲酰胺缩二甲醇、3,4-二氢吡喃、 3-甲氧基丁基醋酸酯、3-溴丙基甲基醚、3,4-二氢-7-甲氧基-4-氧化喹唑啉-6 醇乙酸酯、2-氨基-N-(2-氯-甲基苯基)噻唑-5-甲酰胺、1-苯基环戊酸、3-二乙胺基-1-丙醇、4,4’ –二甲氧基三苯甲基氯销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动) | 醇、2-(2- 乙胺基乙氧基)乙醇、N-(3-氯丙基)吗啉、2- 溴乙基甲基醚、二氯二乙醚/二氯三乙醚、3-甲氧基丁基醋酸酯、1-氯辛烷/氯代十二烷/氯代十四烷 /1-氯癸烷等的生产销售 | |||||
2 | 扬州联博药业有限公司 | 10,000 万元 | 10,000 万元 | 联环集团直接持股 49%，根据联博药业与联环集团签订 的协议， 联博 | 生产原料药(盐酸土霉素、盐酸多西环素、盐酸美他环素)；生产医药中间体、精细化工产品。(上述产品出口不涉及配额、许可证)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动) | 合成医药原料药生产，研发、生产其他医药原料产品 |
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 实缴资本 | 关联关系 | 经营范围 | 主营业务 |
药 业 人 事 管 理、财务管理、物资供销工作均委托联环集 团管理 | ||||||
3 | 大同同星抗生素有限责任公司 | 1,120 万元 | 1,120 万元 | 联博药业持股 51% | 制造销售原料药(以上凭有效许可证经营)；经营本企业自产产品及技术出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务；道路普通货物运输；(凭有效许可证方可经营)生产销售医药化工中间体；生产销售有机——无机复混肥、复合肥、复混肥(仅供分支机构使用)但国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) | 销售制造原料药、自产产品及技术出口业务和本公司所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业 |
4 | 联环药业 | 28,545.627 万 元 | 28,545.627 万元 | 联环集团持有 37.09% 股份， 联环集团对其具有实质控制 权 | 药品生产（按许可证所列范围生产）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。药品相关技术的授权使用、成果转让、服务咨询。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动） | 药品生产，自营和代理各类商品及技术的进出口业务 |
5 | 扬州联环投资 有限公司 | 1,500 万元 | 1,500 万元 | 联环药业持股 100% | 实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动) | 实业投资 |
6 | 江苏联环生物医药有限公司 | 20,000 万元 | 4,000 万元 | 联环药业持股 95%，扬州联环投资有限公司 | 药品研发及其技术成果转让、技术咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动) | 药品研发、技术成果转让、技术咨询 |
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 实缴资本 | 关联关系 | 经营范围 | 主营业务 |
持股 5% | ||||||
7 | 扬州制药有限公司 | 10,418.7 万元 | 10,418.7 万 元 | 联环药业持股 100% | 药品生产：原料药、小容量注射剂(含激素类)、冻干粉针剂(含抗肿瘤药类)(凭有效许可证件经营)；化学中间体,药用辅料的制造，销售；本公司生产药品出口(限出口商品目录品种)，生产所需原辅材料、机械设备、零配件进口。(依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动) | 药品生产，药用辅料制造销售 |
8 | 扬州联环医药营销有限公司 | 1,000 万元 | 1,000 万元 | 联环药业持股 98.5% | 中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品(限二类)批发。预包装食品(不含冷藏冷冻食品)销售，保健食品销售。非IVD批发: 二类医疗器械；6804 眼科手术器械；6810矫形外科(骨科)手术器械：6815 注射穿刺器械；6820 普通诊察器械；6822 医用光学器械、仪器及内窥镜设备；6827 中医器械；6833医用核素设备；6856 病房护理设备及器具； 6864 医用卫生材料及敷料；6865 医用缝合材料及粘合剂；6866 医用高分子材料及制品 (不含植入类器械)；非IVD批发：三类医疗器械:6804 眼科手术器械；6815 注射穿刺器械；6822 医用光学器械、仪器及内窥镜设备； 6833 医用核素设备；6864 医用卫生材料及辅料；6865 医用缝合材料及粘合剂；6866 医用高分子材料及制品；普通货运、货物专 | 药品、生物制品、医疗器械批发销售 |
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 实缴资本 | 关联关系 | 经营范围 | 主营业务 |
用运输(冷藏保鲜)。(凭有效许可证件经营)一类医疗器械、药用包装材料、化工原料及中间体药用辅料批发；会务服务；医药信息咨询；一次性使用包皮切割吻合器,塑料制品销售、机械精密零件销售；劳务服务(不含劳务派遣)。(依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动) | ||||||
9 | 南京帝易医药科技有限公司 | 100 万元 | 100 万元 | 联环药业持股 100% | 医药化工产品、医疗器械的研发及技术成果转让；医药技术、保健食品、化妆品、初级农产品的研发；实验仪器、化工产品及日用品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口 的商品和技术除外) | 医药化工产品、医疗器械的研发，化工产品及日用品的销售 |
10 | 南京xx医药有限公司 | 1,000 万元 | 1,000 万元 | 扬州制药有限公司持股 51% | 中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品批发；医疗器械销售（按许可证所列范围经营）；药品、生物制品的技术咨询、技术服务；各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） | 中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品批发，医疗器械销售 |
11 | 扬州联通医药设备有限公司 | 400 万元 | 331.98 万元 | 联环集团持股 100% | 医药专用设备、化工通用设备制造；第一、第二类压力容器及非标容器制造；化工医药工程设备、管道、水电、机电安装。(依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 | 医药化工设备制造、第一、二类压力容器及非标设备制造、机电安装 |
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 实缴资本 | 关联关系 | 经营范围 | 主营业务 |
经营活动) | ||||||
12 | 南京联智医药 科技有限公司 | 500 万元 | 100 万元 | 联环药业持股 70% | 医药技术研发、技术转让。(依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 医药技术研发、技术转 让 |
13 | 联环(南京)医疗科技有限公司 | 1,800 万元 | 1,800 万元 | 联环药业持股 51% | 医疗技术研发；医疗器械、电子产品销售；计算机软硬件开发、销售；医疗信息咨询；会务服务、展览展示服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 医药技术研发、医疗器械等的销售 |
14 | 扬州联环药物工程研究中心有限公司 | 100 万元 | 100 万元 | 联环集团持股 10%，联环药业持股 50% | 药品、医药中间体、化工产品、保健食品的研究开发，相关技术的授权使用、成果转让、服务咨询，医药中间体的销售。(经营范围不含需前置许可项目，依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。) | 医药技术研发 |
15 | 扬州市广陵xxx街道化工社区卫生服务 站 | 100 万元 | 100 万元 | 联环集团持有 100%份额 | -- | 面向社区和职工提供医疗服务 |
16 | 江苏联环健康产业管理发展 有限公司 | 10,000 万元 | 6,150 万元 | 联环集团持股 100% | 为医疗、养老企业提供管理服务，医养产业投资，健康管理咨询。(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动) | 医养服务、健康咨询 |
17 | 江苏联环健康大药房连锁有限公司 | 5,000 万元 | 4,950 万元 | 江苏联环健康产业管理发展有限公司持股 100% | 药品、食品、保健食品、乳制品(含婴幼儿配方奶粉)、一类、二类、三类医疗器械、消毒产品、日用百货、化妆品、针织纺品、五金家电的零售；中医门诊(限分支机构经营) ； 企业营销策划，展览展示服务，市场推广， | 药品、保健食品、医疗器械零售 |
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 实缴资本 | 关联关系 | 经营范围 | 主营业务 |
健康保健咨询、医药信息咨询,按摩推拿服务、自有房屋租赁、道路普通货物运输，普通货物仓储、配送服务。(依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | ||||||
18 | 江苏联环健康医疗管理有限公司 | 2,000 万元 | 417 万元 | 江苏联环健康产业管理发展有限公司持股 100% | 医疗企业管理（不含诊疗服务）；医院管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 医疗企业管理、咨询 |
19 | 扬州市百岁人大药房有限责任公司3 | 248 万元 | 248 万元 | 江苏联环健康大药房连锁有限 公 司 持 股 100% | 一类医疗器械、体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、家用血糖仪、血糖试纸条、妊娠诊断试纸(早早孕检测试纸)、避孕套、避孕帽、轮椅、医用无菌纱布零售；化妆品、日化用品、五金百货、日杂、消毒用品、农副产品(不含需许可证项目)零售。中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品零售；预包装食品 (含冷藏冷冻食品)销售，保健食品销售；企业形象策划，商务信息咨询，会务服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动) | 一类医疗器械零售。中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品零售 |
20 | 扬州颐和堂医疗有限公司 | 700 万元 | 379 万元 | 江苏联环健康 医疗管理有限公 司 持 股 | 营利性医疗机构；医疗器械销售。(依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 营利性医疗机构，医疗器械销售 |
3 该公司已于 2019 年 4 月 29 日注销。
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 实缴资本 | 关联关系 | 经营范围 | 主营业务 |
100% | ||||||
21 | 扬州市欧华迪卫生洗涤有限公司 | 750 万元 | 750 万元 | 江苏联环健康产业管理发展有限公司持股 51% | 医院被服洗涤、租赁服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 医院被服洗涤、租赁服务 |
22 | 扬州联扬新能源有限公司 | 2,000 万元 | 0 万元 | 扬州联环投资有限公司持股 100% | 新能源技术研发；太阳能光伏电站设计、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；光伏电站运营管理;新能源发电工程设计；新能源发电设备销售；合同能源管理；建筑工程施工；售电服务。(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动) | 电站运营管理；新能源发电工程设计；新能源发电设备销售；合同能源管理；建筑工程施工；售电服务 |
2、收购人控股股东控制的核心企业和核心业务情况
（1）截至本报告书签署之日，除前述收购人控制的核心企业外，联环集团控股股东金茂化工所控制的核心企业和核心业务情况如
下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 实缴资本 | 关联关系 | 经营范围 | 主营业务 |
1 | 联环集团 | 9,275 x | 9,275 x | xx化工直接持股 100% | 危险品、普货运输；药品、医疗器械零售（限分支机构经营）。小容量注射剂（含激素类）、原料药（含抗肿瘤类、激素类）、离子交换树脂、有机中间体制造。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） | 医药制造，医疗器械、药品零售 |
2 | 江苏谢馥春 国妆股份有限公司 | 1,620 万元 | 1,620 万元 | x茂化工直接持股 76.72% | 化妆品、护肤护发品生产、销售。旅游xx x生产、销售；本厂区内游览服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 | 化妆品、护肤护发品生产、销售 |
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 实缴资本 | 关联关系 | 经营范围 | 主营业务 |
经营活动) | ||||||
3 | 扬州xx春美妆制造有限公司 | 30 万元 | 30 万元 | 江苏谢馥春持有 100%股权 | 化妆品、护肤护发品生产、销售;化妆品中间体生产、销售(限取得许可的分支机构经营)。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动) | 化妆品、护肤护发品生产、销售 |
4 | 扬州xx春美妆发展有限公司 | 30 万元 | 30 万元 | 江苏谢馥春持有 100%股权 | 化妆品、化妆用具、护肤护发品、旅游xxx、工艺xxx批发、零售;品牌管理；市场营销策划、电子商务网络推广。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动) | 化妆品、旅游xxx、工艺xxx批发、零售 |
5 | 扬州谢馥春古典化妆品有限公司 | 7,650 万元 | 4,000 万元 | 江苏谢馥春持有 100%股权 | 化妆品、香包生产，销售；旅游xxx、工艺xxx生产(不含工商前置许可事项)，销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动) | 化妆品、香包生产,销售 |
6 | 谢馥春(北京)化妆品有限公司 | 30 万元 | 30 万元 | 江苏xxx持有 100%股权 | 销售化妆品、日用品、工艺品。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。) | 销售化妆品、日用品 |
7 | 常州谢馥春 化妆品有限公司 | 30 万元 | 30 万元 | 江苏xxx持有 100%股权 | 化妆品、玩具、百货、工艺美术品销售。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 化妆品销售 |
8 | 扬州华宫劳 动服务有限公司 | 10 万元 | 10 万元 | x茂化工直接持股 100% | 劳务服务，劳务咨询(不含中介) | 劳务服务 |
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 实缴资本 | 关联关系 | 经营范围 | 主营业务 |
9 | 江苏瑞筑置业有限公司 | 5,100 万元 | 5,100 万元 | 金茂化工直接持股 50.98% | 房地产开发。对房地产行业投资，房屋销售及物业管理、售后服务，建筑材料经营。项目代建、项目咨询服务、旧建筑物拆除、实业投资(向房地产方向投资) 与投资项目管理，销售装璜装饰材料、化工原辅材料及化工产品。(经营范围不含危险化学品等工商登记前需许可项目，依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动) | 房地产开发、房屋销售、项目代建 |
10 | 宁夏瑞筑置业有限公司 | 5,000.5 万 元 | 5,000.5 万元 | 江苏瑞筑置业有限公司持股 62.99% | 房地产开发经营，物业服务(以企业资质等级许可的业务范围为准)；建材、钢材、机械设备(不含小轿车)、五金产品及电子产品销售。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动) | 房地产开发、经营 |
11 | 江苏瑞筑建设有限公司 | 1,000 万元 | 0 万元 | 江苏瑞筑置业有限公司持股 51% | 建筑工程、房屋建筑、市政工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、建筑幕墙工程、城市照明工程、地基与基础工程、土石方工程、石油化工工程、消防设施工程、建筑防水工程、防腐保温工程、环保工程、建筑智能化工程、电力工程、压力管道、起重设备安装工程施工；锅炉安装改造；旧建筑物拆除；工程咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动) | 设备安装工程，旧建筑物拆除 |
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 实缴资本 | 关联关系 | 经营范围 | 主营业务 |
12 | 扬州扬大联环药业基因工程有限公司 | 3,075 万元 | 3,075 万元 | 金茂化工直接持股 14.63%，通过联环集团、联环药业间接持股 52.03% | 生产羊胚胎素系列护肤品；研究开发、生产转基因生物制品；销售本公司自产产品；与转基因治疗和药物有关的研究开发与技术服务；护肤、洁肤类化妆品生产(限分支机构经营)；食品销售(在许可经营范围和有效期限内经营)；食品生产;美容;养生保健信息咨询；房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动##) | 生产羊胚胎素系列护肤品，销售本公司自产产品 |
13 | 扬州可易生物科技有限公司 | 100 x | 0 万元 | 扬州扬大联环药业基因工程有限公司 100%持股 | 生物科技领域内的技术转让、技术咨询、技术服务；化妆品、食品、医疗器械、日化用品研发、销售；美容健康项目的技术开发与服务咨询。(依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动) | 化妆品日化用品研发、销售 |
14 | 扬州可妍生物科技有限公司 | 100 万元 | 0 万元 | 扬州扬大联环药业基因工程有限公司 100%持股 | 生物科技领域内的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；化妆品、食品、医疗器械、日化用品研发、销售；美容健康信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动) | 化妆品日化用品研发、销售 |
15 | 扬州和扬资产经营管理 有限公司4 | 3,375 万元 | 3,375 万元 | x茂化工持股 51% | 资产经营管理，资本运营。(国家有专项规定的从其规定)（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） | 资产经营管理，资本运营 |
（2）截至本报告书签署之日，普林斯控股股东联环集团所控制的核心企业和核心业务情况详见“第一节、收购人介绍”之“一、
4 扬州和扬资产经营管理有限公司控股股东于 2019 年 4 月 17 日由扬州市国资委变更为金茂化工。
收购人基本情况”之“（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况”之“1、收购人控制的核心企业和核心业务情况”的相关内容。
3、收购人实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署之日，收购人实际控制人扬州市国资委直接控制的企业及其基本情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 关联关系 | 经营范围 | 主营业务 |
1 | 江苏亚星汽车集团有限公司 | 40,000 万 元 | 扬州市国资委持股 100% | 汽车（不含小轿车）及汽车零部件研究开发、制造、销售及售后服务；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定企业经营或禁止进口的商品和技术除外）；经营汽车服务业务；汽车租赁、自有房屋、土地租赁；设备租赁；信息咨询服务；为单位职工提供相关劳务服务 (不含劳务派遣）。（经营范围不含汽车维修等前置许可项目，国家有专项规定的依专项规定执行）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） | 客车制造技术开发、转让、咨询服务 |
2 | 扬州城市绿化工程建设有限责任公司 | 2,000 万元 | 扬州市国资委持股 100% | 园林绿化工程设计、施工；古典建筑工程设计、施工；市政环保配套工程设计、施工；室内外装饰、装修工程设计、施工；花卉、苗木种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） | 园林景观设计、园林工程施工和苗木销售 |
3 | 扬州工业资产经 | 37,119 万 | 扬州市国资委持 | 国资委授权公司范围内国有资本运作和产权管 | 授权范围内国有资本运 |
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 关联关系 | 经营范围 | 主营业务 |
营管理有限责任公司 | 元 | 股 100% | 理，国内贸易（国家有专项规定的除外），国际贸易（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术、需前置行政许可的项目除外），科技咨询服务，质量管理体系认证咨询（此经营范围限新观念质量管理咨询中心经营），为改制企业、破产企业提供咨询服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 作，为改制企业、破产企业提供咨询服务 | |
4 | 江苏金茂化工医药集团有限公司 | 18,230 万 元 | 扬州市国资委持股 100% | 医药、化工、化妆品、设备制造业、房地产行业的投资；医药、保健品制造与销售，医院、诊所、药店运营，化学原料、化学制品（不含危险化学品）制造与销售，日用化学品（不含危险化学品）制造与销售；通信通讯设备、电子元器件、光学仪器、雷达及配套设备制造与销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动） | 医药与化工业，主要包括：医药、保健品制造与销售，医院、诊所、药店运营，化学原料、化学制品与销售，日用化学品制造与销售 |
5 | 扬州市歌舞剧院有限公司 | 300 万元 | 扬州市国资委持股 100% | 歌舞演出；艺术服务；第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务（因特网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械服务等内容）。第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务，电影放映。非教育、非职业技能的艺术培训；舞台搭建、灯光、音响、舞美、视频制作、设计、安装；演艺策划；文化艺术交流（不含需许可项目）；舞台灯光、音响、舞美设备租赁、销售；录音服务；乐器 销售；演出服装设计、制作、租赁、销售；建 | 剧目创编、艺术策划、演出承办、剧院管理、业务培训等 |
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 关联关系 | 经营范围 | 主营业务 |
筑智能化工程设计与施工；文化创意，企业形象宣传策划、咨询；承接会议服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动） | |||||
6 | 扬州人力资源服 务有限公司 | 500 万元 | 扬州市国资委持 股 100% | 境内职业介绍、招聘代理。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 境内职业介绍、招聘代 理 |
7 | 扬州市工艺美术 工业联社 | 10 万元 | 扬州市国资委持 股 100% | 许可经营项目：无 一般经营项目：实业投资、 服务。 | 实业投资、服务 |
8 | 扬州城市旅游推广中心有限公司 | 500 万元 | 扬州市国资委持股 100% | 旅游市场营销、宣传策划、旅游信息咨询，旅游宣传品的设计制作，旅游网站建设、技术维护，旅游商品设计研发与销售，旅游产品开发设计，各种旅游文化活动的组织策划。（经营范围不含工商登记前需许可项目，需许可的应取得许可后经营）（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） | 旅游市场营销、宣传策划、旅游信息咨询，旅游宣传品的设计制作，旅游网站建设、技术维护，旅游商品设计研发与销售，旅游产品开发 设计等 |
9 | 扬州市粮食储备总公司 | 578 万元 | 扬州市国资委持股 100% | 粮食收购。粮食储存、调拨、销售。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 粮食收购，粮食储存、调拨、销售 |
10 | 扬州市中小企业投资发展有限责任公司 | 5,000 万元 | 扬州市国资委持股 100% | 对中小企业的投资；中小企业的投融资咨询；资金运作的咨询；与企业经营有关的市场调查、政策咨询、投资顾问、财务策划、项目策划、企业改制上市咨询服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 对中小企业的投资；中小企业的投融资咨询；资金运作咨询；与企业经营有关的市场调查、 政策咨询等 |
11 | 扬州文物商店 | 119.7 万元 | 扬州市国资委持 股 100% | 文物收购、零售。旧工艺品、文房四宝、仿古 复制品、首饰、字画及其他工艺品收购、零售； | 文物收购、零售，旧工 艺品收购、零售 |
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 关联关系 | 经营范围 | 主营业务 |
房屋出租；展览展示服务；旧货调剂服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动） | |||||
12 | 扬州泰州国际机场投资建设有限责任公司 | 20,000 万 元 | 扬州市国资委持股 80% | 机场基础设施建设；房地产投资；建材销售；机场投资，机场建设、改造；机场运营管理和与国内外航空运输有关的地面服务以及相关项目的投资；机场商业、临空产业的投资、管理。自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止企业进出口的商品和技术除外） （经营范围国家有专项规定的依专项规定执行）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） | 机场运营管理和与国内外航空运输有关的地面服务以及相关项目的投资；机场商业、临空产业的投资、管理 |
(四) 收购人及其关联企业中具有金融属性的企业与涉房地产相关业务的企业 1、具有金融属性的企业
收购人实际控制人扬州市国资委直接控制的扬州市中小企业投资发展有限责任公司与金茂化工控制的扬州和扬资产经营管理有限
公司名称及经营范围中虽然含有“投资”或“资产经营管理”，但其主营业务均为实业投资，不属于“一行三会”监管的企业、私募机构或其它具有金融属性的企业；收购人实际控制人直接控制的其他核心企业与收购人及其他关联方中亦不存在具有金融属性的企业。因此，收购人实际控制人直接控制的核心企业与收购人及其关联方中不存在具有金融属性的企业。
2、涉房地产相关业务的企业
x茂化工虽然经营范围中含有“房地产行业的投资”，但是金茂化工的主营业务为医药与化工业，主要包括：医药、保健品制造
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 实缴资本 | 关联关系 | 经营范围 | 主营业务 |
1 | 江苏瑞筑置业有限公司 | 5,100 万元 | 5,100 万元 | 金茂化工直接持股 50.98% | 房地产开发。对房地产行业投资，房屋销售及物业管理、售后服务,建筑材料经营。项目代建、项目咨询服务、旧建筑物拆除、实业投资(向房地产方向投资)与投资项目管理，销售装璜装饰材料、化工原辅材料及化工产品。(经营范围不含危险化学品等工商登记前需许可项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动) | 房地产开发、房屋销售、项目代建。 |
2 | 宁夏瑞筑置业有限公司 | 5,000.5 万 元 | 5,000.5 万元 | 江苏瑞筑置业有限公司持股 62.99% | 房地产开发经营，物业服务(以企业资质等级许可的业务范围为准)；建材、钢材、机械设备(不含小轿车)、五金产品及电子产品销售。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动) | 房地产开发、经营。 |
3 | 江苏瑞筑建设有限公司 | 1,000 万元 | 0 万元 | 江苏瑞筑置业有限公司持股 51% | 建筑工程、房屋建筑、市政工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、建筑幕墙工程、城市照明工程、地基与基础工程、土石方工程、石油化工工程、消防设施工程、建筑防水工程、防腐保温工程、环保工程、建筑智能化工程、电力工程、压力管道、起重设备安装工程施工；锅炉安装改造；旧建筑物拆除；工程咨询服务。(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动) | 设备安装工程，旧建筑物拆除。 |
与销售，医院、诊所、药店运营，化学原料、化学制品与销售，日用化学品制造与销售，并未从事房地产开发事宜，非为房地产相关业务。收购人实际控制人控制的核心企业与收购人及其关联企业中涉房地产相关业务的企业共 5 家，其基本情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 实缴资本 | 关联关系 | 经营范围 | 主营业务 |
4 | 高邮建华房地产开发有限公 司 | 4,750 万元 | 800 万元 | 普 林 斯 持 股 11.58% | 房地产开发、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 房地产开发、销售 |
5 | 扬州泰州国际机场投资建设有限责任公司 | 20,000 万元 | 20,000 万元 | 扬州市国资委持股 80% | 机场基础设施建设；房地产投资；建材销售；机场投资，机场建设、改造；机场运营管理和与国内外航空运输有关的地面服务以及相关项目的投资；机场商业、临空产业的投资、管理。自营和代理各类商品和技术的进出口业务 （国家限制或禁止企业进出口的商品和技术除外）（经营范围国家有专项规定的依专项规定执行）（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） | 机场运营管理和与国内外航空运输有关的地面服务以及相关项目的投资；机场商业、临空产业的投资、管理 |
虽然收购人实际控制人直接控制的核心企业与收购人及其关联方中存在涉房地产相关业务的企业，但是收购人及其控股股东均出具了《关于不向被收购方注入金融类、房地产类企业或资产的承诺》（详见“第五节 承诺及约束措施”之 “一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项”之“(六)收购人及其控股股东不会向标的公司注入金融资产、房地产业务的承诺 ”的相关内容。）。
故收购人实际控制人直接控制的核心企业与收购人及其关联方中不存在具有金融属性的企业，虽然存在涉房地产相关业务的企业，但收购人及其控股股东承诺不会向公众公司注入房地产或类房地产业务，不将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。
二、 收购人最近 2 年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近 2 年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
三、 收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在最近 2 年所受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
(一) 收购人董事、监事、高级管理人员
1、联环集团
截至本报告书签署之日，联环集团的董事、监事、高级管理人员名单如下：
序号 | 姓名 | 职务 |
1 | 夏春来 | 党委书记、执行董事兼总经理 |
2 | 戴华侨 | 监事 |
3 | xx | 党委副书记、纪委书记 |
4 | xxx | 副总经理 |
5 | xxx | 副总经理 |
6 | xxx | 副总经理 |
7 | xx | 总经理助理 |
2、普林斯
截至本报告书签署之日，xxx的董事、监事、高级管理人员名单如下：
序号 | 姓名 | 职务 |
1 | xxx | 董事长 |
2 | xx | 董事、总经理 |
3 | xxx | 董事、副总经理 |
4 | xxx | 董事 |
5 | xxx | 董事 |
6 | xxx | 监事 |
7 | xxx | 副总经理 |
8 | xxx | 副总经理 |
(二) 收购人董事、监事、高级管理人员最近 2 年收到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员最近2年内均不
存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
四、 收购人主体资格情况
(一) 收购人是否符合《投资者适当性管理规定细则》的规定
截至本报告书签署之日，收购人联环集团实缴注册资本为9,275万元，普林斯实缴注册资本为1,666.6667万元，收购人已开立了全国股转系统股东账户，符合《投资者适当性管理细则》的规定，具有认购圣氏化学本次定向发行股份的资格。
(二) 收购人是否符合《收购办法》第六条规定
截至本报告书签署之日，收购人具有良好的诚信记录，具有健全的公司治理机制，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情形，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司情形。
收购人已出具承诺函，承诺收购人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
(三) 收购人是否属于失信联合惩戒对象
截至本报告书签署之日，收购人及其实际控制人、法定代表人、现任董事、监事、高级管理人员均非失信联合惩戒对象，不存在全国股转系统《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中不得收购挂牌公司的情形。
综上，收购人具备收购公众公司的主体资格。
五、 收购人最近两年的财务状况
(一) 收购人最近一年与前一年所采用的会计制度及主要会计政策的变化情况
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的说明，收购人最近一年
与前一年所采用的会计制度及主要会计政策变化情况如下：
根据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关规定，联环集团与普林斯2018年度采用了新的会计政策，该会计政策变更是由于国家统一会计政策的变更。联环集团与普林斯因会计政策变更而调整的相关项目如下：
（1）资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；
（2）资产负债表中“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”合并列示为“其他应收款”；
（3）将“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；
（4）将应付利息、应付股利与其他应付款合并列示为“其他应付款”；
（5）在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在利润表中财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目。比较数据相应调整。
除此之外，联环集团与普林斯最近一年与前一年所采用的会计制度及主要会计政策一致。
(二) 收购人最近两年的财务状况
1、联环集团
联环集团2017年度的财务报告已由江苏xxx诚会计师事务所（特殊普通合伙）扬州分所进行审计，并出具了“xxx审[2018]54号”标准无保留意见审计报告；2018年度的财务报告已由具有证券期货相关业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了“立信中联审字[2019]D-0187号”标准无保留意见审计报告。
江苏xxx诚会计师事务所（特殊普通合伙）扬州分所出具的“xxx审 [2018]54号” 标准无保留意见审计报告载明的审计意见如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了联环药业集团2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量”。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“立信中联审字[2019]D-0187号”标准无保留意见审计报告载明的审计意见如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照会计准则的规定编制，公允反映了联环药业集团2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量”。
联环集团经审计的2017年度、2018年度合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2018年12月31日（经审计） | 2017年12月31日（经审计） |
资产总额 | 272,816.28 | 211,422.43 |
负债总额 | 120,099.85 | 81,253.85 |
所有者权益 | 152,716.43 | 130,168.58 |
项目 | 2018年度（经审计） | 2017年度（经审计） |
营业收入 | 214,362.41 | 156,478.67 |
利润总额 | 31,337.94 | 17,357.78 |
净利润 | 24,414.52 | 13,917.49 |
2、普林斯
普林斯2017年度的财务报告未经审计；2018年度的财务报告已由具有证券期货相关业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了 “立信中联审字[2019]D- 0186号”标准无保留意见审计报告。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“立信中联审字[2019]D-0186
号”标准无保留意见审计报告载明的审计意见如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照会计准则的规定编制，公允反映了普林斯公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量”。
普林斯2017年度、2018年度主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2018年12月31日（经审计） | 2017年12月31日（未经审计） |
资产总额 | 12,146.07 | 4,689.06 |
负债总额 | 6,889.12 | 2,458.78 |
所有者权益 | 5,256.95 | 2,230.28 |
项目 | 2018年度（经审计） | 2017年度（未经审计） |
营业收入 | 6,512.01 | 5,450.70 |
利润总额 | 618.58 | 411.24 |
净利润 | 493.33 | 317.35 |
第二节 x次收购基本情况
一、 收购方式
联环集团、普林斯拟通过参与认购圣氏化学定向发行股票的方式收购圣氏化学。根据联环集团、普林斯与圣氏化学签订的《股票认购协议》，联环集团拟以现金方式认购圣氏化学向其定向发行的 16,304,348 股人民币普通股，占发行后圣氏化学股份总数的 27.29%；普林斯拟以现金方式认购圣氏化学向其定向发行的 5,434,782 股人民币普通股，占发行后圣氏化学股份总数的 9.10%。
本次股票发行完成后，联环集团与普林斯合计持有圣氏化学 36.39%股份，收购人联环集团成为圣氏化学第一大股东、控股股东，联环集团、普林斯的实际控制人扬州市国资委将成为圣氏化学的实际控制人。
二、 收购人本次收购前后权益变动情况
收购人本次收购前后持有、控制公众公司股份的详细情况如下：
序 号 | 收购人 | x次收购前 | x次收购完成后 | ||
持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
1 | 联环集团 | 0 | 0 | 16,304,348 | 27.29 |
2 | 普林斯 | 0 | 0 | 5,434,782 | 9.10 |
合计 | 0 | 0 | 21,739,130 | 36.39 | |
在本次收购前，联环集团、普林斯均未持有圣氏化学的股份，本次收购完成后，联环集团持有圣氏化学股份 16,304,348 股，持股比例 27.29%，普林斯持有圣氏化学股份 5,434,782 股，持股比例 9.10%。
本次收购前，圣氏化学股东及股本情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持有人类别 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 境内自然人 | 12,800,600 | 33.69 |
2 | xxx | 境内自然人 | 4,500,000 | 11.84 |
3 | xxx | 境内自然人 | 4,229,400 | 11.13 |
4 | xxx | 境内自然人 | 3,402,400 | 8.95 |
5 | 满都利合伙 | 境内非国有法人 | 3,100,000 | 8.16 |
6 | xxx | 境内自然人 | 2,520,000 | 6.63 |
7 | xxx | 境内自然人 | 1,890,000 | 4.97 |
8 | 韩扶军 | 境内自然人 | 1,470,000 | 3.87 |
9 | xxx | 境内自然人 | 1,470,000 | 3.87 |
10 | 白深科 | 境内自然人 | 1,100,000 | 2.90 |
11 | xxx | 境内自然人 | 548,800 | 1.44 |
12 | xxx | 境内自然人 | 548,800 | 1.44 |
13 | xxx | 境内自然人 | 420,000 | 1.11 |
总计 | 38,000,000 | 100 | ||
本次收购后，圣氏化学股东及股本情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持有人类别 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 联环集团 | 境内国有法人 | 16,304,348 | 27.29 |
2 | 普林斯 | 境内国有法人 | 5,434,782 | 9.10 |
3 | xxx | 境内自然人 | 12,800,600 | 21.43 |
4 | xxx | 境内自然人 | 4,500,000 | 7.53 |
5 | xxx | 境内自然人 | 4,229,400 | 7.08 |
6 | xxx | 境内自然人 | 3,402,400 | 5.70 |
7 | 满都利合伙 | 境内非国有法人 | 3,100,000 | 5.19 |
8 | xxx | 境内自然人 | 2,520,000 | 4.22 |
9 | xxx | 境内自然人 | 1,890,000 | 3.16 |
10 | 韩扶军 | 境内自然人 | 1,470,000 | 2.46 |
11 | xxx | 境内自然人 | 1,470,000 | 2.46 |
12 | 白深科 | 境内自然人 | 1,100,000 | 1.84 |
13 | xxx | 境内自然人 | 548,800 | 0.92 |
14 | xxx | 境内自然人 | 548,800 | 0.92 |
15 | xxx | 境内自然人 | 420,000 | 0.70 |
总计 | 59,739,130 | 100 | ||
本次收购将导致圣氏化学第一大股东、控股股东由xxx变更为联环集团，
实际控制人由xxx变更为扬州市国资委。
三、 本次收购决定所履行的相关程序及具体时间情况
（一）收购人的批准和授权
1、联环集团
2019 年 1 月 28 日，联环集团召开总经理办公会，就本次收购事项进行了审
议，会议同意联环集团与普林斯以总计 39,999,999.20 元（其中，联环集团投资
30,000,000.32 元，普林斯投资 9,999,998.88 元）向圣氏化学增资扩股，认购
x氏化学定向发行的全部新增股份 21,739,130 股。
2019 年 1 月 30 日，联环集团执行董事作出《执行董事决议》，同意联环集
团和普林斯以每股 1.84 元、总计 39,999,999.20 元认购圣氏化学定向发行的全
部新增股份 21,739,130 股，具体按相关协议执行。 2、普林斯
2019 年 1 月 29 日，普林斯召开股东会并形成股东会决议，同意普林斯投资
9,999,998.88 元向圣氏化学增资扩股，认购圣氏化学通过定向增发的 5,434,782股股份，持股比例为 9.0975%。
3、金茂化工
2019 年 2 月 12 日，xx化工在联环集团填报的《国有资产评估项目备案表》上盖章确认，《资产评估报告》完成登记备案。
2019 年 2 月 12 日，金茂化工召开党委会，就联环集团与普林斯收开展本次收购事项进行了讨论，会议同意联环集团开展本次收购。
2019 年 2 月 20 日，xx化工召开董事会，会议同意联环集团与普林斯以总
计 39,999,999.20 元（其中，联环集团投资 30,000,000.32 元，普林斯投资
9,999,998.88 元）向圣氏化学增资扩股，认购圣氏化学定向发行的全部新增股
份 21,739,130 股。
2019 年 2 月 21 日，金茂化工下发《关于同意江苏联环药业集团有限公司以定向增发方式收购内蒙古圣氏化学股份有限公司股份的批复》（xxxx投 [2019]10 号），同意联环集团与普林斯以总计 39,999,999.20 元（其中，联环集
团投资 30,000,000.32 元，普林斯投资 9,999,998.88 元）向圣氏化学增资扩股，
认购圣氏化学定向发行的全部新增股份 21,739,130 股。
根据《江苏联环药业集团有限公司章程》第十二条的规定，执行董事可决定联环集团的经营计划和投资方案；根据《扬州市普林斯化工有限公司章程》第十六条的规定，股东会决定普林斯的经营计划和投资计划。
根据扬州市国资委公布的《市属国有企业投资监督管理办法》第九条规定， “市属国有企业原则上不授予子企业投资权限，确需授权的应在投资管理办法中予以明确。”同时根据《金茂化工医药集团投资管理办法》第六条第（一）款规定，“集团控股企业自身的所有投资项目，均应由控股企业履行相关决策程序，并报集团履行审核程序。”第六条第（二）款第 2 项规定，“主业投资且投资额
达到一定金额以上的（联环集团子企业 3000 万元，其他控股企业子企业 1000 万元，投资项目不得为规避投资限额化整为零），由控股企业履行相关决策程序，并报集团履行审核程序。投资额达不到上述金额的，由控股企业履行审核程序。”
根据《市属国有企业投资监督管理办法》，金茂化工作为市属国有独资企业，制定了关于投资授权的《金茂化工医药集团投资管理办法》，按照该办法的规定，联环集团和普林斯作为金茂化工控制的企业，在履行内部决策程序后，普林斯应报联环集团履行审批程序，联环集团应报金茂化工履行评估备案及审批程序。
根据《江苏省企业国有资产评估管理暂行办法》及前述《市属国有企业投资监督管理办法》《金茂化工医药集团投资管理办法》，本次收购涉及的资产评估项目实行备案制，本次收购评估结果应xxx化工备案，而本次收购评估结果已于 2019 年 2 月 12 日获金茂化工备案。
根据前文所述，就本次收购事宜，联环集团和普林斯分别履行了内部决策程序，普林斯报联环集团履行了审批程序，联环集团报金茂化工履行了评估备案及审批程序。本次收购由联环集团控股股东金茂化工作出最终决策，收购人就本次收购所履行的程序符合相关规定。
（二）被收购人的批准和授权
2019年3月18日，圣氏化学召开第一届董事会第十次会议，审议通过《关于公司2019年第一次股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的<股票认购协议>的议案》、《关于制定<募集资金管理制度>的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》、《关于修改<内蒙古圣氏化学股份有限公司章程>的议案》、《关于增补董事的议案》及《关于提请股东
大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将上述议案提交公司2019 年第一次临时股东大会审议。
（三）本次收购尚需取得的其他授权与批准
x次收购尚需圣氏化学2019年第一次临时股东大会审议通过。
本次收购的相关文件按照《收购管理办法》的规定报送全国股转系统并在指定的信息披露平台进行公告。
四、 本次收购相关协议的主要内容
（一）《股票认购协议》主要内容
收购人联环集团、普林斯于2019年3月18日与圣氏化学及其股东xxx、xxx、xxx、xxx、白深科、xxx、满都利合伙签订了《股票认购协议》，主要内容如下：
1、协议主体、签订时间
甲方：内蒙古圣氏化学股份有限公司乙方1：江苏联环药业集团有限公司乙方2：扬州市普林斯化工有限公司丙方1：xxx
丙方2：xxx丙方3：xxxx方4：xxx丙方5：白深科丙方6：xxx
丙方7：阿拉善盟满都利投资管理合伙企业（有限合伙）
2、认购价格、认购数量、认购方式、支付方式
乙方合计以现金方式认购本次股票发行中的 21,739,130 股，价格为人民币
1.84 元/股，认购款总额人民币 39,999,999.20 元（大写：人民币叁仟xxxxxxxxxx玖拾元贰角整）。
乙方须在关于本次增资的认购公告出具之日起三十(30)个自然日之前足额缴纳增资款项，并将增资款项以银行转账方式打入甲方指定银行账户，并由甲方
指定的验资机构进行验资。
3、未分配利润
公司滚存的未分配利润由本次发行股票后的新老股东按届时持股比例共享。
4、限售安排
乙方持有公司的股份在本次认购完成后 12 个月内不进行转让，但是乙方在甲方中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。除此之外，乙方不存在其他自愿限售的情况。
5、业绩补偿
（1）承诺利润
丙方就公司业绩目标做出如下承诺：公司在 2019 年、2020 年及 2021 年（以下简称“承诺期间”）相应年度/期间经审计的扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于人民币 750 万元、850 万元和 1,000 万元（以下简称“承诺利润”），如承诺期间的任何一期实际利润低于上述承诺利润，则乙方有权要求丙方进行补偿。实际利润以乙方指定的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告确定的扣除非经常性损益后的净利润为准。
丙方与乙方同意，若发生以下情形，丙方与乙方应就业绩承诺方案另行协商调整：
A.非因丙方或公司原因，各级政府在安全生产、环境保护、卫生安全等方面发布停产、停业或减产的指令，并对公司业绩产生重大影响的；
B.本协议签署之时的原股东与乙方共同推荐项目的情况下，董事会最终决定选用乙方推荐的项目，且乙方实施该项目导致公司原有项目被停产或减产的；
C.出于乙方对收购公司的整体策略布局考虑，导致公司整体研发成本增加人民币 100 万以上；
D.丙方与xx同意另行协商的其他情形。
（2）业绩补偿的形式
x公司在承诺期间的实际利润未达到当年承诺利润，则乙方有权要求丙方按本协议签署时丙方之间的股份比例按份向乙方承担补偿责任，但xxx作为实际控制人对上述补偿责任承担连带责任。乙方有权要求丙方以持有的公司股份进行业绩补偿，或要求丙方以现金形式进行业绩补偿股份补偿、现金补偿不足的，乙方可要求丙方同时以股份、现金补偿进行业绩补偿。乙方 1 和乙方 2 之间的补偿
按照其届时的股份比例分配。
业绩补偿计算的基本原则为：当期补偿金额=当期承诺利润—当期实际利润。
6、违约责任
（1）一方未能遵守或履行本协议项下的约定、义务或责任、xx或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。
（2）股票发行事宜如未获得公司董事会通过，或/和公司股东大会通过，或
/和其他有权主管部门的备案或核准，不构成甲方违约。甲方或丙方若无法履行本协议的承诺，则乙方有权解除本合同，并不承担任何违约责任。
（3）由于本次增资交割日之前的事由导致公司承担任何责任的（为避免歧义，包括因已披露的事项导致的责任。），乙方有权要求丙方向公司做出补偿，或者按照该等金额乘以乙方在公司的持股比例向乙方做出补偿。
（4）由于非归因于任何一方责任的不可抗力之因素导致无法履行协议的，各方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减少损失。
（5）如果存在以下情形，甲方应于本协议终止之日起 5 个工作日内，向乙方返还认购价款及产生的相应利息（按照验资帐户内实际产生的利息为准）：
A.由于主管机关或政府部门的原因导致本协议履行不能，任何一方均有权解除本协议，双方互不负违约责任；
B.因为不可抗力原因导致本协议履行不能，任何一方均有权解除本协议，双方互不负违约责任；
C.如果本次股票发行未通过全国中小企业股份转让系统备案或中国证监会的审批（如需），甲方有权解除本合同，并不承担违约责任。
7、协议生效
x协议经各方签订后成立，于甲方公司董事会及股东大会审议通过之日起生效。
（二）《<股票认购协议>之补充协议》的主要内容
《股票认购协议》签署各方经友好协商，于 2019 年 4 月 3 日签署了《<股票认购协议>之补充协议》,主要内容如下：
各方经友好协商，就《股票认购协议》达成如下补充协议（除本补充协议另有约定外，本补充协议中相关术语的定义具有《股票认购协议》项下该等术语相
同的含义，本补充协议仅为《股票认购协议》的补充，除本补充协议明确所作修改的条款之外，《股票认购协议》完全继续有效）：
1、各方一致同意：将原《股票认购协议》中第二条第 3 款第（1）项“丙方承诺在本协议签署后协助乙方对公司的法人治理结构进行下述变更：董事会改由七（7）名董事组成，董事由股东大会选举产生，乙方 1 有权推荐四（4）名人员作为董事候选人；监事会由x（3）名监事组成，监事由股东大会选举产生，乙方 1 有权推荐一（1）名人员作为监事候选人；公司财务负责人由董事会选举产
生，乙方 1 有权提名财务负责人。公司承诺将协助上述事宜的办理。”修改为： “丙方承诺在本协议签署后协助乙方对公司的法人治理结构进行下述变更：
董事会改由七（7）名董事组成，董事由股东大会选举产生，乙方 1 有权推荐四
（4）名人员作为董事候选人；监事会由x（3）名监事组成，监事由股东大会选举产生，乙方 1 有权推荐一（1）名人员作为监事候选人；财务负责人根据总经
理的提名由董事会聘任，乙方 1 有权向甲方的总经理推荐财务负责人。公司承诺将协助上述事宜的办理。”
2、当乙方选择丙方以股份补偿时，如届时因交易制度原因，导致《股票认购协议》约定的股份补偿无法实现的，乙方有权选择以下方式：
（1） 乙方可按照届时的受让价格和受让规则依法受让丙方的股份，丙方应以现金方式补偿乙方因此受到的损失（包括因此增加的税费），以使得乙方达到
《股票认购协议》约定的股份补偿的效果。
（2）各方另行协商解决或者安排其他替代性解决方案。”
3、如届时因交易制度原因，乙方无法实现《股票认购协议》约定的优先购买权的，以及其他因为交易制度原因，导致涉及股票转让的特殊投资条款无法实现的，各方另行协商解决或者安排其他替代性解决方案。
五、 本次收购资金总额、资金来源及支付方式情况
x次收购，收购人采用认购圣氏化学定向发行股份的方式进行收购，认购价格为 1.84 元/股。其中，联环集团以现金 30,000,000.32 元认购 16,304,348 股，普
林斯以现金 9,999,998.88 元认购 5,434,782 股。
联环集团、普xx用于认购本次收购涉及定向发行股票的资金为自有资金且资金来源合法，支付方式为现金；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构
质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用圣氏化学资源获得其任何形式财务资助的情况；不存在他人委托持股、代持股份的情形。联环集团、xxx将在关于本次认购的公告出具之日起三十个自然日之前足额支付认购款项，并将认购款项以银行转账方式支付至圣氏化学指定银行账户。
六、 收购人的限售安排
收购人完成本次收购后，扬州市国资委将成为圣氏化学实际控制人。收购人将根据《收购管理办法》规定，在本次认购完成后12个月内不进行转让，但是收购人在被收购人中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。除此之外，收购人不存在其他自愿限售的情况。
七、 收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日起前 6 个月内买卖圣氏化学股票的情况
经收购人及圣氏化学确认，在本次收购事实发生前6个月内收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在买卖标的公司股票的情况。
八、 收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前 24 个月内与圣氏化学发生交易的情况
1、联环集团及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员
在报告日前24个月内，联环集团及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与圣氏化学未发生交易。
2、普林斯及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员
在报告日前24个月内，普林斯与圣氏化学之间发生了1笔购销交易，交易总额142,400元，具体如下：
序号 | 合同名称 | 签订日期 | 商品名称 | 数量（千克） | 单价（元） | 总价（元） |
1 | 购销合同 | 2018 年 12 月6日 | 丝氨醇 | 000 | 000 | 000,400 |
除上述交易外，在报告日前24个月内，普林斯及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与圣氏化学未发生其他交易。
九、 收购人与圣氏化学及其在册股东、董事、监事、高级管理人员的关联关系
2019年4月2日，经圣氏化学2019年第一次临时股东大会审议通过，xxx、
xx任圣氏化学董事，其中x和平为收购人联环集团控制企业联环药业的副总经理、普林斯的法定代表人及董事长；xx为收购人普林斯的股东、董事及总经理。
除此之外，收购人与圣氏化学及其在册股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
但在审议通过本次收购的相关议案之时，即2019年4月2日圣氏化学2019年第一次临时股东大会召开之时，收购人与圣氏化学及其股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，故本次收购不构成关联交易。
第三节 收购的目的和计划
一、 收购目的
x氏化学主要从事医药中间体及精细化工中间体的研发、生产和销售，主要客户群体为原料药生产厂商及其他化工企业。本次收购旨在有效整合收购方、被收购方优势，促进互利共赢，收购圣氏化学将为联环集团在医药中间体行业布局打下坚实基础，符合联环集团的整体发展战略。
本次收购有利于收购人提升业务规模，优化资源配置，产生规模效应，实现产业的多元化布局，增强联环集团盈利能力和市场竞争力。同时，本次收购亦能促进圣氏化学产能有效释放，提升持续盈利能力和长期发展潜力，尽快实现资产的保值增值，提高股份价值与股东回报。
二、 后续计划
自本次收购完成之日起，未来12个月内，收购人将根据实际需要对公众公司主营业务、管理层、组织架构、公司章程、资产及员工等进行调整，并按照《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
(一) 对公司主营业务的调整计划
x次收购完成后，收购人暂无调整圣氏化学主营业务的计划，收购人及其控股股东出具了《关于未来12个月内不对公众公司主营业务进行调整的承诺》，收购人及其控股股东承诺：“本次收购完成后，本公司在未来 12 个月内不会对公众公司主营业务进行调整。”
针对圣氏化学现有主营业务，收购人拟对经营活动作如下安排：采购方面，制定原辅料、包装材料的采购计划，对符合招标条件的部分化工原料和包装材料按规范流程实施招标，做到合规采购、降低成本、质量优质等的兼顾。生产方面，在市场需求稳定的基础上，逐步扩大圣氏化学产能，提高产能利用率。同时，健全安全责任体系，强化安全意识与安全生产， 加大环保投入，完善质保体系，促进生产全过程严格管控，不断夯实生产管理基础。销售方面，在保证圣氏化学原有客户稳定的基础上，利用收购人现有优势资源，逐步开拓新市场，挖掘潜在客户，扩大圣氏化学市场占有率。研发方面，在保持圣氏化学现有研发团队稳定、
研发项目正常进行的基础上，将利用收购人的研发资源，逐步扩大对外研发合作，与高等院校、科研机构建立合作关系，强化圣氏化学的新品研发能力与现有产品的技术升级。
收购人将根据实际情况，进一步提高圣氏化学的业务水平，推进圣氏化学继续开展相关业务，并根据业务发展需要适时拓展相关业务领域，增强圣氏化学的盈利能力，提升品牌价值和影响力，推动圣氏化学快速发展。
若收购人在未来实施相应业务调整时，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务，并根据实际情况按照法定程序参与对圣氏化学主要业务的调整。
(二) 对公司管理层的调整计划
收购人计划对圣氏化学管理层作出如下调整： 1、董事会
董事会由7名董事组成，董事由股东大会选举产生，联环集团有权推荐4名董事候选人。
2、监事会
监事会由3名监事组成，监事由股东大会选举产生，联环集团有权推荐1名监事候选人。
3、高级管理人员
x次收购完成后，收购人将根据公司实际需要，本着有利于维护公众公司和全体股东合法权益的原则，按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，适时对公司高级管理人员提出必要的调整计划。
收购完成后，圣氏化学将按照《公司法》、《公司章程》等相关规定进行董事、监事及高级管理人员的改选或任命，并根据全国股转系统的规定及时履行信息披露义务。
(三) 对公司组织机构的调整计划
x次收购完成后，收购人暂无在未来12个月内调整圣氏化学组织结构的计划。若是根据圣氏化学的实际情况需要调整组织结构，收购人将本着有利于维护圣氏化学和全体股东合法权益的原则，按照《公司法》、《公司章程》等相关规定进行调整。
(四) 对公司章程的修改计划
x次收购完成后，收购人将根据圣氏化学的实际需要并依据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》等有关法律、法规规定对圣氏化学的公司章程进行相应的修改。
(五) 对公司员工聘用做出调整的计划
x次收购完成后，收购人将根据实际经营发展需要，对圣氏化学员工进行合理调整。若未来根据实际情况对相关人员进行合理调整，圣氏化学将严格按照法律法规的规定进行。
(六) 对公司资产进行重大处置的计划
x次收购完成后，收购人不排除在经营过程中根据圣氏化学的发展需要，在保证合法合规的前提下，通过出售、购买、置换、托管、租赁或其他方式，对圣氏化学现有的资产进行相应处置。
对于资产处置会严格依照法律、法规、全国股转系统规则及公司章程的规定履行相应的程序并依法履行信息披露义务。
(七) 对公司持股调整的计划
自本次收购完成之日起，联环集团暂无未来12个月内对圣氏化学股权结构进行调整的计划。如果根据圣氏化学经营状况需要进行股权结构的调整，收购人保证将会严格依照法律法规、全国股转系统规则及公司章程的规定履行相应的程序并依法履行信息披露义务。
第四节 收购对公众公司的影响
一、 圣氏化学控制权的变化
x次收购完成后，收购人共持有圣氏化学21,739,130股股份，占圣氏化学总股本的36.39%。本次收购将导致圣氏化学第一大股东由xxx变更为联环集团，实际控制人由xxx变更为扬州市国资委。
本次收购完成后，圣氏化学独立经营，采用董事会领导下的现代企业制度，具有独立自主经营决策权，管理层对董事会负责和汇报，自负盈亏。圣氏化学在资产、业务、财务、人员、机构等方面均与收购人及其关联方保持独立。收购人行使股东权利，将促进圣氏化学规范运作，提高圣氏化学的持续盈利能力和综合竞争力，扩大圣氏化学的市场拓展能力和后续发展能力，增强圣氏化学的抗风险能力。
二、 本次收购对圣氏化学独立性的影响
x次交易完成后，联环集团成为圣氏化学的控股股东，扬州市国资委成为圣氏化学的实际控制人。收购人及其控股股东承诺将按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对公众公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证公众公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并出具《关于保证公众公司独立性的承诺》，具体如下：
1、收购人之《关于保证公众公司独立性的承诺》 “1、人员独立
（1）保证圣氏化学的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在圣氏化学专职工作，不在收购人及收购人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在收购人及收购人控制的其他企业中领薪。
（2）保证圣氏化学的财务人员独立，不在收购人及收购人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证圣氏化学拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和收购人及收购人控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证圣氏化学具有独立完整的资产，其资产全部处于圣氏化学的控制之下，并为圣氏化学独立拥有和运营。保证收购人及收购人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用圣氏化学的资金、资产。
（2）保证不以圣氏化学的资产为收购人及收购人控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证圣氏化学建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证圣氏化学具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证圣氏化学独立在银行开户，不与收购人及收购人控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证圣氏化学能够作出独立的财务决策，收购人及收购人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预圣氏化学的资金使用、调度。
（5）保证圣氏化学依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证圣氏化学依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证圣氏化学的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证圣氏化学拥有独立、完整的组织机构，与收购人及收购人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证圣氏化学拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少收购人及收购人控制的其他企业与圣氏化学的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。”
2、金茂化工之《关于保证公众公司独立性的承诺》
“1、保证公众公司人员独立
（1）保证圣氏化学的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在圣氏化学专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
（2）保证圣氏化学的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证圣氏化学拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
2、保证公众公司资产独立完整
（1）保证圣氏化学具有独立完整的资产，其资产全部处于圣氏化学的控制之下，并为圣氏化学独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用圣氏化学的资金、资产。
（2）保证不以圣氏化学的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、保证公众公司财务独立
（1）保证圣氏化学建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证圣氏化学具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证圣氏化学独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证圣氏化学能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预圣氏化学的资金使用、调度。
（5）保证圣氏化学依法独立纳税。 4、保证公众公司机构独立
（1）保证圣氏化学依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证圣氏化学的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证圣氏化学拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、保证公众公司业务独立
（1）保证圣氏化学拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与圣氏化学的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证圣氏化学在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。”
三、 本次收购对关联交易的影响
(一) 关联交易情况
1、本次收购前收购人及其关联方与公众公司关联交易情况
截至本报告书签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员等关联方最近 24个月内与圣氏化学之间发生了1笔购销交易，详见本报告书“第二节 、本次收购基本情况”之“八、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内与圣氏化学发生交易的情况”之“2、普林斯及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员”。
鉴于在2019年4月2日前，即xxx、xx被任命为公众公司董事之前，收购人与公众公司不存在关联关系，且上述交易在2019年4月2日之前已经完成，故上述交易不构成关联交易。2019年4月2日至本收购报告书出具之日，收购人及其关联方与公众公司不存在交易，故收购人在《收购报告书》出具之日前24个月内与公众公司之间不存在关联交易。
2、本次收购完成后收购人及其关联方与公众公司关联交易情况
x次收购完成后，收购人成为公众公司的控股股东，公众公司新增关联方详见本报告书“第一节 收购人介绍”之“一、收购人基本情况”之“(三)收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况“之“ 1、收购人控制的核心企业和核心业务情况”与“2、收购人控股股东控制的核心企业和核心业务情况”，收购人及其关联方与公众公司可能发生必要的关联交易，为规范之后增加的关联交易，收购人及其控股股东出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》（详见本节“三、本次收购对关联交易的影响”之“（二）规范关联交易的措施”）。
综上所述，收购人在《收购报告书》出具之日前24个月内与公众公司不存在关联交易；本次收购完成后，收购人与公众公司成为关联方，收购人及其关联方与公众公司可能发生必要的关联交易。但由于公众公司有规范的关联交易管理制度，同时收购人及其控股股东就关联交易行为作出承诺，该等关联交易均会按照
公平、公允和等价有偿的原则进行，不会损害圣氏化学利益。
(二) 规范关联交易的措施
为严格规范收购人及其关联方与公众公司可能发生的关联交易，收购人及其控股股东出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，具体内容如下：
1、联环集团之《关于规范和减少关联交易的承诺》
“本次收购完成后，本公司及控制的其他企业将尽量避免与被收购方之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定并依据相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护被收购方及其中小股东利益。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，因本公司违反本承诺任何条款而使得圣氏化学及其控股、参股公司遭受或产生任何损失或开支的，由本公司承担赔偿责任。”
2、xxx之《关于规范和减少关联交易的承诺》
“针对本公司以及本公司控制的其他企业与圣氏化学及其控、参股公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的企业将不通过与圣氏化学及其控、参股公司的关联交易取得任何不正当的利益或使圣氏化学及其控、参股公司承担任何不正当的义务。”
3、金茂化工之《关于规范和减少关联交易的承诺》
“本次收购完成后，本公司及控制的其他企业将尽量避免与被收购方之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定并依据相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护被收购方及其中小股东利益。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，因本公司违反本承诺任何条款而使得圣氏化学及其控股、参股公司遭受或产生任何损失或开支的，由本公司承担赔偿责
任。”
四、 本次收购对同业竞争的影响
(一) 同业竞争情况
1、本次收购前收购人及其关联方与公众公司同业竞争情况
x次收购前，根据圣氏化学营业执照及其《公司章程》，圣氏化学的经营范围为：“许可经营项目：无 一般经营项目：3-氯-1,2-丙二醇制造、销售；有机化学原料制造、销售（危险化学品、易制毒化学品除外）；3-氨基-1,2-丙二醇、氯甲基异丙基碳酸酯制造、销售；进出口贸易。”
从圣氏化学与前述金茂化工控制的核心企业的经营范围来看，普林斯、联博药业、安庆三喜与圣氏化学的经营范围存在重合的情形，其他企业与圣氏化学的经营范围及主营业务均未重合，不存在同业竞争问题。
序号 | 公司名称 | 工商登记的经营范围或主营业务 |
1 | 圣氏化学 | 许可经营项目：无 一般经营项目：3-氯-1,2-丙二醇制造、销售；有机化学原料制造、销售（危险化学品、易制毒化学品除外）；3-氨基-1,2-丙二醇、氯甲基异丙基碳酸酯制造、 销售；进出口贸易。 |
2 | 普林斯 | 1,3-二氯丙烷、3-氯-1-丙醇、盐酸制造、销售,1,3-丙二醇单甲醚、3-氯丙基甲基醚、4-氯xxx基醚、6-氯-1-己醇、1-氯-2-丙氧基乙烷、1-氯-2-甲氧基乙烷、氯代十二烷、1-氯辛烷、二氯三乙醚、2-氯乙氧基乙醇、氯代十四烷、1-氯-2-苯氧基乙烷、4-氯-1-丁醇、3-苄氧基-1-丙醇、溴乙基甲基醚、 N-(3-氯丙基)吗啉、N-(2-羟乙基)吗啉、N-(2-羟乙基)哌啶、 2-(2-二乙氨基乙氧基)乙醇、1,1,-二甲氧基-2-(2-甲氧基乙氧基)乙烷、N-(3-苄氧基丙基)-5-溴吲哚啉、二甘醇、三甘醇制造、销售,二氧六环、1,1-二甲氧基-2-氯乙烷、氨基乙醛缩二甲醇、甲氨基乙醛缩二甲醇、N,N-二甲基甲酰胺缩二甲醇、3,4-二氢吡喃、3-甲氧基丁基醋酸酯、3-溴丙基甲基醚、 3,4-二氢-7-甲氧基-4-氧化喹唑啉-6 醇乙酸酯、2-氨基-N-(2-氯-甲基苯基)噻唑-5-甲酰胺、1-苯基环戊酸、3-二乙胺基-1-丙醇、4,4’ –二甲氧基三苯甲基氯销售,自营和代理各类商品 及技术的进出口业务 |
3 | 联博药业 | 生产原料药(盐酸土霉素、盐酸多西环素、盐酸美他环素); 生产医药中间体、精细化工产品。 |
4 | 安庆三喜 | 精细化工和生物医药技术开发,300 吨/年二甲基氯乙缩醛、副产 560 吨/年盐酸、200 吨/年乙酸甲酯以及医药中间体和精细化学品(不包含危险化学品)的生产、销售。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（1）圣氏化学与普林斯实质上不构成同业竞争
第一，圣氏化学与普林斯生产的主要产品及应用领域不同。
圣氏化学的主要产品及用途为：3-氨基-1,2-丙二醇、3-氯-1,2-丙二醇、3-甲氨基-1,2-丙二醇、CMIC、三异丙基硅烷、三异丙基氯硅烷，其原材料为氯甲酸氯甲脂、环氧氯丙烷、液碱、异丙醇、三甲氧基硅烷、镁等。其中，3-氨基-1,2-丙二醇、3-氯-1,2-丙二醇、3-甲氨基-1,2-丙二醇为用于合成非离子型碘造影剂的医药中间体；CMIC为一种医药中间体，与三甲基溴硅烷共同用于合成替诺福韦；三异丙基硅烷、三异丙基氯硅烷为用于合成一种涂料（三异丙基丙烯酸硅酯）的中间体。
普林斯的主要产品及用途为：3-甲氧基-1-丙醇：用于胃药雷贝拉唑的关键中间体；4-氯xxx基醚：用于精神疾病药物伏伐沙明的关键中间体；2-氯乙氧基乙醇：用于精神疾病药物喹硫平的关键中间体；3-氯-1-丙醇：用于呼吸系统用药福多司坦关键中间体；2-(2-乙胺基乙氧基)乙醇：用于呼吸系统用药喷托维林关键中间体；N-(3-氯丙基)吗啉：用于抗癌药吉非替尼关键中间体；2-溴乙基甲基醚：用于抗癌药厄洛替尼关键中间体；二氯二乙醚/二氯三乙醚：用于化学中间体，用于合成、催化剂、溶剂；3-甲氧基丁基醋酸酯：用于溶剂；1-氯辛烷/氯代十二烷/氯代十四烷/1-氯癸烷：用于化学中间体，用于合成、溶剂。
由上述分析可得知，圣氏化学与普林斯的主要产品均不存在相同之处，不具有替代性，具体应用领域亦不相同。
第二，普林斯主要客户群体亦不同于圣氏化学。
普林斯的主要客户有，原料药生产厂家：齐鲁安替（临邑）制药有限公司、江苏创诺制药有限公司、江苏天士力帝益药业有限公司、大xxx诺药业有限公司等；医药中间体厂家：浙江xx催化材料股份有限公司、青岛合兴精细化工有限公司、江苏圣泰科合成化学有限公司等； 而圣氏化学的主要客户为 XXXX-XXXXXX-XXXXXXXX-XXX.XXX.、浙江司太立制药股份有限公司、启东宏凯化工有限公司、常州市华人化工有限公司、江苏上善化工有限公司等，普林斯与圣氏化学的客户不存在重叠的情况。
（2）圣氏化学与联博药业实质上亦不存在同业竞争
联博药业目前所处的行业为兽药行业，主营业务为生产医药原料药，主要产品为土霉素系列产品、兽药抗生素等兽用产品，未实际从事医药中间体的生产和
销售。 而圣氏化学的所属行业为“C26化学原料和化学制品制造业”，其主要产品及服务项目为医药中间体及其他精细化工中间体的研发、生产和销售。由此，联博药业与圣氏化学处于不同的行业细分领域，其主营业务和主要经营产品均不存在重叠之处，实质二者不构成同业竞争。
（3）圣氏化学与安庆三喜实质上亦不存在同业竞争
第一，圣氏化学与安庆三喜生产的主要产品及应用领域不同。
圣氏化学的主要产品及用途为：3-氨基-1,2-丙二醇、3-氯-1,2-丙二醇、3-甲氨基-1,2-丙二醇、CMIC、三异丙基硅烷、三异丙基氯硅烷，其原材料为氯甲酸氯甲脂、环氧氯丙烷、液碱、异丙醇、三甲氧基硅烷、镁等。其中，3-氨基-1,2-丙二醇、3-氯-1,2-丙二醇、3-甲氨基-1,2-丙二醇为用于合成非离子型碘造影剂的医药中间体；CMIC为一种医药中间体，与三甲基溴硅烷共同用于合成替诺福韦；三异丙基硅烷、三异丙基氯硅烷为用于合成一种涂料（三异丙基丙烯酸硅酯）的中间体。
安庆三喜的主要产品及用途为：二甲基氯乙缩醛：用于呼吸道用药多索茶碱、抗生素地红霉素、抗HIV新药度xx韦、农药除螨剂乙螨唑等的中间体。
由上述分析可得知，圣氏化学与安庆三喜的主要产品均不存在相同之处，不具有替代性，具体应用领域亦不相同。
第二，安庆三喜主要客户群体亦不同于圣氏化学。
安庆三喜的主要客户为福安药业集团宁波天衡制药有限公司、同创医药（苏州）有限公司、湖南九典制药股份有限公司、杭州君维化工有限公司、南昌xx国际贸易有限公司等；xxxxxxxxxxxXXXX-XXXXXX-XXXXXXXX-XXX.XXX.、浙江司太立制药股份有限公司、启东宏凯化工有限公司、常州市华人化工有限公司、江苏上善化工有限公司等，安庆三喜与圣氏化学的客户不存在重叠的情况。
（4）圣氏化学与收购人及其他关联方不存在同业竞争
除上述普林斯、联博药业、安庆三喜与圣氏化学经营范围存在重合、但实质上不构成同业竞争外，收购人及其他关联方与圣氏化学的经营范围、主营业务不同，不存在同业竞争。
综上，收购人及其关联方不存在直接或间接经营任何与圣氏化学所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不存在投资任何与圣氏化学经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、本次收购完成后收购人及其关联方与公众公司同业竞争情况
根据收购人及其控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺》（详见本节“四、本次收购对同业竞争的影响”之“（二）避免同业竞争的措施”），本次收购完成后，收购人及其控股股东承诺将不从事与圣氏化学相同或相近的业务，避免与圣氏化学的业务经营构成直接或间接的竞争。因此，本次收购完成后，收购人及其关联方与公众公司亦不存在同业竞争。
综上所述，本次收购前后，收购人及其关联方与公众公司均不存在同业竞争。
(二) 避免同业竞争的措施
为避免和消除收购人及其关联方与公众公司出现同业竞争的可能性，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
“1、在圣氏化学依法存续、仍为挂牌公司且联环集团为圣氏化学控股股东期间，针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得圣氏化学同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与圣氏化学可能构成潜在同业竞争的情况：本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与圣氏化学相同或相近的业务，以避免与圣氏化学的业务经营构成直接或间接的竞争。
2、本公司保证严格履行上述各项承诺，如因违反相关承诺并因此给圣氏化学造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。”
金茂化工出具了《关于避免同业竞争的承诺》：
“1、在圣氏化学依法存续、仍为挂牌公司且本公司为圣氏化学控股股东期间，针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得圣氏化学同类 业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与圣氏化学可能构成潜在同业竞争的情况：本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与圣氏化学相同或相近的业务，以避免与圣氏化学的业务经营构成直接或间接的竞争。
2、本公司保证严格履行上述各项承诺，如因违反相关承诺并因此给圣氏化学造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。”
上述承诺在联环集团作为圣氏化学控股股东期间持续有效。如违反上述承诺，并因此给圣氏化学造成经济损失，收购人及其控股股东将根据其承诺向圣氏
化学进行赔偿。
五、 本次收购对圣氏化学财务状况、盈利能力的影响
x次收购完成后，收购人拟充分利用全国股转系统的挂牌公司平台以及收购人现有资源，将资本和产业相结合，有效整合收购方的相关资源，优化圣氏化学整体发展战略，积极寻求具有市场发展潜力的业务或资产纳入公众公司，作为公司新的利润增长点，以全面改善公司经营情况，提高公司盈利能力和可持续经营能力，不断提升核心竞争力。
第五节 承诺及约束措施
一、 收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项
(一) 关于提供资料真实、准确、完整的承诺
收购人承诺，本报告书中所提供的材料不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，收购人对其真实性、准确性和完整性承担相应的责任。
(二) 收购人关于主体资格的承诺
收购人就其不存在《非上市公众公司管理办法》禁止收购情形的承诺如下：截至本承诺出具之日，本公司及本公司控股股东、实际控制人不存在以下情
形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近2年存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近2年存在严重的证券市场失信行为；
（四）最近2年存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的行为；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
(三) 收购人关于保证圣氏化学独立性的承诺
收购人作出的关于保证圣氏化学独立性承诺详见本报告书“第四节、对圣氏化学的影响”之“二、本次收购对圣氏化学独立性的影响”。
(四) 关于关联交易问题的承诺
收购人作出的关于减少和规范关联交易的承诺详见本报告书“第四节、对圣氏化学的影响”之“三、本次收购对关联交易的影响”。
(五) 关于避免同业竞争的承诺
收购人作出的关于避免和消除可能出现的同业竞争的承诺详见“第四节、对圣氏化学的影响”之“四、本次收购对同业竞争的影响” 。
(六) 收购人及其控股股东不会向标的公司注入金融资产、房地产业务的承诺
收购人及其控股股东出具《关于不向被收购方注入金融类、房地产类企业或
资产的承诺》，具体如下：
1、在收购完成后，在相关监管政策明确前，承诺不会向公众公司注入私募或其他具有金融属性的企业或资产，不利用公众公司开展私募或其他具有金融属性的业务、不为相关方从事私募或其他具有金融属性的业务提供任何形式的帮助。上述金融类企业或金融类资产包括但不限于下列企业或相关资产：
（1）中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业及相关资产；
（2）私募基金管理机构及相关资产；
（3）小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业及相关资产；
（4）其他具有金融属性的企业或资产。
2、收购人在收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，承诺不会向公众公司注入房地产或类房地产业务。不将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。
(七) 关于未来 12 个月内不对公众公司主营业务进行调整的承诺
收购人及其控股股东作出的未来12个月内不对圣氏化学主营业务进行调整 承诺详见本报告书“第三节、收购的目的和计划”之“二、后续计划”之“（一）对公司主营业务的调整计划”。
二、 收购人未能履行承诺时的约束措施
收购人承诺将依法履行本收购报告书所披露的承诺事项，并声明如下：
1、收购人将依法履行本收购报告书披露的承诺事项。
2、如果未履行本收购报告书披露的承诺事项，收购人将在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx）上公开说明未履行承诺的具体原因，并向社会公众投资者道歉。
3、如果因未履行本收购报告书披露的相关承诺事项给投资者造成损失的，收购人将向投资者依法承担赔偿责任。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第七节 参与本次收购的中介机构
一、 相关中介机构基本情况
(一) 收购人法律顾问
机构名称：北京市竞天公诚律师事务所上海分所负责人：xx
住所：上海市xx区淮海中路1010号嘉华中心45层电话：（86-21）0000-0000
传真：（86-21）5404-9931
经办律师：xx、xxx
(二) 被收购人法律顾问
机构名称：北京大成（广州）律师事务所负责人：xxx
住所：广东省广州市珠江东路6号广州xxx金融中心大厦14层01-12单元、
15层07-12单元
电话：000- 00000000
传真：020-85277272
经办律师：xxx、xxx
(x) 被收购人主办券商
主办券商：大同证券有限责任公司法定代表人：xx
住所：大同市城区迎宾街15号桐城中央21层电话：00000000000
传真：010-65850711
项目经办人：xxx、xxx
(四) 评估机构
机构名称：江苏中企华中天资产评估有限公司
负责人：xxx
xx：江苏省常州市天宁区北塘河路8号恒生科技园二区6幢1号电话：0000-00000000
传真：0519-88155675
资产评估师：xxx、张淋
二、 中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系
截至本报告书签署之日，前述中介机构与收购人、被收购人以及本次收购行为之间不存在关联关系。
内蒙古圣氏化学股份有限公司 收购报告书
第九节 备查文件
一、 备查文件目录
1、收购人营业执照；
2、收购人就本次收购作出的相关决议文件、批复文件；
3、任何与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和其他安排的文件；
4、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明及承诺；
5、收购人针对本次收购报告书出具的说明与承诺文件；
6、收购人的财务资料；
7、收购人律师出具的法律意见书；
8、公众公司律师出具的法律意见书；
9、与本次收购相关的资产评估报告；
10、中国证监会或者全国股转系统依法要求的其他备查文件。
二、 查阅地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地并将提交全国股转系统。
1、公众公司联系方式如下：
公司名称：内蒙古圣氏化学股份有限公司
联系地址：内蒙古自治区阿拉善经济开发区乌斯太镇联系电话：00000000000
传真：0483-8188266
联系人：xxx
0、投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx）查阅本报告书全文。
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