西安曲江文化旅游股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复
西安曲江文化旅游股份有限公司与
中信证券股份有限公司关于
西安曲江文化旅游股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复
二〇二〇年八月
中国证券监督管理委员会：
中国证监会于 2020 年 7 月 14 日出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201685 号），西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“申请人律师”）、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。
注：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《中信证券股份有限公司关于西安曲江文化旅游股份有限公司 2019 年度非公开发行A 股股票之保荐机构尽职调查报告》的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
⚫ 黑体（不加粗）： | 反馈意见所列问题 |
⚫ 宋体（不加粗）： | 对反馈意见所列问题的回复 |
目录
问题 1：上市公司经营范围涉及房地产开发和销售。请申请人补充说明并披露，上市公司及合并报表范围内子公司是否存在涉房业务，是否符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务》等监管要求。请保荐机构及律师发表核查意见。 4
问题 2：上市公司控股股东、实际控制人控制的部分企业从事与上市公司类似的演艺类、旅游项目开发等业务。请申请人补充说明并披露相关公司的具体经营情况，是否与申请人构成同业竞争，是否违反关于避免同业竞争的相关承诺，募投项目是否新增同业竞争。请保荐机构及律师发表核查意见。.6问题 3：本次发行拟募集资金 48,141.92 万元，投向大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀等项目。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目的审批备案情况，是否履行环评程序，项目用地是否落实；（2）募投项目与公司主营业务的联系，是否符合行业政策和当前市场情况，实施风险是否充分披露；（3）募投项目是否涉及投资房地产，是否新增关联交易。请保荐机构及律师发表核查意见。 12
问题 4：请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。 14
问题 5：请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影
响。如存在不利影响，请进行风险提示。请保荐机构发表核查意见。 19
问题 6：申请人报告期各期末应收账款余额较高。请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。 27
问题 7：申请人本次非公开发行股票拟募集资金 4.81 亿元，用于大唐芙蓉园
夜游系列水舞光影秀等 4 个项目。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目的运营模式及盈利模式；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。请保荐机构发表核查意见。 38
问题 8：请申请人补充说明并披露，上市公司及其合并报表范围内子公司最
近 36 个月内的行政处罚情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第
问题 9：公司涉及部分诉讼金额较大，尚未了结。请申请人补充说明并披露：
（1）相关诉讼的具体案情和裁判情况，如果败诉，是否对公司日常经营、财务状况以及未来发展产生重大不利影响；（2）结合未决诉讼相关情况说明预计负债计提情况及合理性，未计提预计负债是否符合企业会计准则规定。请保荐机构及律师、会计师发表核查意见。 53
问题 1：上市公司经营范围涉及房地产开发和销售。请申请人补充说明并披露，上市公司及合并报表范围内子公司是否存在涉房业务，是否符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务》等监管要求。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、上市公司及合并报表范围内子公司不存在涉房业务
根据xx玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年、2018 年和 2019
年财务报告进行审计，并分别出具的“希会审字（2018）1804 号”、“希会审字
（2019）1548 号”和“希会审字（2020）2475 号”标准无保留意见的审计报告。
报告期内，申请人的主营业务收入为景区运营管理收入、酒店餐饮收入、旅游服务（旅行社）收入、旅游商品销售收入和园林绿化收入，均为景区运营管理业务、酒店管理（含餐饮管理）业务、旅行社业务、文化旅游商品业务、园林绿化业务收入，不存在房地产开发及销售等涉房业务收入。
根据申请人披露的年度报告及经营规划，申请人主要从事历史文化类旅游景区运营管理、策划、餐饮酒店和旅行社等为核心的文化旅游产业运营。报告期内，申请人及其纳入合并报表范围内的子公司未从事房地产的开发与销售等房地产业务。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了申请人及其纳入合并报表范围内的子公司现行有效的《营业执照》《公司章程》及财务报表；
2、取得并查阅了申请人报告期内的审计报告；
3、查询了西安市规划和自然资源局、西安市住房和城乡建设委员会、信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站公示的信息；
4、申请人及合并报表范围内子公司重大业务合同、业务资质；
5、取得并查阅了申请人出具的《关于公司及合并报表范围内子公司未从事涉房业务的说明》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：申请人及其子公司不存在房地产开发经营业务，无房地产开发资质，不适用《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务》等监管要求。
问题 2：上市公司控股股东、实际控制人控制的部分企业从事与上市公司类似的演艺类、旅游项目开发等业务。请申请人补充说明并披露相关公司的具体经营情况，是否与申请人构成同业竞争，是否违反关于避免同业竞争的相关承诺，募投项目是否新增同业竞争。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、报告期内公司主营业务情况
申请人主要从事历史文化类旅游景区运营管理、餐饮酒店和旅行社等为核心的文化旅游产业运营。目前，公司运营管理的文化旅游景区主要包括“西安曲江大雁塔·大唐芙蓉园”、西安城墙景区、曲江海洋极地公园、楼观道文化展示区、大明宫国家遗址公园等。公司的旅游演艺业务属于景区配套服务，均在自有自营或受托管理的景区内进行，是景区运营管理的一部分，与景区内其他项目协同，旨在提供全方位的文化旅游产品，丰富游览体验，其收入计入景区运营管理收入。
二、申请人控股主体及其控制的主营业务涉及演艺类及旅游项目开发的关联方的具体经营情况
申请人控股主体为旅游投资集团，xxx投与xxx控，截至本反馈意见回复出具日，申请人控股主体及其控制的主营业务涉及演艺类及旅游项目开发的关联方的具体情况如下：
单位：万元
主营业务涉及演艺类的关联方 | |||||
序号 | 企业名称 | 与申请人关系 | 成立日期 | 注册资本 | 具体经营业务 |
1 | 西安曲江文化演出 （集团）有限公司 | xxx投控股 100% | 2007-07-10 | 14,941.02 | 演出经纪 |
2 | 西安交响乐团有限公司 | xxx投控股 100% | 2013-07-11 | 1,000.00 | 音乐表演、交响乐演奏 |
3 | 西安演艺集团有限公司 | xxx控控股 91.81% | 2011-10-25 | 38,490.00 | 演艺文化 |
4 | 西安歌舞剧院有限 责任公司 | xxx控间接 控股 91.81% | 2011-10-25 | 10,000.00 | 歌舞创作演 出、艺术培训 |
5 | 西安话剧院有限责 任公司 | xxx控间接 控股 91.81% | 2011-10-25 | 10,000.00 | 话剧创作演 出、艺术培训 |
6 | 西安儿童艺术剧院有限责任公司 | xxx控间接控股 91.81% | 2011-10-25 | 5,700.00 | 儿童剧创作演 出、少儿艺术培训 |
主营业务涉及演艺类的关联方 | |||||
序号 | 企业名称 | 与申请人关系 | 成立日期 | 注册资本 | 具体经营业务 |
7 | 西安市豫剧团有限 责任公司 | xxx控间接 控股 91.81% | 2011-10-25 | 3,700.00 | 戏曲创作演 出、艺术培训 |
8 | 西安市说唱艺术团 有限责任公司 | xxx控间接 控股 91.81% | 2011-10-25 | 1,500.00 | 曲艺表演、艺 术培训 |
9 | 西安演艺集团剧院 运营管理有限公司 | xxx控间接 控股 91.81% | 2019-02-15 | 200.00 | 剧院运营管 理、演出经纪 |
10 | 西安曲艺团有限公 司 | xxx控间接 控股 91.81% | 2019-07-05 | 300.00 | 演出服务 |
11 | 西安秦腔剧院有限 责任公司 | xxx控间接 控股 91.81% | 2010-08-31 | 8,171.00 | 戏曲表演（秦 腔） |
12 | 西安易俗社有限公 司 | xxx控间接 控股 91.81% | 2019-12-18 | 300.00 | 戏曲表演（秦 腔） |
13 | 西安三意社有限公 司 | xxx控间接 控股 91.81% | 2019-12-18 | 300.00 | 戏曲表演（秦 腔） |
主营业务涉及旅游项目开发类的关联方 | |||||
序号 | 企业名称 | 与申请人关系 | 成立日期 | 注册资本 | 具体经营业务 |
1 | 荆州纪南文化旅游 有限责任公司 | xxx投间接 控股 70% | 2019-12-19 | 13,200 | 文体设施开发 经营 |
2 | 西安城墙投资（ 集团）有限公司 | xxx控持股 100% | 2019-06-12 | 140,000 | 小雁塔、碑林xx建设、改 造 |
3 | 西安城墙文化投资发展有限公司 | xxx控间接 控股 90.75% | 2012-05-11 | 115,000 | 文化旅游基础设施投资开发 |
4 | 西安曲江临潼旅游投资（集团）有限公 司 | xxx控持股 51% | 2009-12-31 | 150,000 | 旅游项目、文化产业的建设 开发 |
5 | 西安曲江文化园区 建设开发有限公司 | xxx控间接 控股 51% | 2011-03-29 | 5,600 | 文化园区的建 设、开发 |
6 | 西安开元临潼投资发展有限公司 | xxx控间接控股 51% | 2010-12-30 | 214,000 | 文化旅游度假产业项目及配套设施的建 设、开发 |
7 | 西安曲江大明宫投资（集团）有限公司 | xxx控持股 66.54% | 2007-10-22 | 382,000 | 基础设施建 设、旅游景区及遗址区开 发、房地产开 发经营 |
8 | 西安曲江大明宫建设开发有限公司 | xxx控间接控股 66.54% | 2012-01-11 | 82,744.19 | 基础设施建 设、旅游景区及遗址区开 发、房地产开 发 |
9 | 西安曲江大唐东市建设发展有限公司 | 大明宫投资集团持股 51%，xxx投持股 49% | 2019-04-17 | 20,000 | 旅游基础设施建设、商业地产开发和商业 运营 |
主营业务涉及演艺类的关联方 | |||||
序号 | 企业名称 | 与申请人关系 | 成立日期 | 注册资本 | 具体经营业务 |
10 | 西安曲江城市建设发展有限公司 | xxx控持股 79.82% | 2007-06-08 | 240,000 | 景区、游乐设施及基础设 施、旅游项目 开发 |
11 | 开元曲江投资发展有限公司 | xxx控间接控股 79.82% | 2010-09-08 | 160,000 | 文化产业项目及配套设施建 设、开发 |
12 | 西安曲江楼观道文 化展示区开发建设有限公司 | xxx控持股 100% | 2010-04-19 | 100,000 | 楼观道文化展 示区投资、开发、建设 |
13 | 西安曲江楼观文化发展有限公司 | 楼观道文化展示区开发建设 有限公司持股 33.33%，大明宫投资集团持股 30%，旅游投资集团持股 30%，xxx投持股 6.67% | 2012-11-30 | 150,000 | 旅游项目、文化产业项目的建设开发 |
14 | 西安曲江渼陂湖投资建设有限公司 | xxx控持股 60% | 2016-08-23 | 50,000 | 基础设施投 资、开发建设，建设工程投 资、设计、施工，土地整理 及综合开发 |
三、申请人控股主体控制的主营业务涉及演艺类及旅游项目开发的关联方与申请人不构成同业竞争、未违反同业竞争承诺
（一）演艺类业务
经保荐机构及申请人律师核查，申请人关联方从事的演艺类业务可分为以下两类：
1、第一类主要提供大型演出及文体活动的组织策划与承办，如西安曲江文化演出（集团）有限公司等，该等公司从事演出经纪业务，主要承接明星演唱会、商业演出、公司庆典等演出服务，关注演出服务内容本身，提供的服务内容不依存特定的场地和旅游景区。
2、第二类为从事艺术创作及表演的艺术院团，该等院团具备提供演出服务所需的营业性演出许可证等相关资质，拥有自己的演职人员、创作及策划团队，
主要从事歌舞、话剧、戏曲、儿童剧、曲艺等艺术的创作、演出以及艺术人才培训等服务，参加各级公益性文艺惠民演出及商业演出，演出无固定的演出场所。
申请人的主要旅游演艺业务包括大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀、《梦回大唐》黄金版和《哪吒》等，均在自有自营或受托管理的景区内进行，是景区运营管理业务的组成部分，属于景区配套服务是景区运营管理的一部分，与景区内其他项目协同，主要面向景区游客，旨在提供全方位的文化旅游产品，丰富游客的游览体验，与景区游览结合紧密，无法从对应景区区域中单独分离对外经营，其收入计入景区运营管理收入。其中，大唐芙蓉园夜游系列xxxxx、《梦回大唐》黄金版均在大唐芙蓉园景区内进行，《哪吒》演出于曲江海洋极地公园景区内进行，由申请人关联方西安儿童艺术剧院有限责任公司提供演出服务。
申请人在开展旅游演艺业务的过程中，不同于院团性质的演艺机构，其自身不具备设计制作及策划实施的能力，需通过采购专业演艺公司的产品和服务来开展，也不存在为除申请人以外公司提供商业演出服务的情况。
因此，在市场方面，申请人的旅游演艺业务作为景区配套服务的一部分，旨在为景区游客提供演出类文化旅游产品，丰富观览体验。申请人的演出内容不变，且有固定的演出时间以及演出场所，其受众以景区游客为主。申请人关联方组织和承办的演艺类活动主要为大型商演，如明星演唱会、巡回话剧、大型音乐节等，演出类型、剧目、时间以及场所均不固定，与申请人持续性的演出不同，受众以西安本地观众为主。
在业务具体内容方面，申请人为演出服务的采购方，不具备设计及策划演出的能力，演艺类业务均通过采购演艺公司提供的相关服务来开展，且仅在自有自营或受托管理的景区内进行演出，不存在受邀进行外部商演的情况。关联方为演艺策划及劳务提供方，拥有专业的策划承办团队或演艺团队，在接受外部商演邀请的同时，提供演出策划、创作及指导等服务。
综上所述，申请人所从事的业务与上述关联方不存在相同或相似且构成竞争的情形。
（二）旅游项目开发
经访谈并查验，申请人控股主体控制的关联方存在主营业务为旅游项目开发业务的情形，具体为旅游资源开发以及旅游基础设施建设。开展方式为：在对旅游地资源、区位等前提条件进行客观分析的基础上，围绕旅游市场和行业发展需求进行充分研究，确定开发区域和开发方案；在获取相应政府审批以及建设用地后，对景区的基础设施和xx配套设施进行建设，使得景区具备“食住行游购娱”等综合性全方位接待游客的条件。
申请人的主营业务为历史文化类旅游景区运营管理，开展方式为申请人接受 旅游项目业主方的委托，在已完成开发建设的景区内向业主方提供运营管理服务，以及根据景区运营管理协议约定在景区内开展经营性活动。如西安曲江渼陂湖投 资建设有限公司委托申请人运营管理渼陂湖景区；西安曲江大明宫投资（集团）有限公司委托申请人运营管理终南山古楼观历史文化景区；曲江旅投委托申请人 运营管理赵公明财神文化景区；xxx投委托申请人运营管理化女泉等文化景区；西安曲江楼观道文化展示区开发建设有限公司委托申请人运营管理丝路文化园、田峪河景区等。因此，申请人与旅游项目开发商为供应商和业主的上下游关系，不存在从事相同或相似业务且构成竞争的情形。综上所述，申请人与控股主体控 制的、涉及演艺及旅游项目开发的关联方不存在同业竞争，不存在控股主体违反 同业竞争承诺的情形。
四、募投项目未新增同业竞争
本次非公开发行募集资金总额为不超过（含发行费用）48,141.92 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入额 |
1 | 大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀 | 17,142.00 | 17,142.00 |
2 | 《梦回大唐》黄金版 | 15,000.00 | 15,000.00 |
3 | 御宴宫提升改造 | 11,999.92 | 11,999.92 |
4 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 4,000.00 | 4,000.00 |
合计 | 48,141.92 | 48,141.92 | |
经核查，申请人本次募投项目的募集资金均用于原有主营业务，本次非公开发行完成后，公司与控股主体及其相关子公司之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不会导致申请人与控股股东之间存在新的同业竞争。因此，本次募投项目不存在新增同业竞争情形。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅申请人控股股东及实际控制人控制的相关企业现行有效的《营业执照》《公司章程》及最近三年及一期的审计报告；
2、查阅了申请人控股主体主要控股子公司的工商信息并取得了控股主体关于其主要控股子公司的主要业务说明并对公开信息进行检索；
3、查阅了控股主体旅游投资集团、xxx投以及xxx控出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
4、查阅了本次非公开发行募投项目可行性研究报告等相关文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为，申请人与控股股东、实际控制人及其 控制的主营业务涉及演艺类及旅游项目开发的关联方不构成同业竞争，符合控股 主体关于避免和减少同业竞争的相关承诺或举措，本次发行亦不会新增同业竞争。
问题 3：本次发行拟募集资金 48,141.92 万元，投向大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀等项目。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目的审批备案情况，是否履行环评程序，项目用地是否落实；（2）募投项目与公司主营业务的联系，是否符合行业政策和当前市场情况，实施风险是否充分披露；（3）募投项目是否涉及投资房地产，是否新增关联交易。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、募投项目的审批备案情况，是否履行环评程序，项目用地是否落实；本次募投项目中的大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀、《梦回大唐》黄金版项
目及御宴宫提升改造项目均已取得西安曲江新区管理委员会发展和改革局出具的《陕西省企业投资项目备案确认书》，且均已完成建设项目环境影响登记表的备案，具体情况如下：
序号 | 项目名称 | 备案编号 | 环评备案号 |
1 | 大唐芙蓉园夜游系列水舞 光影秀 | 2019-610168-88-03-012511 | 20196101000300001041 |
2 | 《梦回大唐》黄金版 | 2019-610168-88-03-037127 | 20196101000300001037 |
3 | 御宴宫提升改造 | 2019-610168-62-03-037126 | 20196101000300001036 |
大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀、《梦回大唐》黄金版项目在大唐芙蓉园景区内建设，该项目土地使用权归属于景区业主方，上述项目建设及实施已经取得景区管理单位书面同意；御宴宫提升改造项目土地使用权归属于发行人。
二、募投项目与公司主营业务的联系，是否符合行业政策和当前市场情况，实施风险是否充分披露
募投项目均符合公司主营业务及未来发展战略，旅游业是国家政策重点扶植和鼓励发展的产业，募投项目投向旅游业符合《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》、《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》、《西安市促进全域旅游发展的实施意见》等行业政策，尽管当前旅游行业因新冠疫情受到打击，对公司短期业绩产生不利影响，但随着疫情受到控制，我国旅游行业会逐步恢复正常， 2020 年 7 月 14 日，文化和旅游部办公厅出台了《关于推进旅游企业扩大复工复业有关事项的通知》，在做好疫情防控工作的前提下，恢复跨省（区、市）团队
旅游，逐步开放旅游景区室内场所，且自 2020 年 8 月 1 日，大唐芙蓉园面向游客免费开放。发行人本次募投项目大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀和《梦回大唐》黄金版的实施地点均在大唐芙蓉园内，御宴宫也紧邻大唐芙蓉园景区，景区免费开放后，预计客流量将进一步增大，将有利于提升景区内及xx经营性项目的经营效益。发行人已在本次非公开发行股票的预案（修订稿）中披露募集资金投资项目实施风险、新冠疫情风险等，对实施风险进行了充分披露。
三、募投项目是否涉及投资房地产，是否新增关联交易
除了补充流动资金及偿还银行贷款，其他募投项目为景区运营管理和餐饮项目，不涉及投资房地产，亦不会新增关联交易。
四、保荐机构及律师发表核查意见
保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
1、核验了本次募投项目的《陕西省企业投资项目备案确认书》、《建设项目环境影响登记表》；
2、查阅了募投项目所涉土地的使用权证；
3、查阅了《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》、《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》、《西安市促进全域旅游发展的实施意见》等行业政策；
4、访谈发行人董事长、总经理、财务总监，了解本次募投项目是否涉及投资房地产，是否新增关联交易等情况。
经核查，保荐机构认为，本次非公开发行的募投项目已完成审批备案，履行环评程序，落实项目用地；募投项目符合公司主营业务，符合行业政策和当前市场环境，相关实施风险已在本次非公开发行的预案（修订稿）中充分披露；本次募投项目均不涉及投资房地产，不会导致新增关联交易。
问题 4：请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
关于财务性投资和类金融业务的认定如下：
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会于 2020 年 6 月修订的《再融资业务若干问题解答》问题 15：财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。若是围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
根据中国证监会于 2020 年 6 月修订的《再融资业务若干问题解答》问题 28：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
一、报告期至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
1、类金融业务
报告期至本反馈意见回复报告出具日，公司不存在开展融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
2、投资产业基金、并购基金
报告期至本反馈意见回复报告出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金等情形。
3、拆借资金
报告期至本反馈意见回复报告出具日，公司不存在拆借资金的情形。
4、委托贷款
报告期至本反馈意见回复报告出具日，公司不存在委托贷款的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
报告期至本反馈意见回复报告出具日，公司不存在向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
2017 年至 2019 年，公司购买的银行理财产品的金额分别为 9,500 万元、
12,000 万元和 18,000 万元；2020 年始至本反馈意见回复报告出具日，公司不存在购买银行理财产品的情形。
报告期至本反馈意见回复报告出具日，公司购买的银行理财产品情况如下：
序号 | 受托人 | 金额（元） | 购买日期 | 年化收益率 |
1 | 中信银行股份有限公司 | 20,000,000 | 2017/2/1 | 2.85% |
2 | 中信银行股份有限公司 | 20,000,000 | 2017/6/29 | 4.10% |
3 | 上海浦东发展银行股份有限公司 | 40,000,000 | 2017/9/28 | 4.60% |
4 | 交通银行股份有限公司 | 5,000,000 | 2017/9/29 | 4.70% |
5 | 交通银行股份有限公司 | 10,000,000 | 2017/9/29 | 4.55% |
6 | 中信银行股份有限公司 | 30,000,000 | 2018/3/15 | 5.20% |
7 | 上海浦东发展银行股份有限公司 | 30,000,000 | 2018/3/15 | 3.50%-4.70% |
8 | 上海浦东发展银行股份有限公司 | 10,000,000 | 2018/3/19 | 3.50%-4.70% |
9 | 中信银行股份有限公司 | 30,000,000 | 2018/4/27 | 4.90% |
10 | 中国工商银行股份有限公司 | 20,000,000 | 2018/4/27 | 4.00% |
11 | 中国工商银行股份有限公司 | 10,000,000 | 2019/2/2 | 28 天-62 天 3.10％；63 天-91 天 3.25％；92 天 |
-181 天 3.35％； 182 天-365 天 3.45％ | ||||
12 | 中国工商银行股份有限公司 | 40,000,000 | 2019/4/29 | 本产品以上海银行间同业拆放利率 3 个月品种近 20 个交易日平均 年化收益率作为业绩比较基准 |
13 | 浙商银行股份有限公司 | 20,000,000 | 2019/4/30 | 4.00% |
14 | 中国工商银行股份有限公司 | 50,000,000 | 2019/6/12 | 本产品以上海银行间同业拆放利率 3 个月品种近 20 个交易日平均年化收益率作为 业绩比较基准 |
公司购买的银行理财产品均系低风险的产品，不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
7、非金融企业投资金融业务
报告期至本反馈意见回复报告出具日，公司不存在投资金融业务的情形。二、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类
金融业务）情形
财务性投资相关的会计科目包括交易性金融资产、可供出售金融资产、持有待售资产、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产等，最近一期末，公司资产负债表中相关科目的情况如下：
1、交易性金融资产
截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在交易性金融资产。
2、可供出售金融资产
截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在可供出售金融资产。
3、持有待售资产
截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在持有待售资产。
4、长期股权投资
截至 2019 年 12 月 31 日，公司的长期股权投资情况如下：
单位：元
序 号 | 被投资单位 | 主营业务 | 期末余额 | 减值准备 |
1 | 陕西阳光假期国际旅行社有限责任公司 | 旅行社运营 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 |
公司投资的陕西阳光假期国际旅行社有限责任公司符合公司的主营业务，不属于财务性投资。
5、其他权益工具投资
截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在其他权益工具投资。
6、其他非流动金融资产
截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在其他非流动金融资产。
综上，公司最近一期末不持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明
本次募集资金量的必要性
截至本反馈意见回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形，最近一期末亦不持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人归属于母公司所有者权益为 105,679.27 万
元，本次募集资金规模为 48,141.92 万元，募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，贴合市场需求，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够有力促进公司主营业务发展，进一步提升公司市场影响力，提高盈利水平，同时，部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于公司优化资本结构，改善财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，因此本次募集资金量具有必要性。
四、保荐机构核查意见
保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（修订版）》、《再融资业务若干问题解答》等相关法规对财务性投资的规定；
2、访谈了公司财务负责人，了解公司财务性投资的情况；
3、查阅本次非公开发行报告期至今的决策文件及公告文件；
4、审阅了公司经审计的财务报告，核对了公司资产负债表中与财务性投资相关的科目的明细账；
5、查阅了公司购买的银行理财产品的合同及产品书；
6、查阅了公司联营企业陕西阳光假期国际旅行社有限责任公司的营业执照。经核查，保荐机构认为，自报告期至本反馈意见回复报告出具日，公司不存
在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形；最近一期末，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；本次募集资金项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，有利于提高公司盈利水平的同时有利于改善公司的财务状况，对公司的可持续健康发展有重要的意义，本次募集资金量具有必要性。
问题 5：请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响。如存在不利影响，请进行风险提示。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、疫情对公司已经造成的影响
受新冠疫情影响，根据西安市政府及主管部门防疫要求，发行人所辖景区自
2020 年 1 月 24 日起关闭、旅行社暂停经营团队旅游，所管辖酒店（含餐饮）自
2020 年 1 月 27 日起暂停营业。
根据西安市政府防疫统一安排，2020 年 2 月 29 日至 5 月 29 日，发行人大唐芙蓉园景区、西安城墙景区、大明宫国家遗址公园、楼观道文化展示区等恢复对外开放并实行预约免费入园，于 5 月 30 日起恢复入园收费；发行人曲江海洋
极地公园自 5 月 22 日至 29 日恢复营业并实行免费入园，自 5 月 30 日起恢复入
园收费；发行人受托管理的开放式景区已自 2020 年 2 月 21 日起恢复对外开放；
发行人管辖酒店、餐饮业务自 2020 年 3 月 1 日起有序恢复营业。7 月 14 日起，文化和旅游部发文允许我国旅行社恢复经营跨省（区、市）团队旅游，发行人旅行社业务逐步恢复。
综上，疫情对发行人自营的收费景区及各类景区内的经营业务、酒店餐饮业务、旅游服务(旅行社)及旅游商品销售业务造成了较为严重的不利影响。但发行人受托的景区管理业务、园林绿化业务仍依据已签订合同开展。
二、公司所采取的应对措施
为减轻疫情对公司生产经营与业绩的影响，发行人聚焦转型升级、多措并举，从主题旅游产品设计、各类游园活动组织、营销推广等方面着手，加大各类促销推介力度、加强景区内产品售卖、扩大各类经营性收入。具体包括：
（一）积极整合现有旅游资源、聚焦升级发展。整合现有旅游演艺资源、景区资源、酒店资源，探索优化“日游夜演”产品模式，形成《梦回大唐》黄金版、
《大唐追梦》xxx、曲江胡店、长安码头古风胡市商业街区、主题酒店等核心产品矩阵，加速推进丝路彩车巡游项目，打造精品一日游线路等。加快景区内免费演出提升、新节目编排，增强景区吸引力、提升旅游体验。
（二）创新经营举措，以“旅游+”为导向筹划新增游园活动及开发具有景区特色的旅游产品，并加强现有旅游资源综合利用，因地制宜筹划新增游园活动，进一步吸引客流。如：联想公司合作开发科技文创产品，打造“联想科技+xxx创”的品牌 IP；联合滴滴出行举行宣传营销活动，利用双方自有宣传渠道进行高频次、大范围的宣传营销；与天猫联合举办《国风大赏》活动，邀请 300余名国风达人齐聚大唐芙蓉园，弘扬中国汉服精粹，扩大公司品牌影响力；海洋极地公园推出“海洋馆奇妙夜”海洋馆夜宿活动、寓教于乐，筹划提升极地馆 VR 项目；城墙景区推出了具有城墙特色的文创产品，开发“城墙味道”系列冰淇淋，以迎合年轻人潮流口味；酒店餐饮领域还推出住房套票、酒店餐票，利用暑期举办各类小吃节、龙虾节、烧烤啤酒节，加强与xx景区的联动、盘活现有资源。积极启动筹划“第二届梦幻海洋欢乐嘉年华”主题活动、黄金周“深海传奇
—海盗来袭”主题活动等。依托自身资源优势及品牌影响力，大力拓展与知名品牌联合举办相关文化游园活动。
（三）（1）加强与域外景区联系，开拓新业务。积极寻找外部资源，联合打造爆款主题活动，助力景区经济快速回暖，与上海、江苏、山东等域外景区对接，结合各景区的特点，研究论证合作方案。（2）强化与域内景区合作力度，主动对接域内兵马俑及华山景区，通过相互转化、相互推送、相互导流，并推出线上“景区＋景区”、“景区＋演出”等定制化打包产品。（3）强化与xx景区合作，增加门票销售代理费、电瓶车摆渡收入、讲解收入并带动景区租赁收入。（4）积极对接域外客源和旅行社，将所管理的景区打造为游学目的地，待疫情恢复后吸引客流；加快研学基地运营的考察和运营，目前已取得一个国家级研学基地研学板块独家运营权，一个省级研学基地独家运营权以及一个市委组织部扶贫村研学基地独家运营权。
（四）对园区现有资源实施调整与优化。（1）改善陈旧设施。发行人园区部分商亭及房屋设施已出现不同程度的陈旧，为了给游客提供更好的旅游体验，发行人对园区现有经营业态进行优化提升，通过招商引资等方式引进智能化景区运营系统，用高科技手段来完善现有的基础资源配置，提升游客的消费体验，从而达到为园区引流，提升经营收入的目的。同时，利用跨省旅游暂未恢复的间隙对讲解器、自助导览机进行了升级提升，编写特色版讲解词。（2）增加商品售卖等
经营性收入。对园区闲置资源进行盘查，利用闲置场地开发打造具有园区特色的综合服务区，提供轻餐、快消品、茶饮、休息等服务项目，推动增设无人超市。
（3）积极参与各电商销售活动，促进各类旅游产品线上销售。
（五）加大促销推介力度。（1）设计推出各类套票、联票，吸引客流。针对不同群体，设计不同形式和特色的套票、联票，以门票折扣带动市场影响力，如：海洋极地公园推出单人 530 元/张、双人 800 元/张、三人 990 元/张的“三年年卡产品”，在提高年卡客单价格的同时，提高年卡整体收入；针对应届高考生持录取通知书给予购票 5 折优惠政策，以大客流带动校园市场营销。（2）加强与各类 OTA 等第三方销售渠道合作，扩大景区暑期活动推广，设定xx区域特价优惠门票，提高xx区域散客市场开发。（3）积极开拓陕西省内市场，针对xx区域各类型客户进行定制化开发，举办指定日专场活动，拓展外围市场，提高门票收入。（4）通过各类媒体、自媒体等各类媒体平台，通过各类活动增加景区知名度，实施“网红打造计划”，提升景区吸引力。
（六）优化内部管理。控制公司各类管理费用，依据实际情况，通过淡旺季调休调薪、经营业态调整、扁平化管理等进一步优化内部管理、节约开支；同时还积极利用政府相关补助政策，申请疫情相关补助，包括租金减免、税收减免、稳岗补贴以及专项补贴等。
此外，发行人根据国家、所在地省市区政府出台的相关扶持政策，积极申请有关政府补助，减缓疫情冲击。
三、业务恢复情况及疫情对未来生产经营及业绩的影响
随着疫情的稳定，旅游餐饮业整体呈现复苏态势，发行人受疫情影响业务逐步恢复：
（一）景区运营管理业务恢复情况
1、自有自营的景区
公司自有自营的景区为曲江海洋极地公园，收入包括门票收入及景区内餐厅、商品销售服务等景区内经营性收入，主要为门票收入。发行人各项疫情应对措施 实施后，曲江极地海洋公园恢复营业后第一周入园人数恢复至去年同期约 70%
水平，恢复营业的首月入园人数恢复至去年同期约 50%水平、次月恢复至去年同期约 65%水平，在无新发疫情的情况下，景区入园人数及景区收入有望进一步恢复。
2、受托管理运营的景区
公司受托管理的西安城墙景区、大明宫国家遗址公园、大雁塔文化休闲区、曲江池遗址公园、唐城墙遗址公园等景区的管理酬金仍依照原合同执行，未受疫情影响。
根据西安市加快推进文旅融合发展的工作部署，公司受托管理的原收费景区大唐芙蓉园景区自 8 月 1 日实施免费预约入园，楼观景区自 2020 年 8 月 1 日起实行免费开放。免费前，公司大唐芙蓉园景区收入包括景区门票收入及景区内经营性收入，楼观景区收入包括景区门票收入、景区内经营性收入及受托管理酬金。其中：大唐芙蓉园收入主要来自于门票收入和景区内经营收入，2020 年受新型冠状病毒疫情的影响，大唐芙蓉园仅收费经营 2 个月。为保持公司经营平稳运营及管理酬金计取模式的一惯性，经与业主方事业资产管理中心协商，公司拟于近期就受托管理大唐芙蓉园事项与事业资产管理中心签订补充协议：（1）管理酬金支付方面，将 2020 年原归属公司的门票收入部分调整为业主方以公司管理大唐芙蓉园全年预计发生的成本加 8%的服务报酬支付，共计 13,400 万元，每月管理酬金为 1,116.67 万元。2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，双方根据游
客承载量、公司服务能力、旅游市场情况等因素，确定以入园人数在 300 万人次
及以下的情形计取基本管理酬金，入园人数 300 万人次以上的情形计取浮动管理酬金；（2）景区内经营模式保持不变，公司负责在景区内开展经营活动并获得相应收入；（3）补充协议签订后，大唐芙蓉园经营业绩受疫情影响程度降低，一方面管理酬金支付方式调整后，公司获得的管理酬金收入不低于此前大唐芙蓉园门票收入；另一方面实施免费预约入园后，大唐芙蓉园入园人数预计将有所增加，有助于公司景区内其他经营收入的提升。
最近三年，大唐芙蓉园门票收入情况如下：
单位：万元
项目 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
项目 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
门票收入 | 11,480.11 | 11,620.17 | 9,247.00 |
2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，管理酬金具体计取方式如下：
单位：万元
入园人数（万人次） | 基本管理酬金 | 浮动管理酬金 | |||
300 万及以下 | 400 x | 500 x | 600 万及以上 | ||
管理酬金 （万元，不含税） | 2020 年 | 13,400 | - | - | - |
2021 年 | 16,200 | 950 | 1,400 | 1,750 | |
2022 年 | 15,650 | 950 | 1,400 | 1,750 | |
注：若实际入园人数在 300 万-400 万、400-500 万、500-600 万区间的，按照如下公式计算浮动管理酬金：该区间对应的浮动管理酬金标准上限×（实际入园人数÷该区间入园人数上限）
此外，补充协议还约定了临时调整机制：若因市场因素、事业资产管理中心对服务标准的提高等因素，导致公司人工成本和材料消耗等运营成本超过预测成本 5%以上（含本数）的，按照实际发生的运营成本加 8%据实计算基本管理酬金并增加浮动管理酬金。
公司已就拟与事业资产管理中心签订的《〈大唐芙蓉园委托经营管理协议〉的补充协议》（以下简称《补充协议》）与事业资产管理中心协商一致。《补充协议》已于 2020 年 7 月 31 日经第八届董事会第三十二次会议审议通过，尚需提交
股东大会审议。公司将于 8 月 20 日召开 2020 年第二次临时股东大会对《补充协议》审议，签订《补充协议》有利于保持公司经营的稳定持续与良好发展。公司已就《补充协议》的签订背景、协议主要内容及对公司的影响，于 7 月 31 日披露了《关于签订特别重大合同的公告》。
2019 年，楼观景区门票收入、景区经营收入占公司景区运营管理业务收入比例均不足 1%，疫情及免费开放对发行人业绩影响小。
（二）酒店餐饮业务恢复情况
公司管辖酒店、餐饮业务自 2020 年 3 月 1 日起有序恢复营业，主要经营主体的客房入住率、客房平均房价、就餐人数及人均客单价均逐步恢复。以发行人曲江银座酒店为例，恢复营业以来，住宿业务方面，酒店客房销售价格恢复至疫情前水平，客房入住率不断提升，1-6 月已恢复至去年同期约 40%水平；餐饮业
务方面，截至目前曲江银座酒店就餐客人人均消费已恢复至疫情前水平并略有提高，1-6 月，曲江银座酒店餐饮接待人数恢复至去年同期约 35%水平，曲江银座酒店客房住宿及餐饮业务呈现加速恢复态势。金缘阁餐厅、泾渭国际酒店的餐饮业务、客房业务也逐步恢复。
（三）其他业务恢复情况
7 月 14 日起，文化和旅游部发文允许我国旅行社恢复经营跨省（区、市）团队旅游，发行人旅游服务（旅行社）业务重启，受新疆、辽宁等新发疫情影响，恢复进度较慢，预计全年收入有望恢复至去年同期水平的约 30%。
公司园林绿化业务执行原有订单，未受疫情影响，2020 年全年收入有望与
2019 年持平并略有增长。
（四）疫情对未来生产经营及业绩的影响
由于发行人受托管理景区获得的管理酬金收入受疫情影响小，酒店餐饮业务恢复较快以及发行人积极采取各类应对措施等因素影响，在新冠疫情稳定，特别是陕西省以及西安市无疫情反复的情况下，发行人营业收入有望呈现加速恢复态势。同时，由于公司采用推出年卡、套票等方式吸引客流，剧院、景区等经营场所因防控疫情而限流（或限制入园人数），大唐芙蓉园等景区 2020 年新春灯会投入较大（但仅营业一周），景区经营收入减少，以及疫情期间经营成本增加等因素影响，发行人经营业绩恢复或慢于收入恢复。
（五）业绩预告
xxx旅于 7 月 30 日发布 2020 年半年度业绩预亏公告，主要内容为：
1、预计 2020 年半年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，
将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润约为-11,000 万元左右；预计 2020年半年度实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润约为-13,500 万元左右。
2、亏损的主要原因：（1）受新冠疫情影响，公司所辖景区自 2020 年 1 月
24 日起关闭，公司所管辖酒店（含餐饮）自 2020 年 1 月 27 日起暂停营业。2020
年 2 月 29 日，大唐芙蓉园景区、西安城墙景区、大明宫国家遗址公园、楼观道
文化展示区等恢复对外开放，开放后至 5 月 29 日实施三个月预约免费入园。公
司运营管理的曲江海洋极地公园至 5 月 22 日恢复试营业，恢复试营业后至 5 月
29 日实施预约免费入园。公司 2020 年上半年收费景区经营期不足 2 个月。（2）公司大唐芙蓉园等景区新春灯会等前期成本均已投入，但因疫情影响，灯会开放仅 1 周时间，该项收入大幅减少。（3）报告期内，因疫情影响公司旅行社经营不
足 1 个月。综上，由于受新冠疫情影响，报告期内公司各项业务收入大幅减少，导致报告期经营业绩亏损。
四、保荐机构核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、实地走访发行人管理景区、酒店、餐厅等经营场所观察人流情况，与收银员、服务人员等攀谈了解经营恢复情况、人均消费变化情况；
2、与发行人管理层及具体业务负责人进行专项访谈；
3、查阅发行人景区管理协议、合同，查阅与疫情相关公开信息；
4、就拟与事业资产管理中心签署的《补充协议》专项访谈了发行人高级管理人员与具体经办人员，了解协议具体内容、签署进展及对公司的影响，查阅了
《补充协议》及相关公告；
5、分析复核等。
（二）核查意见
保荐机构就新冠肺炎疫情对发行人未来生产经营及业绩的影响进行了核查，认为：短期内，新冠肺炎疫情对发行人生产经营带来不利影响，并可能导致发行人 2020 年收入利润显著下降；如国内疫情反复爆发，特别是陕西省、西安市爆发新疫情，将对公司经营及业绩造成严重不利影响，发行人经营恢复将遭受进一步冲击。
保荐机构已就新冠疫情对公司经营的影响进行了风险提示，具体内容为：“受
新冠肺炎疫情影响，公司所辖景区自 2020 年 1 月 24 日起暂时关闭，公司所管辖
酒店（含餐饮）自 2020 年 1 月 27 日起暂停营业。根据西安市的统一安排，公司运营管理的大唐芙蓉园景区、西安城墙景区、大明宫国家遗址公园、楼观道文化展示区等自 2020 年 2 月 29 日起有序恢复对外开放（室内场馆暂不开放），2 月
29 日至 5 月 29 日预约免费入园，并于 5 月 30 日正式恢复经营；公司运营管理
的曲江海洋极地公园于 5 月 22 日至 5 月 29 日恢复试营业（室内演出停演），期间预约免费入园。疫情对公司短期业绩产生不利影响。如疫情出现反复爆发，将对公司长期经营业绩产生不利影响。”
问题 6：申请人报告期各期末应收账款余额较高。请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
（一）报告期各期末应收账款余额情况及原因
报告期各期末，公司应收账款余额占销售收入比重情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 6 月末 | 2019 年末 | 2018 年末 | 2017 年末 |
应收账款余额 | 66,559.73 | 60,815.84 | 57,558.35 | 51,025.62 |
营业收入 | 34,458.87 | 130,518.70 | 134,484.65 | 113,220.67 |
占营业收入比 | 193.16% | 46.60% | 42.80% | 45.07% |
2017 年末、2018 年末、2019 年末，公司应收账款余额分别为 51,025.62 万元、57,558.35 万元、60,815.84 万元，有所增加，变动趋势与营业收入增长趋势基本一致，应收账款规模在营业收入中占比较为平稳。2020 年 6 月末，公司应收账款余额为 66,559.73 万元，高于同期营业收入，主要系受新冠疫情影响，公司同期除受托管理景区外的各项业务收入大幅降低所致。
公司应收账款形成主要来自于受托管理景区业务。2018 年末，公司应收账款余额 57,558.35 万元，较上期末增长 12.80%；2019 年末，发行人应收账款余额 60,815.84 万元，较上期末小幅增长 5.66%，主要原因在于随着公司与事业资产管理中心等相关管理部门合作不断深入，公司受托管理景区有所增加且应收取的相关酬金规模有所增大、管理部门支付相对滞后所致。2020 年 1-6 月，公司应收账款余额 66,559.73 万元，较 2019 年末增加 5,743.89 万元，主要是受新冠疫情影响，管理部门管理酬金支付进度延后所致。
各期末应收账款余额主要为应收受托管理景区业主方事业资产管理中心、大
明宫改造办和楼观管理办公室等的管理酬金。事业资产管理中心、大明宫改造办和楼观管理办公室为曲江管委会下设部门，支付管理酬金须遵守财政资金收支管理规定，实行“收支两条线”管理，管理酬金支付需纳入财政预算后由财政部门拨付。管理酬金拨付须审批、拨付资金等必要流程，财政资金划拨均有相对固定周期及日期，客观上导致了事业资产管理中心、大明宫改造办和楼观管理办公室等管理酬金支付周期长，因此公司各期末应收账款余额规模较大主要受限于客观的财政资金审批流程和下拨周期，具有客观原因和合理性。
（二）信用政策的同行业比较
公司餐饮酒店业务、旅游商品销售业务及旅行服务（旅行社）业务采用业内通行做法：餐饮酒店业务、旅游商品销售业务通常即时结算，不给予客户账期；旅行服务（旅行社）业务对散客通常采用预收方式、对团队客户通常给予 1-3 个月账期，与行业内经营相同业务的上市公司基本一致。
景区运营管理业务中：（1）景区内经营收入、门票收入通常实时结算，与行业惯常做法一致；（2）受托管理景区的管理酬金通常按月或按季度结算。
接受景区业主方委托从事景区管理是公司独有的一类业务，报告期各期，公司景区管理酬金收入占同期景区运营管理收入的 40%左右，公司受托管理景区业务机会的获取主要通过参与业主方招标等市场化方式获得，管理酬金采取市场定价，并以协议的形式约定、在一定期限内保持稳定；事业资产管理中心等业主方新开发建设的开放式（免费）景区的管理方也均通过招标等市场化方式确定，公司不存在放宽信用政策的情形。
公司名称 | 2019 年主要经营业务/主要经营产品及收入占比 |
张家界 | 环保客运服务（收入占比 35.20%）、旅行社服务（收入占比 26.07%）、杨家界索道（收入占比 15.20%）、观光电车门票（收入占比 12.71%）、 宝峰湖景区门票（10.40%），其他 |
西安旅游 | 旅行社（收入占比 90.17%）、酒店业（收入占比 6.32%）、商贸业（收入 占比 3.51%） |
与同行业上市公司相比，公司受政府部门委托管理公共景区并收取景区管理酬金的经营模式具有特殊性，除铁岭新城外，同行业上市公司业务均以收现率高的景区索道、门票、游览车等业务为主，不存在主要客户为政府部门的情形，该业务信用政策无法进行同行业比较，同行业上市公司主要经营业务情况如下：
公司名称 | 2019 年主要经营业务/主要经营产品及收入占比 |
铁岭新城 | 湿地治理相关（收入占比 49.60%）、土地一级开发（收入占比 30.64）， 其他 |
峨眉山 A | 游山门票收入（收入占比 40.19%）、客运索道收入（收入占比 33.08%）、 宾馆酒店服务业（收入占比 16.46%），其他 |
桂林旅游 | 景区旅游（收入占比 46.73%）、漓江游船客运（收入占比 22.63%）、漓 江大瀑布饭店（收入占比 15.66%）、客运服务（收入占比 6.00%）、其他 |
丽江股份 | 索道运输（收入占比 45.85%）、印象演出（收入占比 24.55%）、酒店经 营（收入占比 16.50%）、餐饮服务（收入占比 3.75%）、其他 |
云南旅游 | 旅游综合服务板块（收入占比 71.49%）、旅游文化科技板块（收入占比 24.57%）、其他 |
三特索道 | 索道营运（收入占比 69.04%）、景区门票（收入占比 19.39%）、酒店餐 饮（收入占比 3.21%）、其他 |
黄山旅游 | 酒店业务（收入占比 35.09%）、索道及缆车业务（收入占比 29.35%）、 园林开发业务（收入占比 11.03%）、旅游服务业务（收入占比 24.26%） |
大连圣亚 | 旅游服务业（主要是场馆门票销售，收入占比 88.23%） |
西藏旅游 | 景区运营（主要为景区门票收入和景区内观光、游艇、餐饮等消费收入，收入占比 72.13%）、传媒文化（收入占比 10.12%）、旅游服务（收入占 比 7.64%）、商街运营（收入占比 10.11%） |
长白山 | 游客运营（景区内游客运输、汽车租赁等，收入占比 69.03%）、酒店（收 入占比 10.24%）、旅行社（收入占比 5.66%）、其他 |
天目湖 | 景区业务（收入占比 62.81%）、温泉业务（收入占比 10.52%）、酒店业 务（收入占比 19.03%）、旅行社业务（收入占比 2.53%）、其他 |
九华旅游 | 索道缆车业务（收入占比 42.98%）、酒店业务（收入占比 31.12%）、客 运业务（收入占比 16.89%）、旅行社业务（收入占比 8.30%）、其他 |
曲江文旅 | 景区运营管理（收入占比 65.60%，其中约四成为来自事业资产管理中心 等政府下设机构或类似主体所支付的管理酬金）、旅游服务(旅行社，收入占比 16.27%)、酒店餐饮（收入占比 14.64%）、其他 |
综上，公司主要经营业务、收入构成与主要客户构成方面与同行业上市公司存在较大不同，导致各期末，公司与同行业公司相比应收账款规模、应收账款与营业收入比例等方面存在差异；但公司景区内经营业务、餐饮酒店业务、旅游商品销售业务及旅行服务（旅行社）业务信用政策与行业内公司不存在明显差异。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分
（一）公司应收账款的账龄、期后回款及坏账核销情况
1、应收账款的账龄
报告期各期末，公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 | ||
账龄 | 账面余额 | |
金额 | 占比 | |
1 年以内 | 41,044.44 | 62.04% |
1 至 2 年 | 17,153.55 | 25.93% |
2 至 3 年 | 3,393.52 | 5.13% |
3 至 4 年 | 1,821.31 | 2.75% |
4 至 5 年 | 1,503.45 | 2.27% |
5 年以上 | 1,239.36 | 1.87% |
合计 | 66,155.62 | 100.00% |
2019 年 12 月 31 日 | ||
账龄 | 账面余额 | |
金额 | 占比 | |
1 年以内 | 35,817.47 | 59.29% |
1 至 2 年 | 18,613.97 | 30.81% |
2 至 3 年 | 2,319.58 | 3.84% |
3 至 4 年 | 1,477.65 | 2.45% |
4 至 5 年 | 1,041.03 | 1.72% |
5 年以上 | 1,142.04 | 1.89% |
合计 | 60,411.74 | 100.00% |
2018 年 12 月 31 日 | ||
账龄 | 账面余额 | |
金额 | 占比 | |
1 年以内 | 37,075.81 | 64.93% |
1 至 2 年 | 15,412.66 | 26.99% |
2 至 3 年 | 1,890.99 | 3.31% |
3 至 4 年 | 1,382.49 | 2.42% |
4 至 5 年 | 285.76 | 0.50% |
5 年以上 | 1,051.24 | 1.84% |
合计 | 57,098.95 | 100.00% |
2017 年 12 月 31 日 | ||
账龄 | 账面余额 | |
金额 | 占比 | |
1 年以内 | 31,319.66 | 61.80% |
1 至 2 年 | 12,898.68 | 25.45% |
2 至 3 年 | 4,663.59 | 9.20% |
3 至 4 年 | 404.65 | 0.80% |
4 至 5 年 | 931.09 | 1.84% |
5 年以上 | 463.08 | 0.91% |
合计 | 50,680.75 | 100.00% |
从应收账款整体账龄情况来看，公司 1 年以内的应收账款占比较高，截至
2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，公司按信用风险特征组合
计提坏账准备的应收账款中 1 年以内的应收账款余额占应收账款余额的比重分别为61.80%、64.93%、59.29%和62.04%；2 年以内的应收账款占比分别为87.25%、 91.93%、90.10%和 87.97%，公司应收账款账龄整体较短。
2、期后回款及坏账核销情况
报告期各期末，公司应收账款集中度较高，主要欠款方为事业资产管理中心、大明宫改造办和楼观管理办公室等，公司应收账款前五名客户对应账款余额合计占期末应收账款余额的比例均为 80%以上，报告期内，各欠款方持续回款，2019年末应收账款前五名客户具体回款情况如下：
单位：万元
名称 | 2020 年 6 月初账 面余额 | 2020 年7 月新 增 | 2020 年7 月回 款 | 2020 年 7 月末 账面余额 |
事业资产管理中心 | 24,391.54 | 1,223.86 | 1,393.94 | 24,221.47 |
大明宫改造办 | 20,275.10 | 1,093.47 | 440.00 | 20,928.57 |
楼观管理办公室 | 4,627.29 | 17.83 | - | 4,645.13 |
旅游投资集团 | 1,190.11 | 77.38 | 10.93 | 1,256.56 |
渼陂湖投资公司 | 2,736.65 | 211.55 | 8.00 | 2,940.20 |
名称 | 2020 年初账面余 额 | 2020 年 1-6 月 新增 | 2020 年 1-6 月 回款 | 2020 年 6 月末 账面余额 |
事业资产管理中心 | 20,710.42 | 11,511.31 | 7,830.19 | 24,391.54 |
大明宫改造办 | 19,540.77 | 6,518.01 | 5,783.69 | 20,275.10 |
楼观管理办公室 | 4,546.34 | 106.89 | 25.93 | 4,627.29 |
旅游投资集团 | 2,172.55 | 492.65 | 1,475.08 | 1,190.11 |
渼陂湖投资公司 | 1,694.05 | 1,279.80 | 237.21 | 2,736.65 |
名称 | 2019 年初账面余 额 | 2019 年新增 | 2019 年回款 | 2019 年末账面 余额 |
事业资产管理中心 | 12,843.61 | 20,410.48 | 12,543.67 | 20,710.42 |
大明宫改造办 | 25,774.37 | 12,998.60 | 19,232.19 | 19,540.77 |
楼观管理办公室 | 4,828.90 | 431.86 | 714.43 | 4,546.34 |
旅游投资集团 | 2,251.06 | 2,202.63 | 2,281.14 | 2,172.55 |
渼陂湖投资公司 | 683.60 | 2,576.95 | 1,566.51 | 1,694.05 |
名称 | 2018 年初账面余 额 | 2018 年新增 | 2018 年回款 | 2018 年末账面 余额 |
事业资产管理中心 | 6,721.69 | 19,226.35 | 13,104.44 | 12,843.61 |
大明宫改造办 | 26,870.20 | 12,998.58 | 14,094.42 | 25,774.37 |
楼观管理办公室 | 4,163.93 | 1,243.68 | 578.71 | 4,828.90 |
旅游投资集团 | 1,988.75 | 3,259.41 | 2,997.11 | 2,251.06 |
渼陂湖投资公司 | 1,008.70 | 2,847.18 | 3,172.28 | 683.60 |
名称 | 2017 年初账面余 额 | 2017 年新增 | 2017 年回款 | 2017 年末账面 余额 |
事业资产管理中心 | 3,412.01 | 13,461.51 | 10,151.83 | 6,721.69 |
大明宫改造办 | 24,979.64 | 13,534.08 | 11,643.52 | 26,870.20 |
楼观管理办公室 | 3,695.92 | 2,661.00 | 2,192.99 | 4,163.93 |
旅游投资集团 | 3,167.06 | 3,623.00 | 4,801.31 | 1,988.75 |
渼陂湖投资公司 | 0 | 1,160.16 | 151.46 | 1,008.70 |
报告期内，各欠款方持续回款，其中：报告期内的多数年度，主要欠款客户事业资产管理中心、大明宫改造办回款金额高于或接近于该年度应收账款期初余额或年度新增额。截至 2020 年 6 月末，大明宫改造办应收账款余额较 2017 年年
初下降；事业资产管理中心应收账款余额较 2017 年初有所增长，一方面是由于该单位委托公司管理景区有所增加、所需支付管理酬金金额增加，另一方面是由于该单位财政预算审批、拨付周期较长所致；楼观管理办公室应收账款回款较慢、但持续回款，同时，虽然该单位为政府下属机构，公司已将其纳入“一般风险组合”计算预期信用损失并计提坏帐准备。2020 年以来，受新冠疫情等客观因素影响，主要欠款方回款进度有所延缓，但均持续回款。
3、不存在坏账核销情况
报告期各期末，公司应收账款前五名客户中不存在坏账核销情况。
（二）应收账款坏账准备计提的充分性
1、执行新金融工具准则前
2017 年、2018 年，公司应收款项采用实际损失模型，根据个别方式和组合评估减值损失：公司先按照单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准逐项进行减值测试，在认定没有客观证据表明其发生了减值后，将其归入按照信用风险特征组合确定的应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备，计提比例如下：
账龄 | 计提比例 |
1 年以内 | 1% |
1-2 年 | 5% |
2-3 年 | 20% |
3-4 年 | 50% |
4-5 年 | 70% |
5 年以上 | 100% |
报告期各期末，公司应收账款欠款方集中度较高，主要为事业资产管理中心、大明宫改造办和楼观管理办公室等曲江管委会下设政府机构或下属主体，该等机构或主体的信誉等综合情况良好。对该类客户的应收账款余额占比始终保持 80%
以上，账龄主要为 2 年以下，公司应收账款回收风险较低，公司坏账准备计提充分。
2、执行新金融工具准则后
公司自 2019 年 1 月 1 日起执行“新金融工具准则”，以预期信用损失为基础，对应收账款进行减值会计处理并计提损失准备，按照相当于整个存续期内预期损失的金额计量应收账款的损失准备。划分为单项计提、低风险组合、一般风险组合三类。
对于划分为一般风险组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。按照相当于整个存续期内预期损失的金额计量应收账款的损失准备。
具体执行时，公司各分子公司按照各会计主体 2016 年至 2018 年账龄平均迁
徙率计算实际损失率，并乘以前瞻性系数确定预期信用损失率，并与原以账龄分析法计提比例比较取孰高值确定。因此，执行新金融工具准则后，对于一般风险组合的应收账款其预期信用损失是在实际损失的基础上考虑前瞻性系数确定，准备计提充分。
账龄 | 近 3 年平均迁徙率 | 历史损失率 | 预期信用损失率 |
1 年以内 | 6.47% | 4.40% | 4.86% |
1-2 年 | 85.83% | 68.00% | 75.14% |
2-3 年 | 95.48% | 79.23% | 87.55% |
3-4 年 | 86.97% | 82.98% | 91.70% |
4-5 年 | 95.41% | 95.41% | 100.00% |
5 年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
以公司重要经营主体大唐芙蓉园景区分公司 2019 年数据为例，其账龄平均迁徙率、前瞻性系数（确定为 1.105）、预期信用损失率情况如下：
对于划分为低风险组合的应收账款，根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（2017）第四十六条，为在组合基础上进行信用风险变化评估，公司以共同风险特征为依据，将金融工具分为不同组别，从而使有关评估更为合理并能及时识别信用风险的显著增加。根据新金融工具准则，企业不应将具有不同风险特征的金融工具归为同一组别，从而形成不相关的结论。因此，公司在评估预期信用损失时，将“提供给政府劳务类的、应收账龄未超过 3 年的款项”作为信用风险特征，划分为低风险组合；考虑此类客户历史从未发生坏账损失，且该类客户存在结算、付款审批周期长的客观法规限制，确定计提坏账的比例为 1年以内 1%，1-2 年 5%，2-3 年 5%。但对于虽然属于向政府劳务、但应收账龄超过 3 年客户，公司仍将对其全部应收账款划分为一般风险组合计算预期信用损失并计提准备。
公司低风险组合中的应收账款主要为应收社会服务中心和大明宫改造办等机构的管理酬金，同行业上市公司中：（1）铁岭新城“对于与国家、政府机关等不存在违约可能的企事业单位发生的应收款项、有确凿证据表明不存在坏账损失风险的应收款项”划分为“无风险组合”，不提取坏账准备；（2）桂林旅游对于控股股东及最终控制人控制的事业单位款项按照预期信用损失率 3%计提；（3）
长白山对于向关联方销售或提供服务形成的应收款项以及对政府部门等销售或提供服务形成的应收款项，确定为无信用风险的应收款，判断不存在预期信用损失，不计提坏账准备。事业资产管理中心、大明宫改造办均为曲江管委会下设机构，曲江管委会是西安市政府派出机构并受权在曲江新区范围内履行国有资产管理的职能，公司对事业资产管理中心、大明宫改造办等曲江管委会下属企事业单位款项实际不存在回收风险，公司将对其应收款项划分为低风险组合计算预期信用损失，与其风险特征相符，准备计提充分。
3、同行业比较
（1）2019 年计提情况或计提政策
2019 年，公司一般风险组合应收账款实际计提比例与同行业上市公司账龄组合或一般客户组合或类似风险组合的预期信用损失率情况如下：
单位：%
账龄 | 曲江 文旅 | 张家界 | 西安 旅游 | 铁岭 新城 | 峨眉山 A | 桂林 旅游 | 丽江 股份 | 云南 旅游 |
1 年以内 | 2.7 | 3 | - | 0 | 3 | 3 | 5 | 5 |
1 至 2 年 | 9.64 | 5 | 10 | 10 | 10 | 10 | 10 | |
2 至 3 年 | 22.29 | 10 | 20 | 15 | 50 | 50 | 20 | |
3 至 4 年 | 52.58 | 100 | 40 | 20 | 100 | 100 | 100 | |
4 至 5 年 | 74.03 | 60 | 50 | |||||
5 年以上 | 100 | 100 | 100 | |||||
账龄 | 曲江 文旅 | 三特 索道 | 黄山 旅游 | 大连 圣亚 | 西藏 旅游 | 长白山 | 天目湖 | 九华 旅游 |
1 年以内 | 2.7 | 7.31 | - | 5 | 5 | 3 | 5 | 5 |
1 至 2 年 | 9.64 | 44.51 | 10 | 10 | 5 | 10 | 10 | |
2 至 3 年 | 22.29 | 56.15 | 20 | 15 | 10 | 20 | 30 | |
3 至 4 年 | 52.58 | 80.15 | 50 | 30 | 30 | 30 | 100 | |
4 至 5 年 | 74.03 | 92.76 | 50 | 60 | ||||
5 年以上 | 100 | 100 | 100 | 80 |
注：西安旅游未披露各阶段账龄对应的预期信用损失率；黄山旅游依据不同业务板块将应收账款划分为不同组合，并确定了不同的预期信用损失率
2019 年，公司低风险组合应收账款实际计提比例与同行业上市公司类似风险组合的预期信用损失率情况如下：
单位：%
账龄 | 曲江文旅 | 铁岭新城 | 桂林旅游 | 长白山 |
1 年以内 | 1 | 不计提 | 3 | 不计提 |
1 至 2 年 | 5 | |||
2 至 3 年 | 5 | |||
3 至 4 年 | 转入一般风险组合计提 |
（2）2018 年依据账龄组合计提情况或计提政策
单位：%
账龄 | 曲江 文旅 | 张家界 | 西安 旅游 | 铁岭 新城 | 峨眉山 A | 桂林 旅游 | 丽江 股份 | 云南 旅游 |
1 年以内 | 1 | 3 | 5 | 0 | 3 | 6 | 5 | 5 |
1 至 2 年 | 5 | 5 | 10 | 10 | 10 | 10 | 10 | |
2 至 3 年 | 20 | 10 | 15 | 20 | 15 | 50 | 20 | |
3 至 4 年 | 50 | 100 | 50 | 40 | 20 | 6、100 | 100 | 100 |
4 至 5 年 | 70 | 80 | 60 | 50 | ||||
5 年以上 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||||
账龄 | 曲江 文旅 | 三特 索道 | 黄山 旅游 | 大连 圣亚 | 西藏 旅游 | 长白山 | 天目湖 | 九华 旅游 |
1 年以内 | 1 | 6 | 3 | 5 | 5 | 3 | 5 | 5 |
1 至 2 年 | 5 | 10 | 50 | 10 | 10 | 5 | 10 | 10 |
2 至 3 年 | 20 | 20 | 100 | 20 | 15 | 10 | 20 | 30 |
3 至 4 年 | 50 | 30 | 50 | 30 | 30 | 30 | 100 | |
4 至 5 年 | 70 | 50 | 50 | 60 | ||||
5 年以上 | 100 | 100 | 100 | 80 |
通过比对，执行新金融工具准则前，公司根据以往损失经验及主要欠款方为政府事业单位的实际情况，采用账龄分析法确定的计提比例较为谨慎，特别是对于 2 年期以上的计提比例，高于多数同行业上市公司。执行新金融工具准则后，公司依据准则要求，将应收账款划分为一般风险组合和低风险组合，各组合计提比例与同行业上市基本一致。
三、保荐机构核查程序与意见
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅发行人的公告文件、审计报告、年度报告、季度报告、会计政策等资料；
2、就主要欠款方回款情况对财务负责人、经办财务人员进行了专项访谈了解，抽查了主要欠款方期后回款情况及凭证；
3、对主要欠款方进行了访谈；
4、就公司应收款项预期收回时间的判断和影响、新金融工具准则实施对发行人应收账款减值的影响以及发行人应收账款减值计提是否符合企业会计准则的相关规定进行复核分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人应收账款减值计提符合企业会计准则的相关规定，应收账款坏账准备计提充分、合理。
问题 7：申请人本次非公开发行股票拟募集资金 4.81 亿元，用于大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀等 4 个项目。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目的运营模式及盈利模式；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。请保荐机构发表核查意见。
回复：
本次非公开发行募集资金总额为不超过（含发行费用）48,141.92 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入额 |
1 | 大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀 | 17,142.00 | 17,142.00 |
2 | 《梦回大唐》黄金版 | 15,000.00 | 15,000.00 |
3 | 御宴宫提升改造 | 11,999.92 | 11,999.92 |
4 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 4,000.00 | 4,000.00 |
合计 | 48,141.92 | 48,141.92 | |
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
（一）大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀
1、具体投资数额安排明细
本项目总投资金额为17,142.00 万元，拟使用募集资金投入额17,142.00 万元，具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
序号 | 投资项目 | 投入金额 | 拟使用募集资金金额 |
1 | 设备投资 | 9,399.00 | 9,399.00 |
2 | 演出环境改造 | 3,786.00 | 3,786.00 |
3 | 设计制作 | 2,747.00 | 2,747.00 |
4 | 配套设施 | 1,210.00 | 1,210.00 |
合计 | 17,142.00 | 17,142.00 |
2、投资数额的测算依据和测算过程、各项投资构成的属性及使用募集资金情况
本项目拟投入 17,142.00 万元，其中设备投资 9,399 万元、演出环境改造 3,786
万元、设计制作 2,747 万元和配套设施 1,210 万元，各项投资构成、具体测算依据和测算过程如下：
单位：万元
序号 | 投资项目 | 投资内容 | 投入金额/拟使用 募集资金金额 |
1 | 设备投资 | 9,399.00 | |
1.1 | 舞台机械 | 水上演出平台及机械装置 | 589.00 |
1.2 | 灯光设备 | 演出区的灯光设备及全彩激光 | 2,110.00 |
1.3 | 投影设备 | 水幕及楼体投影 | 2,338.00 |
1.4 | 喷泉设备 | 表演区及行船通道区共 2 套喷 泉设备 | 1,624.00 |
1.5 | 音响设备 | 现场音效及船上音响设备、监听 设备 | 450.00 |
1.6 | 船舶控制定位系统设备 | 4 条观演船音乐播出控制及定 位系统 | 49.00 |
1.7 | 监控系统设备 | 5 个观演区+码头区 | 52.00 |
1.8 | 灯光系统集成设备 | 集成现有建筑照明系统，统一控 制 | 50.00 |
1.9 | 观演船制作 | 5 条观演船 | 798.00 |
1.10 | 舞美道具 | 演出区及表演船体舞美结构、景 片、道具等 | 953.00 |
1.11 | 科技沙盘 | 全息显示剧目创制等 | 386.00 |
2 | 演出环境改造 | 3,786.00 | |
2.1 | 紫云楼《大唐追梦》演出 控制中心提升项目 | 演出控制中心提升 | 1,200.00 |
2.2 | 《大唐追梦》演出船坞及 码头提升 | 改造演出船坞及码头 | 1,100.00 |
2.3 | 《大唐追梦》码头景观小 品提升 | 改造码头的景观小品 | 200.00 |
2.4 | 《大唐追梦》码头景观绿 化及道路硬化铺装提升 | 码头的绿化建设及道路铺装翻 新 | 300.00 |
2.5 | 紫云楼《大唐追梦》演出 场地提升项目 | 演出场地的改造提升 | 300.00 |
2.6 | 紫云楼东仓鼓乐演出整体 提升 | 东仓鼓乐演出的提升 | 686.00 |
3 | 设计制作 | 2,747.00 |
序号 | 投资项目 | 投资内容 | 投入金额/拟使用 募集资金金额 |
3.1 | 主创管理团队 | 包括导演团队、内容策划团队、 设计团队、项目管理团队 | 1,000.00 |
3.2 | 技术支持及运营团队 | 包括设备安装、调试、编程、维 护等、辅助团队的外包 | 784.00 |
3.3 | 多媒体内容制作 | 18 分钟水幕影像及建筑投影多 媒体影像 | 353.00 |
3.4 | 音乐制作 | 演出全程 40 分钟的音乐 | 180.00 |
3.5 | 服装制作 | 60 人的服装 | 180.00 |
3.6 | 造型妆化制作 | 60 人头饰、造型及配套的化妆 团队 | 48.00 |
3.7 | 防护装置 | 码头防撞设施 | 202.00 |
4 | 配套设施 | 1,210.00 | |
4.1 | 紫云楼周边电力专项配套 | 电力增容及相应电管线铺设和施工 | 410.00 |
4.2 | 仕女馆周边电力专项配套 | 400.00 | |
4.3 | 儿童游乐区周边电力专项 配套 | 400.00 | |
合计 | 17,142.00 | ||
上述各项投资的构成均属于固定资产、无形资产或长期待摊费用项目等资本性支出，均拟使用募集资金进行投入。
（二）《梦回大唐》黄金版
1、具体投资数额安排明细
本项目总投资金额为 15,000 万元，拟使用募集资金投入 15,000 万元，具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
序号 | 投资项目 | 投入金额 | 拟使用募集资金金额 |
1 | 室内装修 | 5,300.00 | 5,300.00 |
2 | 设备投资 | 5,080.00 | 5,080.00 |
3 | 设计制作 | 4,620.00 | 4,620.00 |
合计 | 15,000.00 | 15,000.00 | |
2、投资数额的测算依据和测算过程、各项投资构成的属性及使用募集资金情况
本项目拟投入 15,000 万元，其中室内装修 5,300 万元、设备投资 5,080 万元
和设计制作 4,620 万元，各项投资构成、具体测算依据和测算过程如下：
单位：万元
序号 | 投资项目 | 投资内容 | 投入金额/拟使用 募集资金金额 |
1 | 室内装修 | 5,300.00 | |
1.1 | 拆除项目 | 剧院内陈旧设施的拆除 | 400.00 |
1.2 | 网架 | 网架铺设 | 200.00 |
1.3 | 座椅 | 更新剧院内的 800 个座椅 | 300.00 |
1.4 | 机电系统 | 机电系统更新费用，不含演播内 控系统及舞台机械 | 800.00 |
1.5 | 装修 | 内装修改造 | 2,800.00 |
1.6 | 后勤机房 | 演艺所需后勤机房的翻新 | 500.00 |
1.7 | 室内设计 | 剧院内部升级翻新的设计、规划 | 300.00 |
2 | 设备投资 | 5,080.00 | |
2.1 | 舞美 | 观演空间、特殊表演空间、观众 席两侧等舞美造型装饰 | 700.00 |
2.2 | 机械舞台及舞台特效 | 舞台的机械装置及水、火、烟、 雾等特效装置 | 2,000.00 |
2.3 | 灯光 | 表演灯光、环境灯光、特效灯等 | 1,000.00 |
2.4 | 音响 | 表演音响、环境音响及特效音响 等 | 540.00 |
2.5 | LED | LED 设备（面积） | 840.00 |
3 | 设计制作 | 4,620.00 | |
3.1 | 音乐 | 整场演出音乐的作曲、编曲 | 120.00 |
3.2 | 服装 | 演员的表演服装、特技表演服装 | 380.00 |
3.3 | 妆化道具 | 演出人员的人物造型、化妆、头 饰、道具等 | 280.00 |
3.4 | 视频 | 视频的艺术创意、设计、制作、 编辑等 | 400.00 |
3.5 | 空中特技 | 空中表演的方案设计及相关的表 演系统和装置 | 250.00 |
3.6 | 杂技 | 杂技表演的方案设计及相关的表 演系统和装置 | 370.00 |
3.7 | 主创管理团队 | 包括导演团队、创意创作团队、 内容策划团队、技术团队 | 1,200.00 |
3.8 | 运营团队 | 包括运营团队、维护修理团队 | 350.00 |
3.9 | 不可预见费 | 根据方案不断深化调整、变化， 随时增加的工作内容 | 1,270.00 |
合计 | 15,000.00 | ||
上述各项投资的构成均属于固定资产、无形资产或长期待摊费用项目等资本
性支出，均拟使用募集资金进行投入。
（三）御宴宫提升改造
1、具体投资数额安排明细
本项目总投资金额为11,999.92 万元，拟使用募集资金投入额11,999.92 万元，具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
序号 | 投资项目 | 投入金额 | 拟使用募集资金金额 |
1 | 工程费用 | 9,079.74 | 9,079.74 |
2 | 其他费用 | 2,920.18 | 2,920.18 |
合计 | 11,999.92 | 11,999.92 | |
2、投资数额的测算依据和测算过程、各项投资构成的属性及使用募集资金情况
本项目拟投入 11,999.92 万元，其中室内装修 9,079.74 万元和其他费用
2,920.18 万元，各项投资构成、具体测算依据和测算过程如下：
单位：万元
序号 | 投资项目 | 投资内容 | 投入金额/拟使用 募集资金金额 |
1 | 工程费用 | 9,079.74 | |
1.1 | 拆除费用 | 拆除老旧装修 | 232.74 |
1.2 | 加固费用 | 加固原有承重结构 | 300.00 |
1.3 | 土建工程 | 包括屋面修缮、外立面修缮、钢结构 搭建、负一层粗装修等 | 1,949.05 |
1.4 | 安装工程 | 包括水电安装、暖通工程、消防工程、弱电工程、厨房设备、配电室改造、 配套电梯等 | 2,713.05 |
1.5 | 室外工程 | 包括室外泛光照明、室外景观优化、 室外雨污管网系统、天然气管道安装等 | 518.90 |
1.6 | 室内装修工程 | 室内精装修 | 3,366.00 |
2 | 其他费用 | 2,920.18 | |
2.1 | 前期策划及立项 | 可研报告的策划及编制 | 3.00 |
2.2 | 勘察、测绘及设计等 | 包括翻新工程设计、室内装修设计等 | 712.20 |
2.3 | 监理、咨询、检测等 | 包括装修监理、工程造价咨询等 | 328.02 |
序号 | 投资项目 | 投资内容 | 投入金额/拟使用 募集资金金额 |
2.4 | 采办费用 | 包括布草、餐具、成品家具、电视机、 厨杂用品等 | 515.00 |
2.5 | 代建费 | 包括组织前期招投标事务、组织并管 理施工和采购事务、等 | 453.99 |
2.6 | 不可预见费 | 根据方案不断深化调整、变化，随时 增加的工作内容 | 907.97 |
合计 | 11,999.92 | ||
上述各项投资的构成均属于固定资产、无形资产或长期待摊费用项目等资本性支出，均拟使用募集资金进行投入。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
本次非公开发行股票的董事会决议日系 2019 年 6 月 29 日，截至本次发行董事会决议日前，发行人的大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀项目、《梦回大唐》黄金版和御宴宫提升改造募投项目均未开始投入或建设，不存在置换董事会前投入的情形。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换，截至本反馈意见回复报告出具日，大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀已累计投入 16,368.22 万元，《梦回大唐》
黄金版已累计投入 15,718.35 万元，御宴宫提升改造已累计投入 11,643.84 万元，三、本次募投项目的运营模式及盈利模式
本次募投项目中的大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀、《梦回大唐》黄金版和御宴宫提升改造均系公司在受托管理大唐芙蓉园模式下景区内的经营性项目，与公司现有的业务运营模式保持一致。
大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀和《梦回大唐》黄金版分别是室外实景演出和室内实景演出项目，主要盈利模式系演出门票的销售，主要销售渠道有散客、旅行社、OTA（Online Travel Agency）等；御宴宫主要业务是餐饮服务和宴会服务，主要盈利模式系承接西安本地居民的婚宴、宴会活动及向本地居民或入园游客提供餐饮、外卖服务。
四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎
（一）大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀
该项目运营期 10 年，预计演出结算票均价 205 元/张，800 个座位，每日演出 2 场，项目运营期内预计将实现营业收入 45,373.88
万元，净利润 11,724.02 万元，内部收益率为 10.91%，静态投资回收期为 5.81 年，具体测算过程如下：
项目 | 运营期合计 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 |
年接待量（人次） | 2,213,360 | 218,912 | 218,912 | 244,208 | 244,208 | 220,960 | 220,960 | 220,960 | 208,080 | 208,080 | 208,080 |
营业收入（万元） | 45,373.88 | 4,487.70 | 4,487.70 | 5,006.26 | 5,006.26 | 4,529.68 | 4,529.68 | 4,529.68 | 4,265.64 | 4,265.64 | 4,265.64 |
营业成本（万元） | 25,900.38 | 2,256.79 | 2,276.79 | 2,654.26 | 2,604.26 | 2,522.52 | 2,554.30 | 2,719.54 | 2,754.78 | 2,764.47 | 2,792.68 |
销售费用（万元） | 1,600.00 | 300.00 | 300.00 | 200.00 | 200.00 | 150.00 | 150.00 | 150.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 |
管理费用（万元） | 680.61 | 67.32 | 67.32 | 75.09 | 75.09 | 67.95 | 67.95 | 67.95 | 63.98 | 63.98 | 63.98 |
利润总额（万元） | 15,632.03 | 1,709.22 | 1,689.22 | 1,904.7 | 1,954.7 | 1,633.4 | 1,601.61 | 1,436.37 | 1,250.14 | 1,240.45 | 1,212.23 |
净利润（万元） | 11,724.02 | 1,281.91 | 1,266.91 | 1,428.52 | 1,466.02 | 1,225.05 | 1,201.21 | 1,077.28 | 937.61 | 930.34 | 909.17 |
演出收入方面，预计演出结算票均价 205 元/张，主要参考了本地同类型演出《长恨歌》等的票价情况。2019 年，《长恨歌》的演出票价分别是：普通区两侧看台 228 元/张，普通区内场 258 元/张，普通区中央 288 元/张，贵宾 C 区 588 元/张，贵宾 B 区 888 元/张，贵宾 A 区 988 元/张，考虑到部分消费者通过 OTA 等中介平台购买需扣除的通道费，大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀进行效益测算时的预测结算均价低于本地同类型演出《长恨歌》，测算时使用的演出结算票均价具有谨慎性。
演出场次及上座率方面，考虑到西安冬天的寒冷天气及历史降雨、大风天，具体演出频率测算如下：
类型 | 天数（天） | 上座率 | 座位数 | 每日演出场次 | |||
1-2 年 | 3-4 年 | 5-7 年 | 8-10 年 | ||||
法定假日 | 20 | 80% | 90% | 80% | 80% | 800 | 2 |
周中 | 161 | 50% | 55% | 50% | 45% | ||
周末 | 64 | 63% | 72% | 65% | 65% | ||
综上，预计每年平均运营天数为 245 天，每天演出 2 场，每年平均演出 490 场；根据公司《梦回大唐》（旧版）的运营经验，将全年分为法定假日、周中、周末三种类型，并分别预测上座率，最高的上座率未超过 100%，具有谨慎性。
成本及费用方面，根据《梦回大唐》（旧版）的运营经验考虑了人工成本、电费、折旧与摊销、设备维护费、演出道具和服装更新费用、营销推广费等方面，具有谨慎性。
（二）《梦回大唐》黄金版
该项目运营期 10 年，预计演出结算票均价 230 元/张，800 个座位，每年演出 491 场，项目运营期内预计将实现营业收入 59,974.06
万元，净利润 11,043.81 万元，内部收益率为 11.91%，静态投资回收期为 5.51 年，具体测算过程如下：
项目 | 运营期合计 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 |
年接待量（人次） | 2,607,568 | 247,600 | 247,600 | 247,600 | 272,560 | 272,560 | 272,560 | 272,560 | 258,176 | 258,176 | 258,176 |
营业收入（万元） | 59,974.06 | 5,694.80 | 5,694.80 | 5,694.80 | 6,268.88 | 6,268.88 | 6,268.88 | 6,268.88 | 5,938.05 | 5,938.05 | 5,938.05 |
营业成本（万元） | 41,130.32 | 3,541.59 | 3,541.59 | 3,541.59 | 3,891.02 | 4,275.92 | 4,487.12 | 4,485.8 | 4,256.99 | 4,556.85 | 4,551.85 |
项目 | 运营期合计 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 |
销售费用（万元） | 1,200.00 | 240.00 | 240.00 | 240.00 | 140.00 | 140.00 | 90.00 | 80.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
管理费用（万元） | 599.75 | 56.95 | 56.95 | 56.95 | 62.69 | 62.69 | 62.69 | 62.69 | 59.38 | 59.38 | 59.38 |
利润总额（万元） | 14,725.08 | 1,660.35 | 1,640.45 | 1,424.47 | 1,959.52 | 1,574.62 | 1,413.42 | 1,424.74 | 1,407.41 | 1,107.55 | 1,112.55 |
净利润（万元） | 11,043.81 | 1,245.27 | 1,230.34 | 1,068.35 | 1,469.64 | 1,180.96 | 1,060.06 | 1,068.56 | 1,055.56 | 830.66 | 834.41 |
演出结算票均价 230 元/张，参考了《梦回大唐》升级前 198 元/张的门票价格及我国知名演艺项目如《宋城千古情》、《丽江千古
情》、《印象刘三姐》等 261 元/张的平均门票价格，本次测算使用的演出结算票均价具有谨慎性。
演出场次及上座率方面，由于《梦回大唐》黄金版系室内演出，不受天气影响，每年可以运营 365 天，具体演出频率测算如下：
类型 | 天数（天） | 上座率 | 座位数 | 每日演出场次 | ||
1-3 年 | 4-7 年 | 8-10 年 | ||||
法定假日 | 11 | 80% | 90% | 86% | 800 | 3 |
周中 | 250 | 55% | 62% | 57% | 1 | |
周末 | 104 | 70% | 75% | 73% | 2 | |
综上，预计每年平均演出 491 场，根据公司《梦回大唐》（旧版）的运营经验，对一年中不同类型的日子分别预测了上座率，具有谨慎性。
成本及费用方面，根据《梦回大唐》（旧版）的运营经验考虑了人工成本、电费、折旧与摊销、设备维护费、演出道具和服装更新费用、营销推广费等方面，具有谨慎性。
（三）御宴宫提升改造
运营期 10 年，项目运营期内预计将实现营业收入 51,968.69 万元，净利润 1,889.28 万元，内部收益率为 8.95%，静态投资回收期
为 6.88 年，具体测算过程如下：
项目 | 运营期合计 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 |
营业收入（万元） | 51,968.69 | 4,139.52 | 4,359.29 | 4,590.91 | 4,835.02 | 5,092.31 | 5,363.49 | 5,649.32 | 5,811.25 | 5,977.97 | 6,149.60 |
婚宴宴会 | 34,009.04 | 2,687.06 | 2,834.84 | 2,990.76 | 3,155.25 | 3,328.79 | 3,511.88 | 3,705.03 | 3,816.18 | 3,930.66 | 4,048.58 |
场租及租金 | 3,577.67 | 316.14 | 325.62 | 335.39 | 345.45 | 355.82 | 366.49 | 377.49 | 381.26 | 385.08 | 388.93 |
包间 | 14,381.97 | 1,136.32 | 1,198.82 | 1,264.75 | 1,334.31 | 1,407.70 | 1,485.13 | 1,566.81 | 1,613.81 | 1,662.23 | 1,712.09 |
营业成本（万元） | 45,706.19 | 4,113.45 | 4,194.41 | 4,279.82 | 4,431.38 | 4,527.68 | 4,629.28 | 4,777.41 | 4,839.09 | 4,902.62 | 5,011.06 |
销售费用（万元） | 544.47 | 57.35 | 60.50 | 63.83 | 44.90 | 47.36 | 49.97 | 52.72 | 54.30 | 55.93 | 57.61 |
管理费用（万元） | 483.91 | 38.23 | 40.34 | 42.56 | 44.90 | 47.36 | 49.97 | 52.72 | 54.30 | 55.93 | 57.61 |
利润总额（万元） | 2,681.67 | -317.37 | -185.36 | -46.32 | 61.13 | 215.38 | 377.86 | 508.06 | 604.03 | 702.80 | 761.46 |
净利润（万元） | 1,889.28 | -317.37 | -185.36 | -46.32 | 61.13 | 161.53 | 283.39 | 381.04 | 453.02 | 527.10 | 571.09 |
该募投项目主要收入来源餐饮、婚宴、宴会及外租收入，测算时使用的餐标价格及首年营业收入情况如下：
序号 | 消费类型 | 座位数 | 上座率 | 人（桌）/场 | 人均消费（元） | 场次 | 收入（万元） | |
1 | 包间 | 11 个包间 | 110 | 50% | 55 | 300 | 730 | 1,136.32 |
2 | 婚宴 | 总桌数 | 平均桌数 | 平均餐标 | 场次 | 收入（万元） | ||
北厅 | 28 | 22 | 3000 | 57 | 354.91 | |||
中厅 | 48 | 36 | 3000 | 92 | 937.36 | ||
南厅 | 25 | 22 | 3000 | 81 | 504.34 | ||
小计 | 1,796.60 | ||||||
3 | 宴会 | 总桌数 | 平均桌数 | 平均餐标 | 场次 | 收入（万元） | |
北厅 | 28 | 15 | 2800 | 37 | 146.60 | ||
中厅 | 48 | 36 | 2800 | 55 | 523.02 | ||
南厅 | 25 | 22 | 2800 | 38 | 220.83 | ||
小计 | 890.45 | ||||||
婚宴、宴会小计 | 2,687.06 | ||||||
4 | 外卖 | 1000×365=36.50 万元 | 34.43 | ||||
场租 | 67.5 万元 | 61.92 | |||||
租金 | 外租区域 | 1331 ㎡×150 元/㎡×12 月=239.58 万元 | 219.79 | ||||
小计 | 316.14 | ||||||
合计 | 4,139.52 | ||||||
随着御宴宫的运营，每年的营业收入有所增长，平均增长率约为 5%，平均毛利率为 9.30%，略高于公司最近 3 年的餐饮业务的平均毛利率 7.51%，考虑到改造升级后单价有所提升，上述预测及测算具有谨慎性。
五、保荐机构发表核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：
1、获得并审阅了发行人募投项目的可研报告；
2、实地走访了募投项目目前的进度及完工情况；
3、查询同类型演艺项目的门票价格；
4、访谈发行人高管及负责募投项目实施的人员，了解募投项目的投入金额和进度。
经核查，保荐机构认为，本次募投项目具体投资数额安排具有合理性，各项投资构成均属于资本性支出，均使用募集资金投入；本次募投项目中的大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀已投入 16,368.22 万元，《梦回大唐》黄金版已投入
15,718.35 万元，御宴宫提升改造已投入 11,643.84 万元，不存在置换董事会前投入的情形；大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀和《梦回大唐》黄金版分别是室外实景演出和室内实景演出项目，主要盈利模式系演出门票的销售，主要渠道有散客、旅行社、OTA（Online Travel Agency）等；御宴宫主要业务是餐饮服务和宴会服务，主要盈利模式系承接西安本地居民的婚宴、宴会活动及向散客提供餐饮、外卖服务；本次募投项目效益测算具有谨慎性。
问题 8：请申请人补充说明并披露，上市公司及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内的行政处罚情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、公司最近 36 个月内受到的行政处罚情况
发行人及其控股子公司最近36个月内受到的行政处罚情况如下：
序号 | 被处罚人 | 处罚机关 | 处罚决定书/事先告 知书文号 | 违法行为 | 处罚金额 （万元） | 处罚时间 | 不构成重大违法违规的依据 |
1 | 曲江国旅 | 西安市旅游发展委员会 | 西旅罚决字（2018） 005 号 | 提供旅游服务未与客户签订旅游合 同 | 2.00 | 2018.03.16 | 西安市旅游市场稽查队已出具《说明》，认定行政处罚为按最低罚则作 出。 |
2 | 曲江国旅 | 西安市旅游局 | 西旅罚告字（2017） 005 号 | 不合理低价游 | 3.00 | 2017.04.03 | 西安市旅游市场稽查队已出具《说明》，认定违法行为情 节较轻。 |
3 | 酒管公司西安分公司 | 西安市公安消防支队雁塔区大队 | 雁公（消）行罚决字 [2018]022 7 号 | 消防安全标志配置、设置不符合标准 | 0.50 | 2018.10.09 | 根据《消防法》第六十条，消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的， 责令改正，处五千元以上五万元以下罚款。 根据《消防行政处罚裁量导则》第九条，根据消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后果及单位（场所）的规模、使用性质,可将罚款处罚标准划分为较轻、一 般、较重三个处 |
序号 | 被处罚人 | 处罚机关 | 处罚决定 书/事先告知书文号 | 违法行为 | 处罚金额 （万元） | 处罚时间 | 不构成重大违法违规的依据 |
罚阶次。同时，将法定罚款幅度 按 照 0%-30% 、 30%-70% 、 70%-100%划分 为三个区间，分别对应较轻、一般、较重三个处罚阶次。该处罚为较轻阶次，不属于重大违法 违规行为。 |
二、保荐机构与申请人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了申请人最近三年的审计报告、财务报表及其公开信息披露文件；
2、取得并查阅了相关主管部门出具的合规证明；
3、对中国证监会、上海证券交易所、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网网站、中国执行信息公开网网站、全国法院被执行人信息查询网站、申请人及其控股子公司所在地的市场监督、税务和其他相关主管部门网站进行了查询检索。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：相关处罚依据及处罚决定书未认定该行为属于情节严重的情形。上述行政处罚所涉及的处罚金额占申请人最近一期经审计净资产的比例较小，且相关处罚均已按时缴纳罚款，未导致申请人或控股子公司的合法存续受到影响或其业务经营所需的批准、许可、授权或备案被撤销，且申请人已通过加强内部管理、开展教育培训等方式对违规行为进行整改。上述违法、违规行为已经有权部门确认或对应规定已明确不属于重大违法违规行为，申请人符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
问题 9：公司涉及部分诉讼金额较大，尚未了结。请申请人补充说明并披露：
（1）相关诉讼的具体案情和裁判情况，如果败诉，是否对公司日常经营、财务状况以及未来发展产生重大不利影响；（2）结合未决诉讼相关情况说明预计负债计提情况及合理性，未计提预计负债是否符合企业会计准则规定。请保荐机构及律师、会计师发表核查意见。
回复：
一、相关诉讼的具体案情和裁判情况
报告期内申请人及控股子公司尚未了结的重大（诉争金额 50 万元以上）诉讼案件情况如下：
（一）发行人及控股子公司作为原告/申请人的重大诉讼案件
序 号 | 原告/申 请人 | 被告/被申请 人 | 案由 | 标的金额 （万元） | 基本案情 | 主要诉讼请求/判决 | 最新进展 |
1 | 发行人 | 屈孝勇、陈卓 | 租赁合同纠纷 | 910.00 | 2015 年 11 月 6 日，发行人与唐华乐府承租人屈孝勇、陈卓签订《房屋租赁合同》及《设备设施租赁合同》，两合同约定发行人将文旅股份下属唐华宾馆分公司唐华乐府房屋及附属配套的设备、设施出租给对方进行经营活动。上述《房屋租赁合同》及《设备设施租赁合同》签订后，发行人将租赁房屋及设施、设备交付给被告。但被告未按照合同约定，按期、足额向发行人支付租金。发行人 2016 年 8 月向西安市雁塔区人民法院提起诉讼， 要求解除租赁合同并支付拖欠的租金、占用费。 | 经一审、二审及省高院再审， 2019 年 9 月 29 日，西安市中级人民法院再审，判决屈孝勇、陈卓 30 日内支付唐华 宾馆租赁费 900 万元，违约 金 10 万元，租赁合同继续履行。 | 2020 年 1 月发行人已向西安市雁塔区人民法院执行局申请强制执行。 |
3 | 发行人 | 刘文选 | 租赁合同纠纷 | 116.20 | 2012 年 3 月 20 日刘文选租用大唐芙蓉园唐 市 A25 号商铺，租赁期限 5 年，自 2014 年 5月起未按合同约定缴纳租金、物业管理费。 2016 年7 月发行人向雁塔区人民法院提起诉讼。 | 一审判决被告向发行人支付租金 85.5 万元，滞纳金 26.6万元，物业管理费及违约金 4.1 万元。被告不服，提起上 诉，2017 年 7 月二审法院判决维持一审判决。 | 对方未履行，已申请强制执行。 |
4 | 发行人 | 董耀宗 | 租赁合同纠纷 | 53.80 | 2012 年 3 月 20 日董耀宗租用大唐芙蓉园唐 市 A19A20 号商铺，租赁期限 5 年，自 2014 年 5 月起未按合同约定缴纳租金、物业管理费。2016 年 7 月发行人向雁塔区人民法院提起诉讼。 | 一审判决被告向发行人支付租金 40.8 万元，滞纳金 10.8万元，物业管理费及违约金 2.2 万元，被告不服提起上 诉，2017 年 9 月二审法院判决维持一审判决。 | 2020 年 4 月 1 日由西安市雁塔区人民法院出具执行裁定书，对被执行人董耀宗名下房产进行起拍。 |
5 | 大雁塔 | 陕西博爵置 | 租赁 | 123.94 | 西安博爵商业地产管理有限公司承租了大唐 | 立案后，博爵公司就维修费、 | 待二审判决 |
序 号 | 原告/申 请人 | 被告/被申请 人 | 案由 | 标的金额 （万元） | 基本案情 | 主要诉讼请求/判决 | 最新进展 |
景区管理公司 | 业 有 限 公司、西安博爵商业地产管理有限公司 | 合同纠纷 | 通易坊街区南侧 8 间商铺，博爵商业公司按季度缴纳租赁费及经营管理费，后博爵商业公司授权陕西博爵置业有限公司履行其在承租商铺项下的权利义务，合同前期一直按约定履行，自 2017 年 1 月起，博爵商业和博爵置业公司未支付租金及经营管理费，共计拖欠租金、经营管理费 1,018,790 元，产生滞纳 金 220,612 元，2018 年 6 月 26 日发行人向雁 塔区人民法院起诉。 | 保证金、经营管理费、经济损失等提出反诉，反诉金额共计 56 万元。2019 年 8 月 26 日由西安市雁塔区人民法院做出民事判决，判决驳回被告（反诉原告）全部反诉请求，张弢不服一审裁判提出上诉。 |
（二）发行人及控股子公司作为被告/被申请人的重大诉讼案件
序 号 | 原告/申请 人 | 被告/ 被申 请人 | 案由 | 标的金额 （万元） | 基本案情 | 主要诉讼请求/判决 | 最新进展 |
1 | 屈孝勇、陈卓 | 发行人 | 租赁合同纠纷 | 6,684.236 | 2015 年 11 月，发行人下属唐华宾馆分公司与屈孝勇、陈卓签订《房屋租赁合同》、《设备设施租赁合同》，发行人将唐华乐府房屋及附属设施、设备出租给对方经营。后因对方逾期支付租金超过三十天并将发行人催缴仍不支付。2017 年发行人向屈孝勇、陈卓提起诉讼，经西安市中级人民法院以 (2019)陕 01 民再 43 号终审判决，屈孝勇、陈卓一次性向发行人支付房屋租金、设备设施租金、违约金共计 910 万元。2020 年 4 月，屈孝勇、陈卓提起反诉。 | 1、判令发行人向其承担因违 约 造 成 的 经 济 损 失 6,684.236 万元 2、解除《设备设施租赁合同》 | 待法院进一步开庭审理 |
2 | 陕西交通运输实业 有限公司 | 大明宫公园管理公司 | 合同纠纷 | 1,528.91 | 原告与被告签署《旅游集散中心合同》就建设运营大明宫旅游集散中心事宜进行合作， 原告认为被告未提交场地图纸、未确认项目 | 1、解除合同 2、赔偿其经济损失 1,448.91 万元及律师费 80 万元。 | 待法院进一步开庭审理 |
序 号 | 原告/申请 人 | 被告/ 被申 请人 | 案由 | 标的金额 （万元） | 基本案情 | 主要诉讼请求/判决 | 最新进展 |
地址、建设面积以及建设运营标准致使原告 无法根据协议开展后续工作。 | |||||||
3 | 张辉 | 唐华宾馆分公司 | 侵权责任 纠纷 | 257.98 | 2019 年 9 月，原告以被告丢失其档案导致无法办理社保、医保为由要求赔偿其各项经 济损失合计 257.98 万元。 | 赔偿各项经济损失合计 257.98 万元 | 待二审判决 |
注：屈孝勇、陈卓案，发行人已提供反诉，请求确认发行人与被告于 2015 年 11 月 6 日签订的《房屋租赁合同》《设备设施租赁合同》已于 2020 年 1 月 6
日解除；请求判令被告支付 2019 年 9 月 4 日至 2020 年 1 月 6 日期间租金 102.5 万元；请求判令被告支付 2020 年 1 月 7 日至 2020 年 5 月 9 日期间租赁物
占有使用费 102.5 万元；请求被告支付违约金 22.9 万元。并由被告承担案件诉讼费、鉴定费及评估费等费用。
（三）对公司日常经营、财务状况以及未来发展不会产生重大不利影响
报告期内，申请人及其合并报表范围内的子公司作为被告/被申请人尚未了结的金额超过 50 万元的未决诉讼、仲裁案件共计 3 项，具体情况如下：
1、屈孝勇、陈卓诉发行人的租赁合同纠纷案
该案为租赁合同纠纷，涉诉金额为 6,684.24 万元，目前已立案待法院进一步开庭审理。
经核查，公司下属唐华宾馆分公司于 2015 年 11 月与屈孝勇、陈卓签订《房屋租赁合同》、《设施设备租赁合同》。后因对方拖欠租金，发行人起诉。2019 年 9 月 29 日，根据陕西省西安市中级人民法院出具的“（2019）陕 01 民再 43 号”终审《民事判决书》，判决屈孝勇、陈卓在判决生效后三十日内向西安曲江文化旅游股份有限公司一次性支付自 2016 年 5 月 4 日至 2019 年 9 月 3 日期间的房屋
租金、设备设施租金共计 900 万元、违约金 10 万元，驳回发行人解除合同请求。
截至 2020 年 4 月 24 日审计报告出具日，发行人仍未收到租金款项，基于谨慎性原则，公司尚未进行会计处理。发行人申请强制执行，西安市雁塔区人民法院对屈孝勇、陈卓出具（2020）陕 0113 执恢 135 号《限制消费令》。
2020 年 4 月，屈孝勇、陈卓起诉发行人，主要诉讼请求为判决解除双方签
订的《设备设施租赁合同》、判令公司向其承担因违约造成的经济损失 3,050 万
元。目前，发行人已提起反诉，请求确认发行人与被告于 2015 年 11 月 6 日签订
的《房屋租赁合同》《设备设施租赁合同》已于 2020 年 1 月 6 日解除；请求判令
被告支付 2019 年 9 月 4 日至 2020 年 1 月 6 日期间租金 102.5 万元；请求判令被
告支付 2020 年 1 月 7 日至 2020 年 5 月 9 日期间租赁物占有使用费 102.5 万元；
请求被告支付违约金 22.9 万元；并由被告承担案件诉讼费、鉴定费及评估费等
费用。2020 年 7 月 28 日，原告向法院申请变更诉讼请求，要求判令公司向其承
担因违约造成的经济损失 6,684.24 万元。
经访谈发行人聘请的诉讼代理律师，案涉《设备设施租赁合同》的合法有效性以及屈孝勇、陈卓拖欠租金的违约行为已经生效判决即陕西省西安市中级人民法院出具的“（2019）陕 01 民再 43 号”《民事判决书》确认；截至目前对方仍未
支付相应租金，发行人已按《设备设施租赁合同》向对方移交设备设施，基于现
有证据，其认为发行人败诉风险相对较小。同时，发行人在本案中已就 2019 年
9 月 3 日后因对方继续占用租赁房产及设施设备新产生的租金及占用费向对方提起反诉。
2、陕西交通运输实业有限公司诉大明宫公园管理公司的合同纠纷案
该案为合作合同纠纷案，涉诉金额为 1,528.91 万元，目前处于一审审理阶段。经访谈发行人本案代理律师，其认为：（1）案涉《旅游集散合同》系框架协
议，其有效期无法覆盖建设期，双方就条款细化尚未达成一致，项目尚未实质开展，双方往来函件可证实上述事实。（2）从原告提供证据看，其主张的费用、损失主要为 a.原告全资子公司购买车辆、相关车辆保险、车船税的费用；b.原告委托第三方进行前期设计的费用；c.原告员工考察费用、工资费用等。上述费用、损失的产生存在主体非本案原告、无法证明相关费用系原告因履行《旅游集散合同》而产生等问题，与原告的诉讼请求缺乏因果关系。综上，代理律师认为本案被告败诉风险较低。
3、张辉诉发行人唐华宾馆分公司的侵权责任纠纷案
该案为侵权责任纠纷案，涉诉金额为 257.98 万元，尚待二审判决。
经查验唐华宾馆分公司及西安朝阳信息科技有限公司工商登记资料，唐华宾馆分公司成立于 2013 年 1 月 30 日，为发行人设立的分公司；西安朝阳信息科技
有限公司设立于1985 年7 月，该公司设立时名称为西安大雁塔风景区开发公司，
1989 年 10 月 24 日，该公司名称变更为西安唐华宾馆，2005 年 9 月 26 日，该公
司名称变更为西安唐华宾馆有限公司，2011 年 1 月 7 日，西安唐华宾馆有限公司更名为西安朝阳信息科技有限公司。
经访谈经办该案件的法务人员，张辉曾于 1986 年至 1991 年与西安唐华宾馆
（现更名为西安朝阳信息科技有限公司）存在劳动关系，与唐华宾馆分公司之间不存在劳动关系的事实已经陕西省西安市雁塔区人民法院出具的“（2019）陕0113
民初 18180 号”《民事判决书》确认，故其认为唐华宾馆分公司与张辉无劳动关系，非本案适格主体，无需承担作为用人单位应承担的赔偿责任，唐华宾馆分公司败诉风险较低。
经核查，上述诉讼或仲裁案件类型多为合同纠纷及劳动纠纷，不涉及公司核
心商标、专利等方面。根据发行人的确认并经访谈发行人财务总监、总经理、经办法务人员、发行人聘请的代理律师，上述诉讼案件败诉风险较低且涉案金额占公司最近一期经审计净资产的比重未达到 10%，不属于对公司产生重大影响的诉讼或仲裁案件。
综上，保荐机构及申请人律师认为，上述诉讼案件败诉风险较低，不会对发行人的日常经营、财务状况以及未来发展产生重大不利影响，亦不构成发行人本次发行的法律障碍。
二、预计负债计提充分，符合会计准则的规定
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》，第四条规定，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量”。第十二条规定，“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。
截至本反馈意见出具之日，申请人管理层认为上述未决诉讼案件败诉风险较低，尚未得到司法判决的认可，原告诉讼请求是否会被法院支持及最终判决赔偿的金额难以确定，或有负债尚未构成企业需要承担的现时义务，不符合预计负债确认的条件。申请人未计提预计负债合理，未计提预计负债符合企业会计准则规定。
三、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师、会计师执行了如下核查程序：
1、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人信息查询平台等网站对申请人及其子公司的诉讼、仲裁情况进行了核查。
2、获取并查阅了申请人提供的未决诉讼、仲裁等相关文书、资料和清单，包括但不限于《民事起诉状》《传票》等文件。
3、对申请人管理层和案件代理律师进行访谈，了解诉讼的背景、原因、胜
诉的可能性，申请人起诉和应诉的理由和依据等，对申请人日常经营、财务状况以及未来发展的可能影响等。
4、查阅了申请人财务报告及会计凭证，并与申请人管理层及会计师沟通有关未决诉讼、仲裁及预计负债的计提情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：申请人上述诉讼案件败诉风险较低，不会对申请人的日常经营、财务状况以及未来发展产生重大不利影响，亦不构成申请人本次发行的法律障碍；
保荐机构及申请人会计师认为：报告期内，申请人及其子公司所涉及的未决诉讼事项，公司未计提预计负债符合企业会计准则规定。