经中诚信证券评估有限公司评定，本期债券信用等级为 AAA，发行人主体信用评级为 AAA；本期债券上市前，发行人截至 2016 年 9 月 30 日的所有者权

股票简称：徐工机械 股票代码：000425 公告编号：2016-63

xx集团工程机械股份有限公司

（xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x）

0000 年面向合格投资者

公开发行公司债券（第二期）上市公告书

证券简称：16 xx 02

证券代码：112462

上市时间：2016 年 11 月 22 日上市地点：深圳证券交易所

牵头主承销商：国泰君安证券股份有限公司联席主承销商：德邦证券股份有限公司

签署日期：2016 年 11 月

第一节 绪言

发行人及董事会全体成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对xx集团工程机械股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

经中诚信证券评估有限公司评定，本期债券信用等级为 AAA，发行人主体信用评级为 AAA；本期债券上市前，发行人截至 2016 年 9 月 30 日的所有者权

益合计（合并报表口径）为 2,040,896.25 万元，其中归属于母公司所有者权益合计 2,038,994.82 万元，发行人的资产负债率为 53.96%（合并报表口径），母公司的资产负债率为 45.85%；2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月，发行人实现归属于母公司所有者的净利润分别为 150,851.73 万元、41,330.19 万元、5,059.82 万元和 16,536.49 万元，2013-2015 年年均可分配利润为 65,747.25

万元，不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本次上市前的财务指标符合相关规定。

本期债券上市地点为深交所，符合进行质押式回购易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）的相关规定执行。

中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评

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级包括定期和不定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过深圳证券交易所网站（ xxxx://xxx.xxxx.xx ） 和中诚信证券评估有限公司网站

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

本期债券将在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌

（以下简称“双边挂牌”）上市交易。但本次债券上市前，若公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况出现重大变化影响本期债券双边挂牌交易，本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，投资者有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《xx集团工程机械股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行司债券（第二期）募集说明书》，上

述材料已刊登在 2016 年 10 月 21 日的《证券时报》上。投资者亦可到深圳证交易所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx）以及巨潮资讯网站（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）查询。

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第二节 发行人基本情况

公司中文名称：	xx集团工程机械股份有限公司
公司英文名称：	XCMG Construction Machinery Co., Ltd.
法定代表人：	xx
注册资本：	7,084,287,702 元人民币
成立日期：	1993 年 12 月 15 日
统一社会信用代码：	913203001347934993
注册地址：	xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x
xxxx：	专用设备制造业
信息披露负责人：	费广胜
股票简称：	徐工机械
股票代码：	000425
股票上市证券交易所：	深圳证券交易所
电话：	0000-00000000
邮政编码：	221004
传真：	0516-87565610
网址：	xxxx://xxxx.xxxx.xxx
经营范围：	工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、商用车、载货汽车、工程机械发动机、通用基础零部件、仪器、仪表制造、加工、销售；环保工程施工。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
关于本公司的具体信息，请见本公司于 2016 年 10 月 21 日披露的《xx集 团工程机械股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行司债券（第二期）募集说明书》（以下简称 “募集说明书”）。

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第三节 债券发行、上市概况

一、债券名称

债券全称：xx集团工程机械股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）

债券简称：16 xx 02

债券代码：112462

二、债券发行总额

x次债券面值总额不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元），采取分期发行的方

式，本期债券基础发行规模为 5 亿元，可超额配售不超过 10 亿元（含 10 亿元），

经发行人和主承销商充分协商和审慎判断，决定超额配售 10 亿元，最终发行规

模为 15 亿元。

三、主管机关的批准情况

x次债券于 2015 年 12 月 24 日经中国证监会“证监许可[2015]3063 号”文

核准公开发行，核准规模为不超过 30 亿元。

四、债券的发行方式及对象

（一）发行方式

x期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

（二）发行对象

x期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行。

五、债券发行的主承销商及承销团成员

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本期债券牵头主承销商为国泰君安证券股份有限公司，联席主承销商为德邦证券股份有限公司。

六、债券面额及发行价格

x期债券票面金额为 100 元，按面值发行。

七、债券存续期限

x期债券期限为 5 年期，附第 3 年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

1、债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率方式，最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期固定不变，本期债券前三年票面利率为 3.10%。

2、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若发行人在第 3 年末行使

赎回权，或投资者行使回售权，则赎回或回售的全部或部分本金加第 3 年应计利息在其兑付日支付。

3、起息日：本期债券的起息日为 2016 年 10 月 24 日。

4、支付方式及金额：本次债券本息的兑付通过登记机构和有关机构办理，本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会和深圳证券交易所指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

5、付息日：债券存续期内每年的 10 月 24 日为上一个计息年度的付息日（如

遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。

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6、兑付日：本期债券兑付日为 2021 年 10 月 24 日（如遇法定节假日或休息

日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。若发行人行使赎回权，或债券持有人行使回售权，则其赎回或回售部分债券的兑付日为 2019 年 10 月 24 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

7、特殊权利条款

（1）赎回选择权：本期债券设置发行人赎回选择权，发行人将于本次债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期公司债券。

（2）调整票面利率选择权：若发行人在本期债券第 3 个计息年度付息日前

的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否调整本期债券后 2 年的票面利率以及调整幅度。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

（3）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的

x次债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。

九、债券信用等级

经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。

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十、募集资金用途

x次债券的募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

十一、募集资金的验资确认

x期债券募集资金扣除承销费后合计 149,250 万元已到账，并经江苏xxx诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，江苏xxx诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏亚专审[2016]298 号报告。

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第四节 债券上市与托管的基本情况

一、本期债券上市基本情况

经深圳证券交易所“深证上[2016]804 号”文同意，本期债券将于 2016 年 11 月 22 日起在深交所集中竞价系统和综合协议易平台挂牌。本期债券代码为 “112462”，证券简称“16 xx 02”。

二、 本期债券托管基本情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券托管证明，本期债券已经全部托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

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第五节 发行人主要财务情况

一、发行人最近三年及一期财务报表

（一）最近三年及一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

项目	2016 年 9 月 30 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金	484,115.32	499,950.10	515,810.19	660,549.53
应收票据	90,262.16	200,505.10	203,338.15	199,921.04
应收账款	1,782,418.36	1,802,920.07	2,003,454.39	2,079,243.84
预付款项	43,862.68	39,243.59	111,007.89	150,414.29
其他应收款	147,652.60	148,715.02	48,887.63	72,591.28
应收股利	-	9,464.84	-	-
存货	668,842.79	574,810.96	771,432.31	674,411.57
其他流动资产	8,844.87	2,311.12	-	-
流动资产合计	3,225,998.76	3,277,920.80	3,653,930.56	3,837,131.55
非流动资产：	0.00
可供出售金融资产	257,104.84	102,104.84	68,300.00	-
长期股权投资	86,976.42	82,778.19	33,971.82	21,065.39
固定资产	650,446.33	602,766.04	819,064.72	612,872.64
在建工程	19,856.18	18,534.87	39,060.69	183,841.17
无形资产	145,169.19	149,764.34	218,791.69	215,179.93
开发支出	7,152.96
长期待摊费用	1,716.27	1,170.46	886.02	958.05
递延所得税资产	38,820.55	35,754.87	51,048.28	38,625.59
非流动资产合计	1,207,242.74	992,873.62	1,231,123.21	1,072,542.77
资产总计	4,433,241.51	4,270,794.42	4,885,053.77	4,909,674.32
流动负债：
短期借款	337,867.31	453,295.89	330,125.62	436,820.16
应付票据	251,699.68	339,112.59	337,972.52	334,093.10
应付账款	663,409.49	495,959.86	730,332.28	772,134.37
预收款项	37,639.53	38,925.92	77,697.96	62,669.47
应付职工薪酬	5,080.19	7,421.78	20,989.31	26,246.46
应交税费	9,446.91	12,053.17	14,180.27	18,799.52
应付利息	22,678.50	1,222.50	1,222.50	1,555.83

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应付股利	741.95	757.7	733.6	970.01
其他应付款	145,757.66	122,133.60	275,590.43	186,160.88
一年内到期的非流动 负债	371,509.86	454,547.66	187,459.97	119,656.25
流动负债合计	1,845,831.08	1,925,430.66	1,976,304.46	1,959,106.06
非流动负债：
长期借款	246,713.42	134,941.84	304,834.83	321,775.59
应付债券	299,120.08	149,721.33	556,999.37	654,934.61
递延收益-非流动负债	680.68	286.84	3,019.16	-
其他非流动负债	-	-	-	2,641.06
非流动负债合计	546,514.18	284,950.01	864,853.36	979,351.27
负债合计	2,392,345.26	2,210,380.68	2,841,157.82	2,938,457.33
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	700,772.77	708,428.77	221,087.58	206,275.82
资本公积金	330,446.68	348,638.27	797,788.29	751,437.64
其它综合收益	-4,451.99	8,783.94	-8,271.68	-
专项储备	1,329.19	1,097.53	-	-
盈余公积金	80,824.02	80,824.02	72,851.09	69,415.57
未分配利润	930,074.16	911,356.58	928,438.26	911,171.18
外币报表折算差额	-	-	-	-0.71
归属于母公司所有者权益 合计	2,038,994.82	2,059,129.10	2,011,893.54	1,938,299.50
少数股东权益	1,901.43	1,284.64	32,002.42	32,917.49
所有者权益合计	2,040,896.25	2,060,413.75	2,043,895.95	1,971,216.99
负债和所有者权益总计	4,433,241.51	4,270,794.42	4,885,053.77	4,909,674.32

2、合并利润表

单位：万元

项目	2016 年 1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业总收入	1,209,010.51	1,665,782.93	2,330,628.08	2,699,474.30
营业收入	1,209,010.51	1,665,782.93	2,330,628.08	2,699,474.30
营业总成本	1,210,861.01	1,766,231.54	2,289,194.01	2,539,513.71
营业成本	963,626.83	1,324,287.68	1,803,347.88	2,110,886.96
营业税金及附加	5,636.49	12,677.76	11,097.01	13,189.45
销售费用	84,020.45	121,873.38	163,967.20	160,667.54
管理费用	109,017.70	147,152.04	187,481.62	141,862.58
财务费用	10,036.03	105,840.75	61,051.79	67,756.28
资产减值损失	38,523.52	54,399.92	62,248.51	45,150.91
其他经营收益	16,877.71	86,223.38	3,692.50	1,063.85
投资净收益	16,877.71	86,223.38	3,692.50	1,063.85
其中：对联营企	4,098.23	965.21	560.06	-2.08

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业和合营企业的投资收 益
营业利润	15,027.20	-14,225.22	45,126.57	161,024.45
加：营业外收入	9,750.82	21,323.65	11,150.99	17,051.05
减：营业外支出	952.05	2,473.36	1,950.12	1,051.11
其中：非流动资 产处置净损失	403.88	452.82	220.76	197.95
利润总额	23,825.98	4,625.07	54,327.44	177,024.39
减：所得税	6,672.71	10,893.22	13,635.25	22,224.67
净利润	17,153.27	-6,268.15	40,692.18	154,799.71
减：少数股东损益	616.79	-11,327.97	-638	3,947.99
归属于母公司所有 者的净利润	16,536.49	5,059.82	41,330.19	150,851.73
加：其他综合收益	-13,390.13	17,136.71	-8,699.93	-
综合收益总额	3,763.14	10,868.56	31,992.25	154,799.71
减：归属于少数股东 的综合收益总额	462.59	-11,246.88	-1,066.96	3,947.99
归属于母公司普通 股东综合收益总额	3,300.55	22,115.44	33,059.21	150,851.73
每股收益：
基本每股收益	0.024	0.007	0.2	0.73
稀释每股收益	0.024	0.007	0.2	0.72

3、合并现金流量表

单位：万元

项目	2016 年 1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流 量：
销售商品、提供劳 务收到的现金	1,377,499.08	1,560,134.21	2,727,489.86	2,789,653.89
收到的税费返还	29,980.32	55,021.80	64,635.27	85,696.79
收到其他与经营活 动有关的现金	70,662.15	156,957.61	49,640.12	70,655.98
经营活动现金流入 小计	1,478,141.56	1,772,113.62	2,841,765.25	2,946,006.66
购买商品、接受劳 务支付的现金	998,832.94	1,213,394.74	2,128,210.27	2,355,930.29
支付给职工以及为 职工支付的现金	121,094.61	208,732.01	218,827.39	197,204.38
支付的各项税费	73,193.49	133,760.86	118,053.93	176,331.93
支付其他与经营活 动有关的现金	127,155.99	205,451.81	302,906.90	254,846.11
经营活动现金流出 小计	1,320,277.04	1,761,339.42	2,767,998.49	2,984,312.71
经营活动产生的现	157,864.52	10,774.20	73,766.76	-38,306.06

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金流量净额
投资活动产生的现金流 量：	0.00
收回投资收到的现 金	72,826.11	20,000.00	5,000.00	6,100.00
取得投资收益收到 的现金	22,609.24	12,320.68	3,329.88	1,065.93
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额	5,179.92	16,278.21	3,843.31	1,011.73
处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额	-	29,571.55	-	-
收到其他与投资活 动有关的现金	-	-	39,553.19	-
投资活动现金流入 小计	100,615.27	78,170.44	51,726.39	8,177.66
购建固定资产、无 形资产和其他长期资产支付的现金	50,659.74	41,038.55	85,530.57	223,703.70
投资支付的现金	227,826.11	147,580.98	53,300.00	1,250.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额	1,260.15	64,749.23	-	-
投资活动现金流出 小计	279,746.00	253,368.76	138,830.57	224,953.70
投资活动产生的现 金流量净额	-179,130.73	-175,198.32	-87,104.18	-216,776.04
筹资活动产生的现金流 量：
吸收投资收到的现 金	20.00	800	151.89	29,565.73
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 金	20.00	800	151.89	11,666.30
取得借款收到的现 金	475,500.01	941,432.44	834,386.95	1,002,714.31
收到其他与筹资活 动有关的现金	26,778.87	13,492.60	96.44	-
发行债券收到的现 金	150,000.00	-	-	250,000.00
筹资活动现金流入 小计	652,298.87	955,725.04	834,635.28	1,282,280.05
偿还债务支付的现 金	563,110.79	697,671.44	912,318.54	954,913.63
分配股利、利润或 偿付利息支付的现金	27,754.61	90,712.20	90,974.12	101,696.31
支付其他与筹资活 动有关的现金	26,607.25	311.26	14,903.16	5,004.60

- 13 -

筹资活动现金流出 小计	617,472.66	788,694.89	1,018,195.81	1,061,614.54
筹资活动产生的现 金流量净额	34,826.21	167,030.14	-183,560.54	220,665.51
汇率变动对现金的影响	-2,625.58	-4,973.52	-4,172.56	-3,534.70
现金及现金等价物净增 加额	10,934.42	-2,367.49	-201,070.52	-37,951.29
期初现金及现金等 价物余额	473,180.90	475,548.39	676,618.90	698,500.82
期末现金及现金等 价物余额	484,115.32	473,180.90	475,548.39	660,549.53

二、发行人最近三年及一期主要财务指标

发行人主要财务指标及计算说明如下：

主要财务指标	2016 年 9 月 30 日	2015 年12 月 31 日	2014 年12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日
资产负债率（母公司）	45.85%	44.05%	48.30%	53.45%
资产负债率（合并）	53.96%	51.76%	58.16%	59.85%
每股净资产（元/股）	2.91	2.91	9.24	9.56
流动比率	1.75	1.70	1.85	1.96
速动比率	1.38	1.40	1.46	1.61
主要财务指标	2016 年 1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
应收账款xx率（次/年）	0.90	0.88	1.14	1.40
存货xx率（次/年）	2.07	1.97	2.49	3.18
毛利率	20.30%	20.50%	22.62%	21.80%
净利率	1.42%	-0.38%	1.75%	5.73%
息税折旧摊销前利润（万元）	-	157,504.47	216,610.75	312,352.21
利息保障倍数	-	2.17	2.38	4.18
总资产收益率	0.53%	-0.14%	0.83%	3.28%
净资产收益率	1.12%	-0.31%	2.03%	8.31%

注：除母公司资产负债率外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。上述财务指标的计算公式如下：

1、资产负债率＝总负债/总资产×100% ；

2、每股净资产＝归属于母公司股东的权益/公司股本总额；

3、流动比率＝流动资产/流动负债；

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4、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

5、应收账款xx率＝营业收入/应收账款平均余额；（2016 年 1-9 月数据已年化）

6、存货xx率＝营业成本/存货平均余额；（2016 年 1-9 月数据已年化）

7、息税折旧摊销前利润=费用化的利息净支出+利润总额+折旧+摊销；

8、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出；其中：利息支出含当期资本化利息支出；

9、 总资产收益率=净利润/平均总资产（2016 年 1-9 月数据已年化）

10、净资产收益率=净利润/平均净资产（2016 年 1-9 月数据已年化）

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第六节 x期债券的偿债保障措施

关于本期债券的增信机制、偿债计划及其他保障措施，请见公司于 2016 年

10 月 21 日披露的募集说明书。

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第七节 债券跟踪评级安排的说明

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

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第八节 债券受托管理人

为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《合同法》以及有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请国泰君安证券作为本期债券的受托管理人，并签订了相关协议。

关于本期债券的债券受托管理人及债券受托管理协议主要内容，详见 2016

年 10 月 21 日公告的募集说明书。

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第九节 债券持有人会议

关于本期债券的债券持有人会议规则的主要内容，详见 2016 年 10 月 21 日公告的募集说明书。

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第十节 募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经xx集团工程机械股份有限公司董事会与股东大会通过，公司向中国证监会申请发行不超过30亿元的公司债券。

二、本次募集资金运用计划

x次债券的募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。通过上述安排，将有利于改善公司负债结构，降低资金成本，进一步提高公司持续盈利能力。发行人所属的工程机械行业属于资金密集型行业，发行人日常经营对资金需求量较大，本次债券募集资金拟全部用于补充运营资金，为发行人继续发展提供资金支持，更好地应对后续发展带来的资金压力。

三、募集资金管理

发行人将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定，确保募集资金用于约定的用途，不会将募集资金转借他人。同时发行人将在中国农业银行股份有限公司徐州徐工支行开立募集资金专用账户，用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，确保资金的合理有效使用。发行人将按照中国证监会核准文件中明确的用途使用债券募集资金，根据法律、法规、规则及《募集说明书》的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金，并依据《债券受托管理协议》向受托管理人履行信息披露义务。

四、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）优化融资结构，增强短期偿债能力指标

x次发行完毕后，流动比率和速动比率均有一定提高，公司短期偿债能力指标得以增强，短期偿债能力进一步提升。

（二）有利于拓宽公司融资渠道，获得较低成本的中长期限资金

- 20 -

利用多种渠道筹集资金是公司实现未来发展战略的重大举措，也是完善公司投融资体系、实现可持续发展的前提和保障。公司将以发行本次公司债券为契机，募集较低成本中长期资金，进一步优化债务结构，拓展直接债务融资渠道。

综上所述，本期债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，增强发行人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步提高公司盈利能力和核心竞争能力。

五、前次公开发行公司债券募集资金使用情况

（一）2013 年可转换债券募集资金使用情况

经公司第六届董事会第四十次会议及 2012 年度股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准xx集团工程机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2013〕1204 号）核准，公司向社会公开发行面值总额 25 亿元的可转换公司债券，期限 6 年。公司募集资金人民币 25 亿元，

扣除承销费用及保荐费用等发行费用 69,932,000.00 元，募集资金净额为人民币

2430,068,000.00 元。

截至 2015 年 3 月 31 日，公司 2013 年可转换债券募集资金投资项目已投

资 162,768.84 万元；2015 年 5 月 21 日公司 2015 年第一次临时股东大会审批通

过了《关于终止 2013 年可转换公司债券募集资金投资项目暨将剩余募集资金永

久补充流动资金的议案》，终止 2013 年可转债募投项目，并将截至 2015 年 3 月

31 日剩余的 81,252.84 万元募集资金永久补充流动资金；截至 0000 x 0 xx，

0000 x公司发行可转换公司债券募集资金已全部使用完毕。

（二）2016 年公开发行公司债券（第一期）募集资金使用情况

经公司第七届董事会第三十四次会议及 2015 年第六次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准xx集团工程机械股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2015〕3063 号）核准，公司向社会公开发行面值总额不超过30 亿元债券。公司已募集资金人民币15 亿元，

扣除承销费用后，募集资金净额为 149,250 万元。

- 21 -

截至 2016 年 9 月末，募集资金已按照募集说明书承诺的用途使用完毕。

发行人严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《xx集团工程机械股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

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第十一节 其他重要事项

（一）发行人对外担保情况

截至 2016 年 9 月 30 日，发行人对外担保的情况（不包括公司与子公司之间担保）如下：

单位：万元

担保对象 名称	担保额度	实际担保金 额	担保类型	担保期限	是否履 行完毕	是否为关 联方担保
按揭	500,000.00	153,318.11	连带责任担保	每笔担保期限不超过 5 年	否	否
融资租赁	1,200,000.00	294,034.13	连带责任担保	每笔担保期限不超过 6 年	否	否

（二）承诺事项

截至2016年9月30日，无需要披露的重大承诺事项。

（三）未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响

截至2016年9月30日，公司无重大未决诉讼或仲裁形成的或有负债。

（四）与产品融资销售相关的担保

1.2016 年 3 月 15 日，徐工机械第七届董事会第三十八次会议决议批准公司

以“银企商”方式为客户购买公司产品提供回购担保，每笔担保期限不超过 5 年，

担保额度不超过人民币 50 亿元，担保额度使用期限一年。

截止 2016 年 9 月 30 日，客户按揭贷款余额为 153,318.11 万元。客户逾期按揭贷款列入应收账款，并按公司坏账政策计提坏账准备。

2.2016 年 3 月 15 日，徐工机械第七届董事会第三十八次会议（临时）决议批准公司为融资租赁业务提供权益购买担保，单笔《融资租赁合同》的租赁期限不超过 6 年，担保累计额度不超过人民币 120 亿元。

公司与国银金融租赁有限公司签署关于工程机械设备融资租赁的合作协议，国银金融租赁有限公司为公司及本公司客户提供配套融资租赁服务，由本公司提供担保，合作额度总额为 76 亿元。

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徐州徐工基础工程机械有限公司与民生金融租赁股份有限公司签署关于工程机械设备融资租赁的合作协议，民生金融租赁股份有限公司为徐工基础及其客户提供配套融资租赁服务，对此，由徐工基础提供担保。

截止 2016 年 9 月 30 日，公司为承租人应付的融资租赁款承诺权益购买义务

的余额为 294,034.13 万元。

3.公司与江苏徐工工程机械租赁有限公司签订相关协议，在该等协议中约定江苏徐工工程机械租赁有限公司以融资租赁方式为公司及其下属子公司的工程机械系列产品销售提供融资租赁服务，公司对该等产品提供回购义务。截止 2016

年 9 月 30 日，公司为承租人应付的融资租赁款承诺回购义务的余额为 416,475.88

万元。

（五）其他重要事项

截至 2016 年 9 月 30 日，公司不存在需要披露的其他重要事项。

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第十二节 有关当事人

一、本次债券发行的有关机构

（一）发行人：xx集团工程机械股份有限公司

名称	：	xx集团工程机械股份有限公司
住所	：	xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x
法定代表人	：	xx
联系人	：	xxx
电话	：	0000-00000000
传真	：	0516-87565610

（二）主承销商、簿记管理人：国泰君安证券股份有限公司

名称	：	国泰君安证券股份有限公司
住所	：	中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人	：	xxx
联系人	：	xx
电话	：	000-00000000
传真	：	021-38670176
邮政编码	：	200120

（三）联席主承销商：德邦证券股份有限公司

名称	：	德邦证券股份有限公司
住所	：	xxxxxxxxx 000 xxxx 0 x
法定代表人	：	xxx
联系人	：	xxx
电话	：	000-00000000
传真	：	021-68767880

（四）律师事务所：江苏世纪同仁律师事务所

名称 ： 江苏世纪同仁律师事务所

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住所	：	南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼
负责人	：	xx
联系人	：	xxx
电话	：	000-00000000
传真	：	025-83329335

（五）会计师事务所：江苏xxx诚会计师事务所（特殊普通合伙）

名称 ：江苏xxx诚会计师事务所（特殊普通合伙）主要经营场所 ：江苏省南京市中山北路 105-6 号 2201 室

执行事务合伙人 ：xxx

联系人 ：xxx、xxx

电话 ：0000-00000000

传真 ：0511-84439647

（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

名称	：	中诚信证券评估有限公司
住所	：	xxxxxxxxx 000 x 0 x 000 x
负责人	：	xxx
联系人	：	xxx
电话	：	000-00000000
传真	：	010-51019030

（七）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

名称	：	国泰君安证券股份有限公司
住所	：	中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人	：	xxx
联系人	：	xx
电话	：	000-00000000
传真	：	021-38670176

（八）监管银行：中国农业银行股份有限公司徐州徐工支行

名称 ： 中国农业银行股份有限公司徐州徐工支行

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经营场所	：	xxxxxxxx 000 x
法定代表人	：	xxx
联系人	：	何盼盼
电话	：	00000000000
传真	：	0516-87770567

（九）本次债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

名称	：	深圳证券交易所
住所	：	xxxxxxxxxx 0000 x
法定代表人	：	xxx
电话	：	0000-00000000
传真	：	0755-82083667

（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司

名称	：	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所	：	xx
法定代表人	：	深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易 所广场 25 楼
电话	：	0000-00000000
传真	：	0755-25988122

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第十三节 备查文件

一、备查文件

（一）发行人 2013-2015 年财务报告及审计报告，2016 年 1-9 月未经审计的财务报告或会计报表；

（二）主承销商国泰君安证券股份有限公司及德邦证券股份有限公司出具的上市核查意见；

（三）发行人律师xxxx同仁律师事务所出具的法律意见书；

（四）资信评级机构中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；

（五）债券受托管理协议；

（六）债券持有人会议规则；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

投资者可以自本上市公告书公告之日起至本公司、牵头主承销商及联席主承销商处查阅本次债券募集说明书及上述备查文件。

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（本页无正文，为《xx集团工程机械股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）上市公告书》盖章页）

xx集团工程机械股份有限公司

2016 年 11 月 18 日

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（本页无正文，为《xx集团工程机械股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）上市公告书》盖章页）

国泰君安证券股份有限公司

2016 年 11 月 18 日

- 30 -

（本页无正文，为《xx集团工程机械股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）上市公告书》盖章页）

德邦证券股份有限公司

2016 年 11 月 18 日

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