Contract
北京市金杜律师事务所
关于广州明美新能源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）
致：广州明美新能源股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受广州明美新能源股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，已于 2022 年 6 月 20 日出具《北京市金杜律师事务所关于广州明美新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市金杜律师事务所关于广州明美新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于 2022 年 9 月 25 日出具《北京市金杜律师事务所关于广州明美新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于深圳证券交易所于 2022 年 10 月 19 日出具审核函〔2022〕010975 号
《关于广州明美新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮问询函》”），本所根据《第二轮问询函》的要求进行核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》《法律
意见书》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书所说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。除文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称、词语的含义与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中所使用简称、词语的含义相同。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所及本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、 《第二轮问询函》第 2 题：关于外汇违法事项
申报材料及审核问询回复显示：
（1）发行人董事长、总经理及实际控制人xxx因在 2019 年 11 月至 2020
年 8 月期间，将金额合计 72,588,847 元的人民币资金通过境内银行账户汇至换
汇公司指定账户，并通过境外银行账户及现金方式收取合计 79,899,249.43 港
元，构成外汇违法行为，被处以警告及罚款 1,814,721 元。
（2）审核问询回复认为，xxx上述外汇违法行为不属于重大违法行为，不应因此被追究刑事责任，不构成本次发行并上市的实质性障碍，除此之外，发行人的实际控制人xxx报告期内未因违法违规行为受到其他行政处罚；报告期内发行人的控股股东明美通信未因违法违规行为而受到任何行政处罚。
请发行人：
（1）说明上述外汇违法行为发生的背景、原因、资金来源及处罚过程；认定上述外汇违法行为不属于重大违法行为的判断依据以及充分性；认定上述外汇违法行为不构成本次发行上市的法律障碍的判断依据。
（2）结合相关法律法规的规定，说明xxx不应因此被刑事立案、追究刑事责任或追究其他责任的判断依据，并充分提示相关风险。
（3）补充说明历史上xxx及明美科技、明美通信的其他违法违规行为（不限于重大、不限于罚款 1 万元以上）以及对发行人的影响，相关违法违规行为是否属于重大违法行为，是否构成本次发行上市的法律障碍。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
就前述问题，本所进行了下述核查：
1. 就题述相关事宜访谈了xxx（同时为名美科技及明美通信的实际控制人），并取得xxx、名美科技、明美通信的书面确认；
2. 查阅了xxx与xxx的离婚判决书及双方签署确认的财产分割文件；
3. 查阅了设立于中国香港的xxx律师事务所就xxx与xxx离婚及财产分割相关事宜出具的法律意见书；
4. 查阅了xxx外汇违法行为相关的处罚决定书、罚款缴纳凭证、境内外收付款的资金流水、相关购房协议等资料；
5. 取得并查阅了xxx的无犯罪记录证明、外汇管理部门出具的证明、公安部门出具的未进行刑事立案调查的证明；
6. 就xxx的外汇违法行为是否构成重大违法行为，将案件与已发行上市的苏州富士莱医药股份有限公司在上市审核期间披露外汇处罚案件进行比对；
7. 就xxx的外汇违法行为是否构成重大违法行为以及是否应承担刑事责任，查阅了相关法律法规、司法案例、学术文件等资料；
8. 就xxx的外汇违法行为是否应承担刑事责任，查阅了专家学者储xx、xxx及xxx出具的《关于xxx非法兑换外汇案专家论证法律意见书》；
9. 就明美通信及名美科技报告期内的违法违规情况，于信用中国（广东）查询并取得企业信用报告（无违法违规证明版）；
10. 通过国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国检察网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、明美通信及名美科技所在地区的主管部门官网、
搜索引擎等公开渠道进行检索，查询明美通信及名美科技报告期内的违法违规情况；
11. 通过中国检察网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网站、搜索引擎等公开渠道进行检索，查询xxx的报告期内的违法违规情况。
（一）说明上述外汇违法行为发生的背景、原因、资金来源及处罚过程；认定上述外汇违法行为不属于重大违法行为的判断依据以及充分性；认定上述外汇违法行为不构成本次发行上市的法律障碍的判断依据
1. 说明上述外汇违法行为发生的背景、原因、资金来源及处罚过程
根据国家外汇管理局广东省分局出具的处罚决定书、罚款缴纳凭证、xxx的离婚判决书、离婚财产分割协议及购房协议，经访谈xxx，并经查阅在香港执业的xxx律师事务所于 2022 年 8 月 12 日出具的《有关：xxx与xxx在 FCMC 592/2018 离婚案中财产分割之法律意见书》和xxx、明美通信、名美科技、UNITED ENERGY PRODUCTS LIMITED（以下称“合众能源”）的银行流水，上述外汇违法行为发生的背景、原因、资金来源、处罚过程如下：
2018 年 8 月，xxx与其前配偶xxx签署离婚财产分割协议，对双方离
婚财产分配进行约定，其中约定梁昌明需分期合计支付xxx 1.16 亿港元。此外，xxx离婚后需在香港购房居住。
鉴于xxx的主要资产均在中国境内，xxx在将其在香港所能筹措的资金支付给xxx后，仍存在较大的资金缺口，难以满足其以履行上述离婚财产分割协议及购房为主的资金需求，且为了避免迟延履行前述协议产生大额利息及相关法律责任，xxx在 2019 年 11 月至 2020 年 8 月期间，向其控制的境内公司
明美通信及名美科技拆借合计 72,588,847 元人民币，并将该等款项汇入换汇公
司指定的境内企业和个人的银行账户，并通过境外收取合计 79,899,249.43 港元。
根据国家外汇管理局广东省分局出具的行政处罚决定书，2022 年 2 月 25日，国家外汇管理局广东省分局接到梁昌明提交的关于自身涉及违反外汇管理规定的主动报告xx书及相关材料；2022 年 2 月 28 日，国家外汇管理局广东省
分局对梁昌明涉嫌违反外汇管理规定的行为立案查处；2022 年 4 月 1 日，国家
外汇管理局广东省分局向梁昌明送达了行政处罚告知书（粤汇发〔2022〕7 号），并于 2022 年 4 月 18 日出具《行政处罚决定书》（粤汇处〔2022〕1 号），认定如下：xxx因个人履行民事协议及在香港购房居住等原因，需要从内地将相应资金转至香港，在 2019 年 11 月至 2020 年 8 月期间，将金额合计 72,588,847元的人民币资金通过xxx及其控制的名美科技及明美通信等主体的境内银行账户汇至换汇公司指定的境内企业和个人银行账户，并通过梁昌明及其控制的合众能源的境外银行账户及现金方式收取合计 79,899,249.43 港元，构成外汇违法行为，且因事后主动供述外汇部门尚未掌握的违法行为，所以根据《外汇管理条例》第四十五条、《行政处罚法》第三十二条第（三）项及《外汇管理行政罚款裁量办法》，xxx被适用法定从轻或减轻情节予以处罚，并被处以警告及罚款 1,814,721 元，罚款金额占违法金额的比例约为 2.5%。
根据xxxxx的罚款缴纳凭证，xxx已于 2022 年 4 月 26 日缴纳完毕前述罚款。
2. 认定上述外汇违法行为不属于重大违法行为的判断依据以及充分性
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于“15．对发 行条件中‘其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全 等领域的重大违法行为’，应当如何理解？”的回复规定，“有以下情形之一且 中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：……相关规定或处罚决 定未认定该行为属于情节严重……但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形”。
《外汇管理条例》第四十五条规定，“私自买卖外汇、变相买卖外汇、倒买倒卖外汇或者非法介绍买卖外汇数额较大的，由外汇管理机关给予警告，没收违法所得，处违法金额 30%以下的罚款；情节严重的，处违法金额 30%以上等值以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”《外汇管理行政罚款裁量办法》第四条规定，“外汇局实施行政处罚按照法定不予处罚情节、法定从轻或减轻情节、较轻情节、一般情节、较重情节和严重情节的划分，适用不同处罚幅度。”该办法的附件《罚款幅度裁量区间》规定，依据《外汇管理条例》第四十五条的罚款幅度裁量区间如下：（1）法定从轻或减轻：<3%；（2）较轻情节（区间仅
包含左端点）：3%-5%；（3）一般情节（区间仅包含左端点）：5%-10%或 10%- 15%；（3）较重情节（区间包含左、右端点）：15%-30%；（4）严重情节（区间仅包含右端点）：30%-100%。根据该等规定，行政处罚的幅度根据情节而定，除不予处罚情节外，xxx所适用的小于 3%的处罚幅度的法定从轻或减轻情节即为最轻微的外汇违规情节。《外汇管理行政罚款裁量办法》第五条规定，“一个外汇违规行为同时具备多个量罚情节的，按以下规定作出行政处罚：（一）同时具备多类情节的，应依据各情节所对应的处罚幅度进行综合权衡后作出相应处罚；……”
国家外汇管理局广东省分局出具《关于广州明美新能源股份有限公司涉外外汇管理有关事宜的复函》，确认对xxx的上述外汇违法行为，“适用法定从轻或减轻情节予以处罚”。
经与 2022 年 3 月 29 日在深圳证券交易所创业板上市的苏州富士莱医药股份有限公司（股票代码 301258，以下简称“富士莱”）在上市审核期间披露的外汇处罚情况进行对比，结果如下：
xxx | 富士莱 | |
处罚事实 | 见本题回复之“（一）”/“1” | 2020 年 9 月，国家外汇管理局常熟市支局做出常汇检罚〔2020〕2 号《行政处罚决定书》，因富士莱违反规定将境内外汇转移境外，违反了 《外汇管理条例》第十二条的规定，因此根据 《外汇管理条例》第三十九条的规定，对富士莱上述违反规定将境内外汇转移境外的逃汇行为，责令限期调回外汇，并处罚款人民币 261 万元整。 |
处罚事由 | 非法买卖外汇 | 逃汇 |
处罚规定 | 《外汇管理条例》第四十五条规定， “私自买卖外汇、变相买卖外汇、倒买倒卖外汇或者非法介绍买卖外汇数额较大的，由外汇管理机关给予警告，没收违法所得，处违法金额 30%以下的罚款；情节严重的，处违法金额 30%以上等值以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。” | 《外汇管理条例》第三十九条规定，“有违反规定将境内外汇转移境外，或者以欺骗手段将境内资本转移境外等逃汇行为的，由外汇管理机关责令限期调回外汇，处逃汇金额 30%以下的罚款；情节严重的，处逃汇金额 30%以上等值以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。” |
处罚金额 | 1,814,721 元 | 261 万元 |
处罚金额占违法金额的比例 | 低于 3% | 7.01% |
对比结果 | xxx与富士莱的外汇处罚，虽然处罚事由不同，但是根据《外汇管理条例》并参照 《外汇管理行政罚款裁量办法》，非法买卖外汇及逃汇的关于罚款的罚则及罚款幅度裁量区间相同，具有可比性，而xxx的罚款金额及罚款占违法金额的比例均明显低于富士莱，因此，xxx的上述违法行为的严重程度应低于富士莱的上述违法行为。 | |
基于上述，国家外汇管理局广东省分局对xxx上述违法行为的处罚决定未认定该行为情节严重，而且xxx被认定具有法定从轻或减轻的情节，经国家外汇管理局广东省分局综合权衡后“适用法定从轻或减轻情节予以处罚”，被处以罚款的金额占其违法汇出的人民币金额的比例低于 3%，明显不属于同类违法行为较重情节及严重情节的罚款区间，甚至低于同类违法行为较轻情节的罚款区间的最小值，因此，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
《外汇管理行政罚款裁量办法》等相关规定，本所认为，xxx的上述违法行为不构成重大违法行为，认定依据具有充分性。
3. 认定上述外汇违法行为不构成本次发行上市的法律障碍的判断依据
如上所述，本所认为，国家外汇管理局广东省分局就梁昌明的上述违法行为进行的行政处罚已执行完毕，xxx已按该等处罚决定缴纳完毕相关罚款，且梁昌明上述外汇违法行为不属于重大违法行为。
如本题回复之“（二）”所述，本所认为，xxx不应因此被刑事立案、追究刑事责任或追究其他责任。
综上，本所认为，xxx的上述外汇违法行为不构成本次发行上市的法律障碍。
（二）结合相关法律法规的规定，说明xxx不应因此被刑事立案、追究刑事责任或追究其他责任的判断依据，并充分提示相关风险
《刑法》第二百二十五条规定，“违反国家规定，有下列非法经营行为之一，扰乱市场秩序，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法
所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金或者没收财产：……（四）其他严重扰乱市场秩序的非法经营行为。”
《全国人民代表大会常务委员会关于惩治骗购外汇、逃汇和非法买卖外汇犯罪的决定》第四条规定，“在国家规定的交易场所以外非法买卖外汇，扰乱市场秩序，情节严重的，依照刑法第二百二十五条的规定定罪处罚。”
《最高人民法院、最高人民检察院关于办理非法从事资金支付结算业务、非法买卖外汇刑事案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2019〕1 号）第二条规定，“违反国家规定，实施倒买倒卖外汇或者变相买卖外汇等非法买卖外汇行为，扰乱金融市场秩序，情节严重的，依照刑法第二百二十五条第四项的规定，以非法经营罪定罪处罚。”
《全国人民代表大会常务委员会法制工作委员会关于印送〈立法技术规范
（试行）（一）〉的函》（法工委发[2009]62 号）关于“18.依照，按照，参照”规定，“规定以法律法规作为依据的，一般用‘依照’”，“‘参照’一般用于没有直接纳入法律调整范围，但是又属于该范围逻辑内涵自然延伸的事项。”
因此，根据上述规定，非法买卖外汇行为是否构成犯罪，应根据上述《刑法》第二百二十五条关于非法经营罪的认定标准进行判断。如不满足非法经营罪的构成要件，则该等非法买卖外汇行为不构成犯罪。xxx的上述外汇违法行为不构成非法经营罪，不应因此被刑事立案、追究刑事责任，依据如下：
1. 《刑法》第二百二十五条规定要求非法经营罪的定罪存在“非法经营行为”，而梁昌明上述外汇违法行为因不具备非法营利目的、不属于经营者、没有经营所得而不属于非法经营行为
《刑法》第二百二十五条规定，“违反国家规定，有下列非法经营行为之一，扰乱市场秩序，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金或者没收财产：……（四）其他严重扰乱市场秩序的非法经营行为。”
《检察日报》于 2019 年 7 月 9 日刊载并被最高人民检察院官网转载1的文
章《“营利目的”是非法买卖外汇入罪的关键要素》指出，“虽然我国刑法第 225条以及相关的司法解释，均未明确规定构成非法经营罪或者非法买卖外汇行为以非法经营罪论处，需要行为人主观上具有‘营利目的’，但并不影响构成非法经营罪需要行为人主观上具有‘营利目的’这一要素。从经营行为本身来看，作为一种经营行为，行为人是在‘营利目的’的驱使下而进行市场交易活动的，‘营利目的’是经营行为的内在要求，是经营行为不可或缺的一部分，可以说没有‘营利目的’就没有经营行为。从法律规定的角度来看，‘营利目的’是一种非法定的目的犯，这种主观的超过要素并不以法律是否有明确规定而影响其存在。如，盗窃罪、诈骗罪的法律规定也没有明确要求行为人主观上具有‘非法占有目的’，但不管是刑法理论还是司法实践，都将行为人是否具有‘非法占有目的’作为罪与非罪的关键要素。从刑法理论和司法实践看，尽管刑法理论对构成非法经营罪是否需要行为人主观上具有‘营利目的’存在争议，但根据通说，构成非法经营罪需要行为人主观上具有‘营利目的’。近来的司法实践中，也将行为人是否具有‘营利目的’作为罪与非罪的判定标准。”
广东省高级人民法院刑二庭课题组 2016 年《关于审理地下钱庄类非法经营犯罪案件法律适用问题的调研报告》明确提到，“不以营利为目的，通过地下钱庄将外币兑换成人民币或者将人民币兑换成外币的行为，只是一种单纯的非法兑换货币的行为，如兑换人并没有通过兑换行为本身从中谋取经济利益的，不能构成非法经营罪。”
北京大学法学院教授、博士生导师xxxx 2015 年 11 月发表在《刑事法判解》上的《非法买卖外汇行为的刑法评价——xxx案与xx案的对比分析》，指出具有营利目的的倒卖外汇行为构成非法经营罪；而不以营利为目的的买卖外汇行为，只能处以行政处罚。
北京大学法学院资深教授、博士生导师及最高人民检察院荣誉专家咨询委员xxx、北京大学法学院博雅讲席（资深）教授、博士生导师及最高人民检察院
1 《 “ 营 利 目 的 ” 是 非 法 买 卖 外 汇 入 罪 的 关 键 要 素 》 ，
xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxx/000000/x00000000_000000.xxxxx
专家咨询委员xxx、中国政法大学刑事司法学院教授、博士生导师、中国刑法学研究会副会长xxx于 2022 年 7 月 9 日出具《关于xxx非法兑换外汇案专家论证法律意见书》，对xxx非法兑换外汇案件是否涉及刑事责任进行分析论证，并得出以下结论：“（一）xxx购买外汇的行为不是出于营利目的，也不属于经营行为，不符合非法经营罪的构成要件和不法本质。（二）xxx作为购汇者属于外汇交易行为的服务对象，不是以营利为目的的经营者，不符合非法经营罪的行为主体要求，不构成非法经营罪。（三）xxx购买外汇事出有因，且已接受行政处罚。根据中央保护民营企业家的基本精神以及前述规定和分析，xxx不应再承担刑事责任。”
经本所查阅司法案例，包括最高人民法院以及发行人所在地的广东省广州市中级人民法院、广东省高级人民法院等在内的司法机关均认可将是否存在非法营利目的、是否存在经营行为作为定罪的标准之一，相关参考案例如下：
xx等组织领导黑社会 | xx为归还境外赌债，于 2001 年 12 月至 2010 年 6 月，通过其控制的相关公司，将资金转入范某控制的公司账户，xx后 |
性质组织、故 意杀人、非法 | 通过地下钱庄将 5 亿多元人民币兑换成港币为xx归还境外 赌债。 |
经营等案件 | |
湖北咸宁市中级人民法院一审判决认为xx的行为属于非法 | |
买卖外汇的犯罪行为，以非法经营罪判处其有期徒刑七年，并 | |
处没收个人财产三千万元。 | |
2014 年 8 月，湖北省高级人民法院二审判决认为被告人xx “私自兑换港币用于偿还赌债的行为，客观上是买卖外汇的自 | |
用行为，不属于经营行为；主观上没有营利的目的，不构成非 | |
法经营罪”。 | |
2015 年 1 月 27 日，最高人民法院出具《刑事裁定书》，核准湖北省高级人民法院刑事判决中对被告人xx定罪量刑部分。 | |
xx某诈骗、非法经营案 | 2018 年 3 月 6 日，广东省广州市中级人民法院一审判决认定, 被告人xx某“通过私人交易形式将约 1800 万元的港币兑换 |
[（2017）粤 01 刑初 49 号、（2018） | 成人民币，从当时汇率来看，其以港币兑换人民币并未牟利， 且兑换后绝大部分款项存于个人账户，符合其供述兑换目的系自用。被告人xx某作为资金所有者，并非从事非法买卖外汇 |
的经营者，只是将自有港币资金通过私人黑市交易形式兑换成 | |
人民币，而非通过非法买进卖出外汇赚取差价牟利，其行为不 |
粤刑终 596 | 具有以营利为目的的市场交易性，并非经营行为，故被告人戴 |
号] | 某某的行为不构成非法经营罪。被告人及辩护人提出被告人不 |
构成非法经营罪的意见，本院予以采纳。” | |
2019 年 6 月 27 日，广东省高级人民法院出具二审裁定，驳回 | |
戴某某关于诈骗罪的上诉，维持原判。 | |
xx非法经 | 2019 年 4 月 19 日，浙江省杭州市江干区人民检察院指控被 |
营案（[ 2019）浙 0104 刑初 282 号] | 告人xx犯非法经营罪，并向浙江省杭州市江干区人民法院提起公诉，其中指控“至案发，被告人周某共为xx 1、xx 2 等人兑换了等值于 326,000,074 元人民币的美元，并从中牟利 人民币 200 多万元。扣减其自有资金，其非法经营数额达人民 币 2.96 亿余元。”2019 年 8 月 1 日，浙江省杭州市江干区人 |
民法院出具判决书，认定“至案发，被告人xx共为吉某公司 | |
兑换等值于人民币 3.26 亿元的美金，并从中牟利人民币 200 | |
xxx，当中扣除其出售自身所持股票兑换的资金，非法经营 | |
数额达人民币 2.96 亿余元。”上述检察机关及法院均扣除不 作为非法经营额的 3,000 万元，为xx将持有的港股及美股股 票卖掉所得的美金通过王某 1 兑换，换得用于装修、买房的人 民币 3,000 万元。 | |
xx某非法 | 2019 年 1 月 14 日，浙江省温州市人民检察院出具不起诉决 |
经营案[温检 | 定书，认定被不起诉人xxx虽然违反国家有关外汇管理的规 |
公诉部刑不 | 定兑换外汇给他人，但其兑换的外汇均来源于其本人经营的外 |
诉（2019）1 号] | 贸公司的货款，而且其兑换外汇并非以牟利为目的，其行为不 具有经营性质，不符合《中华人民共和国刑法》第二百二十五 |
条规定的非法经营罪的犯罪构成要件。据此，被不起诉人xx | |
x没有非法经营的犯罪事实，不应追究其刑事责任，决定对x | |
x某不起诉。 | |
白某某非法 | 2019 年 9 月 30 日，湖北省大冶市人民检察院出具不起诉决 |
经营案[鄂冶 | 定书，认定被不起诉人xx某虽然违反国家有关外汇管理的规 |
检 刑 不 诉 | 定兑换外汇给他人，但其外汇均来源于其本人经营的**公司的 |
（ 2019 ） 70 号] | 货款，证明其行为以牟利为目的、具有经营性质的证据不足，不符合起诉条件，决定对白某某不起诉。 |
xx某非法 | 2021 年 3 月 8 日，湖南省衡阳市珠晖区人民检察院出具不起 |
经营案[珠检 | 诉决定书，认定本案证据可以证实被不起诉人xx某实施了违 |
一部刑不诉 | 反国家规定，非法买卖外汇之行为；但证实xx某具有营利目 |
〔2021 〕15 号] | 的的主观故意的证据不足，其是否具有营利目的存在疑问。本 |
案尚未达到事实清楚、证据确实、充分的标准，不符合起诉条件，决定对xxx不起诉。 |
根据《外汇管理条例》，违反《外汇管理条例》第四十五条的，由外汇管理机关没收违法所得，而根据国家外汇管理局广东省分局 2022 年 4 月 18 日出具
《行政处罚决定书》（粤汇处〔2022〕1 号），xxx上述资金的用途均是用于 “履行与前妻之间离婚协议以及在香港购房居住等自用用途”，且没有违法所得，因此未被国家外汇管理局广东省分局处以没收违法所得的处罚。
基于上述，非法经营罪的定罪要求具备“非法经营行为”，并因此内在要求主观上具备“非法营利目的”，主体上要求为“经营者”，而xxx上述资金的用途均是用于“履行与前妻之间离婚协议以及在香港购房居住等自用用途”，没有违法所得，且梁昌明上述违法行为仅是一种单纯的非法兑换货币的行为，目的是为了获得境外的港元，没有赚取汇率差价的主观意图，不具备营利目的，xxx作为购汇者属于外汇交易行为的服务对象，不是以营利为目的的经营者，因此梁昌明上述违法行为并非非法经营行为，且不涉及倒买倒卖外汇或其他以营利为目的外汇行为，因此，梁昌明的上述违法行为不构成非法经营罪。
2. 外汇管理部门未将本案移送公安机关，公安机关未就xxx上述外汇违法行为立案调查
根据《行政执法机关移送涉嫌犯罪案件的规定》第三条、第五条、第八条及第十一条规定可知：（1）行政执法机关在依法查处违法行为过程中发现违法事实涉嫌构成犯罪，依法需要追究刑事责任的，应依照规定向公安机关移送；（2）对应当向公安机关移送的涉嫌犯罪案件，不得以行政处罚代替移送，（3）而应当立即组织专案组，核实情况后提出移送涉嫌犯罪案件的书面报告，报经本机关正职负责人或者主持工作的负责人审批；行政执法机关正职负责人或者主持工作的负责人应当自接到报告之日起 3 日内作出批准移送或者不批准移送的决定，
决定批准的，应当在 24 小时内向公安机关移送；（4）公安机关应当自接受行政
执法机关移送的涉嫌犯罪案件之日起 3 日内，依照相关规定对所移送的案件进行审查，决定是否立案。
就xxx的上述外汇违法行为，国家外汇管理局广东省分局于 2022 年 2 月
28 日立案查处，并已在查清相关案件事实后于 2022 年 4 月 18 日做出处罚决定。发行人亦已就梁昌明的上述外汇违法行为的刑事责任与广州市公安局黄埔区分局刑警大队进行沟通，而广州市公安局黄埔区分局刑警大队于 2022 年 8 月 9日出具的《关于商请指导明美新能源发行上市审核相关事项的复函》确认，“通过相关数据系统核查，结果如下：xxx（香港永久性居民身份证号：G431XXX
（X））未发现有有关外汇违法行为被公安机关立案侦查和刑事处罚记录”，据此，xxx的上述违法行为不属于非法经营行为，不构成《刑法》第二百二十五条的非法经营罪，不应因此被追究刑事责任。
因此，国家外汇管理局广东省分局未将xxx上述违法行为移送公安机关，亦证明了xxx的外汇违法行为未构成犯罪行为，不应因此被立案调查及承担刑事责任。
3. 总结
综上，本所认为，非法买卖外汇行为是否构成犯罪，应根据上述《刑法》第二百二十五条关于非法经营罪的认定标准进行判断，而非法经营罪的定罪要求具备“非法经营行为”，并因此内在要求主观上具备“非法营利目的”，主体上要求为“经营者”，且鉴于：（1）外汇管理部门已对xxx的上述违法行为适用法定从轻或减轻情节予以处罚，未适用同类违法行为较重情节及严重情节的罚款区间，且xxx已按照处罚决定书的要求缴纳完毕相关罚款；（2）xxx上述资金的用途均是用于“履行与前妻之间离婚协议以及在香港购房居住等自用用途”，没有违法所得，且梁昌明上述违法行为仅是一种单纯的非法兑换货币的行为，目的是为了获得境外的港元，没有赚取汇率差价的主观意图，不具备营利目的，且梁昌明作为购汇者属于外汇交易行为的服务对象，不是以营利为目的的经营者，因此梁昌明上述违法行为并非经营行为，且不涉及倒买倒卖外汇或其他以营利为目的外汇行为；（3）广州市公安局黄埔区分局已出具书面确认，确认梁昌明 “在 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 8 日在我所辖区工作期间未发现有
犯罪记录在案”、“在 2022 年 6 月 8 日至 2022 年 10 月 25 日在我所辖区工作期间未发现有犯罪记录在案”；（4）根据《行政执法机关移送涉嫌犯罪案件的
规定》，行政执法机关在依法查处违法行为过程中发现违法事实涉嫌构成犯罪，依法需要追究刑事责任的，必须依照规定向公安机关移送，不得以行政处罚代替移送，而广州市公安局黄埔区分局刑警大队于 2022 年 8 月 9 日出具的《关于商请指导明美新能源发行上市审核相关事项的复函》确认，“通过相关数据系统核查，结果如下：xxx（香港永久性居民身份证号：G431XXX（X））未发现有有关外汇违法行为被公安机关立案侦查和刑事处罚记录”，据此，本所认为，xxx的上述违法行为不属于非法经营行为，不构成《刑法》第二百二十五条的非法经营罪，不应因此被立案调查及追究刑事责任或其他责任。
经查阅《招股说明书》（申报稿），发行人已在《招股说明书》（申报稿）之“第四节 风险因素”/“四、管理风险”/“（三）实际控制人涉及外汇违法违规行为的认定被撤销或者变更以及被立案侦查的风险”中就xxx的上述非法买卖外汇行为的相关风险进行了披露。
（三）补充说明历史上xxx及名美科技、明美通信的其他违法违规行为
（不限于重大、不限于罚款 1 万元以上）以及对发行人的影响，相关违法违规行为是否属于重大违法行为，是否构成本次发行上市的法律障碍
根据梁昌明的确认，并经查阅公安机关开具的证明以及通过公开网络进行检索，发行人的实际控制人梁昌明因外汇违规行为而被处以行政处罚，该等事项对发行人的影响以及该违法行为不属于重大违法行为的分析请见本题回复之 “（一）”、“（二）”部分相关内容；除此之外，报告期内，发行人的实际控制人xxx未因违法违规行为而受到其他行政处罚。
根据明美通信及名美科技的确认，经访谈明美通信及名美科技的实际控制人xxx，并经查阅企业信用报告（无违法违规证明版）以及通过公开网络进行检索，报告期内，明美通信及名美科技未因违法违规行为而受到行政处罚。
综上，本所认为，报告期内，发行人的实际控制人xxx因外汇违规行为而被处以行政处罚，该等外汇违规行为不属于重大违法行为，不构成本次发行并上市的实质性障碍，除此之外，发梁昌明报告期内未因违法违规行为受到其他行政处罚；报告期内，明美通信及名美科技未因违法违规行为而受到行政处罚。
据此，如本所出具的《补充法律意见书（一）》之“三”/“（二）”部分所述，本所认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）第十三条第一款之规定；最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款之规定；发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款之规定。
二、 《第二轮问询函》第 3 题：关于历史沿革
申报材料及审核问询回复显示：
（1）2016 年 11 月，xxxx认缴发行人新增注册资本 1,913.431 万元，入股价格为 11.50 元/注册资本。
（2）2017 年 6 月，xxxx、xx分别受让明美通信持有的发行人 6.99%
和 7.01%股权，转让价格为 5.60 元/注册资本。
（3）2017 年 10 月，盱眙久有受让明美通讯持有的发行人 12.50%股权，转让价格为 12.92 元/注册资本。
（4） 2020 年 1 月，xxxx将其持有的发行人 15%股权（7.5%实缴股
权和 7.5%出资权）作价 12,700 万元转让给淮北久有，转让价格为 13.27 元/注册资本；同时淮北久有向发行人投入 12,360 万元以完成 7.5%出资权部分对应的出资义务，缴付注册资本的价格为 12.92 元/元注册资本。
请发行人：
（1）说明增资及股权转让的详细背景和原因、协议签署时间、附带条件、资金来源及合规性，结合增资和股权转让时的主要财务数据说明定价依据及公
允性，对应上年及股权变动当年的市盈率；股权转让款是否实际支付，是否已缴纳相关税费。
（2）说明宁波兴富、xx受让发行人股份的商业合理性，受让价格显著低于泰州鑫鸿、盱眙久有的原因；对宁波兴富穿透核查的具体情况，是否存在股权代持、利益输送或其他利益安排。
（3）说明与泰州鑫鸿、盱眙久有、淮北久有签署的相关投资承诺协议的主要条款及执行情况，是否存在承担违约赔偿责任的风险。
（4）说明发行人现有股东是否为适格股东，直接、间接股东与发行人及其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
（一）说明增资及股权转让的详细背景和原因、协议签署时间、附带条件、资金来源及合规性，结合增资和股权转让时的主要财务数据说明定价依据及公允性，对应上年及股权变动当年的市盈率；股权转让款是否实际支付，是否已缴纳相关税费
x所就本问题履行了以下核查程序：
（1）查阅《招股说明书》（申报稿）；
（2）查阅发行人股东的工商登记资料；
（3）查阅发行人股东填写的调查表；
（4）查阅发行人增资、股权转让的相关增资协议及股权转让协议、出资凭证、验资报告及评估报告以及转让价款支付凭证；
（5）查阅发行人相关股东关于出资款或股权转让款来源的银行流水/凭证等资料；
（6）查阅发行人相关时间节点的财务报表；
（7）查阅同行业可比上市公司的公告文件；
（8）查阅发行人股东的相关财务资料、企业所得税纳税申报表；
（9）就股东入股事项对发行人实际控制人、发行人副总经理进行访谈；
（10）对发行人现有及历史股东进行访谈，并取得其出具的书面确认。
1. 泰州鑫鸿增资
发行人基于公司战略拟投资建设动力类电池生产线，扩大产品应用领域，生产动力类电池，但存在资金缺口，拟引进外部投资者。在寻找外部投资者过程中，知悉泰州市海陵工业园区管理委员会有通过投资并招商引资的方式引入外地企业在当地投资设厂的意向。经协商，由泰州市海陵工业园区管理委员会下属的泰州鑫鸿向发行人增资成为发行人股东，并由发行人将增资资金在当地投资设立子公司进行项目建设。
2016 年 11 月 8 日，xxx、明美通信、珠海协力、发行人与江苏泰州海陵工业园区管理委员会、泰州鑫鸿签订《关于广州梁氏通讯电器有限公司之增资协议》和《关于广州梁氏通讯电器有限公司增资协议之补充协议》，泰州鑫鸿投资 22,000 万元认缴发行人新增注册资本 1,913.431 万元，入股价格为 11.50 元/元注册资本，分两期投入，同时约定以下附带条件：发行人将本次增资的增资价款 100%用于在江苏省泰州市海陵工业园区内新设子公司从事发行人主营业务及开展新能源动力汽车电池的研发、生产、销售业务，并完成项目投资计划。
上述增资协议及补充协议签署时的上一年末，发行人的每元实缴注册资本对应的账面净资产约为 1.29 元，本次增资价格对应发行人上年及当年市盈率分别为 22.61 倍（按照经审阅的锂电池应用业务模拟合并数据测算）、26.44 倍（按照经审计的发行人 2017 年收购澳门明美股权后追溯调整的数据测算）。各方结合发行人的上述业绩情况（包括上一年业绩及本年度业绩预期）、经营情况、行业地位、发展前景以及招商引资等因素，协商确定本次增资的增资价格，具有公允性和商业合理性。
经履行相关核查程序，泰州鑫鸿实际投入发行人第一期增资款 11,000 万元来源于泰州鑫鸿自有资金；泰州鑫鸿持有发行人股权期间，未实际投入第二期增资款。
2. 宁波兴富受让股权
明美通信因资金需求，拟转让股权引入外部投资者，宁波兴富看好发行人发展前景并希望获得一定投资回报，受让明美通信持有的发行人股权。
2017 年 4 月，明美通信与宁波兴富签订《出资转让协议书》，发行人、明美通信、珠海协力、泰州鑫鸿与宁波兴富管理人兴富投资管理有限公司签订了《关于广州梁氏通讯电器有限公司股权转让之补充协议》，明美通信将发行人 6.99%
股权转让给宁波兴富，转让价格为 5.60 元/元注册资本。
上述出资转让协议及补充协议签署时的上一年末，发行人的每元实缴注册资本对应的账面净资产约为 2.30 元，本次股权转让价格对应发行人上年及当年市
盈率分别为 12.88 倍（按照经审计的发行人 2017 年收购澳门明美股权后追溯调整的数据测算）、8.48 倍。转让双方结合发行人的上述业绩情况（包括上一年业绩及本年度业绩预期）、经营情况、行业地位、发展前景等因素，协商确定本次股权转让的转让价格。
根据发行人同行业可比上市公司珠海冠宇公告的招股意向书，2017 年 9 月
-2018 年 1 月期间，厦门易科汇华信二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波旋木股权投资合伙企业（有限合伙）等外部投资者受让珠海冠宇股权的价格，对应珠海冠宇 2018 年市盈率约为 10 倍，宁波兴富受让发行人股权时的交易价格对应的市盈率，与外部投资者入股同行业可比上市公司的价格对应市盈率不存在重大差异，具有公允性和商业合理性。
经履行相关核查程序，宁波兴富已向明美通信实际支付 4,992.8571 万元股权转让款，上述款项来源于宁波兴富自有资金，明美通信作为转让方已将相关投资收益所得纳入企业所得税汇算清缴。
3. xx受让股权
明美通信因资金需求，拟转让股权引入外部投资者，xx看好发行人发展前景并希望获得一定投资回报，受让明美通信持有的发行人股权。
2017 年 4 月 20 日，明美通信与xx签订《出资转让协议书》，发行人、明美通信、珠海协力、泰州鑫鸿与xx签订《关于广州梁氏通讯电器有限公司股权转让之补充协议》，明美通信将发行人 7.01%股权转让给xx，转让价格为 5.60元/元注册资本。
上述出资转让协议及补充协议签署时的上一年末，发行人每元实缴注册资本对应的账面净资产约为 2.30 元，本次股权转让价格对应发行人上年及当年市盈
率分别为 12.88 倍（按照经审计的发行人 2017 年收购澳门明美股权后追溯调整的数据测算）、8.48 倍。转让双方结合发行人的上述业绩情况（包括上一年业绩及本年度业绩预期）、经营情况、行业地位、发展前景等因素，协商确定本次股权转让的转让价格。
根据发行人同行业可比上市公司珠海冠宇公告的招股意向书，2017 年 9 月
-2018 年 1 月期间，厦门易科汇华信二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波旋木股权投资合伙企业（有限合伙）等外部投资者受让珠海冠宇股权的价格，对应珠海冠宇 2018 年市盈率约为 10 倍，xx受让发行人股权时的交易价格对应的市盈率，与外部投资者入股同行业可比上市公司的价格对应市盈率不存在重大差异，具有公允性和商业合理性。
经履行相关核查程序，xx已向明美通信实际支付 5,007.1429 万元股权转让款，上述款项来源于xx自有资金，明美通信作为转让方已将相关投资收益所得纳入企业所得税汇算清缴。
4. 盱眙久有受让股权
明美通信因资金需求，拟转让股权引入外部投资者，而盱眙久有系以创新招商引资模式、为盱眙培育新产业为目的而设立的产业投资基金，投资于可在盱眙落地的企业，盱眙久有看好发行人发展前景、希望获得一定投资回报并引入发行人至盱眙进行投资，而受让明美通信持有的发行人股权，入股后由发行人在盱眙设立子公司投资建厂。
2017 年 9 月，发行人、xxx、明美通信、珠海协力、宁波兴富、xx、泰州鑫鸿与盱眙久有签订《广州明美新能源有限公司股权转让协议》，明美通信将发行人 12.50%股权转让给盱眙久有，转让价格为 12.92 元/元注册资本，同时约定了以下附带条件：发行人在盱眙新设全资子公司，研发、设计及制造可充性锂离子电池及新能源汽车动力电池模组，并完成项目投资计划目标。
上述股权转让协议签署时的上一年末，发行人每元实缴注册资本对应的账面净资产约为 2.30 元，本次股权转让价格对应发行人上年及当年市盈率分别为
29.71 倍（按照经审计的发行人 2017 年收购澳门明美股权后追溯调整的数据测算）、19.55 倍。转让双方结合发行人的上述业绩情况（包括当年业绩及下一年度业绩预期）、经营情况、行业地位、发展前景以及本次投资的招商引资目的等因素，协商确定本次股权转让的转让价格，具有公允性和商业合理性。
经履行相关核查程序，盱眙久有已向明美通信实际支付 20,600 万元股权转让款，上述款项来源于盱眙久有自有资金，明美通信作为转让方已将相关投资收益所得纳入企业所得税汇算清缴。
5. 淮北久有受让股权及出资义务
发行人原股东泰州鑫鸿因自身投资调整拟退出对发行人的投资，而淮北久有系创新招商引资模式、促进淮北市产业结构转型升级为目的而设立的产业投资基金，投资于可在淮北市注册落地的企业，淮北久有看好发行人发展前景、希望获得一定投资回报并引入发行人至淮北进行投资，经协商，淮北久有参与泰州鑫鸿挂牌公开转让发行人股权竞价，竞价成功后受让泰州鑫鸿持有的发行人股权并完成未实缴注册资本所对应的出资义务，入股后由发行人在淮北设立子公司投资建厂。
2019 年 9 月，发行人、xxx、明美通信、珠海协力、齐心傲创、宁波兴富、xx、泰州鑫鸿与淮北久有签订《广州明美新能源有限公司投资协议》，约定淮北久有参与泰州鑫鸿拟转让发行人 15%股权（7.5%实缴股权和 7.5%出资权）的竞价，竞价成功后受让泰州鑫鸿持有的发行人股权并完成未实缴注册资本所对应的出资义务，同时约定了以下附带条件：发行人在淮北注册设立全资子公
司，发行人在淮北的总投资不得低于 2.506 亿元，组建不少于两条锂电产品自动化产线，面向新能源车和智能设备市场。
2020 年 1 月，淮北久有通过产权交易中心公开竞价的方式以 12,700 万元
（对应 13.27 元/元注册资本）的价格受让泰州鑫鸿持有的发行人 15%股权（7.5%实缴股权和 7.5%出资权），同时淮北久有向发行人投入 12,360 万元（对应 12.92元/元注册资本）以完成未实缴注册资本所对应的出资义务。
上述投资协议签署时的上一年末，发行人每元实缴注册资本对应的账面净资产为2.63 元，本次股权转让价格对应发行人上年及当年市盈率分别为25.25 倍、
31.13 倍，本次缴付注册资本的价格对应发行人上年及当年市盈率分别为 24.58倍、30.30 倍。淮北久有本次受让发行人股权及受让出资义务以发行人股东权益评估值为基础并通过国有产权交易中心公开竞价确定转让价格，并结合发行人上述业绩情况（包括当年业绩及下一年度业绩预期）、经营情况、行业地位、发展前景以及招商引资目的等因素协商确定，具有公允性和商业合理性。
经履行相关核查程序，淮北久有已向泰州鑫鸿实际支付 12,700 万元股权转
让款，并已向发行人投入 12,360 万元完成未实缴注册资本所对应的出资义务。上述款项来源于淮北久有自有资金，泰州鑫鸿作为转让方已将相关投资收益所得纳入企业所得税汇算清缴。
综上，本所认为，泰州鑫鸿、宁波兴富、xx、盱眙久有、淮北久有入股发行人的资金来源合规，入股价格具有公允性和商业合理性；宁波兴富、xx、盱眙久有、淮北久有受让发行人股权已实际支付股权转让款，转让方明美通信、泰州鑫鸿已将相关投资收益所得纳入企业所得税汇算清缴。
（二）说明xxxx、xx受让发行人股份的商业合理性，受让价格显著低于泰州鑫鸿、盱眙久有的原因；对宁波兴富穿透核查的具体情况，是否存在股权代持、利益输送或其他利益安排
x所就本问题履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人出具的《关于广州明美新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市股东信息披露专项承诺》；
（2）查阅发行人的工商登记资料、股东名册；
（3）查阅发行人历次增资、股权转让的相关增资协议及股权转让协议、出资凭证及转让价款支付凭证；
（4）查阅发行人直接及间接股东的调查表或确认函；
（5）查阅发行人直接及第一层间接股东的工商登记资料、章程、合伙协议及/或身份证明；
（6）查阅发行人直接股东及第一层间接股东的投资款支付凭证；
（7）对发行人股东进行访谈，并取得其出具的书面确认；
（8）查阅同行业可比上市公司的公告文件；
（9）取得发行人股东关于股东资格和持股情况的确认；
（10）查阅发行人董事、监事、高级管理人员调查表；
（11）查阅发行人相关时间节点的财务报表；
（12）查询发行人主要客户、供应商的基本情况并对其进行访谈；
（13）查阅发行人重大业务合同、关联交易合同；
（14）对发行人直接股东进行访谈，并取得其出具的书面确认；
（15）查询国家企业信用信息公示系统、企查查系统；
（16）查阅本次发行的中介机构及其经办人员出具的《关于与广州明美新能源股份有限公司及其股东不存在股权关系或其他权益关系的说明》；
（17）查阅《招股说明书》（申报稿）。
1. 宁波兴富、xx受让发行人股份的商业合理性，受让价格显著低于泰州鑫鸿、盱眙久有的原因
经履行相关核查程序，宁波兴富、xx系其看好发行人发展前景并希望获得一定投资回报而受让发行人股权，入股价格结合发行人业绩情况、经营情况、行业地位、发展前景等因素协商确定。
xxxx、xx 2017 年 4 月受让发行人股权时，对应发行人上年及当年市盈率分别为 12.88 倍、8.48 倍。根据发行人同行业可比上市公司珠海冠宇公告
的招股意向书，2017 年 9 月-2018 年 1 月期间，厦门易科汇华信二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波旋木股权投资合伙企业（有限合伙）等外部投资者受让珠海冠宇股权的价格，对应珠海冠宇 2018 年市盈率约为 10 倍，xxxx、xx受让发行人股权时的交易价格对应的市盈率，与外部投资者入股同行业可比上市公司的价格对应市盈率不存在重大差异。
宁波兴富、xx受让发行人股权的价格低于泰州鑫鸿、盱眙久有入股发行人的价格，主要在于泰州鑫鸿、盱眙久有为地方国有企业或其投资的基金，地方政府出于招商引资需要等考虑引入发行人到当地投资建厂，其入股发行人同时附带有发行人在当地的投资义务。
综上，本所认为，xxxx、xx受让发行人股份的价格具有商业合理性，受让价格显著低于泰州鑫鸿、盱眙久有的原因具有商业合理性。
2. 对宁波兴富穿透核查的具体情况，是否存在股权代持、利益输送或其他利益安排
经履行相关核查程序，截至本补充法律意见书出具日，宁波兴富经穿透后的股东情况具体如下：
（1）宁波兴富有 4 名合伙人，具体如下：
序号 | 合伙人名称 | 出资比例 |
1 | xxx | 40.03% |
2 | 宁波兴富先锋投资合伙企业（有限合 伙） | 39.99% |
3 | 向智勇 | 19.96% |
4 | 兴富投资管理有限公司 | 0.02% |
合计 | 100% | |
（2）宁波兴富先锋投资合伙企业（有限合伙）有 34 名合伙人，具体如下：
序号 | 合伙人名称 | 出资比例 |
1 | 宁波韵升股份有限公司 | 20.00% |
2 | 周潇潇 | 13.00% |
3 | 上海荷花缘企业管理中心（有限合伙） | 12.00% |
4 | 宁波君安控股有限公司 | 10.00% |
5 | 詹任宁 | 4.00% |
6 | 殷晓东 | 4.00% |
7 | 福建凤竹纺织科技股份有限公司 | 4.00% |
8 | 上海晨光创业投资中心（有限合伙） | 4.00% |
9 | 兴证投资管理有限公司 | 2.00% |
10 | 阮宇雄 | 1.60% |
11 | 邰立群 | 1.60% |
12 | 陈敬洁 | 1.60% |
13 | 许晓瑄 | 1.60% |
14 | xx | 1.20% |
15 | 林彬 | 1.20% |
16 | 蒋剑松 | 1.00% |
17 | 江志坚 | 1.00% |
18 | 吴建利 | 1.00% |
19 | xx岈 | 1.00% |
20 | 熊博 | 1.00% |
21 | 郭毓鸿 | 1.00% |
序号 | 合伙人名称 | 出资比例 |
22 | xxx | 1.00% |
23 | xxx | 1.00% |
24 | xxx | 1.00% |
25 | 王丽芬 | 1.00% |
26 | xxx | 1.00% |
27 | xxx | 1.00% |
28 | xx | 1.00% |
29 | 陈跃玉 | 1.00% |
30 | 陈志阳 | 1.00% |
31 | xxx | 1.00% |
32 | 朱彩英 | 1.00% |
33 | 黄育超 | 1.00% |
34 | 兴富投资管理有限公司 | 0.20% |
合计 | 100% | |
宁波兴富先锋投资合伙企业（有限合伙）的合伙人中，宁波韵升股份有限公司、福建凤竹纺织科技股份有限公司为上市公司。
（3）上海荷花缘企业管理中心（有限合伙）有 2 名合伙人，具体如下：
序号 | 股东名称 | 出资比例 |
1 | 万得信息技术股份有限公司 | 99% |
2 | 上海万兴信息科技有限公司 | 1% |
合计 | 100% | |
（4）上海万兴信息科技有限公司有 1 名股东，具体如下：
序号 | 股东名称 | 股权比例 |
1 | 万得信息技术股份有限公司 | 100% |
合计 | 100% | |
万得信息技术股份有限公司仅间接持有发行人 0.3354%股权，且其为知名金融数据、信息和软件服务企业，并非专为投资发行人而设立。
（5）宁波君安控股有限公司有 2 名股东，具体如下：
序号 | 股东名称 | 股权比例 |
1 | 柯德君 | 90.00% |
2 | xxx | 10.00% |
合计 | 100% | |
（6）上海晨光创业投资中心（有限合伙）有 3 名合伙人，具体如下：
序号 | 合伙人名称 | 出资比例 |
1 | 陈湖雄 | 38.00% |
2 | 陈湖文 | 38.00% |
3 | 陈雪玲 | 24.00% |
合计 | 100% | |
（7）兴证投资管理有限公司有 1 名股东，具体如下：
序号 | 股东名称 | 股权比例 |
1 | 兴业证券股份有限公司 | 100% |
合计 | 100% | |
兴业证券股份有限公司为上市公司。
（8）兴富投资管理有限公司有 5 名股东，具体如下：
序号 | 股东名称 | 股权比例 |
1 | 宁波兴富创赢投资合伙企业（有限合 伙） | 70.00% |
2 | 宁波朴南企业管理咨询有限公司 | 2.00% |
3 | 上海万得投资管理有限公司 | 10.00% |
4 | 王廷富 | 14.15% |
5 | 上海中赟投资有限公司 | 3.85% |
合计 | 100% | |
（9）宁波兴富创赢投资合伙企业（有限合伙）有 8 名合伙人，具体如下：
序号 | 合伙人名称 | 出资比例 |
1 | 王廷富 | 75.9434% |
2 | xx | 9.4340% |
3 | 张小龙 | 5.5000% |
4 | 刘颖佳 | 2.8491% |
5 | xx | 2.8305% |
6 | 卿晨 | 1.5000% |
7 | xx | 1.0000% |
8 | 宁波象保合作区兴富创鼎企业管理咨 询有限公司 | 0.9430% |
合计 | 100% | |
（10）宁波象保合作区兴富创鼎企业管理咨询有限公司有 2 名股东，具体如下：
序号 | 股东名称 | 股权比例 |
1 | 王廷富 | 75.00% |
序号 | 股东名称 | 股权比例 |
2 | xx | 25.00% |
合计 | 100% | |
（11）上海万得投资管理有限公司有 3 名股东，具体如下：
序号 | 股东名称 | 股权比例 |
1 | 陆风 | 92.19% |
2 | xx | 4.81% |
3 | 周立 | 3.00% |
合计 | 100% | |
（12）上海中赟投资有限公司有 2 名股东，具体如下：
序号 | 股东名称 | 股权比例 |
1 | 陈靖丰 | 87.00% |
2 | 刘柏生 | 13.00% |
合计 | 100% | |
（13）宁波朴南企业管理咨询有限公司有 2 名股东，具体如下：
序号 | 股东名称 | 股权比例 |
1 | 朱志承 | 99.50% |
2 | xx | 0.50% |
合计 | 100% | |
根据明美通信与宁波兴富签订的《出资转让协议书》以及发行人、明美通信、珠海协力、泰州鑫鸿与宁波兴富管理人兴富投资管理有限公司签订的《关于广州梁氏通讯电器有限公司股权转让之补充协议》，上述协议含有宁波兴富在发行人未能按约定时间进行上市申报或者完成发行上市的情况下要求发行人控股股东明美通信回购发行人股份的条款。
2021 年 12 月，发行人、明美通信、珠海协力与宁波兴富、兴富投资管理有限公司已签署补充协议，约定相关股份回购权条款将在发行人递交发行上市申报材料并获受理之时起终止，如发行人撤回上市申请资料或上市申请未获通过，则该等条款自动恢复执行；除前述协议与该协议外，各方无其他任何对赌或类似规定，亦无其他关于代持、委托持股或其他利益安排。
经履行相关核查程序，本所认为，宁波兴富及上述经穿透后的主体不存在股权代持的情况，除与发行人及其股东之间的股份回购权条款已在发行人递交发行上市申报材料并获受理之时起终止外，其与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间不存在利益输送或其他利益安排。
（三）说明与泰州鑫鸿、盱眙久有、淮北久有签署的相关投资承诺协议的主要条款及执行情况，是否存在承担违约赔偿责任的风险
x所就本问题履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人工商档案；
（2）查阅发行人历次增资、股权转让的相关增资协议、股权转让协议及补充协议、终止协议；
（3）就相关投资承诺的执行情况对发行人副总经理兼法务负责人进行访谈；
（4）对发行人现有及历史股东进行访谈，并取得其出具的书面确认。
1. 泰州鑫鸿
2016 年 11 月 8 日，xxx、明美通信、珠海协力、发行人与江苏泰州海陵工业园区管理委员会、泰州鑫鸿签订《关于广州梁氏通讯电器有限公司之增资协议》及《关于广州梁氏通讯电器有限公司增资协议之补充协议》，其中相关投资承诺的主要内容经发行人申请而豁免披露。
泰州鑫鸿入股发行人后，发行人将泰州鑫鸿投入的第一期增资款 11,000 万元用于在江苏省泰州市海陵工业园区内投资新设子公司江苏明美，投资建设全自动动力锂离子电池组生产线项目，包括 2 条铝壳模组组装、1 条圆柱模组组装和
1 条 PACK 线锂电产业自动化生产线。截至本法律意见书出具之日，江苏明美上述项目已停止生产。
2018 年 4 月 20 日，江苏泰州海陵工业园区管理委员会、泰州鑫鸿与明美通信、珠海协力、xxx、发行人签订《关于广州梁氏通讯电器有限公司增资协议及补充协议之终止协议》，各方确认：（1）产权交易机构就泰州鑫鸿公开挂牌转让其持有的明美新能 15%股权出具交易凭证时，《关于广州梁氏通讯电器有限公司之增资协议》和《关于广州梁氏通讯电器有限公司增资协议之补充协议》终止，对各方不再具有法律效力；（2）对上述两份协议截至终止协议签署之日的履行情况不存在任何争议、纠纷、违约、诉讼仲裁、索赔或补偿主张，亦不会于任何时候对该等履行情况提出任何权利主张或请求；（3）江苏泰州海陵工业园区管理委员会在《关于广州梁氏通讯电器有限公司增资协议之补充协议》同意给予发行人在江苏省泰州市海陵工业园区设立的子公司江苏明美的政策扶持和政策优惠继续有效，不因泰州鑫鸿退出发行人及/或《关于广州梁氏通讯电器有限公司之增资协议》和《关于广州梁氏通讯电器有限公司增资协议之补充协议》终止受到影响；（4）除第（3）项外，上述两份协议项下各方未履行及未完全履行的权利义务即行终止，各方均不承担任何违约责任。
鉴于：（1）截至本补充法律意见书出具日，泰州鑫鸿已不再持有发行人股份，上述投资承诺已彻底终止；（2）泰州鑫鸿及江苏泰州海陵工业园区管理委员会已确认对《关于广州梁氏通讯电器有限公司之增资协议》《》《关于广州梁氏通讯电器有限公司增资协议之补充协议》的过往履行情况不存在任何争议、纠纷、违约、诉讼仲裁、索赔或补偿主张，亦不会于任何时候对该等履行情况提出任何权利主张或请求，且除江苏明美的政策扶持和政策优惠继续有效外，各方未履行及未完全履行的权利义务即行终止，各方均不承担任何违约责任。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及xxx、明美通信不存在因未能实现投资承诺而向泰州鑫鸿或江苏泰州海陵工业园区管理委员会承担违约赔偿责任的风险。
2. 盱眙久有
2017 年 9 月，发行人、xxx、明美通信、珠海协力、xxxx、xx、泰州鑫鸿与盱眙久有签订《广州明美新能源有限公司股权转让协议》，其中相关投资承诺的主要内容经发行人申请而豁免披露。
盱眙久有入股发行人后，发行人在江苏省淮安市盱眙县投资新设子公司xx明美。xxxx已投资建设“年产 3,240 万只锂电池项目（一期工程）”，其中
4 条锂电池装配生产线已建成投产。xxxx总投资为 1 亿元，于 2020 年进入量产，2020、2021 年度的销售收入分别为 324.33 万元、11,978.74 万元。
鉴于：盱眙久有已确认，盱眙久有不会因未能实现投资承诺，而要求发行人与xxx、明美通信按照《广州明美新能源有限公司股权转让协议》承担违约责任或其他赔偿责任。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及xxx、明美通信不存在因未能实现投资承诺而向盱眙久有承担违约赔偿责任的风险。
3. 淮北久有
2019 年 9 月，发行人、xxx、明美通信、珠海协力、齐心傲创、宁波兴富、xx、泰州鑫鸿与淮北久有签订《广州明美新能源有限公司投资协议》，其中相关投资承诺的主要内容经发行人申请而豁免披露。
淮北久有入股发行人后，发行人在淮北市投资 2.506 亿元新设子公司安徽明
美。安徽明美已投资建设明美新能源项目一期，其中 2 条动力电池模组自动产线、2 条储能 PACK CTP 柔性产线、1 条中试线已建成投产，截至目前年产能已超过 3Gwh。
鉴于：淮北久有已确认，淮北久有不会因未能实现投资承诺，而要求发行人与xxx、明美通信按照《广州明美新能源有限公司投资协议》承担违约责任或其他赔偿责任。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及xxx、明美通信不存在因未能实现投资承诺而向淮北久有承担违约赔偿责任的风险。
（四）说明发行人现有股东是否为适格股东，直接、间接股东与发行人及其
他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排
x所律师就本问题履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人出具的《关于广州明美新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市股东信息披露专项承诺》；
（2）查阅发行人的工商登记资料、股东名册；
（3）查阅发行人历次增资、股权转让的相关增资协议及股权转让协议、出资凭证及转让价款支付凭证；
（4）查阅境外律师关于控股股东明美通信的境外间接股东出具的法律意见书；
（5）查阅发行人直接及间接股东的调查表或确认函；
（6）查阅发行人董事、监事、高级管理人员调查表和确认函；
（7）查阅发行人直接及第一层间接股东的工商登记资料、章程、合伙协议及/或身份证明；
（8）查阅发行人直接股东及第一层间接股东的投资款支付凭证；
（9）对发行人股东进行访谈，并取得其出具的书面确认；
（10）取得发行人股东关于股东资格和持股情况的确认；
（11）查阅发行人股东大会、董事会审议选举或聘任董事、监事、高级管理人员的决议、发行人与珠海协力及齐心傲创股东签订的劳动合同或聘任合同、珠海协力及齐心傲创股东的工资发放凭证、社会保险和住房公积金缴纳证明；
（12）查询发行人主要客户、供应商的基本情况并对其进行访谈；
（13）查阅发行人重大业务合同、关联交易合同；
（14）对发行人现任直接股东、珠海协力及齐心傲创合伙人进行访谈，并取得其出具的书面确认；
（15）查询国家企业信用信息公示系统、企查查系统；
（16）查询中国证券投资基金业协会网站；
（17）查阅本次发行的中介机构及其经办人员出具的《关于与广州明美新能源股份有限公司及其股东不存在股权关系或其他权益关系的说明》；
（18）查阅《招股说明书》（申报稿）。
1. 发行人现有股东是否为适格股东
发行人共有 7 名股东，分别为明美通信、珠海协力、齐心傲创、淮北久有、盱眙久有、宁波兴富、xx。
经履行相关核查程序，截至本补充法律意见书出具日，发行人上述股东不属于法律、法规规定禁止持股的主体；其中淮北久有、盱眙久有、宁波兴富为私募投资基金股东，淮北久有、盱眙久有及该等主体的基金管理人上海久有股权投资基金管理有限公司、宁波兴富及其基金管理人兴富投资管理有限公司均已按照
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》分别履行了私募投资基金备案程序、私募投资基金管理人登记程序。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人现有股东为适格股东。
2. 直接、间接股东与发行人及其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排
（1）经履行相关核查程序，发行人直接股东及穿透后的间接股东情况如下：
序号 | 直接、间接股东姓名/名称 | 备注 |
1 | 明美通信 | 发行人直接股东 |
2 | 淮北久有 | 发行人直接股东 |
3 | 盱眙久有 | 发行人直接股东 |
4 | 齐心傲创 | 发行人直接股东 |
5 | 珠海协力 | 发行人直接股东 |
6 | 宁波兴富 | 发行人直接股东 |
7 | xx | 发行人直接股东 |
8 | TWS INDUSTRIES LIMITED | 明美通信穿透后的间接股东 |
9 | TWS INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED | 明美通信穿透后的间接股东 |
10 | TWS TECHNOLOGY (HOLDINGS) LIMITED | 明美通信穿透后的间接股东 |
11 | CHINA CORPORATE LIMITED | 明美通信穿透后的间接股东 |
12 | xxx | 明美通信、齐心傲创穿透后的间接股东 |
13 | 淮北市科技产业投资发展有限公司 | 淮北久有穿透后的间接股东 |
14 | 淮北市建投控股集团有限公司 | 淮北久有穿透后的间接股东 |
15 | 中国农发重点建设基金有限公司 | 淮北久有穿透后的间接股东 |
16 | 淮北市政府国有资产监督管理委员会 | 淮北久有穿透后的间接股东 |
17 | 中国农业发展银行 | 淮北久有穿透后的间接股东 |
18 | 国务院 | 淮北久有穿透后的间接股东 |
19 | 盱眙国有联合资产经营集团有限公司 | 盱眙久有穿透后的间接股东 |
20 | 盱眙县人民政府国有资产监督管理办公室 | 盱眙久有穿透后的间接股东 |
21 | 上海久有股权投资基金管理有限公司 | 淮北久有、盱眙久有穿透后的间接股东 |
22 | xxx | 淮北久有、盱眙久有穿透后的间接股东 |
23 | xx | 淮北久有、盱眙久有穿透后的间接股东 |
24 | xx | 淮北久有、盱眙久有穿透后的间接股东 |
25 | 上海xx投资管理合伙企业（有限合伙） | 淮北久有、盱眙久有穿透后的间接股东 |
26 | XXXXXXX XXX | xx傲创穿透后的间接股东 |
27 | XXXXXX XXXXX | 齐心傲创穿透后的间接股东 |
28 | xxx | 齐心傲创穿透后的间接股东 |
29 | xx | 齐心傲创穿透后的间接股东 |
30 | XXXX XXX XXXXX | 齐心傲创穿透后的间接股东 |
31 | GUNCHEOL MOON | 齐心傲创穿透后的间接股东 |
32 | xxx | 齐心傲创穿透后的间接股东 |
33 | xxx | 珠海协力、齐心傲创穿透后的间接股东 |
34 | xx | xx傲创穿透后的间接股东 |
35 | xx | 齐心傲创穿透后的间接股东 |
36 | 欧阳翠红 | 齐心傲创穿透后的间接股东 |
37 | xx | xx傲创穿透后的间接股东 |
38 | 万青松 | 齐心傲创穿透后的间接股东 |
39 | xxx | xx傲创穿透后的间接股东 |
40 | xxx | 齐心傲创穿透后的间接股东 |
41 | xxx | 珠海协力穿透后的间接股东 |
42 | xxx | 珠海协力穿透后的间接股东 |
43 | xxx | 珠海协力穿透后的间接股东 |
44 | 周亚 | 珠海协力穿透后的间接股东 |
45 | 欧阳光 | 珠海协力穿透后的间接股东 |
46 | xxx | 珠海协力穿透后的间接股东 |
47 | xxx | 珠海协力穿透后的间接股东 |
48 | 严雅 | 珠海协力穿透后的间接股东 |
49 | xxx | xx协力穿透后的间接股东 |
50 | xxx | 珠海协力穿透后的间接股东 |
51 | xxx | 珠海协力穿透后的间接股东 |
52 | xxx | xx协力穿透后的间接股东 |
53 | xxx | 宁波兴富穿透后的间接股东 |
54 | 宁波兴富先锋投资合伙企业（有限合伙） | 宁波兴富穿透后的间接股东 |
55 | 向智勇 | 宁波兴富穿透后的间接股东 |
56 | 兴富投资管理有限公司 | 宁波兴富穿透后的间接股东 |
57 | 宁波韵升股份有限公司 | 宁波兴富穿透后的间接股东 |
58 | 周潇潇 | 宁波兴富穿透后的间接股东 |
59 | 上海荷花缘企业管理中心 （有限合伙） | 宁波兴富穿透后的间接股东 |
60 | 宁波君安控股有限公司 | 宁波兴富穿透后的间接股东 |
61 | xxx | 宁波兴富穿透后的间接股东 |
62 | xxx | 宁波兴富穿透后的间接股东 |
63 | 福建凤竹纺织科技股份有限公司 | 宁波兴富穿透后的间接股东 |
64 | 上海晨光创业投资中心 （有限合伙） | 宁波兴富穿透后的间接股东 |
65 | 兴证投资管理有限公司 | 宁波兴富穿透后的间接股东 |
66 | xxx | xxxx穿透后的间接股东 |
67 | xxx | 宁波兴富穿透后的间接股东 |
68 | xxx | xxxx穿透后的间接股东 |
69 | xxx | 宁波兴富穿透后的间接股东 |
70 | xx | 宁波兴富穿透后的间接股东 |
71 | xx | xx兴富穿透后的间接股东 |
72 | xxx | xxxx穿透后的间接股东 |
73 | xxx | 宁波兴富穿透后的间接股东 |
74 | xxx | 宁波兴富穿透后的间接股东 |
75 | xx岈 | 宁波兴富穿透后的间接股东 |
76 | 熊博 | 宁波兴富穿透后的间接股东 |
77 | xxx | xx兴富穿透后的间接股东 |
78 | xxx | xxxx穿透后的间接股东 |
79 | xxx | 宁波兴富穿透后的间接股东 |
80 | xxx | 宁波兴富穿透后的间接股东 |
81 | xxx | 宁波兴富穿透后的间接股东 |
82 | xxx | xxxx穿透后的间接股东 |
83 | xxx | xxxx穿透后的间接股东 |
84 | xx | 宁波兴富穿透后的间接股东 |
85 | xxx | xx兴富穿透后的间接股东 |
86 | xxx | 宁波兴富穿透后的间接股东 |
87 | xxx | 宁波兴富穿透后的间接股东 |
88 | xxx | 宁波兴富穿透后的间接股东 |
89 | xxx | 宁波兴富穿透后的间接股东 |
90 | 万得信息技术股份有限公司 | 宁波兴富穿透后的间接股东 |
91 | 上海万兴信息科技有限公司 | 宁波兴富穿透后的间接股东 |
92 | xxx | 宁波兴富穿透后的间接股东 |
93 | 汪新宇 | 宁波兴富穿透后的间接股东 |
94 | xxx | 宁波兴富穿透后的间接股东 |
95 | xxx | 宁波兴富穿透后的间接股东 |
96 | xxx | xxxx穿透后的间接股东 |
97 | 兴业证券股份有限公司 | 宁波兴富穿透后的间接股东 |
98 | 宁波兴富创赢投资合伙企业（有限合伙） | 宁波兴富穿透后的间接股东 |
99 | 宁波朴南企业管理咨询有限公司 | 宁波兴富穿透后的间接股东 |
100 | 上海万得投资管理有限公司 | 宁波兴富穿透后的间接股东 |
101 | xxx | 宁波兴富穿透后的间接股东 |
102 | 上海中赟投资有限公司 | 宁波兴富穿透后的间接股东 |
103 | xx | 宁波兴富穿透后的间接股东 |
104 | xxx | 宁波兴富穿透后的间接股东 |
105 | xxx | xx兴富穿透后的间接股东 |
106 | xx | 宁波兴富穿透后的间接股东 |
107 | 卿晨 | 宁波兴富穿透后的间接股东 |
108 | xx | 宁波兴富穿透后的间接股东 |
109 | 宁波象保合作区兴富创鼎企业管理咨询有限公司 | 宁波兴富穿透后的间接股东 |
110 | xx | 宁波兴富穿透后的间接股东 |
111 | xx | 宁波兴富穿透后的间接股东 |
112 | xx | 宁波兴富穿透后的间接股东 |
113 | 周立 | 宁波兴富穿透后的间接股东 |
114 | xxx | 宁波兴富穿透后的间接股东 |
115 | xxx | 宁波兴富穿透后的间接股东 |
116 | xxx | 宁波兴富穿透后的间接股东 |
117 | xx | 宁波兴富穿透后的间接股东 |
（2）经履行相关核查程序，截至本补充法律意见书出具日，本部分第（1）项所列发行人直接、间接股东与发行人及其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间存在的关联关系情形如下：
序号 | 直接、间接股东 | 与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、核 |
姓名/名称 | 心技术人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排 | |
1 | 明美通信 | 发行人实际控制人xxx控制的企业 |
2 | 淮北久有 | 发行人董事xxx担任执行事务合伙人委派代表，与盱眙久有受同一基金管理人管理 |
3 | 盱眙久有 | 发行人董事xxx担任执行事务合伙人委派代表，与淮北久有受同一基金管理人管理 |
4 | 齐心傲创 | 发行人员工持股平台，为发行人实际控制人xxx控制并担任普通合伙人的企业，发行人董事、副总经理、核心技术人员 XXXXXXX XXX 、董事、副总经理 XXXXXX XXXXX、XXXX XXX XXXXX、董事xxx、 监事xxx、财务总监xx、董事会秘书xxx、核心技术人员万青松、xxx为有限合伙人 |
5 | 珠海协力 | 发行人员工持股平台，发行人董事、副总经理xxx为普通合伙人，监事xx、核心技术人员xxx、xxx为有限合伙人 |
6 | TWS INDUSTRIES LIMITED | 发行人实际控制人xxx控制的企业 |
7 | TWS INTERNATIONA L INVESTMENT LIMITED | 发行人实际控制人xxx控制的企业 |
8 | TWS TECHNOLOGY (HOLDINGS) LIMITED | 发行人实际控制人xxx控制的企业 |
9 | CHINA CORPORATE LIMITED | 发行人实际控制人xxx控制的企业 |
10 | xxx | 发行人实际控制人、董事长、总经理，直接股东明美通信、齐心傲创的实际控制人 |
11 | 淮北市科技产业投资发展有限公司 | 发行人直接股东淮北久有的有限合伙人 |
12 | 上海久有股权投资基金管理有限公司 | 发行人直接股东盱眙久有、淮北久有的普通合伙人，发行人董事xxx为股东并担任执行董事，发行人监事xx为股东并担任总经理 |
13 | xxx | 发行人董事，直接股东盱眙久有、淮北久有的执行事务合伙人委派代表 |
14 | xx | 发行人监事 |
15 | 上海xx投资管理合伙企业（有限合伙） | 发行人董事xxx为普通合伙人，监事xx为有限合伙人 |
16 | 盱眙国有联合资产经营集团有限公司 | 发行人直接股东盱眙久有的有限合伙人 |
17 | XXXXXXX XXX | 发行人董事、副总经理，直接股东齐心傲创的有限合伙人 |
18 | XXXXXX XXXXX | 发行人董事、副总经理，直接股东齐心傲创的有限合伙人 |
19 | xxx | 发行人董事、香港明美执行副总裁，直接股东齐心傲创的有限合伙人 |
20 | xx | 发行人大中华区销售总监，直接股东齐心傲创的有限合伙人 |
21 | XXXX XXX XXXXX | 发行人董事、副总经理，直接股东齐心傲创的有限合伙人 |
22 | GUNCHEOL MOON | 韩国明美董事、总经理，直接股东齐心傲创的有限合伙人 |
23 | xxx | 发行人监事、产销协同及供应链总监，直接股东齐心傲创的有限合伙人 |
24 | xxx | 发行人核心技术人员，直接股东齐心傲创、珠海协力的有限合伙人 |
25 | xx | 发行人财务总监，直接股东齐心傲创的有限合伙人 |
26 | xx | 发行人电芯技术专家，直接股东齐心傲创的有限合伙人 |
27 | xxx红 | 发行人高级项目经理，直接股东齐心傲创的有限合伙人 |
28 | xx | 发行人高级项目经理，直接股东齐心傲创的有限合伙人 |
29 | 万青松 | 发行人核心技术人员，直接股东齐心傲创的有限合伙人 |
30 | xxx | xx人董事会秘书，直接股东齐心傲创的有限合伙人 |
31 | xxx | 发行人研发经理，直接股东齐心傲创的有限合伙人 |
32 | xxx | 发行人董事、副总经理，直接股东珠海协力的普通合伙人 |
33 | xxx | 发行人电芯策略部总监，直接股东珠海协力的有限合伙人 |
34 | xxx | 发行人销售总监，直接股东珠海协力的有限合伙人 |
35 | 周亚 | 发行人监事、项目管理总监，直接股东珠海协力的有限合伙人 |
36 | 欧阳光 | 发行人核心技术人员，直接股东珠海协力的有限合伙人 |
37 | xxx | 发行人新产品研发部结构经理，直接股东珠海协力的有限合伙人 |
38 | xxx | 发行人生产经理，直接股东珠海协力的有限合伙人 |
39 | xx | 发行人新产品研发部系统及文控经理，直接股东珠海协力的有限合伙人 |
40 | xxx | 发行人物料控制采购经理，直接股东珠海协力的有限合伙人 |
41 | xxx | 发行人先进制造工程部工程师，直接股东珠海协力的有限合伙人 |
42 | xxx | 发行人项目经理，直接股东珠海协力的有限合伙人 |
43 | xxx | 发行人生产计划经理，直接股东珠海协力的有限合伙人 |
44 | xxx | 发行人直接股东宁波兴富的有限合伙人 |
45 | 宁波兴富先锋投资合伙企业（有限合伙） | 发行人直接股东宁波兴富的有限合伙人 |
46 | 向智勇 | 发行人直接股东宁波兴富的有限合伙人 |
47 | 兴富投资管理有限公司 | 发行人直接股东宁波兴富的普通合伙人 |
48 | xxx | xx人直接股东宁波兴富的执行事务合伙人委派代表 |
经履行相关核查程序，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，除以上关联关系情形外，本部分第（1）项所列发行人直接、间接股东与发行人及其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间不存在其他亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
三、 《第二轮问询函》第 14 题：关于信息披露豁免
申报材料及审核问询回复显示：
发行人以招股说明书及问询回复文件中包含商业秘密为由，对泰州鑫鸿等外部股东入股时约定的投资承诺、部分客户名称及合作条款等内容申请豁免披露。
请发行人：
（1）逐项说明申请豁免披露的信息认定为商业秘密的依据和理由；结合公开信息说明涉及商业秘密的豁免披露信息是否已公开，同行业公司招股说明书、上市公司公告、问询回复等是否已披露相关信息。
（2）说明拟豁免后的信息披露文件是否符合招股说明书准则及相关规定要求，是否可能对投资者决策判断构成重大障碍。
请保荐人、发行人律师对发行人信息豁免披露符合相关规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险发表明确意见；申报会计师对发行人审计范围是否受到限制、审计证据的充分性、豁免披露相关信息是否影响投资者决策判断发表明确意见。
回复：
就前述问题，本所进行了下述核查：
1. 查阅了发行人董事长签字确认的《广州明美新能源股份有限公司信息豁免披露申请》及其他信息豁免披露申请文件；
2. 查阅了《招股说明书》（申报稿）、《关于广州明美新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》（以下简称 “《审核问询函回复》”）《关于广州明美新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》（“《第二轮审核问询函回复》”）等本次发行并上市公开披露的文件；
3. 取得并查阅与豁免事项相关股东、客户、供应商签订的协议，查阅其中的保密协议/条款；
4. 访谈发行人副总经理兼法务负责人，了解申请披露豁免的相关信息认定为商业秘密的依据和理由、审核和认定为商业秘密的程序等；
5. 查阅发行人制定的《广州明美新能源股份有限公司信息披露事务管理制度》《信息安全管理规定》《专有资讯管理规定》及与发行人员工签订的保密协议；
6. 查阅发行人的官网、公众号以及相关股东、客户、供应商的公开信息资料等进行了检索，核查发行人豁免披露的信息是否泄漏；
7. 查阅同行业上市公司的招股说明书、上市公司公告及问询回复；
8. 取得发行人的书面确认。
（一）信息豁免披露符合相关规定、是否存在泄密风险
1. 经查阅《招股说明书》（申报稿），发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》要求编制《招股说明书》（申报稿），且未就招股说明书的相关信息披露申请豁免。
2. 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第四十四条规定：“发行上市申请文件和对本所发行上市审核机构审核问询的回复中，拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密，披露后可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的，可以豁免披露。本所认为豁免披露理由不成立的，发行人应当按照规定予以披露。”
根据发行人的书面确认及其提供的与相关股东、客户、供应商签订的协议，并经访谈发行人副总经理兼法务负责人，发行人拟申请豁免披露的下述信息属于商业秘密，披露后可能导致严重损害公司利益，相关信息的具体内容与认定为商业秘密的理由和依据如下：
序号 | 问询回复涉及问题 | 申请豁免披露内容 | 申请豁免披露的方式 | 认定为商业秘密的理由和依据 |
一、《审核问询函回复》 | ||||
1 | “问题 3”之“三、说明泰州鑫鸿、盱眙久有、淮北久有的增资的定价依据及其公允性，入股价格与同期其他股东入股价格差异较大的原因，是否存在利益输送或其他利益安排；泰州鑫鸿、盱眙久有、淮北久有收购发行人股权时，是否根据《企业国有资产评估管理暂行办法》规定履行审批、资产评估程序” | 泰州鑫鸿、盱眙久有、淮北久有入股时约定的投资承诺的主要内容 | 不具体披露主要条款内容。 | 泰州鑫鸿、盱眙久有、淮北久有为地方国有企业或其投资的基金，该等投资承诺涉及泰州市海陵区政府部门、盱眙县及淮北市给予发行人的招商引资具体政策。若公开具体条款内容，可能因此导致相关纠纷，并可能影响发行人及其子公司江苏明美、xxxx及安徽明美未来分别在泰州市海陵区、盱眙县及淮北市的经营及投资，进而可能严重损害发行人利益。因此，该等信息属于商业秘密。 |
2 | 《审核问询函回复》“问题 3”之“四、说明xxx、明美通信、珠海协力、发行人与江苏泰州海陵工业园区管理委员会、泰州鑫鸿签署的补充协议的主要内容；对赌协议的清理是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称 《审核问答》）问题 13 的要求；报告期内发行人是否需要确认相应的金融负债，现有会计处理是否符合《企业会计准则》规定；发行人、实际控制人等是否存在其他应履行而未履行的义务” | xxx、明美通信、珠海协力、发行人与江苏泰州海陵工业园区管理委员会、泰州鑫鸿签署的补充协议的主要内容 | 不具体披露主要条款内容。 | 该等协议涉及泰州市海陵区政府部门给予发行人的招商引资具体政策。若公开具体条款内容，可能因此导致相关纠纷，并可能影响发行人及其子公司江苏明美未来在泰州市海陵区的经营及投资，进而可能严重损害发行人利益。因此，该等信息属于商业秘密。 |
3 | “问题 8”之“五、区分原材料种类、呆滞废料，分别说明原材料贸易、呆滞废料收入的主要内容、金额及占比，涉及的主要客户，其他业务收入逐年增加的原因；废料的收入核算与成本结转的方法，是否符合《企业会计准则》的规定” | 1.原材料贸易客户名称； 2.原材料贸易客户基本情况。 | 1. 以代号代称左述客户； 2. 不具体披露 原材料贸易客户基本情况。 | 鉴于市场上原材料贸易商一般主要针对特定品牌/品类的电芯进行采购及销售，如公开披露发行人的原材料贸易客户的名称及基本情况，将可能因此泄漏发行人向特定供应商采购的相关品类的电芯的耗用、库存等情况，而这也将影响发行人与其原材料供应商之间包括可争取的采购份额及价格等方面的后续合作，使得发行人在与该等供应商谈判时处于不利地位，并可能因此遭致竞争对手的针对性竞争。上述情形均可能严重损害发行人利益。因此，发行人的原材料贸易客户的名称及基本情况属于商业秘密。 |
4 | “问题 9”之“一、说明境外销售的国家和地区、主要客户名称、销售金额、与发行人是否签订框架协议及相关协议的主要条款内容、境外销售模式、订单获取方式、定价原则、信用政策、退换货政策等；结合出口地区和出口产品，分析说明报告期各期主要出口地区的客户变动情况、销售金额、占比波动情况及相应变动原因，是否存在下滑风险” | 发行人与主要境外客户签订的框架协议及相关协议的主要条款内容、信用政策和退换货政策 | 框架协议及相关协议的主要条款内容、信用政策和退换货政策不进行披露。 | 就发行人与主要境外客户签订的框架协议及相关协议的主要条款内容、信用政策和退换货政策，对于发行人和客户而言均为敏感的商业信息，如公开披露该等信息，将使得发行人在与客户谈判以及与竞争对手竞争时处于不利地位，并可能影响与现有客户的后续合作，进而可能严重损害发行人利益。因此，该等信息属于商业秘密。 |
5 | “问题 10”之“一、区分消费电子类、工业电子设备与二轮电动车类、动力储能类产品，分类列示报告期内对应的主要客户的基本情况及各期销售情况、合作历史及订单获 取方式、服务的主要终端品牌商、定价原 | 1.部分单个客户产品平均单价和毛利率； 2. 与单个客户的结算周期。 | 该等单个客户产品平均单价和毛利率不进行披露。 | 对于单个客户产品平均单价和毛利率、与客户的结算周期，对发行人而言为敏感的商业信息，如公开披露则将会使得发行人在与客户谈判以及与竞争对手竞争时处于不利地位。上述情形将进而可能严重损害发行人利 |
则、结算周期、交易价格及变动趋势、毛利率、退换货情况、向发行人采购金额占客户采购同类产品金额的比例等，说明同类产品向不同客户销售的价格和毛利率是否存在较大差异，如存在，说明原因及合理性” | 益。因此，该等信息属于商业秘密。 | |||
6 | “问题 10”之“二、说明不同类型客户开发合作过程及涉及的主体，包括商务谈判方、产品定价方、合同签订方、收货方、验收方；报告期各期对终端品牌商的收入构成，在各客户中应用的主要机型及出货配比情况，相关机型的产品定位（高、中、低等）及是否为主流机型，产品进入上述品牌商的具体情况，包括时间、数量、金额及占比” | 在终端客户应用的主要机型 | 以代号代称在终端客户应用的主要机型。 | 发行人产品在终端客户应用的主要机型及相关信息为发行人和客户的敏感的商业信息，如公开披露，则不仅可能因此影响发行人与客户的后续合作，而且可能为竞争对手获知并进行针对，从而可能严重损害发行人利益。因此，该等信息属于商业秘密。 |
7 | “问题 12”之“二、结合发行人与远景科技集团等客户约定的验收与质保条款、报告期内实际拒收及退换情况等，说明发行人在客户签收确认时确认销售收入是否谨慎，是否充分考虑了质保条款、拒收及退换货情况，是否存在期末集中发货并确认收入的情形” | 发行人与客户签订的验收与质保条款 | 不具体披露主要条款内容。 | 发行人与客户签订的验收与质保条款具体内容属于发行人与客户的敏感的商业信息，如公开披露，将会使得发行人在与其他客户谈判以及与竞争对手竞争时处于不利地位，从而可能严重损害发行人利益。因此，该等信息属于商业秘密。 |
8 | “问题 15”之“二、结合产品单价、单位成本变动的具体驱动因素，定量分析各类 产品毛利率波动的原因，说明消费电子类、 | 向部分单个客户特定年度销售的毛利率 | 不具体披露相关内容 | 对于单个客户销售的毛利率对发行人而言为敏感的商业信息，如公开披露则将会使得发行人在与客户谈判以 及与竞争对手竞争时处于不利地位。上述情形将进而可 |
动力储能类产品毛利率变动趋势与单价变动趋势不一致的具体原因，并就产品价格变动、原材料采购价格波动对主要产品毛利率变动进行敏感性分析” | 能严重损害发行人利益。因此，该等信息属于商业秘密。 | |||
9 | “问题 16”之“二、说明各类业务合同中关于质量保证、售后服务等条款的主要内容和发行人的售后责任，发行人与售后质保有关的会计政策，并结合上述内容说明是否足额计提与质量保证相关的费用，如是，请进一步说明计提费用的依据及合理性，如否，说明未计提与质量保证相关的费用是否符合《企业会计准则》的规定” | 各类业务合同中关于质量保证、售后服务等条款的主要内容和发行人的售后责任 | 不具体披露主要条款内容。 | 各类业务合同中关于质量保证、售后服务等条款的主要内容和发行人的售后责任属于发行人与客户的敏感的商业信息，如公开披露，将会使得发行人在与其他客户谈判以及与竞争对手竞争时处于不利地位，从而可能严重损害发行人利益。因此，该等信息属于商业秘密。 |
二、《第二轮审核问询函回复》 | ||||
10 | “问题 1”之“一、结合报告期内对远景科技集团、塔xx集团、LG 集团、南瑞继保等交易对象的销售金额及占比、采购金额及占比，以及对上述各交易对象的毛利率与对其他同类产品客户的毛利率对比情况，说明发行人与客户供应商重合的交易业务实质是否为代工生产，相关技术和生产过程是否具有先进性、创新性，是否具有核心竞争力” | 报告期内发行人对塔xx集团/正力集团销售产品的毛利率与对其他同类产品客户的毛利率 | 不具体披露相关信息。 | 向单体客户销售的毛利率对发行人而言为敏感的商业信息，如公开披露则将会使得发行人在与客户谈判以及与竞争对手竞争时处于不利地位。上述情形将进而可能严重损害发行人利益。因此，该等信息属于商业秘密。 |
11 | “问题 1”之“三、结合报告期内对消费电子领域各主要客户的销售量、销售单价及金额变化情况，说明该领域销售收入下降的原因，导致收入下降的因素是否长期存在，如存在，补充说明对未来经营业绩的影响，并充分提示风险；说明在消费电子类电池模组产品的销售上，同行业可比公司是否也采取降价策略，并对比分析报告期内与同行业可比公司在同类产品上的单价及销售收入的变化情况；在招股说明书中补充提示消费电子类产品营业收入和毛利率下滑的相关风险” | 报告期内发行人消费电子类产品主要客户的销售单价 | 不具体披露相关信息。 | 向单体客户销售的产品单价对发行人而言为敏感的商业信息，如公开披露则将会使得发行人在与部分客户谈判以及与竞争对手竞争时处于不利地位。上述情形将进而可能严重损害发行人利益。因此，该等信息属于商业秘密。 |
12 | “问题 3”之“三、说明与泰州鑫鸿、盱眙久有、淮北久有签署的相关投资承诺协议的主要条款及执行情况，是否存在承担违约赔偿责任的风险” | 发行人与泰州鑫鸿、盱眙久有、淮北久有签署的相关投资承诺协议的主要条款 | 不具体披露主要条款内容。 | 详见本表格第 1 项。 |
13 | “问题 5”之“一、说明报告期各期重叠客户供应商与发行人进行销售、采购的具体主体的情况，相关采购数量、金额及占采购总额的比重，销售数量、金额及占销售总额的比重，采购的原材料生产加工后继续销售给对应客户的数量、金额和占比情况，并说明发行人上述比重与同行业可比公司的 | 1.报告期内部分单体重叠客户供应商与发行人进行销售和采购业务对应的销售和采购数量； 2. 报告期内部分年度公司与非主要重叠客户供应商进行采购业务对应 | 不具体披露相关内容。 | 发行人与左述相关的单体重叠客户供应商采购与销售的产品单价，为发行人敏感的商业信息，如公开披露，也将会使得发行人在与部分客户和供应商谈判以及与竞争对手竞争时处于不利地位。上述情形将进而可能严重损害发行人利益。而公开左述信息，并结合发行人其他公开披露的信息，将间接推知及泄漏发行人与特定单体重叠客户供应商采购与销售的产品单价，因此，左述 |
差异情况及合理性” | 的采购数量小计； 3.报告期内部分年度公司与部分交易类型的重叠客户供应商进行销售和采购业务对应的销售和采购数量。 | 信息属于发行人的商业秘密。 | ||
14 | “问题 5”之“二、说明报告期内与重叠客户供应商之间销售与采购的结算政策和付款政策，与远景科技签订的“客户可在不通知发行人的情况下，将发行人欠其的任何款项抵消其欠发行人的任何款项（无论是否到期）”的背景及实际执行情况，其他客户是否存在类似条款，并结合上述情况说明与重叠客户、供应商之间采购与销售的独立 性，采用总额法核算的合理性、合规性” | 报告期内发行人与主要重叠客户供应商直接销售与采购的结算政策和付款政策 | 不具体披露相关内容。 | 与单体客户供应商的销售与采购的结算政策和付款政策对发行人而言为敏感的商业信息，如公开披露，也将会使得发行人在与客户和供应商谈判以及与竞争对手竞争时处于不利地位。上述情形将进而可能严重损害发行人利益。因此，该等信息属于商业秘密。 |
15 | “问题 6”之“一、说明 2019 年、2020 年发生的退换货及因质量问题给予的销售折让所涉及的具体事项、金额及占比，对应客户、金额、单价、发出及退换货时间等，未计提预计负债的合理性，是否符合行业惯例，是否符合《企业会计准则》的相关规定” | 报告期内客户退换货的单价 | 不具体披露相关内容。 | 公开单体客户与发行人的退换货单价将间接披露发行人向该等客户销售的产品单价，该等信息为发行人敏感的商业信息，如公开披露，也将会使得发行人在与客户谈判以及与竞争对手竞争时处于不利地位。上述情形将进而可能严重损害发行人利益。因此，该等信息属于商业秘密。 |
16 | “问题 6”之“三、说明报告期各期原材料 贸易毛利及占比、毛利率变动情况，下游客户向发行人采购而未直接向上游供应商采 | 对原材料贸易收入前五大客户名称 | 以代号代称左述客户。 | 详见本表格第 3 项。 |
购的原因及合理性，是否符合行业惯例，并说明相关销售规模与客户经营规模的匹配性” | ||||
17 | “问题 7”之“一、结合相关因素进一步说明 2021 年和 2022 年上半年电芯和电子料采购单价增幅较大的原因，是否与市场价格变动趋势一致；报告期各期原材料价格上涨向客户传导的具体情况，并量化分析采购单价变动对发行人产品成本、毛利率的影响” | 报告期内发行人向单体供应商采购的主要大方形电芯型号价格与市场价格对比情况 | 不具体披露相关内容。 | 向单体供应商采购的主要大方形电芯型号价格对发行人而言为敏感的商业信息，如公开披露，也将使得发行人在与其他供应商谈判以及与竞争对手竞争时处于不利地位（比如竞争对手以此为基础要求同一供应商给予更为优惠的采购价格或索取同等价格优惠等）。上述情形将进而可能严重损害发行人利益。因此，该等信息属于商业秘密。 |
18 | “问题 7”之“二、结合报告期各期主要原材料采购单价与公开市场价格、同行业可比公司同类材料采购价格的比较情况，同类原材料不同供应商的采购价格的比较情况等，说明主要原材料采购价格的公允性” | 报告期内发行人部分原材料向单体供应商的采购单价以及与可获得的原材料公开售价具体比价情况 | 不具体披露相关内容。 | 公司部分原材料向单体供应商的采购单价对发行人而言为敏感的商业信息，如公开披露也将使得发行人在与其他供应商谈判以及与竞争对手竞争时处于不利地位 （比如竞争对手以此为基础要求同一供应商给予更为优惠的采购价格或索取同等价格优惠等）。上述情形将进而可能严重损害发行人利益。因此，该等信息属于商 业秘密。 |
19 | “问题 7”之“三、说明报告期各期向贸易商采购的金额及占比、主要贸易商基本情况、经营规模和结算条款等，向贸易商采购是否符合行业惯例；斑马技术指定向德州仪器采购的原因及合理性” | 报告期内发行人向主要贸易商采购的结算条款 | 不具体披露相关内容。 | 采购的结算政策对发行人而言为敏感的商业信息，如公开披露则将会使得发行人在与供应商谈判以及与竞争对手竞争时处于不利地位。上述情形将进而可能严重损害发行人利益。因此，该等信息属于商业秘密。 |
20 | “问题 8”之“二、说明 2021 年、2022 年上半年对斑马技术、霍尼xx的毛利率逐渐下滑，且同一报告期内对上述客户直接销售的毛利率与对其代工厂销售的毛利率存在较大差异的原因及合理性；结合售价、成本的影响因素，说明工业手持设备电池毛利率是否存在进一步下滑风险” | 报告期内，发行人对斑马技术及其代工厂、霍尼xx及其代工厂销售的毛利率 | 不具体披露相关内容。 | 对单体客户销售的毛利率对发行人而言为敏感的商业信息，如公开披露则将会使得发行人在与客户谈判以及与竞争对手竞争时处于不利地位。上述情形将进而可能严重损害发行人利益。因此，该等信息属于商业秘密。 |
21 | “问题 8”之“三、说明 2021 年、2022 年上半年对 IMPACT、南瑞继保的销售毛利率高于存量客户毛利率的具体原因及合理性，并结合下游行业发展趋势、客户需求等，分析说明较高的毛利率是否可持续” | 2021 年及 2022 年 1-6 月，发行人对 IMPACT、南瑞继保的主营业务毛利率与对其他同类电池客户销售的主营业务毛利率 | 不具体披露相关内容。 | 公司对单体客户销售的毛利率及相关信息对发行人而言为敏感的商业信息，公开披露销售的xxx等敏感信息将会使得发行人在与客户谈判以及与竞争对手竞争时处于不利地位。因此，该等信息属于商业秘密。 |
如上所述，因《审核问询函回复》《第二轮审核问询函回复》上述内容涉及商业秘密，如公开披露将不利于发行人后续业务开展，进而严重损害发行人及其股东利益，发行人因此提出信息豁免披露的申请。
3. 对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）第 21 条规定，发行人的落实情况如下：
《审核问答》第 21 条规定 | 是否落实 | 具体情况 |
（1）发行人有充分依据证明拟披露的某些信息涉及国家秘密、商业秘密的，发行人及其保荐人应当在提交发行上市申请文件或问询回复时，一并提交关于信息豁免披露的申请文件。 | 是 | 发行人向深交所提交《审核问询函回复》《第二轮审核问询函回复》时，发行人及其保荐人均一并向深交所提交了关于信息豁免披露的申请文件。 |
（2）豁免申请的内容发行人应在豁免申请中逐项说明需要豁免披露的信息，认定国家秘密或商业秘密的依据和理由，并说明相关信息披露文件是否符合招股说明书准则及相关规定要求，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍。 | 是 | 就本题回复之“（一）”/“1”所述申请豁免披露的信息，发行人已在豁免申请中逐项说明了需要豁免披露的信息，认定商业秘密的依据和理由（详见豁免申请文件中的《北京市金杜律师事务所关于广州明美新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市信息披露豁免情况的专项核查报告》等文件），并说明相关信息披露文件符合招股说明书准则及相关规定要求，豁免披露后的信息对投资者决策判断不构成重大障碍。此外，发行人亦在《第二轮审核问询函 回复》中对上述事项进行说明。 |
（3）发行人应当建立相应的内部管理制度，并明确相关内部审核程序，审慎认定信息豁免披露事项。 | 是 | 发行人已根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定制定了《广州明美新能源股份有限公司信息披露事务管理制度》，对豁免披露的审核程序作出了规定。上述其他申请豁免披露的信息已根据发行人相关制度规定履行内部审核程序，被认定为商业秘密、非公开信息。 |
（4）发行人的董事长应当在豁免申请文件中签字确认。 | 是 | 发行人董事长已在《广州明美新能源股份有限公司信息豁免披露申请》中签字确认。 |
（5）豁免披露的信息应当尚未泄漏。 | 是 | 根据发行人提供的保密制度及保密协议，并经查阅发行人的本次发行并上市的申请文件、官网、公众号及本次发行并上市公开披露的申报文件，及对相关股东、客户、供应商的公开信息资料等进行检索，发行 |
人已建立并执行保密制度，发行人上述申请豁免披露的相关信息尚未发生泄漏，且不存在泄密风险。 | ||
（6）保荐人及发行人律师应当对发行人信息豁免披露符合相关规 | 是 | 就本题回复之“（一）”/“1”所述申请豁免披露的信息，保荐人及发行人律师均已对发行人该等信息豁 |
定、不影响投资者决策判断、不存 | 免披露符合相关规定、不影响投资者决策判断、不存 | |
在泄密风险出具专项核查报告。 | 在泄密风险出具专项核查报告。 | |
（7）申报会计师应当对发行人审计范围是否受到限制、审计证据的充分性、豁免披露相关信息是否影响投资者决策判断出具核查 报告。 | 是 | 就本题回复之“（一）”/“1”所述申请豁免披露的信息，申报会计师均已对发行人审计范围是否受到限制、审计证据的充分性、该等豁免披露相关信息是否影响投资者决策判断出具核查报告。 |
4. 总结
综上，本所认为，就本题回复之“（一）”/“1”所述申请豁免披露的信息，发行人该等信息的披露豁免符合上述相关规定要求，不存在泄密风险。
（二）是否影响投资者决策判断
序号 | 问询回复涉及问题 | 申请豁免披露内容 | 申请豁免披露的方式 | 对投资者决策判断的影响 |
一、《审核问询函回复》 | ||||
1 | “问题 3”之“三、说明泰州鑫鸿、盱眙久有、淮北久有的增资的 | 泰州鑫鸿、盱眙久有、淮北久有入股时 | 不具体披露主 | 发行人已披露泰州鑫鸿、盱眙久有、淮北久有为地方国有企业或其投资 |
定价依据及其公允性，入股价 | 约定的投资承诺的 | 要条款 | 的基金，因地方政府招商引资需要引 | |
格与同期其他股东入股价格 | 具体内容 | 内容。 | 入发行人到当地投资建厂，其入股发 | |
差异较大的原因，是否存在利 | 行人同时附带有发行人在当地相匹 | |||
益输送或其他利益安排；泰州 | 配的投资义务，因此，豁免披露该等 | |||
鑫鸿、盱眙久有、淮北久有收 | 协议具体条款内容后亦能够满足投 | |||
购发行人股权时，是否根据 | 资者关于泰州鑫鸿、盱眙久有、淮北 | |||
《企业国有资产评估管理暂 | 久有与宁波兴富、xx入股价格差异 | |||
行办法》规定履行审批、资产 | 的原因及合理性的判断，不构成投资 | |||
评估程序” | 者决策判断的重大障碍。 | |||
2 | “问题 3”之“四、说明xxx、明美通信、珠海协力、发行人 | xxx、明美通信、珠海协力、发行人与 | 不具体披露主 | 发行人已披露泰州鑫鸿为地方国有企业，因政府招商引资需要引入发行 |
与江苏泰州海陵工业园区管 | 江苏泰州海陵工业 | 要条款 | 人到当地投资建厂，其入股发行人同 | |
理委员会、泰州鑫鸿签署的补 | 园区管理委员会、泰 | 内容。 | 时附带有发行人在当地相匹配的投 | |
充协议的主要内容；对赌协议 | 州鑫鸿签署的补充 | 资义务，并且已说明该等签订的协 | ||
的清理是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称 《审核问答》）问题 13 的要求；报告期内发行人是否需要确认相应的金融负债，现有会计处理是否符合《企业会计准则》规定；发行人、实际控制人等是否存在其他应履行而未履行的义务” | 协议的主要内容 | 议，已经彻底终止且不包含效力恢复条款，泰州鑫鸿已不再持有发行人股份，发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他应履行而未履行的义务。因此，豁免披露该等协议的主要条款内容不构成投资者决策判断的重大障碍。 | ||
3 | “问题 8”之“五、区分原材料种类、呆滞废料，分别说明原材料贸易、呆滞废料收入的主要内容、金额及占比，涉及的主要客户，其他业务收入逐年增加的原因；废料的收入核算与成本结转的方法，是否符合 《企业会计准则》的规定” | 1. 原材料贸易客户的名称； 2. 原材料贸易客户基本情况。 | 1. 通过以代号代称左述客户 名称； 2. 不具 体披露原材料贸易客户基本情况。 | 豁免披露的客户并非发行人报告期内的前五大客户，发行人未对该等客户中的单一客户存在依赖，发行人亦已披露了原材料贸易的主要内容、金额占比、并以代号代称原材料客户名称的方式披露了对应原材料贸易主要客户的销售金额及占比情况，因此，投资者依据前述信息仍足以了解发行人原材料贸易的基本情况，发行人豁免披露的信息不是判断公司生产经营及公司价值的关键因素，前述豁免披露的信息不构成投资者决策判断的重大障碍。 |
4 | “问题 9”之“一、说明境外销售的国家和地区、主要客户名称、销售金额、与发行人是否签订框架协议及相关协议的主要条款内容、境外销售模式、订单获取方式、定价原则、信用政策、退换货政策等；结合出口地区和出口产品，分析说明报告期各期主要出口地区的客户变动情况、销售金额、占比波动情况及相应变动原因，是否存在下滑风险” | 发行人与主要境外客户签订的框架协议及相关协议的主要条款内容、信用政策和退换货政策。 | 框架协议及相关协议的主要条款内容、信用政策和退换货政策不进行披露。 | 发行人已披露了境外销售的国家和地区及占比、主要客户（包括以代号代称的客户）及对应营业收入、框架协议签订情况、销售模式、订单获取方式、定价原则等基本情况，提供了必要的业务及财务等信息供投资者充分了解发行人境外销售情况，发行人豁免披露的与主要境外客户签订框架协议的主要条款内容、信用政策和退换货政策对投资者判断发行人生产经营及价值而言则属于较为具体繁琐的信息，并非其中的关键因素，因此，前述豁免披露的信息不构成投资者决策判断的重大障碍。 |
5 | “问题 10”之“一、区分消费电子类、工业电子设备与二轮电动车类、动力储能类产品，分类列示报告期内对应的主要客 | 1. 部分单个客户产品平均单价和毛利率； 2. 与单个客户的结 | 该等单个客户产品平均单价 | 发行人已在《招股说明书》（申报稿）披露了消费电子类、工业电子设备与二轮电动车类、动力储能类产品对应报告期内的销售收入及其占比、平均 |
户的基本情况及各期销售情况、合作历史及订单获取方式、服务的主要终端品牌商、定价原则、结算周期、交易价格及变动趋势、毛利率、退换货情况、向发行人采购金额占客户采购同类产品金额的比例等，说明同类产品向不同客户销售的价格和毛利率是否存在较大差异，如存在，说明原因及合理性” | 算周期。 | 和xxx不进行 披露。 | 销售单价、销量、毛利及毛利率以及上述事项的变动原因分析；已在《审核问询函回复》中披露分品类及分周期披露了主要客户（包括部分以代号代称的客户）对应主营业务收入、占比及退换货情况，并已披露公司主要客户的信用期集中在 30 天-90 天，与同行业可比公司不存在显著差异。因此，发行人已提供了必要的业务及财务等信息供投资者充分了解发行人销售和客户等情况，以供投资者判断发行人生产经营及价值，因此，前述豁免披露的信息不构成投资者决策判断的重大障碍。 | |
6 | “问题 10”之“二、说明不同类型客户开发合作过程及涉及的主体，包括商务谈判方、产品定价方、合同签订方、收货方、验收方；报告期各期对终端品牌商的收入构成，在各客户中应用的主要机型及出货配比情况， 相关机型的产品定位 （高、中、低等）及是否为主流机型，产品进入上述品牌商的具体情况，包括时间、数量、金额及占比” | 部分在终端客户应用的主要机型 | 以代号代称在终端客户应用的主要机型。 | 在终端客户应用的主要机型对投资者判断发行人生产经营及价值而言则属于较为具体繁琐的信息，并非其中的关键因素，且以代号代替，豁免信息较少，因此前述豁免披露的信息不构成投资者决策判断的重大障碍。 |
7 | “问题 12”之“二、结合发行人与远景科技集团等客户约定的验收与质保条款、报告期内实际拒收及退换情况等，说明发行人在客户签收确认时确认销售收入是否谨慎，是否充分考虑了质保条款、拒收及退换货情况，是否存在期末集中发货并确认收入的情形” | 发行人与客户签订的验收与质保条款 | 不具体披露主要条款内容。 | 本项豁免披露的信息对投资者判断发行人生产经营及价值而言，属于较为具体、繁琐的信息，并非其中的关键因素，且发行人已定性披露与客户一般约定在货物交付时检验，质保期一般为货物交付后的 12 个月至 72个月不等或者按照国家规定执行，并已披露报告期内与远景科技集团等客户实际发生的拒收、退换货情况及因质量问题给予的销售折让情况及相关分析。上述信息已为投资者判断决策提供必要的业务及财务等信息，因此，前述豁免披露的信息不构成投资者决策判断的重大障碍。 |
8 | “问题 15”之“二、结合产品 | 向部分单个客户特 | 不具体 | 发行人已在《招股说明书》披露了消 |
单价、单位成本变动的具体驱动因素，定量分析各类产品毛利率波动的原因，说明消费电子类、动力储能类产品毛利率变动趋势与单价变动趋势不一致的具体原因，并就产品价格变动、原材料采购价格波动对主要产品毛利率变动进行敏感性分析” | 定年度销售的毛利率 | 披露相关 内容。 | 费电子类、工业电子设备与二轮电动车类、动力储能类产品对应报告期内的毛利及毛利率以及上述事项的变动原因分析。因此，发行人已提供了必要的业务及财务等信息供投资者充分了解发行人销售和客户等情况，以供投资者判断发行人生产经营及价值，因此，前述豁免披露的信息不构成投资者决策判断的重大障碍。 | |
9 | “问题 16”之“二、说明各类业务合同中关于质量保证、售后服务等条款的主要内容和发行人的售后责任，发行人与售后质保有关的会计政策，并结合上述内容说明是否足额计提与质量保证相关的费用， 如是，请进一步说明计提费用的依据及合理性，如否，说明未计提与质量保证相关的费用是否符合《企业会计准则》的规定” | 各类业务合同中关于质量保证、售后服务等条款的主要内容和发行人的售后责任 | 不具体披露相关 内容。 | 本项豁免披露的信息对投资者判断发行人生产经营及价值而言，属于较为具体、繁琐的信息，并非其中的关键因素，且发行人已定性披露与客户一般约定在货物交付时检验，质保期一般为货物交付后的 12 个月至 72个月不等或者按照国家规定执行，并已披露报告期内与远景科技集团等客户实际发生的拒收、退换货情况及因质量问题给予的销售折让情况及相关分析。上述信息已为投资者判断决策提供必要的业务及财务等信息，因此，前述豁免披露的信息不构成投资者决策判断的重大障碍。 |
二、《第二轮审核问询函回复》 | ||||
10 | “问题 1”之“一、结合报告期内对远景科技集团、塔xx集团、LG 集团、南瑞继保等交易对象的销售金额及占比、采购金额及占比，以及对上述各交易对象的毛利率与对其他同类产品客户的毛利率对比情况，说明发行人与客户供应商重合的交易业务实质是否为代工生产，相关技术和生产过程是否具有先进性、创新性，是否具有核心竞争力” | 报告期内发行人对塔xx集团/正力集团销售产品的毛利率与对其他同类产品客户的毛利率 | 不具体披露相关 信息。 | 本项豁免披露的信息对投资者判断发行人生产经营及价值而言，属于较为具体、繁琐的信息，且发行人已定性分析塔xx集团/正力集团与其他同类产品客户的毛利率差异及原因，并已在《审核问询函回复》披露了该客户所在的动力类电池模组对应报告期内的毛利率以及相关分析。上述信息已为投资者判断决策提供必要的业务及财务等信息。因此，前述豁免披露的信息不构成投资者决策判断的重大障碍。 |
11 | “问题 1”之“三、结合报告期内对消费电子领域各主要客户的销售量、销售单价及金额变化情况，说明该领域销售 | 报告期内发行人消费电子类产品主要客户的销售单价 | 不具体披露相关 信息。 | 本项豁免披露的信息对投资者判断发行人生产经营及价值而言，属于较为具体、繁琐的信息，并非其中的关键因素，且发行人已披露报告期内发 |
收入下降的原因，导致收入下降的因素是否长期存在，如存在，补充说明对未来经营业绩的影响，并充分提示风险；说明在消费电子类电池模组产品的销售上，同行业可比公司是否也采取降价策略，并对比分析报告期内与同行业可比公司在同类产品上的单价及销售收入的变化情况；在招股说明书中补充提示消费电子类产品营业收入和毛利率下滑的相关风险” | 行人消费电子类产品主要客户报告期内的主要产品、主营业务收入及占比等销售情况及相关分析，并分析披露了消费电子类电池产品收入变动的原因及对未来经营的影响。此外，发行人已在《招股说明书》（申报稿）披露了消费电子类产品的平均销售单价。上述信息已为投资者判断决策提供必要的业务及财务等信息，且前述豁免披露的信息不会对投资者理解本题回复的分析及结论构成重大障碍。因此，前述豁免披露的信息不构成投资者决策判断的重大障碍。 | |||
12 | “问题 3”之“三、说明与泰州鑫鸿、盱眙久有、淮北久有签署的相关投资承诺协议的主要条款及执行情况，是否存在承担违约赔偿责任的风险” | 发行人与泰州鑫鸿、盱眙久有、淮北久有签署的相关投资承诺协议的主要条款 | 不具体披露主要条款内容。 | 发行人已披露泰州鑫鸿、盱眙久有、淮北久有为地方国有企业或其投资的基金，因地方政府招商引资需要引入发行人到当地投资建厂，其入股发行人同时附带有发行人在当地相匹配的投资义务，且已说明泰州鑫鸿、盱眙久有、淮北久有均已确认不会追究违约责任。因此，该等协议的主要条款内容不会严重影响投资者对发行人价值及经营状况等的判断，豁免披露该等信息不构成投资者决策判断的重大障碍。 |
13 | “问题 5”之“一、说明报告期各期重叠客户供应商与发行人进行销售、采购的具体主体的情况，相关采购数量、金额及占采购总额的比重，销售数量、金额及占销售总额的比重，采购的原材料生产加工后继续销售给对应客户的数量、金额和占比情况，并说明发行人上述比重与同行业可比公司的差异情况及合理性” | 1. 报告期内部分单体重叠客户供应商与发行人进行销售和采购业务对应的销售和采购数量； 2. 报告期内部分年度公司与非主要重叠客户供应商进行采购业务对应的采购数量小计； 3. 报告期内部分年度公司与部分交易类型的重叠客户供应商进行销售和采购业务对应的销售和采购数量。 | 不具体披露相关 内容。 | 本项豁免披露的信息对投资者判断发行人生产经营及价值而言，属于较为具体、繁琐的信息，并非投资者对发行人价值及经营状况等进行判断的关键因素，且已披露了主要重叠客户供应商（包括左述第 1 项的单体重叠客户供应商）的采购和销售金额及占比以及非主要重叠客户供应商合计的采购和销售金额及占比，已披露了不同交易类型的重叠客户供应商的采购和销售金额及占比，并分析了相关比重与同行业可比公司的差异情况及合理性。因此，前述豁免披露的信息不会对投资者理解本题回复的分析及结论构成重大障碍，不会严重影响投资者对发行人价值及经营 状况等的判断，豁免披露该等信息不 |
构成投资者决策判断的重大障碍。 | ||||
14 | “问题 5”之“二、说明报告期内与重叠客户供应商之间销售与采购的结算政策和付款政策，与远景科技签订的“客户可在不通知发行人的情况下，将发行人欠其的任何款项抵消其欠发行人的任何款项（无论是否到期）”的背景及实际执行情况，其他客户是否存在类似条款，并结合上述情况说明与重叠客户、供应商之间采购与销售的独立性，采用总额法核算的合理性、合规性” | 报告期内发行人与主要重叠客户供应商直接销售与采购的结算政策和付款政策 | 不具体披露相关 内容。 | 本项豁免披露的信息对投资者判断发行人生产经营及价值而言，属于较为具体、繁琐的信息，并非其中的关键因素，且发行人已在《审核问询函回复》披露了公司主要客户的信用期集中在 30 天-90 天，与同行业可比公司不存在显著差异。此外，发行人已披露对于长期合作的重叠客户供应商，公司与对方一般会相互给予一定的账期，与其他客户和供应商基本一致，账期主要由双方通过商业谈判方式确定；对于发行人近年来新开展的动力类和储能类电池客户，主要采用款到发货方式进行结算。因此，本项豁免披露的信息不会严重影响投资者对发行人价值及经营状况等的判断，豁免披露该等信息不构成投资者决策判断的重大障碍。 |
15 | “问题 6”之“一、说明 2019年、2020 年发生的退换货及因质量问题给予的销售折让所涉及的具体事项、金额及占比，对应客户、金额、单价、发出及退换货时间等，未计提预计负债的合理性，是否符合行业惯例，是否符合《企业会计准则》的相关规定” | 报告期内客户退换货的单价 | 不具体披露相关 内容。 | 本项豁免披露的信息对投资者判断发行人生产经营及价值而言，属于较为具体、繁琐的信息，并非其中的关键因素，且发行人已披露 2019 年、 2020 年发生的退换货及因质量问题给予的销售折让所涉及的具体事项、金额及占比以及 2019 年、2020 年发生的退换货及因质量问题给予的销售折让对应的主要客户、金额，并进行了相关分析。上述信息已为投资者判断决策提供必要的业务及财务等信息。因此，本项豁免披露信息不构成投资者决策判断的重大障碍。 |
16 | “问题 6”之“三、说明报告期各期原材料贸易毛利及占比、毛利率变动情况，下游客户向发行人采购而未直接向上游供应商采购的原因及合理性，是否符合行业惯例，并说明相关销售规模与客户经营规模的匹配性” | 对原材料贸易收入前五大客户名称 | 以代号代称左述 客户。 | 豁免披露的客户并非发行人报告期内的前五大客户，发行人未对该等客户中的单一客户存在依赖，发行人亦已披露了原材料贸易的主要内容、金额占比、并以代号代称原材料客户名称的方式披露了对应原材料贸易主要客户的销售金额及占比情况、相关销售规模与该等客户经营规模的匹 配性，因此，投资者依据前述信息仍 |
足以了解发行人原材料贸易的基本情况，发行人豁免披露的信息不是判断公司生产经营及公司价值的关键因素，前述豁免披露的信息不构成投资者决策判断的重大障碍。 | ||||
17 | “问题 6”之“三、说明报告期各期原材料贸易毛利及占比、毛利率变动情况，下游客户向发行人采购而未直接向上游供应商采购的原因及合理性，是否符合行业惯例，并说明相关销售规模与客户经营规模的匹配性” | 报告期内发行人向单体供应商采购的主要大方形电芯型号价格与市场价格对比情况 | 不具体披露相关 内容。 | 本项豁免披露的信息对投资者判断发行人生产经营及价值而言，属于较为具体、繁琐的信息，且发行人已定性分析及披露该等电芯的价格变动情况与市场价格的差异，本项豁免披露的信息不会对投资者理解本题回复的分析及结论构成重大障碍，不会严重影响投资者对发行人价值及经营状况等的判断。因此，豁免披露该等信息不构成投资者决策判断的重大障碍。 |
18 | “问题 7”之“二、结合报告期各期主要原材料采购单价与公开市场价格、同行业可比公司同类材料采购价格的比较情况，同类原材料不同供应商的采购价格的比较情况等，说明主要原材料采购价格的公允性” | 报告期内发行人部分原材料向单体供应商的采购单价以及与可获得的原材料公开售价具体比价情况 | 不具体披露相关 内容。 | 本项豁免披露的信息对投资者判断发行人生产经营及价值而言，属于较为具体、繁琐的信息。发行人已定性分析该等原材料向单体供应商的采购价格及与市场价格的差异及其原因、公允性，且发行人已在《招股说明书》（申报稿）披露了主要原材料报告期内的平均采购价格及变动情况分析。上述信息已为投资者判断决策提供必要的业务及财务等信息。因此，本项豁免披露信息不构成投资者决策判断的重大障碍。 |
19 | “问题 7”之“三、说明报告期各期向贸易商采购的金额及占比、主要贸易商基本情况、经营规模和结算条款等，向贸易商采购是否符合行业惯例；斑马技术指定向德州仪器采购的原因及合理性” | 报告期内发行人向主要贸易商采购的结算条款 | 不具体披露相关 内容。 | 本项豁免披露的信息对投资者判断发行人生产经营及价值而言，属于较为具体、繁琐的信息，并非其中的关键因素。发行人已披露了报告期各期向贸易商采购的金额及占比、主要贸易商基本情况以及向贸易商采购是否符合行业惯例。上述信息已为投资者判断决策提供必要的业务及财务等信息。因此，本项豁免披露信息不构成投资者决策判断的重大障碍。 |
20 | “问题 8”之“二、说明 2021 年、2022 年上半年对斑马技 | 报告期内，发行人对斑马技术及其代工 | 具体披露相关 | x项豁免披露的信息对投资者判断发行人生产经营及价值而言则属于 |
术、霍尼xx的毛利率逐渐下滑，且同一报告期内对上述客户直接销售的毛利率与对其代工厂销售的毛利率存在较大差异的原因及合理性；结合售价、成本的影响因素，说明工业手持设备电池毛利率是否存在进一步下滑风险” | 厂、霍尼xx及其代工厂销售的毛利率 | 内容。 | 较为具体、繁琐的信息。发行人已在 《招股说明书》（申报稿）披露了该等客户所涉及工业电子设备及二轮电动车类产品报告期内的毛利率及变动情况，且发行人已定性分析和披露了对左述客户销售的毛利率差异的原因及合理性，因此，本项豁免披露的信息不会严重影响投资者对发行人价值及经营状况等的判断，豁免披露该等信息不构成投资者决策判断的重大障碍。 | |
21 | “问题 8”之“三、说明 2021年 、 2022 年 上 半 年 对 IMPACT、南瑞继保的销售毛利率高于存量客户毛利率的具体原因及合理性，并结合下游行业发展趋势、客户需求等，分析说明较高的毛利率是否可持续” | 2021 年及 2022 年 1-6 月， 发行人对 IMPACT、南瑞继保的主营业务毛利率与对其他同类电池客户销售的主营业务毛利率 | 不具体披露相关 内容。 | 本项豁免披露的信息对投资者判断发行人生产经营及价值而言则属于较为具体、繁琐的信息。发行人已在 《招股说明书》（申报稿）披露了该等客户所涉及动力类、储能类产品报告期内的毛利率及变动情况，且发行人已定性分析和披露了对左述客户销售的毛利率高于存量客户的具体原因及合理性、较高毛利率的可持续性，因此，本项豁免披露的信息不会严重影响投资者对发行人价值及经营状况等的判断，豁免披露该等信息不构成投资者决策判断的重大障碍。 |
经查阅《招股说明书》（申报稿）及发行人的确认，发行人已对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书
（2020 年修订）》及相关规定的要求，从满足投资者投资判断的需要出发，在
《招股说明书》（申报稿）及《审核问询函回复》等文件中披露了发行人的基本信息、产品特点、业务模式、核心技术、关联方及关联交易、财务信息分析等对投资者价值判断有重大影响的信息。
综上，并根据发行人的说明，就本题回复之“（一）”/“1”所述申请豁免披露的信息，本次申请豁免披露的信息不涉及对发行人财务状况、研发状况、经营状况、持续经营能力的判断有重大影响的信息，不会对投资者对发行人的基本信息、财务状况、经营成果、公司治理、行业地位、未来发展等方面的判断产生重大影响，因此，本所认为，拟豁免后的信息披露文件不会对投资者决策判断构成重大障碍。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广州明美新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》签署页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
xxx
xxx
xx负责人：
x x
二〇二二年 月 日