青岛市恒顺电气股份有限公司关于子公司 H&SHUN INTERNATIONAL HOLDINGD PTE.LTD..签订镍矿
证券代码：300208 证券简称：恒顺电气 公告编号：2013-026
青岛市恒顺电气股份有限公司关于子公司 H&SHUN INTERNATIONAL HOLDINGD XXX.XXX..签订镍矿
收购框架协议的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
青岛市恒顺电气股份有限公司（以下称“公司”或“恒顺电气”）的全资子公司 H&SHUN INTERNATIONAL HOLDINGD XXX.XXX..（以下称“恒顺新加坡公司”）
于 2013 年 4 月 13 日与 PT. Ceria Nugraha Indotama（以下称“印尼 CNI 镍矿公司”）签订了《附条件销售和购买印尼镍矿公司 17%股权框架协议》（以下简称 “协议”或“本协议”）。该协议已经公司第一届董事会第三十一次会议及第一届监事会第二十次会议审议通过，现将协议主要内容公告如下：
风险提示
1、本协议为公司与 PT. Ceria Nugraha Indotama（印尼 CNI 镍矿公司）签订的框架协议，后续双方将根据此框架协议的约定商谈并签订正式股权转让协议，签订时间仍具有不确定性，公司将及时对相关协议签订进展情况履行公告义务。 2、协议的重大风险及重大不确定性：
（1）镍矿资源储量、资源品位等数据小于预期的风险：本公告中所述镍矿的相关储量、资源品味数据来源为 PT. Ceria Nugraha Indotama（印尼 CNI 镍矿公司）所提供的数据，目前没有专业勘探报告予以支持。在双方正式股权转让协议签署后，将聘请一家独立采矿勘察公司，对 PT. Ceria Nugraha Indotama（印尼 CNI 镍矿公司）现有数据进行复核。
（2）PT. Ceria Nugraha Indotama（印尼 CNI 镍矿公司）法律风险及财务风险：目前公司尚无法对 PT. Ceria Nugraha Indotama（印尼 CNI 镍矿公司）进行法律调查及财务调查，可能产生因 PT. Ceria Nugraha Indotama（印尼 CNI 镍矿公司）法律及财务状况存在重大问题导致交易不能进行的风险。
（3）双方无法就工业园项目用地规划与实施方案达成一致导致该交易将无法进行的风险。根据协议约定，“若未能于 6 个月内完成工业园区用地征用工作，则双方应就变更土地征用规划与实施方案进行协商。若双方无法就变更土地征用规划与实施方案达成一致，则双方均有权取消正式股权转让协议，此时，甲方应全额偿还乙方向其支付的全部款项。”
（4）印尼法律政策发生变化导致交易不能进行的风险。若未来印尼政府关于矿产管理各方面法律法规发生重大变化，给本笔交易一方带来重大不利影响，将会导致该交易不能执行。
一、协议概况 1、交易双方：
甲方：Atto Sakmiwata Sampetoding（PT. Ceria Nugraha Indotama（印尼 CNI 镍矿公司）的授权股东代表）（以下称“甲方”）
乙方：H&SHUN INTERNATIONAL HOLDINGD XXX.XXX..恒顺新加坡国际控股有
限责任公司（以下称“乙方”） 2、标的情况介绍
公司名称：PT. Ceria Nugraha Indotama注册号：202315118284
注册时间：2011 年 6 月 6 日
注册地址：Jl. Macan No. 39 Makassar注册资本：500，000，000 RP（印尼盾）
经营范围：Hasil Pertambangan, Mineral,Logam, Nikel 矿业开采&贸易，矿产，金属及镍矿
股本结构：Mr. Andarias Pala Batara，持股 90% ， Mr. Xxxxx Xxxxxx 持股 10%。
PT. Ceria Nugraha Indotama，印尼公司，为印尼 LAPAOPAO 镍矿的所有者，也是采矿许可证（IUP）（第 177 号，日期 2012 年 4 月 23 日）的持有者，标的矿
区占地 6785 公顷，位于东南苏拉威西省科拉卡县南部,隶属苏拉威西省科拉卡县沃罗镇 SAMENDRE、BABARINA、PONDRE、WOLO 及 ULUWOLO 等行政村管辖，该矿区目前尚未开采。
矿区可大致以北部最凸南部最凹的中线为界，分为矿区东部和矿区西部。矿区东部地形平缓，覆盖层厚，基岩露头甚少，完全靠钻探工程探矿。矿区西部未进行钻探施工,但矿区西部地形起伏较大，沿海岸线基岩出露较好；加之沃罗—码头一带新修公路人工露头很好；山脊尚有一条公路亦揭露出不少露头。矿区西部共有 5 个相对较大的镍矿带。据普查资料显示，PT CNI 矿区含镍 1.52%以上储量为 111,844,100 吨。
3、定价依据及资金来源
x次对外收购的定价依据为： 参考镍矿储量镍 1.52% 以上储量为 111,844,100 吨，按照未来收益法来估算价值，近期镍矿的价格（FOB 离岸价）
约为 40 美元/吨，开采成本与各项税金费用合计约 28 美元/吨，净利约 12 美元/吨。因矿产的储量与可开采量以及经实际开采确认后的储量情况可能存在较大差异，根据双方协商，对于估值进行了一定的折价，最终按约 1.05 美元/吨的预期收益，确定 17%股权的交易价格为 2000 万美元，最终的具体转让价格及估算过程将在后续签署正式股权转让协议确定，公司会按照相关规定及时披露。
本次对外收购的资金为公司自有资金。 4、协议内容：
双方同意签订买卖协议，其中甲方同意销售其占有的 PT. Ceria Nugraha Indotama（印尼 CNI 镍矿公司）51%股份，乙方同意购买。双方同意于以下两个阶段内执行上述交易：
第一阶段期间，乙方以总价格 20,000,000 美元购买甲方拥有的 PT. Ceria Nugraha Indotama（印尼 CNI 镍矿公司）的 17%股份。双方将根据本框架协议进一步签订正式的股权转让协议；
第二阶段期间，甲方将于 2017 年或乙方投资建设的工业园项目投入试运行以后向乙方销售其占有的 PT. Ceria Nugraha Indotama（印尼 CNI 镍矿公司）的 34%股份，届时将由双方共同确定销售价格。同时，乙方将向甲方销售其占有的冶炼公司的 49%股份，销售价格由双届时共同确定。该笔股权交易也可通过直接将 PT. Ceria Nugraha Indotama（印尼 CNI 镍矿公司）的 34%股份与冶炼公司的 49%股份股权置换的方式实现。有关第二阶段交易的详细条款与条件将于其他协
议中进一步约定。
注：上述“冶炼公司”指：公司拟在印尼投资建设镍铁冶炼工业园，进行工业园的一级开发。经营模式为：公司在印尼设项目公司，直接投资工业园的自备电厂的建设一级工业园区的基础建设，通过招商冶炼企业进驻收取电费及其他费用盈利，该工业园内初步规划将招商 12 条冶炼生产线，其中有 2 条冶炼生产线公司计划自行投资建设。该“冶炼公司”即指拥有公司在工业园内自行投资建设的冶炼生产线的所有权的项目公司。
5、交易步骤与支付日期
甲方与乙方同意根据以下步骤交易 PT. Ceria Nugraha Indotama（印尼 CNI
镍矿公司）17%股份：
步骤一、签订正式股权转让协议后 14 个工作日内应支付总买卖价格的 5%，即一百万美元。其后，双方应立即办理工业园区施工许可证及建设工业园区所需的其他许可证。
步骤二、甲方向乙方提交经审计的 PT. Ceria Nugraha Indotama（印尼 CNI 镍矿公司）的财务报告且于法律尽职调查结果满足甲方要求时，应支付总买卖价格的 5%，即一百万美元。法律尽职调查应于签订正式股权转让协议后 3 周内完成。步骤三、甲方提交相关部门授予的清洁与清晰的出口配额许可证及其他审批后，且完成履行正式股权转让协议中规定的与有效、合法转让股份相关的先决条件后，应支付总买卖价格的 90%，即 18,000,000 美元。
双方预期于 2013 年 6 月 3 日前完成各交易步骤。若双方均无法遵守与完成正式股权转让协议中规定的条款，包括先决条件，双发可经过协商，修订正式股权转让协议。若双方无法就修订正式股权转让协议达成一致，则任意一方有权取消正式股权转让协议，此时甲方须全额归还乙方向其支付的全部款项。
6、任命采矿勘察公司
双方将任命一家独立采矿勘察公司，对 PT. Ceria Nugraha Indotama（印尼 CNI 镍矿公司）现有数据进行复核。该复核的研究报告应能确定由国际镍业公司
（INCO）提供的归 PT. Ceria Nugraha Indotama（印尼 CNI 镍矿公司）所有的矿山开采权明确的储备量是否准确无误，镍含量 1.52%以上的镍矿储量是否高达 110,000,000 公吨。若独立采矿勘察公司复核研究报告表明实际镍矿储量低于国
际镍业公司说明的储量，双发应协商对交易价格或乙方占有的 PT. Ceria Nugraha Indotama（印尼 CNI 镍矿公司）股份的比例进行调整。
7、联合经营与合资协议
为友好合作规划与建设工业园区工作，甲方与乙方将签订合作协议，规定各方的角色与应承担任务。根据合作协议，甲方应负责公关及与当地政府、居民沟通等工作，以确保能够成功规划与建设工业园区。收到乙方提供的工业园区详细可行性研究报告后，甲方与乙方应合作于六个月内完成工业园区用地征用工作。 8、土地征用
x未能于 6 个月内完成工业园区用地征用工作，则双方应就变更土地征用规划与实施方案进行协商。若双方无法就变更土地征用规划与实施方案达成一致，则双方均有权取消正式股权转让协议，此时，甲方应全额偿还乙方向其支付的全部款项。
二、本次交易的目的和对公司的影响
根据公司既定的发展战略，推进工业园等项目的实施，公司通过收购镍矿股权，保障工业园项目冶炼的原料供应，协助完成工业园实施过程中的征地、审批等政府手续；另一方面，公司可以按照股权比例分享镍矿公司经营利润。
三、其他相关说明
（一）公司将及时披露本协议的后续履行情况。
（二）备查文件：《附条件销售与购买印尼镍矿公司 17%股份框架协议》
（三）PT. Ceria Nugraha Indotama（印尼 CNI 镍矿公司）关于矿山的资质证明包括环保许可证、码头建设许可证、勘探许可证、生产开采许可证均已取得。目前尚缺少清洁与清晰的出口配额许可证（目前正在办理），该出口配额许可证仅为镍矿出口所需的证件，不会对工业园项目镍矿原料的供应产生影响。
特此公告。
青岛市恒顺电气股份有限公司董 事 会
二零一三年四月二十四日