同行业拟上市公司引入投资者情况 项目 公司名称 情况摘要 PE 倍数 拟上市同行业公司 博杰股份 2018 年 4 月，利佰嘉慧入股 6.08 瑞松科技 2018 年 6 月，赛富金钻入股 17.50 华峰测控 2019 年 1 月，深圳芯瑞入股 11.65 发行人 2018 年 1 月，唯瀚投资入股 6.30 2019 年 2 月，毅达新烁、毅达鑫海入股 9.49 2019 年 4 月，疌泉投资入股 11.75 上市公司收购同行业公司情况 项目 公司名称 情况摘要 PE 倍数（当年） PE...
北京市金杜律师事务所
关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（一）
致：深圳市强瑞精密技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深圳市强瑞精密技术股份有限公司的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《创业板首发管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等法律、行政法
规、规章和规范性文件及中国证券监督管理委员会的有关规定，本所已于 2020 年
7 月 8 日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》和《北京市金杜律师事务所关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下合称“《法律意见书》”）。
本所根据深圳证券交易所于 2020 年 8 月 13 日出具的审核函〔2020〕010325号《关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，并对发行人本
次发行上市相关事项的变化情况进行了补充核查，现出具本补充法律意见书。
鉴于天职国际已对发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年 1-6
月的财务状况进行审计，并于 2020 年 9 月 15 日出具了关于深圳市强瑞精密技术
股份有限公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年 1-6 月财务报表的《深圳市强瑞精密技术股份有限公司审计报告》（天职业字[2020]33490 号）（以下简称“《审计报告》”）和《关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（天职业字[2020] 33496 号）（以下简称“《内控报告》”），根据中国法律的规定，本所律师在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础上，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成其不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指以及“报告期”由 2017 年度、2018 年度及 2019
年度变更为 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度 1-6 月外，本补充法律意见书中的简称和词语与《法律意见书》具有相同含义。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报中国证监会，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行股票并在创业板上市之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据《证券法》《公司法》《创业板首发管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等中国现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下：
一、 《审核问询函》问题 1、关于收购强瑞软件和强瑞装备“申报材料显示：2017 年 1 月 5 日，强瑞软件召开股东会并作出决议，同意股东、发行人实际控制人xxx、xx将其所持有的强瑞软件 100%股权转让给发行人，以股东实缴出资额定价，相关股权转让款 10 万元直至 2019 年才支付，发行人 2017 年将强瑞软件纳入合并范围。2019 年 11 月，xxx、xx与发行人签署了股权转让协议，约定xxx将其持有的强瑞装备 49%的股权（对应出资额为 490 万元）作价 4,900万元转让给发行人，xx将其持有的强瑞装备 8%的股权（对应出资额为 80 万元）作价 800 万元转让给发行人。发行人以 2019 年 1 月与xx签署表决权委托协议为由认定自设立之日起控制强瑞装备，并将上述收购认定同一控制下企业合并。
请发行人：
（1）结合《企业会计准则》的具体规定，披露 2017 年 1 月以 10 万元收购强瑞软件 100%股权的购买日及其确定依据和购买日净资产的账面价值，2017 年将强瑞软件纳入合并范围，是否符合《企业会计准则》的要求；披露以表决权委托为由认定发行人自设立之日起控制强瑞装备，是否符合《企业会计准则》的相关规定；
（2）披露xx在强瑞装备成立之初将其持有的强瑞装备 8%股权对应的表决权委托给发行人的背景、原因、商业合理性，结合强瑞装备的公司治理、三会运作及决策情况、经营管理的实际运作情况等，补充披露强瑞装备实际控制人、控制权是否发生变动，上述表决权委托的实施情况，以及表决权委托是否真实；
（3）披露股东xx的详细简历，xx与发行人实际控制人之间的关系，报告期内是否存在将持有发行人股权的表决权委托给发行人实际控制人的情形，与股东xx相关的股权锁定安排是否符合监管要求；
（4）披露将 2019 年 1 月设立的实收资本为 1,000 万元的强瑞装备按 1 亿元定价转让相关股权的合理性，评估涉及的具体方法、预计现金流量假设、相关参
数和评估结果的合理性，与报告期内实际经营成果的比较情况，是否存在损害发行人利益的情形，测算并披露若将上述收购认定为非同一控制下企业合并对报告期财务状况和经营成果的影响。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，说明核查过程、核查依据。”
(一) 结合《企业会计准则》的具体规定，披露 2017 年 1 月以 10 万元收购强瑞软件 100%股权的购买日及其确定依据和购买日净资产的账面价值，2017 年将强瑞软件纳入合并范围，是否符合《企业会计准则》的要求；披露以表决权委托为由认定发行人自设立之日起控制强瑞装备，是否符合《企业会计准则》的相关规定；
1、收购强瑞软件 100%股权的购买日及其确定依据和购买日净资产的账面价
值
（1）收购强瑞软件的基本情况
2016 年 6 月 13 日，强瑞软件成立，注册资本 200 万元，设立目的是研发、销售（仅向发行人销售）与发行人产品配套的软件。xxxxxx分别持股 51%和 49%，首期出资 10 万元，xxx和xx分别出资 5.10 万元和 4.90 万元。
2017 年 1 月 5 日，强瑞软件股东会决议将xxx和xxx有的强瑞软件全部
股权转让给发行人，以实际出资额定价，其中xxxx有的 51%的股权作价 5.10
xx，xxx有的 49%的股权作价 4.90 万元，并于 2017 年 1 月 16 日办理完毕工
商变更手续。发行人于 2019 年 5 月支付股权转让款共计 10 万元。
2017 年 3 月 20 日，发行人缴足强瑞软件的二期出资款 190 万元。
（2）购买日确定依据及购买日净资产账面价值
x次收购强瑞软件 100%的股权构成同一控制下的企业合并。鉴于：①2017年 1 月 5 日，xxx和xx将持有的强瑞软件全部股权转让给发行人，发行人成为强瑞软件的唯一股东，拥有对强瑞软件的控制权；②通过参与强瑞软件的相关
经营活动，发行人可享有强瑞软件的可变回报，并且有能力运用对强瑞软件的控制力影响其回报金额；③尽管股权转让款延迟于 2019 年 4 月支付，但并未影响发
行人于 2017 年初开始对强瑞软件的控制权，发行人于报告期初即控制了强瑞软件
的生产经营和财务决策。因此，发行人于报告期期初（2017 年 1 月 1 日）开始将强瑞软件纳入合并范围。
强瑞软件于合并日时净资产为 1,125.78 万元，本次股权转让款按出资额 10 万元定价，主要原因是：①强瑞软件设立的目的是研发、销售（仅向发行人销售）与发行人产品配套的软件，所有收入均来源于发行人，其经营活动自其设立始完全依赖发行人，经营积累全部来自于发行人；②股权转让时，转让双方的股东均只有xxx和xx，xxx和xx分别持有强瑞软件的股权比例为 51%和 49%，持有发行人的股权比例为 50.5%和 49.5%，股权比例接近，xxx和xx一致同意作价 10 万元，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
2、2017 年将强瑞软件纳入合并范围，是否符合《企业会计准则》的要求
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南相关规定，企业应当在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。
鉴于：①本次股权转让款为 10 万元，金额较小，发行人不存在不能支付该笔款项的情形；②本次转让为发行人的共同实际控制人xxx和xx与发行人之间的转让，且转让时强瑞软件和发行人股东均只有xxx和xx，不存在任何纠纷或潜在纠纷；③发行人自报告期初时已经实际控制了强瑞软件的生产经营和财务决策。因此，该笔款项于 2019 年支付不影响发行人报告期内对强瑞软件的控制权。
如上文所述，尽管该次股权转让款 10 万元直至 2019 年才支付，但并不影响
发行人于报告期初起即拥有对强瑞软件的控制权。因此 2017 年将强瑞软件纳入合并范围，符合《企业会计准则》的要求。
3、披露以表决权委托为由认定发行人自设立之日起控制强瑞装备，是否符合
《企业会计准则》的相关规定
根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》应用指南相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。其中“控制”是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。针对此情形，认定强瑞技术自设立之日起能控制强瑞装备的理由如下：
（1）强瑞装备自设立起，发行人能实际控制其股东会及董事会，拥有对强瑞装备的权力
x瑞装备成立于 2019 年 1 月 17 日，成立时xxx、强瑞技术和xx分别持有强瑞装备 49%、43%和 8%的股权，其中xx于 2017 年 7 月加入公司并担任公司总经理助理职务，xxx于强瑞装备成立时加入公司。同日，xx与公司签署
《表决权委托协议》，约定xx将其持有的强瑞装备 8%股权对应的表决权全部不可撤销地委托给公司行使。公司合计持有强瑞装备 51%的表决权，实际控制了强瑞装备股东会。
强瑞装备的董事会成员共有 3 名，分别为xxx、xxx和xx，xxx和xx为公司实际控制人，由公司提名担任强瑞装备的董事。公司在强瑞装备的董事会中拥有过半数席位，可以控制其董事会。
强瑞装备自设立起，发行人实际控制了强瑞装备的股东会及董事会，发行人拥有对强瑞装备的权力。
（2）强瑞装备自设立起，发行人能享有其可变回报，并且有能力运用对强瑞装备的权力影响其回报金额
x瑞装备由发行人、xxx及xx共同出资设立，强瑞装备的设立目的一是发行人为进一步提升技术实力、拓展业务范畴和客户资源；二是xxx希望通过强瑞技术的平台发挥自身价值。强瑞装备自设立起，与发行人均在同一栋厂房内生产经营，经营业务关系紧密。发行人运用其对强瑞装备享有的权利对强瑞装备各重大业务事项做出决策，按比例承担强瑞装备的盈亏，享受强瑞装备经营过程中的可变回报，而不是固定回报。发行人的决策对强瑞装备的经营成果具有决定作用，即发行人有能力运用对强瑞装备的权力影响其回报金额。
综上所述，自强瑞装备成立日起，发行人拥有强瑞装备的权力，享有可变回报，并且有能力运用对强瑞装备的权力影响其回报金额，对强瑞装备能实施控制。因此将强瑞装备自设立之日起纳入公司合并报表，符合《企业会计准则》的相关
规定。
(二) 披露xx在强瑞装备成立之初将其持有的强瑞装备 8%股权对应的表决权委托给发行人的背景、原因、商业合理性，结合强瑞装备的公司治理、三会运作及决策情况、经营管理的实际运作情况等，补充披露强瑞装备实际控制人、控制权是否发生变动，上述表决权委托的实施情况，以及表决权委托是否真实；
1、xx在强瑞装备成立之初将其持有的强瑞装备 8%股权对应的表决权委托给发行人的背景、原因、商业合理性
xx、xxx及发行人共同实际控制人xxxx为湖南省xx市同乡，在xx的撮合下，发行人与xxx于 2018 年下半年开始协商合作成立强瑞装备事宜。发行人希望通过合作进一步提升发行人的技术实力、拓展发行人的业务范畴和客户资源，xxx希望通过强瑞技术的平台发挥自身价值。在这种背景之下，双方决定合资设立强瑞装备。最终经协商，确定了由发行人、xx与xxx三方合资设立强瑞装备来开展精密治具生产业务的方案，其中发行人持股 43%，xx持股 8%，xxx持股 49%。
xx作为强瑞技术总经理助理，为保证强瑞技术对强瑞装备的决策力和控制力，xx与发行人签署了《表决权委托协议》，将其持有的强瑞装备 8%股权对应的表决权委托给强瑞技术。
2、结合强瑞装备的公司治理、三会运作及决策情况、经营管理的实际运作情况等，补充披露强瑞装备实际控制人、控制权是否发生变动
x瑞装备成立于 2019 年 1 月 17 日，成立时的股权结构为：xxx持股 49%，强瑞技术持股 43%，xx持股 8%；成立时的治理结构为：设董事会，由xxx、xxx、xxx名成员组成，未设监事会，设监事一名，由xxx担任，设经理一名，由xxx担任。
在股东会层面，xx在强瑞装备成立之初将其持有的强瑞装备 8%股权对应的表决权委托给强瑞技术，因此，从强瑞装备设立开始，强瑞技术实际支配强瑞装备 51%的表决权，可以控制强瑞装备股东会，经查阅强瑞装备设立至今的历次股东会决议文件，强瑞装备历次股东会决议结果均与强瑞技术的表决结果一致；在董事会层面，强瑞技术的实际控制人xxx、xxx担任强瑞装备董事，强瑞技术在强瑞装备的董事会中拥有过半数席位，可以控制强瑞装备董事会，经查阅强瑞装备设立至今的历次董事会决议文件，强瑞装备历次董事会决议结果均与强瑞技术提名董事xxx、xx的表决结果一致；在经营管理的实际运作层面，董事会聘任的总经理xxx实际执行董事会决议、主持公司的生产经营管理工作。从强瑞装备的股东会和董事会运作及决策情况、经营管理的实际运作等情况看，强瑞装备设立时，强瑞技术对其享有实际控制权。
强瑞装备自设立至 2019 年 11 月被强瑞技术收购为全资子公司期间，未发生股权变动和董事会成员变动，强瑞技术持续控制强瑞装备的股东会、董事会，持续对强瑞装备享有控制权。2019 年 11 月至今，强瑞装备均系强瑞技术享有控制权的全资子公司。
综上，本所认为，强瑞装备自设立至今均由强瑞技术实际控制，其实际控制人为强瑞技术的实际控制人xxx、xx，控制权未发生变动。
3、上述表决权委托的实施情况，以及表决权委托是否真实
经查阅强瑞装备的历次股东会决议，经访谈xx、xxx，并经发行人确认，强瑞装备召开历次股东会审议相关事项时，xx均将表决权委托至强瑞技术，表决权委托真实，未因表决权委托的约定和履行产生任何争议、纠纷。
(三) 披露股东xx的详细简历，xx与发行人实际控制人之间的关系，报告期内是否存在将持有发行人股权的表决权委托给发行人实际控制人的情形，与股东xx相关的股权锁定安排是否符合监管要求；
1、xx的详细简历，xx与发行人实际控制人之间的关系，报告期内是否存
在将持有发行人股权的表决权委托给发行人实际控制人的情形
xx先生，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2000 年毕业于广东外语外贸大学，2008 年获得香港城市大学国际会计专业硕士学位。其任职经历情况如下：2000 年 9 月至 2001 年 12 月xxx锦精密工业（深圳）有限
公司报关员；2001 年 12 月至 2003 年 2 月xxx会计师事务所有限责任公司审计
员；2003 年 2 月至 2003 年 6 月任深圳市xx憨电子有限公司财务主管；2003 年 6
月至 2003 年 10 月任深圳易好家商业连锁有限公司财务主管；2004 年 2 月至 2004
年 7 月任xxxxxxxxxxxxxxx；0000 年 8 月至 2004 年 12 月任麦x
x投资咨询（深圳）有限公司审计经理；2005 年 1 月至 2005 年 12 月任美国中美
风险投资集团审计经理；2005 年 12 月至 2013 年 6 月历任深圳市迅雷网络技术有
限公司财务经理、高级经理、财务总监；2013 年 6 月至 2014 年 7 月任国云科技股
份有限公司财务总监；2014 年 9 月至 2016 年 6 月任江苏保千里视像科技集团股份
有限公司投资部经理；2016 年 7 月至 2017 年 3 月任深圳市思达诺投资有限公司投资经理；2017 年 7 月至今本公司总经理助理。
经审阅xx、xxx、xxxx的调查表，并经访谈xx、xxx、xx，xx与发行人共同实际控制人xxx为湖南省xx市同乡，除此之外，xx与xxx和xxx不存在其他密切关系；报告期内，xx不存在将持有发行人股份的表决权委托给发行人实际控制人的情形。
2、xx取得发行人股份的来源、锁定安排及其股权锁定安排是否符合监管要
求
截至本补充法律意见书出具之日，xx共计持有发行人 2.46%的股份，分别来源于：（1）2017 年 8 月从强瑞控股处受让取得发行人 2.00%（目前已稀释至 1.69%）的股权；（2）2019 年 11 月通过转让其持有的强瑞装备 8.00%的股权给发行人、收到发行人支付的股权转让款后对发行人进行增资，取得的发行人 0.77%的股份。该两部分股份均不属于《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
（以下简称“《审核问答》”）第 12 条规定的申报前 6 个月对发行人增资取得的
发行人股份，亦不属于申报前 6 个月内从发行人控股股东或实际控制人处受让的股份。
xx就本次发行已出具《股份锁定的承诺函》，承诺“自强瑞技术股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的强瑞技术公开发行股票前已取得的股份，也不由强瑞技术回购本人直接或间接持有的强瑞技术公开发行股票前已取得的股份。”
综上，本所认为，与股东xx相关的股权锁定安排符合《审核问答》的监管要求。
(四) 披露将 2019 年 1 月设立的实收资本为 1,000 万元的强瑞装备按 1 亿元定价转让相关股权的合理性，评估涉及的具体方法、预计现金流量假设、相关参数和评估结果的合理性，与报告期内实际经营成果的比较情况，是否存在损害发行人利益的情形，测算并披露若将上述收购认定为非同一控制下企业合并对报告期财务状况和经营成果的影响；
1、将 2019 年 1 月设立的实收资本为 1,000 万元的强瑞装备按 1 亿元定价转让相关股权的合理性
（1）强瑞装备主要参与智能移动终端生产过程的前段制造，客户主要为苹果产业链公司，与公司的业务形成良好的互补
智能移动终端产品的生产制造过程可以大致区分为研发设计、前段制造（即零部件的生产加工等）和后段制造（即主板制备、整机组装和检测等）三个环节。如下图所示：
发行人业务（强瑞装备成立前）主要集中在后段制造环节，主要客户为华为；强瑞装备主要参与前段制造环节，客户主要为苹果产业链公司，与公司的业务形成良好的互补。成立强瑞装备和收购强瑞装备 49%的股权，使得发行人补足了自身的精密加工短板，业务范围从移动智能终端的后段制造拓展至前段制造环节，同时优化了客户结构，进入苹果产业链。
（2）发行人收购强瑞装备股权的价格系参考评估值并经各方协商后确定
2019 年 11 月，强瑞技术以强瑞装备估值 1 亿元的价格收购强瑞装备 57%的股权，系参考评估值并经各方协商后确定。就该次收购，发行人聘请了xxx对强瑞装备截至 2019 年 7 月 31 日的股东全部权益价值进行了评估。2019 年 10 月 18
日，xxx出具了xx森评报字（2019）第 1266 号资产评估报告。根据该评估报
告，截至评估基准日 2019 年 7 月 31 日，强瑞装备股东全部权益的评估价值为
10,150.89 万元。在前述评估值基础上，各方友好协商，最终确定以强瑞装备整体
估值 1 亿元，定价公允。
（3）发行人收购强瑞装备股权的价格参考市盈率具备合理性
x次收购与同行业拟上市公司引入投资者及可比上市公司收购同行业公司的估值情况如下：
同行业拟上市公司引入投资者情况 | ||||
项目 | 公司名称 | 情况摘要 | PE 倍数 | |
拟上市同行业公司 | 博杰股份 | 2018 年 4 月，利佰嘉慧入股 | 6.08 | |
瑞松科技 | 2018 年 6 月，赛富金钻入股 | 17.50 | ||
华峰测控 | 2019 年 1 月，深圳芯瑞入股 | 11.65 | ||
发行人 | 2018 年 1 月，唯瀚投资入股 | 6.30 | ||
2019 年 2 月，毅xxx、毅达鑫海 入股 | 9.49 | |||
2019 年 4 月，疌泉投资入股 | 11.75 | |||
上市公司收购同行业公司情况 | ||||
项目 | 公司名称 | 情况摘要 | PE 倍数 （当 年） | PE 倍数 （下年） |
上市公司 | x粉磁材 | 2018 年 1 月，收购领益科技 100%股 | 21.91 | 13.89 |
收购 | 权 | |||
xx科技 | 2017 年 8 月，收购威博精密 100%股 权 | 8.10 | 6.42 | |
银禧科技 | 2017 年 1 月，收购兴科电子 66.02% 股权 | 7.11 | 5.88 | |
长园集团 | 2014 年 12 月，收购运xx 100%股 权 | 17.20 | 13.23 | |
汇冠股份 | 2014 年 9 月，收购旺鑫精密 100%股 权 | 11.26 | 9.30 | |
均值 | 13.12 | 9.74 | ||
注：PE 倍数（当年）指对应购买日当年净利润的 PE 倍数，PE 倍数（下年）指对应购买日下一年净利润的 PE倍数；wind 资讯、上市公司招股说明书、定期报告等公开信息。
根据xxx出具的xx森评报字（2019）第 1266 号评估报告，2020 年度强瑞装备预计实现营业收入 6,300.00 万元、净利润约 1,372.70 万元。强瑞装备整体估值 1 亿元，对应购买日下一年度（2020 年度）预测净利润为 7.28 倍 PE，对比上表上市公司收购同行业公司参考市盈率具有合理性。
2、评估涉及的具体方法、预计现金流量假设、相关参数和评估结果的合理性
（1）评估涉及的具体方法的合理性
x次评估选取收益法及资产基础法对强瑞装备进行评估。
收益法采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具体方法选用股权自由现金流折现模型。以被评估单位收益期股权自由现金流为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位股东全部权益价值。
资产基础法对强瑞装备的股东全部权益进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除强瑞装备应当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。
本次评估采用收益法得出的评估结果是 10,150.89 万元，采用资产基础法得
出的评估结果 1,146.45 万元，收益法评估结果比资产基础法高 9,004.44 万元，
差异比例是 785.42%。由于收益法对于强瑞装备未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，且更能客观、全面的反映强瑞装备的市场价值，因此本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，评估选取的方法具有合理性。
（2）预计现金流量假设、相关参数和评估结果的合理性 A、收入预测
根据xx森出具的xx森评报字[2019]第 1266 号评估报告，强瑞装备营业收入预测情况如下：
项目 | 预测年期 | ||||||
2019 年 8-12 月 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 稳定增长年度 | |
营业收入 （单位：万元） | 900.00 | 6,300.00 | 7,245.00 | 8,331.75 | 9,164.93 | 10,081.42 | 10,081.42 |
收入增长 率 | - | 276.59% | 15.00% | 15.00% | 10.00% | 10.00% | - |
2019 年 4 月，强瑞装备开始正式运营。在xxx的带领下，强瑞装备开始对富士康、捷普投资（中国）有限公司及其关联企业（以下简称“捷普绿点”）、深圳市智信精密仪器有限公司（以下简称“智信仪器”）等苹果产业链公司进行打样，积极开发客户，并陆续成为该等苹果产业链公司的合格供应商。
2019 年 8 月和 9 月的销售收入参考强瑞装备实际销售额进行预测，10 月至 12
月根据订单情况同时参考 8 月和 9 月的销售额进行预测。根据上述预测逻辑，2019
年 8-12 月的销售收入约为 900 万元。
在 2019 年度的业务开拓基础上，强瑞装备预计 2020 年度的销售额将呈现较快速增长。2020 年收入系依据强瑞装备已获取订单或已进行前期打样的具体项目进行预测，并分客户进行统计。
2021 年度至 2024 年度，根据行业发展情况以及处于发展阶段的公司的特点，预计强瑞装备的销售收入仍将有较大规模的增长，各年度收入增长率按照 15%、 15%、10%、10%进行预测。
对比 2017 年至 2019 年同行业收入增长率情况，具体如下：
公司名称 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | 三年均值 |
博杰股份 | 20.01% | 42.55% | 23.49% | 28.68% |
赛腾股份 | 33.30% | 32.38% | 69.51% | 45.06% |
科瑞技术 | -2.97% | 5.31% | 23.10% | 8.48% |
长川科技 | 84.54% | 20.20% | 44.84% | 49.86% |
精测电子 | 40.39% | 55.24% | 70.81% | 55.48% |
正业科技 | -26.80% | 12.93% | 110.78% | 32.30% |
同行业公司均值 | 24.75% | 28.10% | 57.09% | 36.65% |
数据来源：wind 资讯、上市公司招股说明书、定期报告等公开信息。
由上表可知，同行业公司 2017 年至 2019 年的增长率均值均在 24%以上（除去
科瑞技术较为异常），强瑞装备 2021 年度至 2024 年度各年度收入增长率为 15%、 15%、10%及 10%，强瑞装备预测期收入增长率低于同行业公司，本次预测谨慎合理。
B、营业成本及毛利率预测
根据xx森出具的xx森评报字[2019]第 1266 号评估报告，强瑞装备营业成本及毛利率预测情况如下：
项目 | 预测年期 | ||||||
2019 年 8-12 月 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 稳 定 增 长年度 | |
营业成本 （单位：万元） | 495.60 | 3,830.2 2 | 4,422.4 9 | 5,136.4 1 | 5,764.7 5 | 6,365.6 1 | 6,331.74 |
毛利率 | 44.93% | 39.20% | 38.96% | 38.35% | 37.10% | 36.86% | 37.19% |
强瑞装备预测期整体毛利率在 36%至 45%之间，与基准日毛利率相比整体呈现下降趋势。主要是考虑预测期随着业务量的扩大及与市场竞争更加激烈，强瑞装备可能通过包括但不限于调整价格的方式来保持其竞争力。
对比 2017 年至 2019 年同行业毛利率情况，具体如下：
公司名称 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | 三年均值 |
博杰股份 | 49.76% | 50.00% | 51.02% | 50.26% |
赛腾股份 | 44.87% | 47.78% | 49.14% | 47.26% |
科瑞技术 | 41.53% | 42.14% | 41.31% | 41.66% |
长川科技 | 51.15% | 55.60% | 57.10% | 54.62% |
精测电子 | 47.32% | 51.21% | 46.66% | 48.40% |
正业科技 | 27.89% | 38.62% | 37.46% | 34.66% |
同行业公司均值 | 43.75% | 47.56% | 47.12% | 46.14% |
数据来源：wind 资讯、上市公司招股说明书、定期报告等公开信息。
由上表可知，同行业公司 2017 年至 2019 年的毛利率均值约为 46.14%，强瑞装备预测期毛利率低于同行业公司的毛利率，预测谨慎合理。
C、费用预测
根据xx森出具的xx森评报字[2019]第 1266 号评估报告，强瑞装备期间费用预测情况如下：
单位：万元
项目 | 预测年期 | ||||||
2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 稳定增 长年度 | |
营业费 用 | 4.16 | 200.00 | 238.63 | 267.63 | 298.36 | 316.22 | 316.22 |
管理费 用 | 173.97 | 618.95 | 705.98 | 816.90 | 920.47 | 1,017.8 7 | 1,019.97 |
财务费 用 | 0.18 | 1.26 | 1.45 | 1.67 | 1.83 | 2.02 | 2.02 |
合计 | 178.31 | 820.21 | 946.06 | 1,086.20 | 1,220.66 | 1,336.1 1 | 1,338.21 |
费用率 | 19.81% | 13.02% | 13.06% | 13.04% | 13.32% | 13.25% | 13.27% |
注：管理费用已包含研发费用。
对比 2017 年至 2019 年同行业费用率情况，具体如下：
公司名称 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | 三年均值 |
博杰股份 | 17.21% | 18.98% | 28.34% | 21.51% |
赛腾股份 | 21.96% | 24.47% | 33.29% | 26.57% |
科瑞技术 | 11.07% | 9.38% | 11.32% | 10.59% |
长川科技 | 27.58% | 22.17% | 38.10% | 29.28% |
精测电子 | 20.21% | 17.77% | 29.11% | 22.36% |
正业科技 | 26.82% | 17.55% | 19.76% | 21.38% |
同行业公司均值 | 20.81% | 18.39% | 26.65% | 21.95% |
数据来源：wind 资讯、上市公司招股说明书、定期报告等公开信息。
由上表可知，同行业公司 2017 年至 2019 年费用率均值约为 21.95%，强瑞装备预测期费用率略低于同行业公司费用率的均值。强瑞装备及同行业公司期间费用主要为职工薪酬，而上述同行业公司职工薪酬水平高于强瑞装备，主要系上述同行业公司员工人员学历结构与发行人相比有较大差异，同行业公司 2019 年本科及本科以上学历员工人数占总员工人数的平均比例为 38.24%，强瑞装备目前本科及本科以上学历员工人数不到 5%。
D、净利率对比情况
根据xx森出具的xx森评报字[2019]第 1266 号评估报告，强瑞装备净利润及净利率预测情况如下：
项目 | 预测年期 | ||||||
2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 稳定年 度 | |
净利润 （单位：万元） | 362.19 | 1,372.70 | 1,487.17 | 1,687.06 | 1,743.97 | 1,909.5 6 | 1,935.31 |
净利率 | 21.52% | 21.79% | 20.53% | 20.25% | 19.03% | 18.94% | 19.20% |
强瑞装备预测期整体净利率在 18%至 22%之间，整体呈现下降趋势。主要是考虑预测期随着业务量的扩大及与市场竞争更加激烈，强瑞装备可能通过价格调整以实现规模的扩大。
对比 2017 年至 2019 年同行业净利率情况，具体如下：
公司名称 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | 三年均值 |
博杰股份 | 18.63% | 16.53% | 6.99%（异常） | 17.58% |
赛腾股份 | 10.72% | 13.41% | 14.00% | 12.71% |
科瑞技术 | 16.11% | 17.89% | 16.89% | 16.96% |
长川科技 | 2.99%（异常） | 16.88% | 27.95% | 22.42% |
精测电子 | 13.33% | 21.81% | 18.88% | 18.01% |
正业科技 | -88.35%（异常） | 1.32%（异常） | 15.81% | 15.81% |
同行业公司均值 | 14.70% | 17.30% | 18.71% | 16.90% |
数据来源：wind 资讯、上市公司招股说明书、定期报告等公开信息。
由上表可知，同行业公司 2017 年至 2019 年的净利率水平在 10%至 28%之间（除去异常指标），强瑞装备预测期净利率略高于同行业公司，主要系期间费用中职工薪酬低于同行业上市公司，本次预测具有合理性。
E、折现率
x次收益法评估系采用现金流量折现法对被强瑞装备评估基准日的主营业务价值进行估算，具体方法选用股权自由现金流折现模型。以强瑞装备收益期股权自由现金流为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出主营业务价值。在得出主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出强瑞装备股东全部权益价值。
结合可比交易的具体情况，对比无风险收益率、市场风险溢价、β 值、折现率等指标，具体如下：
收购方 | 标的公 司 | 评估基准 日 | 无风险 收益率 | 市场风 险溢价 | β 值 | 折现率 |
赛摩电 气 | 广浩捷 | 2018/10/31 | 3.95% | 10.41% | 0.9917 | 12.00% |
江粉磁 材 | 领益科 技 | 2017/3/31 | 3.28% | 6.96% | 0.857 | 10.20% |
xx科 技 | 威博精 密 | 2016/12/31 | 3.01% | 6.96% | 0.953 | 13.50% |
银禧科 技 | 兴科电 子 | 2016/3/31 | 4.16% | 7.05% | 1.0353 | 14.09% |
长园集 团 | 运xx | 2014/9/30 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 13.48% |
汇冠股 份 | 旺鑫精 密 | 2013/9/30 | 4.20% | 9.97% | 0.7144 | 11.13% |
可比交易均值 | 3.72% | 8.27% | 0.9103 | 12.40% | ||
强瑞技 术 | x瑞装 备 | 2019/7/31 | 3.99% | 6.94% | 0.9411 | 14.43% |
数据来源：wind 资讯、上市公司招股说明书、定期报告等公开信息。
由上表可知，本次收益法评估中的折现率的各参数取值合理，与强瑞装备所在行业风险、强瑞装备自身经营规模、盈利能力、经营风险等实际情况匹配，折现率取值合理。
综上所述，本次交易的预测现金流量假设、相关参数均在可比交易参考范围之内，符合行业惯例，强瑞装备选取收益法评估及评估结果有合理性。
3、与报告期内实际经营成果的比较情况，是否存在损害发行人利益的情形
（1）强瑞装备 2019 年 8-12 月已实现业绩与预测业绩基本相符
2019 年度，强瑞装备实际实现收入及利润的情况具体如下：
项目 | 2019 年 1-7 月 | 2019 年 8-12 月 | 2019 年度实现合计 | |
预计 | 实现 | |||
主营业务收入（万 元） | 772.73 | 900.00 | 908.36 | 1,681.09 |
净利润（万元） | 152.37 | 218.73 | 209.82 | 362.19 |
毛利率 | 47.31% | 44.93% | 55.79% | 49.72% |
净利率 | 19.74% | 24.30% | 23.10% | 21.54% |
2019 年 8-12 月，强瑞装备营业收入的金额为 908.36 万元，净利润为 209.82万元，与评估报告预测基本相符，未损害发行人利益。
（2）强瑞装备 2020 年 1-9 月已实现业绩已超过 2020 年度预测业绩
2020 年 1-6 月，强瑞装备实际实现收入及利润的情况具体如下：
项目 | 2020 年 1-6 月实现情况 | 2020 年预计情况 | 占比 |
主营业务收入（万元） | 1,573.26 | 6,300.00 | 24.97% |
净利润（万元） | 172.07 | 1,372.70 | 12.54% |
毛利率 | 33.37% | 39.20% | - |
净利率 | 10.94% | 21.79% | - |
2019 年，强瑞装备独立向苹果产业链的富士康、捷普绿点、智信仪器等客户进行打样、试产，陆续建立独立供应商代码，成为上述公司的合格供应商；2020年，强瑞装备主要客户均为富士康、捷普绿点、智信仪器等苹果产业链客户，苹果系列产品主要在 9、10 月份发布，其生产链供应商的需求集中在二、三季度，实现收入主要在三、四季度。
2020 年 1-9 月，强瑞装备获取的订单、出货及收入情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2020 年 7-9 月 | 合计 | 2020 年预测情 况 | 占比 |
订单金额 | 9,108.59 | 3,978.00 | 13,086.59 | - | - |
出货金额 | 2,806.56 | 9,641.51 | 12,448.07 | - | - |
主营业务 收入 | 1,573.26 | 10,427.02 | 12,000.28 | 6,300.00 | 190.48 % |
净利润 | 172.07 | 2,600.20 | 2,772.27 | 1,372.70 | 201.96 % |
注：上表中 2020 年 7-9 月的财务数据未经审计
x瑞装备 2020 年 1-9 月主要客户的订单、出货及收入情况如下：金额：万元
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2020 年 7-9 月 | 合计 | |
订单情况 | 富士康 | 6,159.17 | 522.59 | 6,681.77 |
捷普绿点 | 957.027 | 924.44 | 1,881.46 | |
智信仪器 | 1,090.20 | 2,467.60 | 3,557.80 | |
其他客户 | 902.19 | 63.37 | 965.56 | |
合计 | 9,108.59 | 3,978.00 | 13,086.59 | |
出货情况 | 富士康 | 301.63 | 6,347.16 | 6,648.79 |
捷普绿点 | 740.53 | 992.51 | 1,733.05 | |
智信仪器 | 899.57 | 2,248.27 | 3,147.84 | |
其他客户 | 864.83 | 53.57 | 918.40 | |
合计 | 2,806.56 | 9,641.51 | 12,448.07 | |
收入情况 | 富士康 | - | 6,680.52 | 6,680.52 |
捷普绿点 | 411.81 | 1,289.10 | 1,700.91 | |
智信仪器 | 388.69 | 2,304.39 | 2,693.08 | |
其他客户 | 772.76 | 153.01 | 925.77 | |
合计 | 1,573.26 | 10,427.02 | 12,000.28 | |
注：上表 2020 年 7-9 月的数据未经审计
x瑞装备与富士康、捷普绿点、智信仪器等苹果产业链客户的业务开展均由强瑞装备独立进行，订单获取、产品研发、生产、采购及销售等环节均由其独立完成。从上表可见，强瑞装备 2020 年 1-9 月获取的订单金额为 13,086.59 万元，
已出货金额为 12,448.07 万元，已实现收入 12,000.28 万元和净利润 2,772.27 万
元（未经审计），2020 年预测收入 6,300.00 万元和净利润 1,372.70 万元已超额实现，不存在损害发行人利益的情形。
4、测算并披露若将上述收购认定为非同一控制下企业合并对报告期财务状况和经营成果的影响
假设发行人收购强瑞装备按照非同一控制下的企业合并处理，即强瑞装备成立时就按权益法核算长期股权投资，则本次收购对发行人财务状况及经营成果影响情况如下：
（1）财务状况
金额：万元
期间 | 项目 | 资本公积 | 商誉 | 净资产 | 总资产 |
2019 年 12 月 31 日 | 收购子公司少数股 东股权① | 8,702.30 | - | 20,585.31 | 30,445.47 |
非同一控制下合并 ② | 13,832.30 | 4,903.84 | 25,496.98 | 35,358.52 | |
影响金额③=②-① | 5,130.00 | 4,903.84 | 4,911.67 | 4,913.05 | |
占比④=③/① | 58.95% | 不适用 | 23.86% | 16.14% | |
2020 年 6 月 30 日 | 收购子公司少数股 东股权① | 8,702.30 | - | 22,297.61 | 31,868.58 |
非同一控制下合并 ② | 13,832.30 | 4,903.84 | 27,208.48 | 36,780.69 | |
影响金额③=②-① | 5,130.00 | 4,903.84 | 4,910.87 | 4,912.11 | |
占比④=③/① | 58.95% | 不适用 | 22.02% | 15.41% |
注：测算的合并日为 2019 年 11 月 30 日。
强瑞装备自设立之日起被公司控制，本次收购强瑞装备 57%的股权为收购合并报表范围内子公司的少数股东股权，合并报表时母公司长期股权投资冲减资本公积。如果按非同一控制下企业合并处理，合并报表时将确认商誉，相比收购少数股东股权的处理方式，商誉及资本公积将会增加，使得净资产和总资产增加。如
上表所示，如果按非同一控制下企业合并处理，2019 年末和 2020 年 6 月末公司净
资产将分别增加 4,911.67 万元和 4,910.87 万元，占申报报表净资产的比例分别为 23.86%和 22.02%。
假设按非同一控制下企业合并处理，2019 年末需对商誉进行减值测试，鉴于：
（1）强瑞装备经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场发展良好，未发生重大不利变化；（2）2019 年末距测算合并日（2019 年 11 月 30 日）时间较近，强瑞装备在该段时间内未发生不利变化，经营业绩良好，2019 年全年已实现所预测的业绩情况；（3）强瑞装备不存在其他明显减值迹象。因此，强瑞装备在 2019 年末无需计提减值准备。2020 年 1-9 月强瑞装备实现的收入及利润（未审
计）已超过 2020 年全年的预测情况，一定程度上佐证了强瑞装备在 2019 年末时不存在减值迹象。
（2）经营成果
金额：万元
期间 | 项目 | 营业收入 | 投资收益 | 净利润 |
2019 年 度 | 收购子公司少数股东 股权① | 34,735.86 | 21.27 | 6,321.44 |
非同一控制下合并② | 34,036.46 | 170.59 | 6,103.11 | |
影响金额③=②-① | -699.40 | 149.32 | -218.33 | |
占比④=③/① | -2.01% | 702.02% | -3.45% | |
2020 年 1-6 月 | 收购子公司少数股东 股权① | 16,785.90 | 114.75 | 1,712.29 |
非同一控制下合并② | 16,785.90 | 114.75 | 1,711.50 | |
影响金额③=②-① | - | - | -0.79 | |
占比④=③/① | - | - | -0.05% |
注：测算的合并日为 2019 年 11 月 30 日
收购子公司少数股东股权的情况下，强瑞装备设立日至合并日的收入（内部交易已抵消）305.41 万元将纳入合并报表；非同一控制下企业合并的情况下，强瑞装备设立日至合并日的收入不纳入合并报表，而是将此期间强瑞装备实现的收益按持股比例确认为投资收益 149.32 万元。如上表所示，如果按非同一控制下企业合并处理，2019 年度的净利润将减少 218.33 万元，2020 年 1-6 月的净利润将减少 0.79 万元，占申报报表净利润的比例分别为 3.45%和 0.05%，基本无影响。
综上所述，若将本次收购认定为非同一控制下企业合并，对发行人报告期内的财务状况和经营成果不造成重大影响。
(五) 核查手段
针对本问题，发行人律师主要履行了以下核查程序：
1. 取得并查阅了强瑞装备、强瑞软件成立至今的工商登记资料、历次股东会、董事会会议决议等文件；
2. 取得并查阅了《表决权委托协议》、收购强瑞装备时的评估报告、审计报告，访谈了发行人财务总监；
3. 对发行人实际控制人xxx、xxxx强瑞装备原股东xx、xxx进行了访谈，了解强瑞装备成立的背景、表决权委托的实施情况等；
4. 查阅了《企业会计准则第 20 号——企业合并》《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》的相关规定；
5. 查阅了xx 2017 年 8 月和 2019 年 11 月入股发行人的工商登记资料；
6. 取得并查阅了xx填写的股东调查表；
7. 查看了xx出具的《股份锁定的承诺函》；
8. 取得了强瑞装备的订单明细表、出货明细表、收入成本明细表；
9. 查询了同行业上市公司可比交易的情况，与收购强瑞装备的情况对比。
二、 《审核问询函》问题 3、关于对华为的销售占比较高“ 招股说明书披露，华为是公司的核心客户，报告期各期公司对华为的销售占比分别为 70.60%、 82.65%和 87.25%。从产品应用领域来看，公司向华为销售的产品主要用于其智能手机等移动终端电子产品，少量用于其网络通信产品。在移动终端电子产品和网络通信产品两个应用领域，华为均为公司的第一大客户。
请发行人：
（1）结合下游客户的行业分布情况，华为在行业中的地位、透明度与经营状况，发行人与华为合作的历史、业务的稳定性及可持续性，相关交易定价的原则及其公允性，发行人业务获取方式的独立性与合规性，分析论证并披露发行人对华为销售占比的合理性；
（2）结合近期美国对公司主要客户智能手机业务采取的一系列制裁措施、国际贸易形势发生的变化、发行人采取的降低对华为销售占比的相关措施等，分析论证并披露发行人是否存在下游重要客户业务发生重大变化等导致发行人持续经营能力发生重大不利变化的情形，是否构成本次发行上市的障碍。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。”
(一) 结合下游客户的行业分布情况，华为在行业中的地位、透明度与经营状况，发行人与华为合作的历史、业务的稳定性及可持续性，相关交易定价的原则及其公允性，发行人业务获取方式的独立性与合规性，分析论证并披露发行人对华为销售占比的合理性；
报告期各期，公司对华为销售占比分别为 70.60%、82.65%、87.25%和 77.17%，占比较高的主要原因及合理性如下：
1、智能手机市场的集中度较高，属于寡头垄断市场
IDC 统计数据显示，全球前五大智能手机品牌商合计出货量占比由 2016 年的 57.31%增长至 2020 年上半年的约 71.73%，提升了 14.42 个百分点。从国内智能手
机市场来看，前五大品牌商合计出货量占比从 2015 年的 59.70%增长至 2020 年上半年的 96.83%。不管是全球还是国内，智能手机市场近年来都呈现了显著的迅速集中趋势，寡头竞争格局愈发明显。公司在自身经营规模偏小的情况下主要选择服务华为，符合行业惯例。
2、近年来华为智能手机业务增速较快，对公司的采购需求亦在较快增长，公司因产能扩张速度有限，优先确保持续服务好优质核心客户华为
（1）华为智能手机业务的市场地位
华为智能手机在行业中的地位主要体现于出货量及占比等核心数据，该等数据较为透明，数据准确性较高。
近年来，华为的智能手机业务增速较快。从全球范围来看，华为智能手机的出货量占比从 2014 年的 5.70%增长至 2020 年上半年的 18.91%，增幅高达 231.75%。凭借近年来的高速增长，华为智能手机出货量已超过苹果，成为全球出货量第二的智能手机品牌商。在国内市场，2015 年至 2019 年间，华为智能手机出货量占比的年均复合增长率达到22.46%，华为从2017 年开始成为国内智能手机市场的龙头，领先优势较为明显。2018 年以来华为智能手机的出货量及占比情况如下：
单位：万台
时间 | 2020 年上半年 合计 | 2020 年二季 度 | 2020 年一季 度 | 2019 年合 计 | 2018 年合 计 |
全球出货 量 | 10,480 | 5,580 | 4,900 | 24,060 | 20,600 |
全球占比 | 18.91% | 20.04% | 17.77% | 17.55% | 14.69% |
国内出货 量 | 6,810 | 3,970 | 2,840 | 14,060 | 10,500 |
国内占比 | 44.11% | 45.22% | 42.64% | 38.35% | 26.40% |
海外出货 量 | 3,670 | 1,610 | 2,060 | 10,000 | 10,100 |
2020 年第二季度，在全球智能手机出货量同比下滑 16.00%的大背景下，华为只同比下滑 5.10%，全球出货量仍保有约 5,580 万部的高水平，出货量排名全球第一，市场份额约为 20.04%。从 2020 年上半年的情况来看，华为智能手机全球出货
量市场份额约为 18.91%，仅次于三星的 20.30%；在国内市场，华为智能手机出货量占比达到 44.11%，排名第一。
（2）华为的经营状况
根据华为投资控股有限公司公开披露的定期报告信息，2017 年以来华为的核心经营数据如下：
单位：亿元
年度 | 2020 年上半年 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | |
销售收入 | 总体 | 4,540.00 | 8,588.33 | 7,212.02 | 6,036.21 |
其中：消费 者业务收入 | 2,558.00 | 4,673.04 | 3,488.52 | 2,372.49 | |
其中：网络 通信业务收入 | 1,959.00 | 3,863.99 | 3,684.22 | 3,527.86 | |
净利润 | 417.68 | 626.56 | 593.45 | 474.55 | |
注：消费者业务即为消费者和商业机构提供智能手机、平板电脑、可穿戴设备、家庭融合终端等智能设备及针对这些设备的应用；网络通信业务包括运营商业务和企业业务。
从上表可以看出，近年来华为的智能手机等消费者业务收入处于快速增长通道，直接带动对相关治具及设备需求的增长。
在长期合作的过程中，公司与华为建立了较高的信任度，公司的技术水平、交付及服务能力可以持续满足华为不断提高的要求。报告期内，随着华为智能手机业务的快速增长，其对相关治具及设备产品的需求亦在不断增加，公司从华为获取的订单也得以持续较快增长。由于公司生产经营规模偏小，产能扩张的速度有限，在此情况下，公司优先满足核心客户华为的订单需求具有商业合理性。
3、公司与华为合作时间较长，业务稳定性和持续性较强
（1）公司与华为已合作多年，近年来华为对公司的考核评级情况排名靠前 2009 年至 2012 年期间，公司通过比亚迪股份有限公司及其关联企业（以下简
称“比亚迪”）间接承接华为的手机治具产品业务；从 2013 年开始，公司成为华
为的直接供应商，并持续、稳定供货至今。公司与华为的直接合作时间已有近 8年，在长期合作过程中，公司与华为研发设计、采购、质量检验、生产制造管理
等各相关部门形成了良好的合作关系。
在长期合作过程中，公司不断致力于提升自身研发设计能力、加快客户响应速度、缩短生产交期、提高综合服务能力，在产品交付及服务等方面得到了华为较高的认可，在华为同类供应商中考核排名靠前。2017 年至 2020 年二季度，公司共有 12 个季度获得华为 A 类供应商（综合评分大于 90 分）的评价、2 个季度获得华为 B 类供应商（综合评分在 80 至 90 分之间）的评价。
（2）公司对华为的供货份额较高，在同类供应商中综合服务能力较强
经过多年的业务合作，公司在产品质量、交付周期、响应速度等方面形成了对华为较强的综合服务能力，并取得了较高的订单份额。报告期内公司对华为终端的供货份额达到 35%-45%，在同类供应商中排名靠前。
在长期服务华为的过程中，公司对华为的痛点和难点较为熟悉，对其各方面需求的理解较为深刻，双方合作默契、高效。从产品和技术角度来看，经过多年的合作，公司对于华为各款产品的参与程度较深，对于客户相关技术需求和技术发展路线等均有较为全面和深刻的理解。
因此，在服务华为方面，公司占据了较为有利的先发优势，为后续持续稳定开展业务合作奠定了坚实基础。
（3）华为转换供应商的成本较高，一般不会轻易更换供应商
为减少供应商沟通和管理成本，确保供货质量，华为终端选择的合格供应商数量有限，通常为 5 家左右，并与其保持长期合作关系，如无重大质量问题等一般不会轻易更换供应商。
对华为而言，新增供应商不仅会产生较高的沟通成本，还会影响生产交付的质量和效率，其供应商转换成本较高，因此如无特殊情况华为通常会选择沿用现有的供应商。与此同时，为确保供应安全，防止订单份额过度集中于某一个供应商带来的风险，华为通常也不会主动减少现有供应商的数量。近年来公司对华为终端的供货份额均处于第一或第二的位置，双方合作日益密切，公司能持续满足甚至超越华为的服务要求。公司稳定的供货能力和较强的综合服务能力对于华为相关业务发展的重要性愈发凸显。在这种情况下，华为单方面终止与公司业务合
作的可能性较低，双方持续、较多开展合作的预期较为明确。
综上，公司已与华为合作多年，建立了较好的合作关系，取得了客户较高认可，且获得了较高的订单份额，公司与华为合作的稳定性与持续性较强。
4、公司对华为的业务获取方式及定价机制
公司主要通过参与招标的方式从华为取得订单。对于采购量相对较大、技术规范相对成熟的产品，华为通常采用年度招标的形式将订单分包给各合格供应商；对于采购量相对较小、可预见性较低的产品，通常不纳入年度招标范围，而是采用日常询价招标的形式确定供应商。对于年度招标订单，如果公司能保质保量及时交付，华为通常会确保公司所获得的订单比例不低于中标比例，如果公司不能保证交付质量，则公司获得的订单比例会小于中标比例。反之，如果竞争对手不能保证交付质量，则公司获得的订单比例可能超过中标比例。在日常询价招标中，华为则会考虑价格、交期、过往交付质量等因素来确定每次的中标供应商。
华为年度招标的模式、规则如下：
（1）华为招标内容及供应商报价概览（模拟）
单位：套、元
标的 | 明细类别 | 预计需求量 | 最高限价 | 报价-甲 | 报价-乙 | 报价-丙 | 报价-丁 | 报价-戊 |
A 包 | A1 | 20 | 2,000 | 1,800 | 1,700 | 1,600 | 1,500 | 1,400 |
A2 | 200 | 500 | 480 | 460 | 440 | 420 | 400 | |
A3 | 1,000 | 16,000 | 15,000 | 14,000 | 13,000 | 12,000 | 11,000 | |
A4 | 1,200 | 2,300 | 2,100 | 2,000 | 1,900 | 1,800 | 1,700 | |
A5 | 15 | 2,400 | 2,200 | 2,100 | 2,000 | 1,900 | 1,800 | |
A6 | 60 | 2,500 | 2,300 | 2,200 | 2,100 | 2,000 | 1,900 | |
A7 | 360 | 2,600 | 2,400 | 2,300 | 2,200 | 2,100 | 2,000 | |
A8 | 10,000 | 2,700 | 2,500 | 2,400 | 2,300 | 2,200 | 2,100 | |
A9 | 3,000 | 2,800 | 2,600 | 2,500 | 2,400 | 2,300 | 2,200 | |
A10 | 45 | 2,900 | 2,700 | 2,600 | 2,500 | 2,400 | 2,300 | |
„„ | „„ | „„ | „„ | „„ | „„ | „„ | „„ | |
B 包 | B1 | 20 | 900 | 880 | 860 | 840 | 820 | （无） |
B2 | 30 | 910 | 890 | 870 | 850 | 830 | （无） |
B3 | 40 | 920 | 900 | 880 | 860 | 840 | （无） | |
B4 | 50 | 930 | 910 | 890 | 870 | 850 | （无） | |
B5 | 60 | 940 | 920 | 900 | 880 | 860 | （无） | |
B6 | 70 | 950 | 930 | 910 | 890 | 870 | （无） | |
B7 | 80 | 960 | 940 | 920 | 900 | 880 | （无） | |
B8 | 90 | 970 | 950 | 930 | 910 | 890 | （无） | |
B9 | 100 | 980 | 960 | 940 | 920 | 900 | （无） | |
B10 | 110 | 990 | 970 | 950 | 930 | 910 | （无） | |
B11 | 120 | 1000 | 980 | 960 | 940 | 920 | （无） | |
B12 | 130 | 1010 | 000 | 000 | 000 | 930 | （无） | |
„„ | „„ | „„ | „„ | „„ | „„ | „„ | （无） | |
C 包 | „„ | „„ | „„ | „„ | „„ | „„ | „„ | „„ |
D 包 | „„ | „„ | „„ | „„ | „„ | „„ | „„ | „„ |
E 包 | „„ | „„ | „„ | „„ | „„ | „„ | „„ | „„ |
„„ | „„ | „„ | „„ | „„ | „„ | „„ | „„ | „„ |
A、产品包
华为通常将需招标的产品区分为 A/B/C/D/E 等包，每年的产品包数量各不相同。虽然华为在给产品分包的时候会在一定程度上考虑各类产品的功能和结构等，但每个包内部不同款式的产品差异较大，比如同在一个包里的压合类产品不仅包含屏幕压合、天线压合、电池压合、指纹模块压合、音腔 Box 压合、摄像头镜片压合、BTB 压合等方面的治具，还包括辅助压合动作所需使用的真空吸笔、同轴线按压工具等各种配套工具。实现前述各项压合功能所需使用的治具产品在产品构造、外形及实现功能的动作等方面有明显的区别，其制造成本也存在差异。
B、明细类别
上表中所述产品明细类别指的是实现某一特定功能的一类明细产品，比如电池压合治具、整机气密性检测治具等。华为所列的产品明细类别未对所适用的机型进行区分。治具产品需和智能手机的尺寸、功能等严格匹配，华为每年推出的智能手机机型多达二三十款，每款机型或多或少都有所差异，因而用于每一款机型的电池压合治具、整机气密性检测治具也都存在一定差异。
C、最高限价
最高限价是华为给每一款产品确定的最高报价，供应商的报价必须在该最高限价之下。该等最高报价并不是一成不变的，华为可能会根据手机机型更新对某款产品带来的增量成本适当调整最高限价，也可能根据供应商的历史报价、实际制造成本等适当调低最高限价。
D、供应商报价
各个供应商根据自身策略对每一款产品进行报价，但该报价不能超过每一款具体产品的最高限价。对供应商来说（以 A 包为例），只有对 A 包里所有的产品都有过制作经验（打样且验证通过亦可），方能对 A 包里的产品进行报价，否则不能参与 A 包的投标。中标供应商在接下来的一年时间里按照对每一款的实际报价向华为供货。
（2）各供应商中标份额的确定
为保证供应安全，华为在确定订单份额时通常会确保每个包至少有两到三家供应商中标。每个包的中标供应商确定过程如下（以 A 包为例）：
A、计算每个供应商在 A 包的报价总额，供应商甲的报价总额=（A1 预计需求量*甲对于 A1 的报价）+（A2 预计需求量*甲对于 A2 的报价）+ „„；
B、选择报价总额最低的两到三家供应商作为 A 包的中标供应商； C、华为根据各供应商的报价情况确定每个中标供应商的订单份额。
（3）实际执行过程中的订单分配（以 A 包为例）
对于某一款具体产品（A1）而言，华为通常不会限定必须有多家供应商进行供货。在实际分配订单时，华为通常将某款产品（比如 A1）的订单优先发给对该款产品报价最低的中标供应商。尽管如此，华为会在日常发单过程中实时评估每个包的订单分配情况，适时调节发单方向，以确保三家中标供应商的订单份额与中标比例基本一致。
对于年度招标订单，在日常发单过程中，如果公司能保质保量及时交付，华为终端有限公司和华为终端（深圳）有限公司（以下合称“华为终端”）通常会确保公司所获得的订单比例不低于中标比例，如果公司不能保证交付质量，则订
单比例会小于中标比例；反之，如果竞争对手不能保证交付质量，则公司获得的订单比例可能超过中标比例，从而造成各供应商实际订单份额与中标份额产生一定的差异。
华为通过其自有的系统组织合格供应商完成报价，所有信息发布、报价、确认等流程均在系统中完成，各合格供应商根据自身策略完成报价并接受相应的中标份额，询价和报价流程规范程度较高，充分体现了各方的真实意思，公平性较高。公司在参与华为招标过程中均严格遵守法律法规及华为相关规章制度，合法合规地获取业务。
5、同行业上市公司的客户集中度情况
可比公司 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
赛腾股份 | 90.57% | 94.75% | 未披露 | 未披露 |
博杰股份 | 56.93% | 51.15% | 45.69% | 未披露 |
科瑞技术 | 69.81% | 72.04% | 41.25% | 未披露 |
根据同行业上市公司公开披露的招股说明书等信息，如果穿透至最终客户，其对第一大客户的销售占比情况如下：
注：赛腾股份 2017 年度对第一大客户销售占比为 2017 年 1-9 月数据。
从已公开披露的信息来看，同行业上市公司赛腾股份、博杰股份和科瑞技术对第一大客户的销售占比均较高，与公司对华为销售占比较高有一定的相似性。
(二) 结合近期美国对公司主要客户智能手机业务采取的一系列制裁措施、国际贸易形势发生的变化、发行人采取的降低对华为销售占比的相关措施等，分析论证并披露发行人是否存在下游重要客户业务发生重大变化等导致发行人持续经营能力发生重大不利变化的情形，是否构成本次发行上市的障碍；
1、美国对华为智能手机业务实施制裁对公司业务的影响分析
2018 年 6 月以来，中美两国之间发生新一轮的贸易摩擦，两国互相对部分产
品加征不同幅度的关税。伴随着中美贸易摩擦，美国从 2019 年开始对公司核心客户华为的智能手机业务先后采取了一系列制裁措施，主要包括限制华为手机使用xx系统、高通芯片及部分应用软件，限制晶圆代工厂台湾积体电路制造股份有
限公司（以下简称“台积电”）等为华为提供高端芯片制造服务及限制中国台湾联发科技股份有限公司（以下简称“联发科”）向华为供应成品芯片等。从xx系统 GMS 服务（Google Mobile Service，即谷歌移动服务）及部分谷歌应用软件受限的层面来看，如果情况得不到改善，华为智能手机的海外（尤其是欧美地区）出货量可能会进一步下滑，但该措施对国内消费者影响较小。从手机芯片来看，华为自主研发的麒麟芯片已基本可以替代高通芯片，但美国一方面限制台积电等为华为提供芯片加工服务，另一方面限制联发科等向华为销售成品芯片，使得华为能否持续获得智能手机芯片面临较大的不确定性。
如果美国继续严格执行相关制裁措施，且华为在所储备芯片耗尽之时仍未找到有效的应对策略，则华为的智能手机业务将面临较大的经营风险，公司来自华为智能手机业务的收入亦将面临较大的不确定性。
2、虽然受到美国制裁措施的不利影响，近两年来华为智能手机业务依旧展现了强大的生命力
2018 年以来，华为智能手机出货量情况如下表所示：
单位：万台
时间 | 全球出货量 | 全球占 比 | 国内出货 量 | 国内占 比 | 海外出货 量 |
2018 年一季度 | 3,930 | 11.81% | 2,120 | 24.23% | 1,810 |
2018 年二季度 | 5,420 | 15.89% | 2,850 | 27.35% | 2,570 |
2018 年三季度 | 5,200 | 14.64% | 2,520 | 24.54% | 2,680 |
2018 年四季度 | 6,050 | 16.12% | 3,007 | 29.11% | 3,043 |
2018 年合计 | 20,600 | 14.67% | 10,497 | 26.39% | 10,103 |
2019 年一季度 | 5,910 | 19.02% | 2,970 | 35.53% | 2,940 |
2019 年二季度 | 5,870 | 21.23% | 3,630 | 37.08% | 2,240 |
2019 年三季度 | 6,660 | 18.59% | 4,150 | 41.96% | 2,510 |
2019 年四季度 | 5,620 | 15.24% | 3,310 | 38.40% | 2,310 |
2019 年合计 | 24,060 | 17.55% | 14,060 | 38.35% | 10,000 |
2020 年一季度 | 4,900 | 17.77% | 2,840 | 42.64% | 2,060 |
2020 年二季度 | 5,580 | 20.04% | 3,970 | 45.22% | 1,610 |
2020 年上半年合 计 | 10,480 | 18.91% | 6,810 | 44.11% | 3,670 |
从上表可以看出，因受到美国制裁措施的不利影响，华为智能手机的海外出货量从 2018 年四季度的 3,043 万台逐渐下降至 2020 年二季度的 1,610 万台，下滑幅度为 47.09%（未考虑全球智能手机总体出货量小幅下滑的大背景）。尽管如此，华为智能手机在国内的出货量占比从 2018 年的 26.39%快速增长至 2020 年上半年的 44.11%，从而带动华为智能手机全球出货量占比从 2018 年的 14.67%增长至 2020 年上半年的 18.91%。
从 2018 年至 2020 年上半年的情况来看，尽管受到美国制裁措施的打压，且
全球智能手机的总出货量出现小幅下滑， 2020 年第二季度华为智能手机业务仍实现了出货量和市场份额环比双增。
3、公司采取的降低对华为销售占比的措施及市场开发现状
近年来，公司一直在积极拓展新客户，陆续开发出鹏鼎控股（深圳）股份有限公司及其关联企业（以下简称“鹏鼎控股”）、欧菲光集团股份有限公司及其关联企业（以下简称“欧菲光”）、蓝思科技股份有限公司及其关联企业（以下简称“蓝思科技”）、杭州海康威视数字技术股份有限公司及其关联企业（以下简称“海康威视”）等知名客户。尽管如此，由于新客户订单增速不及华为等原 因，2018 年和 2019 年公司对华为的销售占比仍在持续升高。2020 年上半年，随 着公司在苹果产业链客户开发效果的逐渐体现，以及对立讯精密工业股份有限公司及其关联企业（以下简称“立讯精密”）、广州立景创新科技有限公司、富士康及比亚迪等重要客户的深入挖掘，公司对华为的销售占比降低了约 10 个百分点。
为降低对华为智能手机业务的收入占比，进一步优化收入和客户结构并分散经营风险，公司采取的新领域、新客户拓展策略以及市场开发现状主要如下：
（1）大力开拓苹果产业链客户
为改善客户结构，降低经营风险，公司于 2019 年成立子公司强瑞装备，致力于开发苹果产业链客户。凭借申觉中等较强的研发设计、金属精密加工能力和丰富的苹果产业链服务经验，强瑞装备于 2019 年顺利通过了相关客户的打样验证，建立了合格供应商代码，取得并交付了少量订单。2020 年上半年，强瑞装备从富士康、捷普绿点和智信仪器等苹果产业链客户获取的订单金额较 2019 年全年大幅增加，未来随着来自苹果产业链收入的增长，公司对华为销售占比将相应下降。
2020 年 1-9 月公司在苹果产业链实现的收入情况如下：
单位：万元
客户 | 2020 年 1-6 月收入 （审定数） | 2020 年7-9 月收入 （未经审计） | 小计 |
富士康 | - | 6,680.52 | 6,680.52 |
捷普绿点 | 411.81 | 1,289.10 | 1,700.91 |
智信仪器 | 388.69 | 2,304.39 | 2,693.08 |
其他苹果产业链客 户 | 71.48 | 26.98 | 98.46 |
合计 | 871.98 | 10,300.99 | 11,172.97 |
2020 年上半年，公司从苹果产业链客户获取的收入为 871.98 万元，2020 年
7-9 月未经审计的收入约为 10,300.99 万元，2020 年 1-9 月合计收入约为 11,172.97
万元，占 2019 年度主营业务收入的比例约为 32.26%。
2019 年强瑞装备成立后主要致力于向富士康、捷普绿点、智信仪器等苹果产业链公司打样和小批量供货，2019 年从该等苹果产业链公司获取的收入金额约为 693 万元。在前期打样的基础上，凭借较强的研发设计和精密加工能力，强瑞装备在苹果手机保压治具等产品领域取得了较为明显的成本优势，2020 年其获取的订单量大幅增加，2020 年 1-9 月来自苹果产业链的收入约为 1.12 亿元，和 2019 年相比增幅明显。2020 年强瑞装备进一步增加了对苹果产业链客户的打样品类，且顺利通过了客户验证，未来供货品类有望进一步丰富；除此之外，强瑞装备不断探索新工艺和新技术，且得到了客户的认可，预计 2021 年来自苹果产业链的收入将
在 2020 年基础上继续保持较高增速。
（2）继续扩大在华为网络通信产品领域的业务规模，同时积极争取在华为非手机业务中的订单份额
A、网络通信产品领域
公司从 2017 年开始向华为网络通信产品领域供货，凭借较强的交付和服务能力，报告期内公司从该领域获取的收入快速增长。2020 年 1-6 月公司在华为网络通信产品领域实现的收入为 1,859.78 万元，已超过 2019 年全年；2020 年 7-9 月的
未经审计收入约为 670 万元。
现阶段公司产品在华为网络通信产品领域主要应用于通信服务器（供电和 IT模块）、无线小基站、固网终端（企业网和家庭网的路由器）等具体产品。该等产品市场需求广阔，其对于相应治具和设备的需求亦较大，随着 5G 基站的不断铺设和普及，通信服务器等产品的市场需求有望持续较快增长。
2017-2019 年公司在华为网络通信领域的业务范围以治具产品为主，且供货比例较小。2020 年公司获得了华为网络通信产品领域的大型设备供货资格，并开始向其供应部分大型设备产品。未来公司将继续加大力度提升在该领域的治具及设备供货份额，通过提升公司产品在其他应用领域的收入占比来降低对华为移动终端电子产品业务的销售占比，进一步降低经营风险。
B、其他非手机业务领域
在华为终端 1+8+N 全场景战略中，“1 个太阳”指的是手机，“8 个行星”指的是平板、TV、音响、眼镜、手表、车机、耳机、PC 八大业务，而“N 个卫星”指的是移动办公、智能家居、运动健康、影音娱乐及智能出行各大板块的延伸业务。除智能手机业务外，现阶段公司与华为在终端电子产品的合作内容还包括手表、平板、车机等，但该等业务的收入占比相对较低。为了尽量降低智能手机业务可能带来的风险，未来公司将凭借对华为的丰富合作经验和公司在相关方面的技术储备，积极开拓华为“8 个行星”领域的业务合作机会，进一步优化收入结构。
（3）加大对其他智能手机品牌商的开发力度，进一步优化客户结构
在继续加强与华为、苹果、维沃等客户合作的基础上，公司拟发力重点开拓的其他智能手机品牌商客户包括欧珀（OPPO）和小米等。在前期打样试制的基础上，公司已于 2020 年上半年开始向小米手机的代工厂商比亚迪小批量供货。除此之外，2020 年上半年公司向 OPPO 提供的样品得到了客户的较高认可，截至本补充法律意见书出具之日，公司正在通过参与 OPPO 项目招标和日常招标的形式向其小批量供货。
综上所处，随着前述客户开拓措施效果的逐渐显现，2020 年上半年公司对华为的销售占比降至 77.17%，其中对华为移动终端电子产品领域的收入占比约为 66.05%。2020 年 1-9 月公司对不同客户的销售收入情况如下：
单位：万元
客户 | 2020 年 1-6 月收入 （审定数） | 2020 年 7-9 月收入 （未经审计） | 合计 | 占比 | |
华为 | 移动终端电 子产品领域 | 11,045.53 | 4,426.06 | 15,471.59 | 46.81% |
网络通信领 域 | 1,859.78 | 671.09 | 2,530.87 | 7.66% | |
小计 | 12,905.31 | 5,097.15 | 18,002.46 | 54.46% | |
苹果产业链客户 | 富士康 | - | 6,680.52 | 6,680.52 | |
捷普绿点 | 411.81 | 1,289.10 | 1,700.91 | ||
智信仪器 | 388.69 | 2,304.39 | 2,693.08 | ||
其他 | 71.48 | 26.98 | 98.46 | ||
小计 | 871.98 | 10,300.99 | 11,172.97 | 33.80% | |
其他客户 | 2,945.46 | 933.24 | 3,878.70 | 11.73% | |
合计 | 16,722.74 | 16,331.38 | 33,054.12 | 100.00% | |
2020 年 1-9 月公司未经审计的主营业务收入约为 33,054.12 万元，约占 2019年全年收入的 95%。从客户结构来看，公司对华为的销售占比降至 54.46%，其中对华为移动终端电子产品业务的直接销售占比降至 46.81%，而苹果产业链收入占比达到 33.80%。
4、公司的持续经营能力分析
近年来，公司为降低对华为移动终端电子产品业务的销售占比做出了一系列努力，制定了正确的战略并坚定执行，取得了一定的效果：
（1）着力开发苹果产业链客户
公司子公司强瑞装备成立后开始积极拓展苹果产业链客户，凭借较强的精密加工能力和丰富的服务经验，强瑞装备 2020 年 1-9 月从苹果产业链获取的收入约
为 1. 12 亿元，比 2019 年全年增加约 10,480 万元，增幅约为 1,512%。
随着强瑞装备打样产品的进一步多样化以及对新工艺改良效果的逐渐显现，未来其从苹果产业链获取的收入有望继续以较快速度的增长。
（2）积极拓展华为网络通信产品及其他非手机业务领域的需求
在与华为多年合作的基础上，公司从 2017 年开始切入到其网络通信产品领域，
从中获取的订单和收入快速增长。2017-2019 年，公司从华为网络通信产品领域获取的收入分别为 46.16 万元、173.59 万元和 1,840.58 万元，2020 年上半年公司收入为 1,859.78 万元，已超过 2019 年全年，2020 年 1-9 月未经审计收入约为
2,530.87 万元，比 2019 年全年增长约 37.50%。2020 年公司成功通过华为技术部分中大型设备的验证并开始实现小批量供货，该类产品未来有望成为公司新的收入增长点。
除智能手机外，公司与华为在终端电子产品的业务合作还包括平板、手表、车机等领域，未来公司将根据华为“1+8+N”的发展战略积极拓展 TV、PC 等领域的合作机会，进一步优化收入结构。
（3）逐渐加强与其他智能手机品牌商的合作
公司在开发其他智能手机品牌商方面也取得了一定成效，截至本补充法律意见书出具日，公司已陆续通过小米、OPPO 多款产品的打样验证，并实现对该等智能手机品牌商或其代工厂商的小批量供货。
（4）进一步加强对其他业务领域的开发力度
在继续巩固和深挖移动终端电子产品领域业务需求的基础上，未来公司将进一步加强对工业电子、汽车电子等业务领域的开发力度，持续改善公司客户结构，降低经营风险。
未来随着公司在前述业务领域的深入开发和拓展，公司对华为智能手机业务的销售占比有望进一步下降。在极端情况下，华为的智能手机业务将逐步萎缩，公司预计仍能向华为的网络通信产品、平板电脑、智能可穿戴设备等领域提供治具、设备等产品；此外，即使华为退出智能手机行业，终端消费者对智能手机的需求仍将存在，相关市场份额将被其他品牌商获得，公司凭借在行业中多年深耕细作所储备的技术实力、研发设计及制造经验，仍能取得一定的治具和设备份额，届时公司的服务对象会发生改变，但不会导致公司的持续经营能力出现重大不利
变化。
(三) 核查手段
针对本问题，发行人律师主要履行了以下核查程序：
1. 通过公开渠道查询智能手机出货量等公开数据，了解智能手机市场情况；通过公开渠道检索和了解美国对华为智能手机采取的制裁措施；
2. 查阅了xx投资控股有限公司公开披露的年报等资料，了解华为的经营状况；
3. 取得并查阅了发行人与华为签署的框架协议、订单、招投标文件及华为对发行人的季度考核评级等情况；
4. 对华为派驻强瑞的供应商管理经理进行访谈；
5. 对发行人实际控制人进行访谈，了解发行人与华为合作的稳定性、持续性、具体业务情况以及对未来经营情况的判断和应对；
6. 对华为的年度招标模式和发行人参与华为年度招标的情况进行了解和检查；
7. 查询同行业可比上市公司赛腾股份、博杰股份和科瑞技术的招股说明书等公告文件，了解其客户集中度情况；
8. 取得并查阅了发行人与立讯精密、富士康等苹果产业链客户签订的框架协议、订单、发货单等资料；
9. 查阅《审计报告》，并访谈发行人财务负责人，了解发行人为降低华为智能手机业务收入占比而采取的具体调整策略和实际经营情况。
三、 《审核问询函》问题 5、关于实际控制人“招股说明书披露，xxxxx和间接共计持有发行人 37.8317%的股份，xxxx和间接共计持有发行人 34.9031%的股份。xxx和xx为一致行动人，于 2019 年 8 月 12 日签署《一致行动人协议》，合计控制发行人 72.7348%的股份，为发行人的共同实际控制人。此外，xxxx公司实际控制人xxx的配偶之弟，通过强瑞投资间接持有发行人 0.1492%的股份。
请发行人补充披露：
（1）《一致行动人协议》的主要内容，包括一致行动有效期限，一致行动人的决策机制，发生纠纷或意见分歧时的解决机制等；并结合《一致行动人协议》的有关条款及其在报告期内的具体执行情况，分析并披露xxx、xxx人的一致行动关系是否稳定；
（2）结合控股股东强瑞控股的历史沿革，xxx、xxx人最近 2 年在发行人及强瑞控股的任职情况、在经营决策中发挥的具体作用、直接、间接持有发行人股份数量及占比的变动情况，以及报告期内发行人及控股股东的公司治理、三会运作及决策情况、经营管理的实际运作情况等，分析并披露最近 2 年发行人实际控制人是否发生变更及其依据，是否存在以签订《一致行动人协议》规避发行条件或监管要求的情形；
（3）xxx所持发行人股份的锁定安排是否符合监管要求。
请保荐人、发行人律师逐条对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关要求，对上述事项发表明确意见。”
(一) 《一致行动人协议》的主要内容，包括一致行动有效期限，一致行动人的决策机制，发生纠纷或意见分歧时的解决机制等；并结合《一致行动人协议》的有关条款及其在报告期内的具体执行情况，分析并披露xxx、xxx人的一致行动关系是否稳定；
1、《一致行动人协议》的主要内容，包括一致行动有效期限，一致行动人的决策机制，发生纠纷或意见分歧时的解决机制等
共同实际控制人xxx、xx签订的《一致行动协议》的主要内容如下：
（1） 一致行动有效期限
《一致行动协议》第六条约定：“本协议于文首的签署日经双方签署生效。”
《一致行动协议》的签署日为 2019 年 8 月 12 日。
《一致行动协议》第五条约定：“本协议生效后任何一方不得擅自变更或终止。本协议的变更或终止应由双方协商决定，并就此达成书面协议。在正式的书面协议达成前，本协议各条款仍然有效。”
《一致行动协议》第四条第 4.3 项约定：“双方承诺，自本协议签署之日直至公司上市后的三年的期间内，将继续保持良好的合作关系，相互尊重对方意见，在不违背《公司法》等法律法规、公司章程的相关规定，不损害公司、股东和债权人利益的情况下，在公司的经营管理和决策过程中保持一致意见。”
（2） 一致行动人的决策机制
《一致行动协议》第二条约定：“双方同意，在公司的股东大会采取一致行动如下：
2.1 根据相关法律法规和公司章程的相关规定，在公司股东大会就关联交易事项需一方回避表决的情况下，其他一方也应回避表决；
2.2 双方应在公司股东大会召开日五日前，就股东大会审议事项的表决情况达成一致，并由双方一致表决；如双方不能对股东大会决议事项达成一致意见，则双方应当按照本协议第三条约定的程序作出一致行动决定。”
（3） 发生纠纷或意见分歧时的解决机制
《一致行动协议》第三条约定：“3.1 本协议双方应就一致行动事项事先协商，并应尽最大努力争取通过协商作出一致行动决定；
3.2 xxx担任一致行动的负责人和召集人，负责进行一致行动事项的事先沟通协调；
3.3 当本协议双方签订一致行动协议后，如对公司的日常经营决策部分事项在充分沟通后仍然不能达成一致意见或无法及时提供意见，应以持有公司股份比例较多一方的意见为准。该意见为最终意见，且对双方均有约束力；
3.4 在实施一致行动决定时，双方应配合签署有关的文件并提供为实施一致行动决定之目的所需的一切支持和便利。”
2、结合《一致行动人协议》的有关条款及其在报告期内的具体执行情况，分析并披露xxx、xxx人的一致行动关系是否稳定
根据发行人提供的报告期内各次董事会、股东会/股东大会决议文件及本所律师对xxx、xxxx访谈，报告期内，对公司发展战略、重大经营决策、日常经营活动等事项，xxx、xxx人均能友好协商，充分沟通，在公司历次董事会、股东会/股东大会均有相同的表决意见，作出有效决议，不存在与一致行动关系相违背的情况，未因《一致行动协议》的约定和履行产生任何争议、纠纷。
经审阅《一致行动协议》，根据本所律师对xxx、xxxx访谈，xxx、xxxx确认在自《一致行动协议》签署后至公司上市后的三年的期间内，将继续保持良好的合作关系，在公司的经营管理和决策过程中保持一致意见。
综上所述，《一致行动协议》自签署后得到了有效执行，xxx、xxx人的一致行动关系稳定。
(二) 结合控股股东强瑞控股的历史沿革，xxx、xxx人最近 2 年在发行人及强瑞控股的任职情况、在经营决策中发挥的具体作用、直接、间接持有发行人股份数量及占比的变动情况，以及报告期内发行人及控股股东的公司治理、三
会运作及决策情况、经营管理的实际运作情况等，分析并披露最近 2 年发行人实际控制人是否发生变更及其依据，是否存在以签订《一致行动人协议》规避发行条件或监管要求的情形；
1、强瑞控股自设立后的股权结构未发生变化
x瑞控股自设立后的股权结构未发生变化，其基本情况如下：
统一社会信用代码： | 91440300MA5DKU6T4H | |||
法定代表人： | xxx | |||
注册资本： | 1,000.00 万元 | |||
企业地址： | 深圳市龙华区观湖街道樟坑径社区五和大道 308 号C 栋厂 房 401 | |||
企业类型： | 有限责任公司 | |||
经营范围： | 投资兴办实业(具体项目另行申报);创业投资业务;投资咨询(不含限制项目)。 | |||
成立日期： | 2016 年 9 月 12 日 | |||
营业期限： | 2016 年 9 月 12 日至长期 | |||
股权结构： | 序号 | 股东名称或 姓名 | 认缴出资额 （万元） | 出资比 例（%） |
1 | 尹高斌 | 505.00 | 50.50 | |
2 | xx | 495.00 | 49.50 | |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | ||
2、xxx、xxx人最近 2 年在发行人及强瑞控股的任职情况、在经营决策中发挥的具体作用
xxx、xxx人最近 2 年在发行人及强瑞控股的任职情况如下：
姓名 | 公司名称 | 最近 2 年的任职情况 | |
任职期间 | 具体职位 | ||
xxx | x瑞控股 | 2018 年 1 月至今 | 执行董事兼总经理 |
发行人 | 2018 年 1 月-2019 年 6 月 | 执行董事兼总经理 | |
2019 年 6 月至今 | 董事长 | ||
xx | x瑞控股 | 2018 年 1 月至今 | 监事 |
发行人 | 2018 年 1 月-2019 年 6 月 | 副总经理1 | |
2019 年 6 月至今 | 副董事长、总经理 |
xxx及xx在强瑞控股及发行人任职期间，均共同协商决策公司的各项重大生产经营事项和财务事项。
3、xxx、xxx人最近 2 年直接、间接持有发行人股份数量及占比的变动情况
发行人最近两年股权变动情 况 | 股东姓名 | 直接持股情况 | 间接持股情况 | 合计 | |||
持股数量 （万股） | 持股占比（%） | 持股数量（万股） | 持股占比（%） | 持股数量（万股） | 持股占比（%） | ||
2018 年 1月 ， 增 资 、 股转 | x xx | 310.5750 | 14.7710 | 671.7002 | 31.9467 | 982.2752 | 46.7177 |
刘刚 | 251.8609 | 11.9790 | 655.5287 | 31.1776 | 907.3896 | 43.1566 | |
2019 年 2月 ， 增 资 、 股转 | xx x | 289.5494 | 13.3271 | 641.6139 | 29.5314 | 931.1633 | 42.8585 |
刘刚 | 230.8353 | 10.6246 | 628.9314 | 28.9477 | 859.7667 | 39.5723 | |
2019 年 4月 ， 增 资 、 股转 | xx x | 289.5494 | 13.1937 | 630.5311 | 28.7311 | 920.0805 | 41.9248 |
刘刚 | 230.8353 | 10.5184 | 618.0681 | 28.1632 | 848.9034 | 38.6816 | |
1根据公司提供的执行董事决定并经公司确认，xx于 2018 年 1 月至 2019 年 6 月担任公司的副总经理，但由于办事人员操作失误，本次变更未在工商登记机关办理备案。
2019 年 6月 ， 股改 | xx x | 659.6874 | 13.1937 | 1,436.5544 | 28.7311 | 2,096.2418 | 41.9248 |
xx | 525.9177 | 10.5184 | 1,408.1595 | 28.1632 | 1,934.0772 | 38.6816 | |
2019 年 9月 ， 增资 | 尹高 斌 | 659.6874 | 12.6000 | 1,460.2890 | 27.8915 | 2,119.9764 | 40.4915 |
刘刚 | 525.9177 | 10.0450 | 1,421.2186 | 27.1453 | 1,947.1363 | 37.1903 | |
2019 年 11月 ， 增资 | x xx | 659.6874 | 11.9045 | 1,436.7536 | 25.9272 | 2,096.4410 | 37.8317 |
xx | 525.9177 | 9.4905 | 1,408.2342 | 25.4126 | 1,934.1519 | 34.9031 |
2018 年至今，xxx、xxxx持有发行人股份始终在 70.00%以上，其中间接持股是通过强瑞控股及强瑞投资持有发行人股份。
4、报告期内发行人及控股股东的公司治理、三会运作及决策情况、经营管理的实际运作情况
事项 | 强瑞控股 | 发行人 | |
整体变更前 | 整体变更后 | ||
公司治理 | 制定了《公司章 程》，规定了重大事项的决策程序，公司执行董事、监事、管理层主要按照《公司章程》的相关规定进行履职 | 制定了《公司章程》，规定了重大事项的决策程序，公司执行董事、监事、管理层主要按照《公司章程》的相关规定进行履职 | 组织机构健全、运行良好，并根据《公司法》 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治 理制度 |
股东（大）会层面 | 由xxx、xx共同决定强瑞控股的重大生产经营事项和财务事项 | xxx、xxxx及间接持有发行人的股份合计不低于 70%，实际支配公司股份表决权超过总表决权的三分之二，可以实际支配并决定公司的重大经营决策、重要人事任命。xxx、xx在公司历次股东会/股 东大会中均作出了一致表决。 | |
董事会层面 | 设执行董事一名， 由xxx担任 | 设执行董事一 名，由xxx担 | 设董事会，共九人，其 中xxx为董事长，x |
x | x为副董事长。xxx、 xx在公司历次董事会中均作出了一致表决。 | ||
监事会层面 | 设监事一名，由xx担任 | 设监事一名，由xx担任 | 设监事会，共三名，其 中两名股东代表监事和一名职工代表监事 |
管理层 | 设总经理一名，由 xxx担任 | 设经理一名，由 xxx担任 | 设高级管理人员四名， xxx总经理 |
综上，报告期内，xxx、xxxx持有、通过强瑞控股、强瑞投资间接持有发行人的股份合计不低于 70%，二人签订《一致行动协议》进一步明确了对公司经营管理事项的一致行动安排，通过股东大会、董事会实现对发行人重大经营事项和日常经营管理的实际控制。本所认为，发行人实际控制人最近 2 年未发生变化，不存在以签订《一致行动协议》规避发行条件或监管要求的情形。
(三) xxx所持发行人股份的锁定安排是否符合监管要求；
xxx系公司实际控制人xxx的配偶之弟。截至本补充法律意见书出具之日，xxx通过强瑞投资间接持有发行人 0.1492%的股份；且已比照发行人实际控制人出具了 36 个月的股份锁定承诺，具体如下：
（1）自强瑞技术在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
（2）如未能履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并购回违反本承诺减持的股票；如因未履行承诺事项获得收益的，所得收益归公司所有；同时，将承担由此可能导致的一切法律责任。
根据《审核问答》第 9 条的相关规定，对于作为实际控制人亲属的股东所持
的股份，应当比照实际控制人自发行人上市之日起锁定 36 个月。xxx已比照实际控制人出具《关于股份锁定的承诺》，承诺所持股份自发行人上市之日起锁定 36 个月，其所持发行人股份的锁定安排符合监管要求。
(四) 请发行人律师逐条对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关要求，对上述事项发表明确意见；
关于实际控制人的认定，发行人满足《审核问答》问题 9 的相关要求，具体说明如下：
《审核问答》 | 发行人相关情况 | 是否符 合要求 |
共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧 或纠纷时的解决机制 | 经核查，共同实际控制人签署的 《一致行动协议》中已明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制 | 符合 |
对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份，应当比照实际控制人 自发行人上市之日起锁定 36 个月 | xxx已比照发行人实际控制人出具了 36 个月的股份锁定承诺 | 符合 |
(五) 核查手段
针对本问题，发行人律师主要履行了以下核查程序：
1. 取得并查阅了xxx、xx签署的《一致行动协议》；
2. 取得并查阅了发行人的工商登记资料、历次股东大会、董事会、监事会会议记录、会议决议等文件；
3. 取得并查阅了控股股东强瑞控股的工商登记资料；
4. 对共同实际控制人xxx、xxxx了访谈；
5. 取得并核对了共同实际控制人填写的调查表；
6. 取得并查阅了xxx与公司签订的劳动合同，以及xxx、强瑞投资出具的股份锁定相关承诺。
四、 《审核问询函》问题 6、关于同业竞争“招股说明书披露，发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员以及前述人员控制、有重大影响或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业包括凯运达、佳百分、鑫瑞达、深圳市康乃尔实业有限公司、斯坦福、强瑞科技（香港）有限公司、深圳市强瑞科电子产品经销部，强瑞科技（香港）有限公司、深圳市强瑞科电子产品经销部已注销。
请发行人：
（1）披露上述企业实际经营业务、与发行人业务的关系、经营的合法合规性，在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；
（2）结合上述情形、逐条对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关要求，披露发行人与上述企业间是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；
（3）强瑞科技（香港）有限公司、深圳市强瑞科电子产品经销部注销的原因，注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明分析认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业。”
(一) 披露上述企业实际经营业务、与发行人业务的关系、经营的合法合规性，在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间
存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；
1、上述企业实际经营业务、与发行人业务的关系、经营的合法合规性
（1）上述企业实际经营业务
经核查凯运达、佳百分、鑫瑞达、深圳市康乃尔实业有限公司（以下简称“康乃尔”）、斯坦福、强瑞科技（香港）有限公司（以下简称“强瑞香港”）、深圳市强瑞科电子产品经销部（以下简称“强瑞科经销部”）的工商登记资料，并经本所律师访谈上述企业的相关负责人，凯运达、佳百分、xxx、xxx、斯坦福、强瑞香港、强瑞科经销部实际经营业务情况如下：
公司名称 | 关联关系 | 实际经营业务 | 经营状态 |
凯运达 | 公司实际控制人xxx的弟弟xxx、弟媳xxx实际控制的企业 | 机加件及钣金件的生产、销售 | 已于 2020 年 10 月完成注销 |
佳百分 | 公司实际控制人xxx的弟弟xxx、弟媳xxx实际控制的企业 | 机加件及钣金件的生产、销售 | 已于 2020 年 10 月完成注销 |
鑫瑞达 | 公司实际控制人xxx的弟弟xxx、弟媳x xx实际控制的企业 | 机加件及钣金件的生产、销售 | 已 完 成 税务注销 |
康乃尔 | 公司实际控制人xx的姐夫xxx担任执行董事 兼 总 经 理 且 持 股 90.00%、姐姐xx担任监事且持股 10.00%的企 业 | 刀具、包材、滑轨、板材、模组等标准件的代理销售 | 存续 |
xxx | 公司实际控制人xx的 姐姐xx实际控制的企业 | 导轨、气缸及电磁阀等标准件的代理销售 | 存续 |
x瑞香港 | 公司实际控制人xxx控制的企业 | 报告期内未实际开展经营 | 已于 2017 年 9 月解散 |
x 瑞 科 经 销部 | 公司实际控制人xxx控制的企业 | 报告期内未实际开展经营 | 已于 2017 年 3 月注销 |
（2）与发行人业务的关系
对于公司的关联xx运达、佳百分、鑫瑞达、x乃尔、斯坦福、强瑞香港、强瑞科经销部，报告期内，发行人及子公司仅与凯运达、佳百分、鑫瑞达、斯坦福存在业务往来，发行人及子公司xxx运达、佳百分采购金属加工件和钣金件、向鑫瑞达采购金属加工件、钣金件和外协加工服务、向斯坦福采购滑轨、自动化配件。具体情况如下：
序号 | 交易对方 | 关联交易内容 | 关联交易发生额（万元） | |||
2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年 度 | 2017 年 度 | |||
关联采购 | ||||||
1 | 凯运达 | 采购原材料 | - | 8.48 | 408.57 | 143.59 |
2 | 佳百分 | 采购原材料 | - | 288.94 | - | - |
3 | 鑫瑞达 | 采购原材料 | - | 129.26 | - | - |
外协加工 | - | 55.98 | - | - | ||
4 | 斯坦福 | 采购原材料 | 0.37 | 319.96 | 343.89 | 16.84 |
（3）经营的合法合规性
经本所律师在中国裁判文书网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/ ）、12309 中国检察网
（ xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xxx.xx/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ） 、 信 用 中 国 网 站
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxx/）、上述企业住所地的工商质量监督管理、税务、环境保护、劳动人事等主管部门网站进行查询，并经上述企业确认，自 2017 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，上述企业经营合法合规，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
2、上述企业在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系
资产方面，根据发行人提供的固定资产台账等资料，经发行人和上述企业分别确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人的资产与上述企业严格分开、独
立运营，发行人所拥有的与生产经营活动有关的租赁物业、机器设备、商标、专利、软件著作权等资产完全由发行人独立享有，不存在与上述企业共用或被上述企业占用资产的情形。
人员方面，根据发行人提供的员工花名册等资料，经发行人和上述企业分别确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人的高级管理人员未在上述企业任职或领薪，其财务人员亦未在上述企业兼职。发行人和上述企业均独立进行劳动、人事及工资管理，不存在人员混同的情形。
业务方面，根据上述企业提供的关联交易合同、工商登记档案等资料，经发行人和上述企业分别确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，具备独立的生产、供应、销售系统，虽然报告期内发行人及子公司基于采购便利xxx运达、佳百分采购金属加工件和钣金件、向鑫瑞达采购金属加工件、钣金件和外协加工服务、向斯坦福采购滑轨、自动化配件，但前述交易均履行了相关的关联交易决策程序，不存在影响发行人独立的情形。截至 2019 年 12月，公司已停止与凯运达、佳百分、鑫瑞达及斯坦福业务往来，凯运达、佳百分已完成注销，鑫瑞达已完成税务注销。
技术方面，根据发行人提供的专利权证、从国家知识产权局取得的专利登记簿等资料，经发行人和上述企业分别确认，发行人拥有独立的工装和检测用治具及设备相关的生产技术和研发体系，不存在与上述企业共用核心技术或技术依赖的情形。
综上所述，发行人在资产、人员、业务、技术方面独立于上述企业。
3、上述企业是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形
（1）上述企业与发行人不存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料的情形
公司名称 | 生产情况 | 采购情况 | 销售情况 | |||||
主要生 产设备 | 核心技术、专 利情况 | 主要供应商 | 主要原 材料 | 主要 区域 | 主要客户 | 主要产 品 | 主要 区域 | |
发行人 | CNC 机 床、精雕机、数控钻床 | 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司共有 132 项已授权专利，有气密性测试技术、多轴联动控制技术等共计 8 项核心技术 | 东莞冠唯电子科技有限公司、东莞市耐格美塑胶制品有限公司、广东xx客智能装备有限公司等 | 定制加工件、电子件、机构件、金属板材 | 深 圳、东莞 | 华为、维沃、富士康、捷普绿点等 | 治具、设备 | 华南 |
凯运达 | 剪板机、 CNC 机床 | 无 | 深圳市长盛元实业有限公司、宝钢德盛不锈钢有限公司、深圳市宝安区龙华兴和记五金店 | 主要为不锈钢材、少部分铝和铜 | 深圳 | 发行人、深圳安特医疗股 份有限公司、深圳市精朗 联合科技有 限公司、深圳市东大精密 仪器技术开 发有限公司 等 | 钣金 件、金属加工件 | 深圳 |
佳百分 | ||||||||
鑫瑞达 | ||||||||
康乃尔 | 贸易公司，无生产设备、核心技术及专利 | 代理上银科技股份有限公司、米思米(中国)精密机械贸易有限公司等公司品牌的产品 | 贸易公司，无需原材料 | 浙江 | 东莞市思榕智能装备有限公司、深圳市忠维新实业有限公司等 | 刀具、包材、滑轨、板材、模组等 标准件 | 深圳、东莞 | |
斯坦福 | 贸易公司，无生产设备、核心技术及专利 | 贸易公司，无需原材料 | 浙江 | 滑轨、探针、模组等 标准件 | 深圳、东莞 | |||
x瑞香 港 | 报告期内未实际生产经营，已于 2017 年 9 月 22 日解散 | |||||||
x瑞科 经销部 | 报告期内未实际生产经营，已于 2017 年 3 月 10 日注销 | |||||||
如上表所述，经本所律师实地走访发行人和部分上述企业的办公场所、厂房车间及主要机器设备，查阅发行人提供的报告期内固定资产台账等资料，并经本所律师访谈上述企业、按照重要性原则走访发行人主要客户、供应商，发行人与上述企业均独立使用其生产办公场所和生产设备等资产，独立销售、采购，独立开展业务经营活动。本所认为，上述企业与发行人不存在共同生产、共用采购、
销售渠道、通用原材料的情形。
（2）上述企业中，仅鑫瑞达存在报告期内为发行人提供外协的情形
经查验发行人与x瑞达签订的交易合同，经审阅《审计报告》，2019 年，鑫瑞达存在为发行人提供外协情形，主要系为发行人子公司强瑞装备提供机加工服务，交易金额为 55.98 万元，占 2019 年采购总额的 0.33%。除此之外，上述关联方报告期内不存在其他为发行人提供外协的情形。
4、上述企业是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形
经核查发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员等报告期内的流水，经审阅《审计报告》、发行人和上述企业签署的相关交易合同等资料，经上述企业、发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东确认，经访谈发行人财务总监，上述企业中仅凯运达、佳百分、鑫瑞达及斯坦福报告期内与发行人存在关联性业务往来和正常经营性资金往来，关联交易的具体情况详见本补充法律意见书正文之“第二部分 发行人的最新变化/七、关联交易和同业竞争”之“（二）关联交易”。
除此外，上述企业与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间不存在资金、业务往来；发行人与上述企业报告期内的关联交易已完整披露，不存在关联交易非关联化，不存在上述企业为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
综上所述，自2017年1月1日至本补充法律意见书出具之日，上述企业经营合法合规，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；发行人在资产、人员、业务、技术方面独立于上述企业，不存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料的情形；发行人曾于2019年度向鑫瑞达采购表面处理外协业务，金额为55.98万元，占发行人2019年采购总额的0.33%，除此外，上述企业在报告
期内不存在为发行人提供外协的情形；报告期内，仅凯运达、佳百分、鑫瑞达及斯坦福与发行人存在关联性业务往来和正常经营性资金往来，除此外，上述企业与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间不存在资金、业务往来；发行人与上述企业报告期内的关联交易已完整披露，不存在关联交易非关联化，不存在上述企业为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
(二) 结合上述情形、逐条对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关要求，披露发行人与上述企业间是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；
报告期内，发行人不存在同业竞争的情况。x与《审核问答》问题 5 的相关要求逐条对比，具体分析如下：
1、竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位情况
发行人与凯运达、佳百分、鑫瑞达、康乃尔、斯坦福、强瑞香港及强瑞科经销部的经营地域、产品或服务的定位情况详见本补充法律意见书正文之“第一部分/《审核问答函》问题 6、关于同业竞争”之“（一）3、（1）上述企业与发行人不存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料的情形”。
经核查，发行人与凯运达、佳百分、鑫瑞达不构成同业竞争，原因为：①凯运达、佳百分、鑫瑞达的主要客户、供应商与发行人不存在重叠；②凯运达、佳百分、鑫瑞达的主要产品为钣金件、金属加工件，发行人的主要产品为治具（包括工装治具和检测治具）、设备（包括工装设备和检测设备），凯运达、佳百分、鑫瑞达的主要产品系发行人主要产品的原材料，凯运达、佳百分、鑫瑞达系发行人的上游供应商；③凯运达、佳百分、鑫瑞达不存在与发行人核心技术相同或类似的核心技术。截至本补充法律意见书出具之日，凯运达、佳百分已完成注销，鑫瑞达已完成税务注销。
康乃尔、斯坦福均为贸易公司，代理销售的产品与公司主要产品无竞争关系，
与发行人不存在同业竞争；强瑞香港、强瑞科经销部在报告期内未实际生产经营，与发行人不存在同业竞争。
2、发行人与上述企业之间不存在非公平竞争、利益输送及相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展不构成潜在影响
根据公司提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人已专门制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》等一系列内部治理制度，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易决策的程序，并得到了良好执行。
报告期内，发行人基于最大程度满足客户需求、采购的便利性、缩短交货周期等实际生产经营的便利性角度考虑，与凯运达、佳百分、鑫瑞达、斯坦福存在正常业务往来，具体情况详见本补充法律意见书正文之“第二部分 发行人的最新变化/七、关联交易和同业竞争”之“（二）关联交易”。2019 年 12 月，发行人及子公司已终止与凯运达、佳百分、鑫瑞达、斯坦福的业务合作；截至本补充法律意见书出具之日，凯运达、佳百分、强瑞香港及强瑞科经销部已完成注销，鑫瑞达已完成税务注销。
发行人控股股东强瑞控股及实际控制人xxx、xx，分别出具了《关于避免同业竞争承诺函》，详见《法律意见书》正文之“九、关联交易和同业竞争”之“（四）避免同业竞争的承诺或措施”。
如上所述，发行人已建立并遵守执行相关公司治理及内部控制制度，发行人与上述企业不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形；此外，为避免未来因同业竞争而可能对发行人造成的不利影响，发行人的控股股东、实际控制人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。上述制度和措施能够避免发行人与上述企业非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情况发生，不会对发行人未来发展产生不利影响。
综上，结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位情况，发行人与
上述企业不构成同业竞争，不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形，不会对发行人未来发展产生不利影响，符合《审核问答》的相关要求。
(三) 强瑞科技（香港）有限公司、深圳市强瑞科电子产品经销部注销的原因，注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性；
根据发行人提供的强瑞科经销部工商档案等资料、xxxxxx律师行出具的《强瑞科技（香港）有限公司之法律意见书》，经本所律师访谈强瑞香港和强瑞科经销部的投资人，强瑞香港和强瑞科经销部的注销情况如下：
公司名称 | x瑞科技（香港）有限公司 | 深圳市强瑞科电子产品经销部 |
注销原因 | 长时间未实际经营 | 长时间未实际经营 |
注销后资产、业务、人员去向 | x瑞香港注销前未实际开展业务，其注销不涉及资产、业务处置，注销前的人员仅有xx x。 | 强瑞科经销部注销前长时间未开展业务，其注销不涉及资产、业务处置，注销前的人员仅有xxx。 |
注销程序及债务处置的合规性 | 根据xxxxxx律师行于 2020 年 9 月 10 日出具的《强瑞科技( 香港)有限公司之法律意见书》，强瑞香港不涉及债务处置事宜，其撤销注册程序合法合规；强瑞香港的注销程序如下： | 2017 年 3 月，投资人xxx决定清算强瑞科经销部，并向主管部门提交了注销申请。 2017 年 3 月 9 日，投资人xxx编制了《自行清算报告》。 2017 年 3 月 10 日，深圳市监局出具《企业注销通知书》，核准强瑞科经销部注销。 |
2017 年 4 月 30 日，董事xxxx公司注册处提交了撤销注册申请书。 2017 年 6 月 2 日，公司注册处在香港政府宪报发出 3656 号强瑞香港申请撤销注册公告。 2017 年 9 月 22 日，公司注册处在香港政府宪报 | 根据投资人xxx的承诺，强瑞科经销部在清算前十五日内书面通知了所有债权人申报其债权，未出现无法通知的情形；如在清算完成后发现尚未清偿的债务由xxxxx。 本所律师认为，强瑞科经销部注销已依法履行了债权人告知等程序，符合《中华人民共和国个 |
发出 7117 号公告，强瑞香港在公告刊登当日解散。 | 人独资企业法》等法律法规的规定；且未因注销时的资产、业务、人员处置产生过任何纠纷。 |
(四) 说明分析认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业；
根据发行人控股股东强瑞控股确认，经访谈发行人实际控制人xxx、xx，并 经 x 所 律 师 在 企 查 查 （ xxxxx://xxx.xxx.xxx/ ） 、 天 眼 查
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/）查询，除发行人及其子公司外，发行人控股股东强瑞控股无其他直接或间接控制的企业，发行人实际控制人xxx、xx及其亲属1直接或间接控制的企业如下：
1、实际控制人直接或间接控制的企业
序号 | 企业名称 | 关联关系 |
1 | 强瑞控股 | 实际控制人xxx持股 50.50%；实际控制人xxx股 49.50%的企业 |
2 | 强瑞投资 | 公司实际控制人xxx担任执行事务合伙人且持有份额 0.11%的企业 |
3 | 强瑞科经销部 | 公司实际控制人xxx控制的企业，已于 2017 年 3 月 10 日注销 |
4 | 强瑞香港 | 公司实际控制人xxx控制的企业，已于 2017 年 9 月 22 日解散 |
2、实际控制人亲属直接或间接控制的企业
序号 | 企业名称 | 关联关系 |
1 | 凯运达 | 公司实际控制人xxx的弟弟xxx、弟媳xxxxx控制的企业，已于 2020 年 10 月注销 |
2 | 佳百分 | 公司实际控制人xxx的弟弟xxx、弟媳xxxxx控制的企业，已于 2020 年 10 月注销 |
1 “亲属”包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；全文同。
3 | 鑫瑞达 | 公司实际控制人xxx的弟弟xxx、弟媳xxx实际控制的企业，已完成税务注销 |
4 | 康乃尔 | 公司实际控制人xx的姐夫xxx担任执行董事兼总经理且持股 90.00%、姐姐xx担任监事 且持股 10.00%的企业 |
5 | 斯坦福 | 公司实际控制人xx的姐姐xx实际控制的企业 |
上述企业均已在《法律意见书》中披露，本所律师已审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的企业。
(五) 核查手段
针对本问题，发行人律师主要履行了以下核查程序：
1. 取得并查阅了发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制企业的工商登记资料，以及强瑞科经销部、强瑞香港、凯运达、佳百分、鑫瑞达的相关注销文件；
2. 实地查验了佳百分、鑫瑞达等企业的办公场所、生产设备等，并访谈了发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制企业的相关负责人，了解其具体生产经营情况和注销情况；
3. 取得并查阅了发行人及其上述关联企业报告期内的固定资产台账、员工花名册、主要客户、供应商名单、重要的采购销售合同等资料；
4. 查验了发行人及其实际控制人、董监高、核心技术人员等的相关银行流水，查阅了发行人实际控制人、主要股东、董监高、核心技术人员填写的调查表，对发行人主要客户、供应商进行访谈；
5. 访谈发行人董事会秘书，了解发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》等内部控制制度的制定和执行情况；
6. 取得并查阅了xxxxxx律师行出具的《强瑞科技(香港)有限公司之法律意见书》；
7. 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、企x查（xxxxx://xxx.xxx.xxx/）、天眼查（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/）等核查发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的企业；
8. 核查了发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制企业住所地各级信用网站、工商质量监督管理、税务、环境保护、劳动人事等官方网站，查验其经营的合法合规性。
五、 《审核问询函》问题 7、关于关联方和关联交易“招股说明书披露，报告期内，发行人与关联方存在较多的关联交易情形，与发行人发生关联交易的关联xxx运达、佳百分、鑫瑞达、好力友正在进行注销。与xxx有关的关联方中，海洋劳务派遣为发行人董事、副总经理xxx曾控制（持股 90%），父亲xxxx担任总经理、参股10%的企业，现由其前妻彭君之弟xxxxx（持股100%）， 2019 年、2018 年与发行人存在关联交易；深圳市诺力佳科技有限公司（以下简称xxx）为xxxx任监事、参股（持股 50%）的企业；深圳市浩泰华科技有限公司（以下简称xxx）为xxx担任执行董事、总经理且参股（持股 25%）、xxx曾担任监事且曾参股（持股 25%）的企业；好力友为xxx控制（持股 60%）、xx参股（持股 40%）、xxx担任监事的企业；强瑞装备设立时第一大股东是xxx，目前仍任强瑞装备的法定代表人。
请发行人：
（1）披露关联xx运达、佳百分、鑫瑞达、斯坦福、好力友、海洋劳务派遣、xxx、浩泰华实际从事的业务及与发行人业务的关系，上述关联方的历史沿革、控股股东、实际控制人及其变动情况、业务开展、主要客户、供应商情况，上述关联方及其主要股东、实际控制人与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商之间是否存在资金和业务往来，是否存在为发行人承担成本费
用、利益输送或其他利益安排等情形；
（2）结合xxx任职富士康集团、xxx等的具体经历，披露xxx与发行人实际控制人之间的关系，强瑞装备与好力友、xxx的承接关系，以及xxx及其目前或曾经控制、施加重大影响、担任董监高或其他任职企业与发行人之间在业务、客户、供应商、资产、技术、人员等方面的具体关联；
（3）结合与独立第三方交易价格的对比情况，披露与关联方经常性关联交易、与其他关联方好力友采购原材料及辅料、销售机加件、工装治具等交易的定价公允性，以及委托好力友采购固定资产涉及资金收付的具体情况；
（4）披露报告期内正在注销或已注销的关联方的基本情况，注销原因，是否存在因重大违法违规而注销的情形、是否影响发行人董监高任职资格，注销程序是否合规；
（5）披露发行人持股 5%以上的股东、董监高及关系密切的家庭成员控制或任职的公司实际从事的业务，与发行人是否存在重叠的客户、供应商，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在利益安排等情形；
（6）披露发行人针对上述关联交易履行的决策程序，减少关联交易相关措施的执行情况；
（7）披露发行人曾存在较为隐蔽的关联方的具体情况，以及发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本所有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形，发行人是否存在严重影响独立性或显失公平的关联交易。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。”
(一) 披露关联xx运达、佳百分、鑫瑞达、斯坦福、好力友、海洋劳务派遣、xxx、浩泰华实际从事的业务及与发行人业务的关系，上述关联方的历史沿革、控股股东、实际控制人及其变动情况、业务开展、主要客户、供应商情况，上述
关联方及其主要股东、实际控制人与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商之间是否存在资金和业务往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；
1、关联xx运达、佳百分、xx达、斯坦福、好力友、海洋劳务派遣、xxx、xxx的历史沿革、控股股东、实际控制人及其变动情况、业务开展、主要客户、供应商情况
（1）凯运达
历史沿革 | 时间 | 事项 | 主要内容 | 变更后的股权结构 |
2014 年 2 月 10 日 | 设立 | xxx认缴出资 10 万元，持股比例为 100% | / | |
2018 年 6 月 29 日 | 增资 | xxx认缴新增注册资本 90 万元 | xxx持股比例为 100% | |
控股股东、实际控制人及其变动情况 | 控股股东为xxx，实际控制人为xxx、xxx，报告期内均无变动 | |||
业务开展情况 | 已注销 | |||
主要客户 | 发行人、深圳安特医疗股份有限公司、深圳市精朗联合科技有限公司、深圳市东大精密仪器技术开发有限公司 | |||
主要供应商 | 深圳市长盛元实业有限公司、宝钢德盛不锈钢有限公司、深圳市宝安区龙华兴和记五金店 | |||
（2）佳百分
历史沿革 | 时间 | 事项 | 主要内容 | 变更后的股权结构 |
2018 年 12 月 26 日 | 设立 | xxx认缴出资 50 万元，持股比 例为 100% | / |
控股股东、实际控制人及其变动情况 | 控股股东为xxx，实际控制人为xxx、xxx，报告期内均无变动 |
业务开展情况 | 已注销 |
主要客户 | 发行人、深圳安特医疗股份有限公司、深圳市精朗联合科技有限公司、深圳市东大精密仪器技术开发有限公司 |
主要供应商 | 深圳市长盛元实业有限公司、宝钢德盛不锈钢有限公司、深圳市宝安区龙华兴和记五金店 |
（3）鑫瑞达
历史沿革 | 时间 | 事项 | 主要内容 | 变更后的股权结构 |
2019 年 6 月 12 日 | 设立 | xxx认缴出资 100 万元，持股比 例为 100% | / | |
控股股东、实际控制人及其变动情况 | 控股股东为xxx，实际控制人为xxx、xxx，报告期内均无变动 | |||
业务开展情况 | 正在注销 | |||
主要客户 | 发行人、深圳安特医疗股份有限公司、深圳市精朗联合科技有限公司、深圳市东大精密仪器技术开发有限公司 | |||
主要供应商 | 深圳市长盛元实业有限公司、宝钢德盛不锈钢有限公司、深圳市宝安区龙华兴和记五金店 | |||
（4）斯坦福
历史沿革 | 时间 | 事项 | 主要内容 | 变更后的股权结构 |
2017 年 7 月 21 日 | 设立 | xx认缴出资100 万元，持股比例为 100% | / |
2018 年 11 月 21 日 | 股 权转让 | xx将其持有斯坦福 100 万元出资额转让给xx x | xxx持股比例为 100% | |
控股股东、实际控制人及其变动情况 | 2017 年 7 月-2018 年 11 月控股股东、实际控制人均为xx； 2018 年 11 月至今控股股东为xxx、实际控制人为xx | |||
业务开展情况 | 存续 | |||
主要客户 | 东莞市思榕智能装备有限公司、深圳市忠维新实业有限公司 | |||
主要供应商 | 代理上银科技股份有限公司、米思米(中国)精密机械贸易有限公司等公司品牌的产品 | |||
（5）好力友
历史沿革 | 时间 | 事项 | 主要内容 | 变更后的股权结构 |
2018 年 4 月 13 日 | 设立 | xxx认缴出资 100 万元，持股比 例为 100% | / | |
2019 年 12 月 30 日 | 股 权转让 | xxx将其持有好力友的 40 万元出资额转让给x x | xxx持股比例为 60%；xx持股比例为 40% | |
控股股东、实际控制人及其变动情况 | 控股股东、实际控制人为xxx，报告期内均无变动 | |||
业务开展情况 | 已注销 | |||
主要客户 | 智信仪器 | |||
主要供应商 | 深圳市隆辰精密技术有限公司、东莞市长安东捷五金模具厂、惠州市xxxx区xxx五金塑胶制品厂 | |||
（6）海洋劳务派遣
历史沿革 | 时间 | 事项 | 主要内容 | 变更后的股权结构 |
2017 年 10 月 31 日 | 设立 | xxx认缴出资 50 万元，持股比例为 10%；xxx认缴出资 450 万元， 持股比例为 90% | / | |
2019 年 4 月 10 日 | 股 权转让 | xxx将其持有海洋劳务派遣的 450 万元出资额转让给xx | xxx持股比例为 10%；xx持股比例为 90% | |
2020 年 1 月 9 日 | 股 权转让 | xxx将其持有海洋劳务派遣的 50 万元出资额转让给xxx；xx将其持有海洋劳务派遣的 450 万元出资额转让给 xxx； | xxx持股比例为 100% | |
控股股东、实际控制人及其变动情况 | 2017 年 10 月-2019 年 4 月控股股东、实际控制人：xxx； 2019 年 4 月-2020 年 1 月控股股东为xx，实际控制人为xxx； 2020 年 1 月至今控股股东、实际控制人：xxx。 | |||
业务开展情况 | 存续 | |||
主要客户 | 大族激光、深圳市华骐智能设备有限公司、东莞市正邦超音波机械有限公司等 | |||
主要供应商 | 不适用 | |||
（7）诺力佳
历史沿革 | 时间 | 事项 | 主要内容 | 变更后的股权结构 |
2014 年 8 月 6 日 | 设立 | xxx认缴出资 20 万元，持股比例为 100% | / |
2016 年 12 月 29 日 | 股 权转让 | xxx将其持有诺力佳的 10 万元出资额转让给xxx，将其持有诺力佳的 10 万元出资额转让给xxx | xxxx股比例为 50%；xxx持股比例为 50% | |
2019 年 5 月 24 日 | 股 权转让 | xxxx其持有xxx的 10 万元出资额转让给xx | xx持股比例为 50%；xxx持股比例为 50% | |
2019 年 10 月 18 日 | 股 权转让 | xxx将其持有xxx的 10 万元出资额转让给xx | xx持股比例为 100% | |
2020 年 9 月 8 日 | 股 权转让 | xx将其持有xxx的 10 万元出资额转让给xxx；xx将其持有xxx的 5 万元出资额转让给x | xxx持股比例为 50%；xx持股比例为 25%；xxx 持 股 比 例 为 25% | |
控股股东、实际控制人及其变动情况 | 2014 年 8 月-2016 年 12 月控股股东、实际控制人：xxx； 2016 年 12 月-2019 年 5 月控股股东为xxx、实际控制人为xxx； 2019 年 5 月-2020 年 9 月控股股东为xx、实际控制人为xxx； 2020 年 9 月至今控股股东、实际控制人：xxx | |||
业务开展情况 | 存续 | |||
主要客户 | 深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 | |||
主要供应商 | 浙江东明不锈钢制品股份有限公司 | |||
（8）xx华
历史沿革 | 时间 | 事项 | 主要内容 | 变更后的股权结构 |
2011 年 9 月 7 日 | 设立 | xxx认缴出资 200万元，持股比例为 40%；xxx认缴出资 300 万元，持股比例为 60% | / | |
2012 年 9 月 12 日 | 股 权转让 | xxx将其持有xxx的60 万元出资额转让给xxx | x x x持 股 比例为 48%；x x xx 股 比例为 52% | |
2012 年 12 月 28 日 | 股 权转让 | xxx将其持有xxx的65 万元出资额转让给xxx，xxxx其持有xxx的 65万元出资额转让给xxx | x x x持 股 比例为 35%；x x xx 股 比例为 39%；x x x持 股 比例为 26% | |
2013 年 4 月 2 日 | 股 权转让 | xxx将其持有xxx的 125 万元出资额转让给xxx，将其持有xxx的45 万元出资额转让给xx x，将其持有xxx的20 万元出资额转让给xxx；xxx将其持xxxx的35 万元出资额转让给xx x | x x x持 股 比例为 28%；x x xx 股 比例为 8%；x xx持 股 比例为 30%；x x x 持 股 比例为 25%；x x x x 股 比例为 9% | |
2014 年 1 月 20 日 | 股 权转让 | xxx将其持有xxx的75 万元出资额转让给xxx，将其持有xxx的50 万元出资额转让给xxx，将其持有xxx的 25万元出资额转让给xxx；xxx将其持有xxx的40 万元出 资额转让给xxx | x x x 持 股 比例为 48%；x x x持 股 比例为 28%；x x x x 股 比例为 14%；x x x 持 股 比例为 10% | |
2014 年 3 月 24 日 | 股 权转让 | xxx将其持有xxx的80 万元出资额转让给xxx，将其持 有xxx的60 万元出 | x x x 持 股 比例为 64%；x x x x 股 比例为 14%； |
资额转让给xxx | x x x 持 股 比例为 10%；x x x 持 股 比例为 12% | |||
2014 年 7 月 30 日 | 股 权转让 | xxx将其持有xxx的 320 万元出资额转让给xxx，xxx将其持有xxx的 60 万元出资额转让给xxx，xxxx其持有xxx的70 万元出资额转让给xx x，xxx将其持有xxx的50 万元出资额转让给xxx | x x x 持 股 比例为 100% | |
2014 年 11 月 10 日 | 股 权转让 | xxx将其持有xxx的 125 万元出资额转让给xxx，xxx将其持有xxx的 125 万元出资额转让给xxx，xxx将其持有xxx的 125万元出资额转让给黄 傲 | 申 觉 中 持 股 比例为 25%，x x x x 股 比例为 25%，x x x 持 股 比例为 25%，x x 持 股 比 例为 25% | |
2019 年 5 月 5 日 | 股 权转让 | xxx将其持有xxx的 125 万元出资额转让给xxx | x x x 持 股 比例为 25%，x x x x 股 比例为 25%，x x x 持 股 比例为 25%，x x 持 股 比 例为 25% | |
控股股东、实际控制人及其变动情况 | 2014 年 7 月-2019 年 5 月，控股股东、实际控制人：xxx 2019 年 5 月至今，控股股东、实际控制人：xxx | |||
业务开展情况 | 存续，已停止经营 | |||
主要客户 | 富士康、捷普绿点 |
主要供应商 | 深圳市隆辰精密技术有限公司、江西金凤凰铝业有限公司、惠州市唯鑫美科技有限公司 |
2、上述关联方实际从事的业务及与发行人业务的关系
公司名称 | 关联关系 | 实际从事的业务 | 与发行人业务的关系 |
凯运达 | 公司实际控制人xxx的弟弟xxx、弟媳x xx实际控制的企业 | 机加件及钣金件的生产、销售 | 发行人向其采购金属加工件、钣金 件 |
佳百分 | 公司实际控制人xxx 的弟弟xxx、弟媳xxx实际控制的企业 | 机加件及钣金件的生产、销售 | 发行人向其采购 金属加工件、钣金件 |
鑫瑞达 | 公司实际控制人xxx的弟弟xxx、弟媳xxx实际控制的企业 | 机加件及钣金件的生产、销售 | 发行人向其采购金属加工件、钣金件；委托其加工机 加件 |
斯坦福 | 公司实际控制人xx的姐姐xx实际控制的企 业 | 导轨、气缸及电磁阀等标准件的代 理销售 | 发行人向其采购滑轨、自动化配件 |
公司董事、副总经理申 | 机加件的生产、销 | 发行人向其采购 | |
好力友 | 觉中前妻之弟xxxx x 、 前 妻 x x 持 股 | 售 | 固定资产及原材 料、销售夹治具及 |
40.00%、父亲xxx担 任监事的企业 | 零部件 | ||
公司董事、副总经理申 | 劳务派遣服务 | 为发行人提供劳 | |
海 洋 劳 务 | 觉中曾经控制、其父亲 xxx曾担任总经理且 | 务派遣服务 | |
派遣 | 持股 10.00%，现由其前妻之弟xxx控制的企 | ||
业 | |||
诺力佳 | 公司董事、副总经理xxx的父亲xxxx持股 50.00%、担任监事的 企业 | 五金件（螺丝等）、消防器材的代理销售 | 无业务往来 |
浩泰华 | 公司董事、副总经理xxx曾担任监事且持股 25.00%，现由其前妻之 | 机加件的生产、销售 | 无业务往来 |
弟xxx担任执行董事 、 总 经 理 且 持 股 25.00%的企业 |
3、上述关联方及其主要股东、实际控制人与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商之间是否存在资金和业务往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形
（1）凯运达、佳百分、鑫瑞达
报告期内，发行人及子公司基于采购便利xxx运达、佳百分采购金属加工件和钣金件、向鑫瑞达采购金属加工件、钣金件和外协加工服务，具体业务往来详见本补充法律意见书正文之“第二部分 发行人的最新变化/七、关联交易和同业竞争”之“（二）关联交易”。
报告期内，凯运达、佳百分、鑫瑞达的实际控制人之一xxx与发行人共同实际控制人xxxxx资金拆借，为 2018 年 9 月xxx向xxx支付款项 10 万元。该笔资金拆借为共同实际控制人xxx与其弟媳xxx的私人借支款项，与发行人无关，金额较小。2020 年 3 月，发行人设立钣金部，xxx及xxxxx并负责钣金部门业务的开展。此后，xxx及xxxxx发行人的员工与发行人存在正常的员工报销拆借款项。
除此之外，凯运达、佳百分、鑫瑞达及其主要股东、实际控制人与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商之间不存在资金和业务往来，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
截至本补充法律意见书出具日，凯运达、佳百分已完成注销，鑫瑞达已完成税务注销。
（2）斯坦福
报告期内，发行人存在向斯坦福采购导轨等标准件的情况，具体业务往来详见本补充法律意见书正文之“第二部分 发行人的最新变化/七、关联交易和同业竞争”之“（二）关联交易”。
报告期内，斯坦福的实际控制人xx与发行人共同实际控制人xxxx资金
拆借，为 2017 年 9 月xx向xx支付款项 1 万元。该笔资金拆借为共同实际控制人xx与姐姐xx的私人借支款项，与发行人无关，金额较小。除此之外，斯坦福及其主要股东、实际控制人与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高、主要客户、主要供应商之间不存在资金和业务往来，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
（3）好力友
报告期内，发行人存在向好力友销售机加件、工装治具等、委托采购固定资产、采购原材料及辅料的情况，具体业务往来详见本补充法律意见书正文之“第二部分 发行人的最新变化/七、关联交易和同业竞争”之“（二）关联交易”。
好力友的实际控制人、主要股东xxx与发行人董事、副总经理xxx存在资金往来：2019 年 3 月，xxx向xxx转款 20 万元，收款 190.492 万元，xxx为xxx前妻之弟，上述资金为xxx向xxx支付海洋劳务及xxx的股权转让款。
报告期内，好力友主要从事机加件的生产、销售，其与发行人主要客户智信仪器、主要供应xx运达存在正常业务往来；2019 年，好力友逐步停止经营；2019年 1 月，好力友与凯运达完全停止业务往来；2019 年 3 月，好力友与智信仪器完全停止业务往来。截至本补充法律意见书出具之日，好力友已完成注销。
除此之外，好力友及其主要股东、实际控制人与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商之间不存在资金和业务往来，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
（4）海洋劳务派遣
报告期内，海洋劳务派遣存在为发行人提供劳务派遣服务的情况，具体业务往来详见本补充法律意见书正文之“第二部分 发行人的最新变化/七、关联交易和同业竞争”之“（二）关联交易”。
海洋劳务派遣的实际控制人、主要股东xxx与发行人董事、副总经理xxx存在正常的资金拆借，具体情况详见本补充法律意见书正文之“第一部分/《审核问询函》问题 7、关于关联方和关联交易”之“（一）3、（3）好力友”。
除此之外，海洋劳务派遣及其主要股东、实际控制人与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商之间不存在资金和业务往来，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
（5）诺力佳
报告期内，xxx及其主要股东、实际控制人与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商之间未发生资金和业务往来，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
（6）xx华
报告期内，xxx主要从事机加件的生产、销售，其与发行人主要客户捷普绿点及富士康存在正常业务往来。
xxx的实际控制人、主要股东xxx与发行人董事、副总经理xxx存在正常的资金拆借，具体情况详见本补充法律意见书“《审核问询函》问题 7、关于关联方和关联交易”之“（一）3、（3）好力友”。
除此之外，xxx及其主要股东、实际控制人与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商之间不存在资金和业务往来，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。截至本补充法律意见书出具日，浩泰华已停止经营。
综上所述，部分关联方及其实际控制人、主要股东与发行人及发行人的实际控制人、高管、主要客户及主要供应商存在正常的资金拆借或业务往来，发行人均已依照规定完整披露有关信息；除此之外，上述关联方及其主要股东、实际控制人与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高、主要客户、主要供应商之间不存在资金和业务往来，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安
排等情形。
(二) 结合xxx任职富士康集团、xxx等的具体经历，披露xxx与发行人实际控制人之间的关系，强瑞装备与好力友、xxx的承接关系，以及xxx及其目前或曾经控制、施加重大影响、担任董监高或其他任职企业与发行人之间在业务、客户、供应商、资产、技术、人员等方面的具体关联；
1、xxx任职富士康集团、xxx等的具体经历
xxx在加入发行人之前主要服务于苹果产业链供应商，2009 年 1 月至 2014年 7 月任富士康集团 SHZBG 事业群工程师，2014 年xxx从富士康加入浩泰华并成为其股东，并主要负责浩泰华的生产经营。2014 年至 2018 年，xxx主要从事精密金属加工件的生产销售，其产品既包括用于辅助加工智能手机精密零部件和结构件的 CNC 夹具、焊接夹具等，也包括智能手机后段制造过程中用到的夹治具或其结构部分。该阶段，xxx的主要客户为富士康等苹果产业链公司。xxx本身并没有生产设备，其所需的生产加工作业均由供应商完成，xxx通过派驻研发设计人员现场指导供应商完成生产和加工，确保产品的质量；2018 年，xxx因自身原因，逐步停止经营。2018 年 4 月，由xxx前妻之弟xxx控制的好力友成立，其生产模式与浩泰华类似，主要客户为智信仪器等苹果产业链公司。
2、xxx与发行人实际控制人之间的关系
因同处智能手机治具行业，xxx与xxx相互有所了解，在xx的撮合之下，发行人与xxx于 2018 年下半年开始协商合作事宜，拟共同成立强瑞装备。
xxx与发行人共同实际控制人之一xxxx为湖南省xx市同乡，除此之外，xxx与xxx和xxx不存在其他密切关系。
3、强瑞装备与好力友、xxx的承接关系
浩xx和好力友的经营模式均为接到订单后外发给供应商生产和加工，派驻技术人员在其供应商处现场指导，自身无生产设备及厂房等固定资产，员工人数较少。
（1）资产
浩泰华、好力友经营模式为自购原材料外发给供应商生产和加工，自身无生 产设备及厂房等固定资产。强瑞装备成立初期，因生产经营需要，考虑到好力友在机加工领域的丰富经验，委托好力友采购了一批固定资产，金额共 568.67 万元。
好力友于 2019 年逐步停止经营，部分原材料及辅料需要转让处理，2019 年 4-7 月，
强瑞装备根据自身需求采购了好力友部分原材料及辅料，其中采购原材料 11.77
万元、辅料 10.68 万元，合计金额 22.45 万元。
（2）业务
浩xx和好力友的业务均主要为向苹果产业链公司提供精密金属加工件。 2018 年开始，xxx逐步停止经营；2019 年，好力友逐步停止经营。强瑞装备成立后，独立的向富士康、捷普绿点、智信仪器等客户进行打样、试产，建立供应商代码，取得合格供应商资格。好力友于 2019 年 6-9 月向强瑞装备采购了部分定
制加工件和工装治具，金额合计 186.70 万元，金额较小。
（3）人员
xxx于 2018 年逐步停止经营，未对其员工去向做整体安排，员工自主择业；好力友的员工以劳务派遣用工为主要用工模式，正式员工较少。2019 年，发行人业务发展迅速，有人员扩张需求，陆续进行人员招聘。经统计，截至 2020 年 6 月
30 日，部分新招聘员工有在浩泰华工作的经历，情况如下：
序号 | 姓名 | 入职时间 | 职务 | 任职主体 |
1 | xxx | 2019-3-1 | PMC 经理 | 强瑞装备 |
2 | 滕开业 | 2019-4-1 | 线切割技术员 | |
3 | 甘小康 | 2019-5-1 | PMC 主管 | |
4 | xx | 2019-6-1 | 组装组长 | |
5 | 高明星 | 2019-7-1 | 钳工 | |
6 | xxx | 2019-7-15 | 电气工程师 | x瑞技术 |
7 | xxx | 2019-7-16 | 装配主管 | 强瑞装备 |
8 | xxx | 2019-9-1 | 设计主管 | |
9 | xxx | 2019-9-1 | 钳工 | |
10 | xxx | 2019-9-1 | 钳工 | |
11 | 韦大连 | 2019-9-1 | 钳工 | |
12 | xxx | 2019-9-1 | 钳工 |
如上表所示，截至 2020 年 6 月 30 日，强瑞装备员工有浩泰华工作经历的员工人数较少，占比 8.57%。
综上，强瑞装备存在委托好力友购买固定资产、向好力友采购原材料及辅料、销售金属加工件、少数员工曾经有在浩泰华任职经历的情形，上述事项涉及金额较小、人数较少。除此以外，强瑞装备与好力友、xxx不存在其他承接关系。
4、xxx及其目前或曾经控制、施加重大影响、担任董监高或其他任职企业与发行人之间在业务、客户、供应商、资产、技术、人员等方面的具体关联
xxx目前担任发行人的董事、发行人子公司强瑞装备的董事兼总经理。除发行人及其子公司外，xxx目前或曾经控制、施加重大影响、担任董监高或其他任职的企业为：
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1. | 海洋劳务派遣 | 公司董事、副总经理xxx曾经控制、其父亲xxxx担任总经理且持股 10.00%，现由其前妻之弟xxxxx的企业 |
2. | xxx | 公司董事、副总经理xxxx担任监事且持股 25.00%，现由其前妻之弟xxx担任执行董事、总 经理且持股 25.00%的企业 |
3. | 好力友 | 公司董事、副总经理xxx前妻之弟xxxxx、 前妻xx持股 40.00%、父亲xxx担任监事的企业 |
上述三家企业与发行人之间在业务、客户、供应商、资产、技术、人员等方面的具体关联如下：
在业务方面，海洋劳务派遣主要从事对外提供劳务派遣服务，xxx、好力友主要从事机加件的生产、销售。报告期内，发行人与xxx不存在关联交易，发行人曾向海洋劳务派遣采购劳务派遣服务，曾向好力友采购固定资产及原材料、销售夹治具及零部件，具体情况详见本补充法律意见书正文之“第二部分 发行人的最新变化/七、关联交易和同业竞争”之“（二）关联交易”。
在客户、供应商方面，xxx和好力友的业务均主要为向苹果系供应商提供精密金属加工件。2018 年，浩泰华逐步停止经营；2019 年，好力友逐步停止经营。强瑞装备于 2019 年 1 月成立后，独立向富士康、捷普绿点、智信仪器等客户进行打样、试产。经发行人和上述三家企业分别确认，xxx、好力友、海洋劳务派
遣均独立生产经营，不存在共用采购、销售体系的情况。
在资产方面，浩泰华、好力友经营模式为自购原材料外发给供应商生产和加工，自身无生产设备及厂房等固定资产，海洋劳务派遣的主要资产为办公设备。经发行人和上述三家企业分别确认，xxx、好力友、海洋劳务派遣均不存在与发行人共用或占用发行人资产的情形。
在技术方面，经发行人和上述三家企业分别确认，并经本所律师核查国家知识产权局官方网站（xxx.xxxx.xxx.xx），发行人拥有独立的工装和检测用治具及设备相关的生产技术和研发体系，不存在与浩泰华、好力友、海洋劳务派遣共用核心技术或技术依赖的情形。
在人员方面，xxx于 2018 年逐步停止经营，未对其员工去向做整体安排，员工自主择业；好力友以劳务派遣用工为主要用工模式，正式员工较少；2019 年，发行人业务发展迅速，有人员扩张需求，陆续进行人员招聘。截至 2020 年 6 月 30
日，强瑞装备员工中有浩泰华工作经历的人数共计 12 名，在强瑞装备总体员工人数中占比约 8.57%。海洋劳务派遣报告期内曾向发行人提供劳务派遣服务。经发行人和上述三家企业分别确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人的高级管理人员未在xxx、好力友、海洋劳务派遣任职或领薪，其财务人员亦未在前述企业兼职。发行人和浩xx、好力友、海洋劳务派遣均独立进行劳动、人事及工资管理，不存在人员混同的情形。
综上，xxx及其目前或曾经控制、施加重大影响、担任董监高或其他任职企业在业务、客户、供应商、资产、技术、人员等方面均独立于发行人。
(三) 结合与独立第三方交易价格的对比情况，披露与关联方经常性关联交易、与其他关联方好力友采购原材料及辅料、销售机加件、工装治具等交易的定价公允性，以及委托好力友采购固定资产涉及资金收付的具体情况；
1、经常性关联交易定价公允性情况
报告期内，发行人与关联方经常性关联交易情况如下：
序号 | 交易对方 | 关联交易内容 | 关联交易发生额（万元） | |||
2020 年 1-6 月 | 2019 年 度 | 2018 年 度 | 2017 年 度 | |||
关联采购 | ||||||
1 | 凯运达 | 采购原材料 | - | 8.48 | 408.57 | 143.59 |
2 | 佳百分 | 采购原材料 | - | 288.94 | - | - |
3 | 鑫瑞达 | 采购原材料、外协加 工 | - | 185.24 | - | - |
4 | 斯坦福 | 采购原材料 | 0.37 | 319.96 | 343.89 | 16.84 |
其他经常性关联交易 | ||||||
5 | 公司董事、监事、高级管理 人员 | 支付董事、监事和高级管理人员薪酬 | 168.93 | 363.05 | 226.22 | 199.99 |
6 | 海洋派遣 | 劳务派遣费 | - | 20.29 | 13.57 | - |
（1）与凯运达、佳百分及鑫瑞达的关联采购
2017 年至 2019 年，发行人及子公司存在向凯运达、佳百分及鑫瑞达采购加工
件的情况，采购金额分别为 143.59 万元、408.57 万元及 482.67 万元，占原材料采购总额的比例分别为 2.96%、2.84%及 2.81%。加工件均为非标产品，系发行人提供图纸及参数，供应商按照要求进行生产，同时加工件中又分为金属与非金属加工件，各机加件间单价差异较大。
加工件为非标准化产品，具有多类别、多型号的特点。不同的加工件由于材料种类、尺寸大小、加工工艺、精度和交期等因素的不同，各个供应商之间的采购单价或均价也有所不同。发行人采购此类非标准化产品的定价机制健全，采购价格由材料费、加工费等费用组成，其中加工费考虑该产品的加工工艺、加工工时及交期等因素，机床类加工费通常为 45 元/时至 50 元/时，钣金类加工费由发行人根据钣金加工类型与供应商议价确定。
发行人及子公司向凯运达、佳百分及鑫瑞达采购的定价原则、定价标准和定价程序和非关联第三方保持一致，采购的主要产品的价格和非关联第三方采购同类产品的价格无重大差异，采购定价合理、公允，不存在利益输送及损害本公司或其他股东利益的情形。
A、发行人与凯运达、佳百分及鑫瑞达的关联采购价格公允
发行人向凯运达、佳百分及鑫瑞达采购的主要产品与独立第三方的采购价格对比情况如下：
（a）2017 年采购价格对比
2017 年，公司向凯运达采购的主要产品情况如下：
单位：元
序号 | 原材料名称 | 项目 | 凯运达 | 供应商 1 | 供应商 2 |
主要产品 1 | 服务网点压合平台夹具(非标)-固定板（硬质氧化） | 单价 | 205.13 | 222.22 | - |
数量 | 300.00 | 2.00 | - | ||
差异 率 | - | 8.33% | - | ||
主要产品 2 | 服务网点压合平台夹具(非标)-侧支撑（硬质氧化） | 单价 | 85.47 | 123.93 | - |
数量 | 600.00 | 4.00 | - | ||
差异 率 | - | 45.00% | - | ||
主要产品 3 | Blanc 服务网点电池盖背胶压合夹具(SP-T)(硬质氧化)#顶板 | 单价 | 45.30 | 45.30 | - |
数量 | 433.00 | 450.00 | - | ||
差异 率 | - | - | - | ||
主要产品 4 | Blanc TP 点胶注塑 CNC 保压夹具(SH-MT)(硬质氧 化)#钩座 | 单价 | 12.82 | 12.82 | 12.82 |
数量 | 960.00 | 200.00 | 960.00 | ||
差异 率 | - | - | - | ||
主要产品 5 | BKL TP/LCD 注塑保压夹具 (SH-MT)#压块座 2 | 单价 | 8.55 | 8.55 | 8.55 |
数量 | 1,000.00 | 2,000.00 | 1,390.00 | ||
差异 率 | - | - | - |
主要产品 1、主要产品 2：发行人 2017 年向独立第三方供应商深圳市鸿新琪科技有限公司采购同一规格型号的上述产品，采购单价分别为 222.22 元及 123.93元，差异率分别为 8.33%及 45.00%，高于发行人向凯运达采购的单价。单价差异主要系发行人向上述独立第三方采购数量较少，故向独立第三方采购的价格偏高具有合理性。
主要产品 3、主要产品 4、主要产品 5：发行人 2017 年向独立第三方供应商东莞市高祥精密机械有限公司、东莞市合顺精密机械有限公司采购同一规格型号的
上述产品，采购单价均与发行人向凯运达采购的单价完全相同。
综上，2017 年发行人向凯运达的采购的主要产品价格和独立第三方采购同类产品的价格无重大差异，采购定价合理、公允。
（b）2018 年采购价格对比
2018 年公司向凯运达采购的主要产品情况如下：
单位：元
序号 | 原材料名称 | 项目 | 凯运达 | 供应商 1 | 供应商 2 |
主要产品 1 | 压头压杆模组(喷砂发黑)#压紧气缸固定块 2 | 单价 | 11.49 | 12.25 | - |
数量 | 10,088. 00 | 197.00 | - | ||
差异 率 | - | 6.61% | - | ||
主要产品 2 | 标签粘贴定位夹具(SF-LS)-归一化备料(硬质氧化)#底板 | 单价 | 46.49 | 68.38 | 64.10 |
数量 | 1,566.0 0 | 11.00 | 10.00 | ||
差异 率 | - | 47.09% | 37.88% | ||
主要产品 3 | TP/LCD 拆卸预热平台 (SAE2017)(烤漆华为白)#箱体 | 单价 | 206.37 | 205.13 | - |
数量 | 313.00 | 4.00 | - | ||
差异 率 | - | -0.60% | - | ||
主要产品 4 | 归一化 TP/LCD 拆卸平台 (SAE2015)(表面烤漆;华为灰)#电控箱 | 单价 | 258.32 | 256.41 | 256.41 |
数量 | 176.00 | 8.00 | 1.00 | ||
差异 率 | - | -0.74% | -0.74% | ||
主要产品 5 | 前壳石墨片贴合夹具(SL-VP)-归一化备料(硬质氧化)#底板 | 单价 | 47.41 | 72.65 | - |
数量 | 921.00 | 2.00 | - | ||
差异 率 | - | 53.24% | - |
主要产品 2、主要产品 5：发行人 2018 年分别向深圳市鑫科创精密机械有限公司、东莞市天每实业有限公司、深圳市振昌测试科技有限公司采购同一规格型号的上述产品。主要产品 2 采购单价分别为 68.38 元及 64.10 元，差异率为 47.09%
及 37.88%，高于发行人向凯运达采购的单价；主要产品 5 采购单价为 72.65 元，差异率为 53.24%，高于发行人向凯运达采购的单价。单价差异主要系发行人向上
述独立第三方采购均为紧急采购，数量小且交期短，故向独立第三方采购的价格偏高具有合理性。
主要产品 1、主要产品 3、主要产品 4：发行人 2018 年分别向深圳市鑫科创精密机械有限公司、深圳市xxx机械科技有限公司、深圳市xx创业科技有限公司采购同一规格型号的上述产品，采购单价分别为 12.25 元、205.13 元、256.41元，差异率分别为 6.61%、-0.60%及-0.74%，与发行人向凯运达采购的单价基本一致。
综上，2018 年发行人向凯运达的采购的主要产品价格和独立第三方采购同类产品的价格无重大差异，采购定价合理、公允。
（c）2019 年采购价格对比
2019 年，公司向凯运达、佳百分及鑫瑞达采购及委托加工的主要产品情况如下：
单位：元
序号 | 原材料名称 | 项目 | 凯运达/佳百分/ 鑫瑞达 | 供应商 1 | 供应商 2 | 供应商 3 | 供应商 4 |
主要产品 1 | 压头压杆模组(喷砂发黑)#压紧气缸固定块 2 | 单 价 | 11.66 | 11.68 | 11.68 | - | |
数 量 | 9,555.00 | 1,693.00 | 1,306.00 | - | |||
差异 率 | - | 0.17% | 0.17% | - | |||
主要产品 2 | 标签粘贴定位夹具 (SF-LS)- 归一化备料(硬质氧化)#底板 | 单 价 | 47.43 | 47.43 | 47.43 | - | - |
数 量 | 1,495.00 | 86.00 | 264.00 | - | - | ||
差 异率 | - | - | - | - | - | ||
主要产品 3 | 整机定制化加载测试夹具 （3000）标 准架子归一化备料# | 单 价 | 1.70 | 1.68 | 1.68 | 1.68 | - |
数 量 | 32,008.00 | 208.00 | 3,856.00 | 776.00 | - | ||
差 异 | - | -1.18% | -1.18% | -1.18% | - |
微型开关 安装片 | 率 | ||||||
主要产品 4 | SH-MI-手 机-Waltz一体化注塑 CNC 保压夹具(硬质氧化)#压块座 2 | 单 价 | 27.43 | 27.43 | 27.30 | 26.55 | 27.43 |
数 量 | 1,000.00 | 500.00 | 684.00 | 585.00 | 1,500.00 | ||
差异 率 | - | - | -0.47% | -3.21% | - | ||
主要产品 5 | 工装通用零件-归一化备料(硬质氧化)#开关固定块 | 单 价 | 6.65 | 8.85 | - | - | - |
数 量 | 4,033.00 | 2.00 | - | - | - | ||
差 异率 | - | 33.08% | - | - | - |
主要产品 1、主要产品 2、主要产品 3、主要产品 4：发行人 2019 年向东莞市嘉琪五金制品有限公司、东莞市天每实业有限公司等独立第三方采购同一规格型号的上述产品，采购单价为均与发行人向凯运达/佳百分/鑫瑞达采购的单价相同或接近。
主要产品 5：发行人 2019 年向深圳市弘泰精密五金有限公司采购同一规格型号的上述产品，采购单价为 8.85 元，差异率为 33.08%，高于发行人向凯运达/佳百分/鑫瑞达采购的单价，单价差异主要系发行人向上述独立第三方采购数量较少，故向独立第三方采购的价格偏高具有合理性。
综上，2019 年发行人向凯运达/佳百分/鑫瑞达的采购或委外加工的主要产品价格和独立第三方采购同类产品的价格无重大差异，采购、外协加工定价合理、公允。
B、发行人已不再与凯运达、佳百分及鑫瑞达合作
2019 年 12 月，发行人及子公司终止与凯运达、佳百分及鑫瑞达的业务合作。截至本补充法律意见书出具之日，凯运达、佳百分已完成注销，鑫瑞达已完成税务注销。
（2）与斯坦福的关联采购
发行人向斯坦福采购的产品主要为滑轨、摄像头测试光源等标准件，报告期各年度的采购金额分别为 16.84 万元、343.89 万元、319.96 万元及 0.37 万元，占原材料采购总额的比例分别为 0.35%、2.39%、1.86%和 0.004%，占比较小。
A、与独立第三方的采购价格对比情况
发行人向斯坦福采购的标准件总类繁多，规格各有不同，主要产品与独立第三方的采购价格对比情况如下：
（a）2017 年采购价格对比
2017 年发行人向斯坦福的采购金额仅为 16.84 万元，交易数量及金额较小。
（b）2018 年采购价格对比
2018 年公司向斯坦福采购的主要产品情况如下：
单位：元
序号 | 原材料名称 | 项目 | xxx | 供应商 1 |
主要产品 1 | SCARA(爱普生机器人) LS6-502S(EPSON);负载 6kg;臂长 500 | 单价 | 57,157.20 | 35,172.41 |
数量 | 16.00 | 3.00 | ||
差异率 | - | -38.46% | ||
主要产品 2 | 滑轨(微小型线性 MG 系列)-1 MGN12C2R320ZOCM(HIWIN );E1=10;E2=10 | 单价 | 161.89 | 167.52 |
数量 | 1,623.00 | 92.00 | ||
差异率 | - | 3.48% | ||
主要产品 3 | 滑轨(微小型线性 MG 系列)-2 MGN12C2R270ZOCM(HIWIN );E1=10;E2=10 | 单价 | 166.84 | 175.07 |
数量 | 1,561.00 | 72.00 | ||
差异率 | - | 4.93% | ||
主要产品 4 | 滑轨(微型直线滑轨) MGN12C4R395Z0CM(HIWIN );E1=10;E2=10 | 单价 | 261.50 | 267.66 |
数量 | 115.00 | 96.00 | ||
差异率 | - | 2.36% | ||
主要产品 5 | KK 模组 KK605C-200A1-F0S1;配 3 个光电开关带 1 米线 (EE-SX671-WR 1M)HIWIN | 单价 | 1,525.86 | 1,538.46 |
数量 | 14.00 | 100.00 | ||
差异率 | - | 0.83% |
主要产品 1：发行人 2018 年向深圳市凡诚智能装备有限公司采购同一规格型号的产品，采购单价为 35,172.41 元，较发行人向斯坦福采购同一产品的采购单价有所下降，主要系向深圳市凡诚智能装备有限公司采购的爱普生机器人为二手设
备，单价较低。
主要产品 2、主要产品 3、主要产品 4、主要产品 5：发行人 2018 年向深圳市博思益自动化有限公司采购同一规格型号的上述产品，采购单价分别为 167.52 元、 175.07 元、1,538.46 元、267.66 元，差异率分别为 3.48%、4.93%、0.83%、2.36%，
与发行人向斯坦福采购的单价基本一致。
综上，2018 年发行人向斯坦福采购的主要产品价格和独立第三方采购同类产品的价格无重大差异，采购定价合理、公允。
（c）2019 年采购价格对比
2019 年公司向斯坦福采购的主要产品情况如下：
单位：元
序号 | 原材料名称 | 项目 | xxx | 供应商 1 |
主要产品 1 | KK60 模组 KK-6005C-150AI-F2-S0;海 威 | 单价 | 1,230.17 | 1,230.16 |
数量 | 67.00 | 65.00 | ||
差异率 | - | 0.001% | ||
主要产品 2 | 滑轨(微小型线性)-1 MGN12C2R100Z0CM(HIWIN); E1=15;E2=10 | 单价 | 74.34 | 74.78 |
数量 | 632.00 | 613.00 | ||
差异率 | - | 0.59% | ||
主要产品 3 | 滑轨(微小型线性 MG 系 列)-1 MGN9C1R60ZOCM(HIWIN);E1 =10;E2=10 | 单价 | 49.85 | 53.10 |
数量 | 245.00 | 8.00 | ||
差异率 | - | 6.52% | ||
主要产品 4 | 滑轨(微小型线性 MG 系 列)-2 MGN9C1R75ZOCM(HIWIN);E1 =7.5;E2=7.5 | 单价 | 54.51 | 56.90 |
数量 | 200.00 | 2.00 | ||
差异率 | - | 4.38% | ||
主要产品 5 | 滑轨(微小型线性)-2 MGW7C1R64Z0CM(HIWIN);E1 =19;E2=15 | 单价 | 56.55 | 57.52 |
数量 | 256.00 | 376.00 | ||
差异率 | - | 1.72% |
主要产品 1、主要产品 2、主要产品 3、主要产品 4、主要产品 5：发行人 2019年向深圳市博思益自动化有限公司、深圳市创银鑫科技有限公司采购同一规格型号的上述产品，采购单价分别为 1,230.16 元、74.78 元、53.10 元、56.90 元及 57.52元，差异率分别为 0.001%、0.59%、6.52%、4.38%及 1.72%，与发行人向斯坦福采
购的单价基本一致。
综上，2019 年发行人向斯坦福采购的主要产品价格和独立第三方采购同类产品的价格无重大差异，采购定价合理、公允。
（d）2020 年采购价格对比
2020 年发行人向斯坦福的采购金额仅为 0.37 万元，为 2019 年 12 月订单的尾款，数量及金额较小。
B、发行人与斯坦福的关联采购具有公允性
公司向斯坦福采购的主要产品如滑轨、摄像头测试光源等单价和可比无关联第三方供应商的价格无重大差异，关联采购价格合理、公允。截至 2019 年 12 月，公司已终止与斯坦福的业务合作。
（3）海洋劳务派遣服务费
报告期内，公司曾于 2018 年度和 2019 年度与海洋劳务派遣合作，2019 年 6月之后，公司不再与其合作。海洋劳务派遣主要向发行人提供技工类劳务派遣人员，当时技工类工种劳务派遣单价多在 38 元/时至 42 元/时之间。除与海洋劳务派遣合作外，同时期公司还向其他劳务派遣公司采购劳务，价格对比如下：
单位：万元
劳务公司 | 单价（元/时） | 2019 年度 | 2018 年度 | ||
金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | ||
海洋劳务派遣 | 39 | 21.51 | 36.08 | 13.57 | 5.03 |
众智劳务派遣 | 40 | - | - | 13.33 | 4.94 |
协邦劳务派遣 | 39/40/50 | 1.25 | 2.10 | 128.61 | 47.68 |
联为教育 | 40 | - | - | 114.24 | 42.35 |
华源劳务派遣 | 38 | 36.85 | 61.82 | - | - |
合计 | 59.61 | 100.00 | 269.75 | 100.00 | |
从上表看，同时期技工类工种劳务派遣单价为 38 元/时至 40 元/时（协邦劳
务派遣存在单价 50 元/时的情况，为 2018 年 2 月春节期间价格上涨导致），公司与海洋劳务派遣相关交易定价公允。目前市场上，类似的劳务派遣公司众多，市场充分竞争。截至 2019 年 6 月，公司已不再与海洋劳务派遣合作。
2、发行人向好力友采购原材料及辅料、销售机加件、工装治具等交易的定价公允性
报告期内，发行人及其子公司与好力友的交易情况如下：
关联方 | 交易内容 | 发生时间 | 金额（万元） |
好力友 | 销售机加件、工装治具 等 | 2018 年 7 月至 2019 年 9 月 | 186. 83 |
委托采购固定资产 | 2019 年 3 月至 2019 年 4 月 | 568.67 | |
原材料及辅料 | 2019 年 4 月至 2019 年 7 月 | 22.45 |
（1）采购原材料及辅料
2019 年 4 月至 7 月，强瑞装备根据自身需求采购了好力友部分原材料及辅料，
其中采购原材料 11.77 万元、辅料 10.68 万元，合计金额 22.45 万元，占发行人
2019 年采购总额比例的 0.13%。采购价格均以市场价为基础，定价公允，对发行人的收入及利润基本无影响。
（2）销售机加件、工装治具
由于好力友自身不具备加工能力，其主要通过委外生产和采购定制件的形式完成客户订单。2018 年 7 月，好力友向强瑞技术采购了少量机加件，金额为 0.13
万元；2019 年 6 月至 9 月，好力友陆续向强瑞装备采购了部分定制工装治具和加
工件，金额合计 186.70 万元，占发行人 2019 年销售总额比例的 0.54%，对发行人的收入及利润基本无影响。该部分定制工装治具和加工件均向好力友独家供应。强瑞装备销售该部分产品毛利率为 51.27%，与 2019 年强瑞装备的整体毛利率 49.72%不存在重大差异，定价公允。
3、委托好力友采购固定资产涉及资金收付的具体情况
x瑞装备成立初期，需要购买一批设备用于企业的生产经营，而好力友在机加工二手设备买卖市场具有丰富的经验，故强瑞装备委托好力友采购了一批固定资产。经双方协商，强瑞装备以 568.67 万元（不含税）购买了好力友采购的该批固定资产，该价格与好力友的购入价格差异较小。
根据xxx于 2019 年 10 月 18 日出具的xx森评报字（2019）第 1266 号资
产评估报告，截至评估基准日 2019 年 7 月 31 日，该批固定资产评估价值为 564.56
万元，根据累计折旧金额倒推算出该批设备固定资产在 2019 年 4 月末的评估值为
585.68 万元，比公司采购该批固定资产的价格 568.67 万元高 13.01 万元，差异为 2.29%。该批固定资产采购价格公允。目前该批设备均正常投入使用。该批固定资产涉及资金款项发行人已于 2019 年 2 月至 4 月分次支付给好力友。经查阅好力友 2019 年银行账户流水，好力友已于 2019 年 2 月至 8 月将该批固定资产涉及资金款项付给了各二手设备供应商，资金收付情况合理。
综上所述，发行人与关联方经常性关联交易的定价原则、定价标准和定价程序与非关联第三方保持一致，价格和非关联第三方交易价格无重大差异，定价公允，目前发行人已终止与上述关联方的业务合作；发行人与其他关联方好力友采购原材料及辅料、销售机加件、工装治具等交易定价公允；委托好力友的固定资产采购价格公允，资金收付情况合理。
(四) 披露报告期内正在注销或已注销的关联方的基本情况，注销原因，是否存在因重大违法违规而注销的情形、是否影响发行人董监高任职资格，注销程序是否合规；
1、报告期内正在注销或已注销的关联方的基本情况
（1）凯运达
统一社会信用代码： | 91440300088457354N |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 100.00 万元 |
企业地址： | 深圳市龙岗区平湖街道上木古社区岭根吓西区18 号1楼 |
企业类型： | 有限责任公司(自然人独资) |
经营范围： | 五金零件、铝材配件的销售；机械设备的研发与销售工业自动化的开发；国内贸易；自动化机械设备零配件、机箱、机架、钣金件、治具、夹具、电子产品的技术开发，生产及销售；五金模具、模具零配件、测试治具、非标设备、自动生产线、气动元件、测试仪器的电气传动产品、变频器、伺服驱动器、电梯驱动及工业自动化产品、太阳能光伏逆变器、智能配电控制设备、工业数控设备、雕刻机、商用自动化设备的 生产。 | |||
成立日期： | 2014 年 2 月 10 日 | |||
登记状态： | 注销 | |||
股权结构： | 序号 | 股东名 称或姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 （%） |
1 | xxx | 100.00 | 100.00 | |
合计 | 100.00 | 100.00 | ||
（2）佳百分
统一社会信用代码： | 91440300MA5FEWHD8L | |||
法定代表人： | xxx | |||
xx资本： | 50.00 万元 | |||
企业地址： | 深圳市龙岗区平湖街道新南社区大岭路 8 号 A 幢一楼 102 | |||
企业类型： | 有限责任公司(自然人独资) | |||
经营范围： | 自动化机械设备零配件、工装夹具、钣金件、机箱、机架、机柜、电子产品的技术研发和销售；五金模具、模具零配件、测试治具、非标设备、自动生产线、气动元件、铝材配件的研发和销售；各类电器元件、机 械设备及配件的研发和销售；国内贸易。 | |||
成立日期： | 2018 年 12 月 26 日 | |||
登记状态： | 注销 | |||
股权结构： | 序号 | 股东名称或 姓名 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | xxx | 00.00 | 100.00 | |
合计 | 50.00 | 100.00 | ||
（3）鑫瑞达
统一社会信用代码： | 91440300MA5FN4GJ35 |
法定代表人： | xxx |
xx资本： | 100.00 万元 |
企业地址： | 深圳市龙华区观湖街道新田社区君新工业区14 号102 |
企业类型： | 有限责任公司(自然人独资) |
经营范围： | 一般经营项目是：国内贸易；机械设备，工业自动化的技术研发、转让、销售；自动化机械设备及其xx产品、钣金、机架、机柜、机箱、工装夹具、电子产品的技术研发和销售; 五金模具、模具零配件、测试治具、非标设备、自动生产线的研发和销售；气动元件、铝材配件、钢材、铝材、铜材、建材、线材的销 售。 | |||
成立日期： | 2019 年 6 月 12 日 | |||
营业期限： | 2019 年 6 月 12 日至长期 | |||
股权结构： | 序号 | 股东名称或 姓名 | 认缴出资额 （万元） | 出资比 例（%） |
1 | 刘跃华 | 100.00 | 100.00 | |
合计 | 100.00 | 100.00 | ||
（4）好力友
统一社会信用代码： | 91440300MA5F302N76 | |||
法定代表人： | xxx | |||
注册资本： | 100.00 万元 | |||
企业地址： | 深圳市龙华区龙华街道华联社区河背工业区 11 栋 101A区-1 | |||
企业类型： | 有限责任公司 | |||
经营范围： | 一般经营项目是：精密机械产品及配件的研发与销售，自动化检测设备、光学自动检测设备、自动化生产设备、工装治具的研发与销售，图像检测软件、自动化控制软件的设计与销售，国内贸易，货物及技术进出口。许可 经营项目是：模具的设计与制造。 | |||
成立日期： | 2018 年 4 月 13 日 | |||
营业期限： | 2018 年 4 月 13 日至长期 | |||
序号 | 股东名称或 姓名 | 认缴出资额（万 元） | 出资比 例（%） | |
股权结构： | ||||
1 | 彭建祥 | 60.00 | 60.00 | |
2 | xx | 40.00 | 40.00 | |
合计 | 100.00 | 100.00 | ||
（5）强瑞香港
公司名称 | x瑞科技（香港）有限公司 |
公司类别 | 私人股份有限公司 |
成立日期 | 2012 年 11 月 1 日 |
公司现状 | 已于 2017 年 9 月 22 日解散 |
公司主营业务 | 测试治具非标设备自动生产线气动元件测试仪器的生产及销售 |
（6）强瑞科经销部
统一社会信用代码 | 91440300763452208G | |||
投资人： | xxx | |||
企业地址： | 深圳市福田区南园路沙埔头西 4 号 605 室 | |||
企业类型： | 个人独资企业 | |||
经营范围： | 电子产品购销。 | |||
成立日期： | 2004 年 6 月 2 日 | |||
登记状态： | 注销 | |||
股权结构： | 序号 | 投资人 名称或姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 (%) |
1 | 尹高斌 | 5.00 | 100.00 | |
合计 | 5.00 | 100.00 | ||
2、注销原因，是否存在因重大违法违规而注销的情形、是否影响发行人董监高任职资格，注销程序是否合规
（1）注销原因，是否存在因重大违法违规而注销的情形、是否影响发行人董监高任职资格
公司名称 | 注销原因 | 是否存在因重大违法违规而注销的情形 | 是否影响发行人董监高任职资格 |
凯运达 | 根据xxxxxx律师行 | 不涉及破产清 算或因违法被 吊销营业执照、责令关闭等情 形，不影响发行人董监高任职 资格 | |
xxx、xxx | 于 2020 年 9 月 10 日出具 | ||
佳百分 | 无继续经营意 | 的《强瑞科技(香港)有限 | |
愿 | 公司之法律意见书》，经相关关联方确认，并经本 | ||
鑫瑞达 | |||
所律师查询相关关联方住 | |||
经营情况不理 | |||
好力友 | 想，无继续经营 | 所地各级信用网站、工商、 | |
意愿 | 税务等政府官方网站，不 存在因重大违法违规而注 |
强瑞科经销部 | 报告期内未实际开展业务，无存续的必要 | 销的情形 | |
强瑞香港 | 报告期内未实际开展业务，无存续的必要 |
（2）注销程序是否合规 A、凯运达
2020 年 9 月 1 日，国家税务总局深圳市税务局出具深龙税税企清[2020]190491号《清税证明》，确认凯运达所有税务事项均已结清。
2020 年 9 月 17 日，xxx在深圳市监局商事主体信用监管公示平台发布了简易注销公告。
2020 年 10 月 9 日，凯运达向登记机关深圳市监局申请简易注销登记并提交了
《全体投资人承诺书》，承诺：企业申请注销登记前已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结。
2020 年 10 月 13 日，深圳市监局出具了《企业注销通知书》， 核准凯运达注销登记。
综上，本所认为，凯运达注销程序符合《公司法》《工商总局关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》（工商企注字[2016]253 号）等相关法律、法规及规范性文件的规定，注销程序合规。
B、佳百分
2020 年 9 月 15 日，国家税务总局深圳市税务局出具深龙税税企清[2020]
197039 号《清税证明》，确认佳百分所有税务事项均已结清。
2020 年 9 月 17 日，佳百分在深圳市监局商事主体信用监管公示平台发布了简易注销公告。
2020 年 10 月 9 日，佳百分向登记机关深圳市监局申请简易注销登记并提交了
《全体投资人承诺书》，承诺：企业申请注销登记前已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结。
2020 年 10 月 13 日，深圳市监局出具了《企业注销通知书》，核准佳百分注销登记。
综上，本所认为，佳百分注销程序符合《公司法》《工商总局关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》（工商企注字[2016]253 号）等相关法律、法规及规范性文件的规定，注销程序合规。
C、好力友
2020 年 6 月 4 日，好力友内部作出了注销决定，并在国家企业信用信息公示
系统发布了清算组备案信息和债权人公告信息，公告期为 2020 年 6 月 4 日至 2020
年 7 月 19 日。
2020 年 6 月 12 日，国家税务总局深圳市税务局出具深龙华税税企清
[2020]80816 号《清税证明》，确认好力友所有税务事项均已结清。
2020 年 7 月 22 日，好力友清算组编制了《清算报告》，确认债权公告期间无任何债权债务申报，全体投资人承诺企业债务已清偿完毕。
2020 年 7 月 22 日，深圳市监局出具了《企业注销通知书》，核准好力友注销登记。
综上，本所认为，好力友注销程序符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，注销程序合规。
D、强瑞科经销部、强瑞香港
x瑞科经销部、强瑞香港的注销程序合规，具体分析详见本补充法律意见书正文之“第一部分/《审核问询函》问题 6、关于同业竞争”之“（三）强瑞科技
（香港）有限公司、深圳市强瑞科电子产品经销部注销的原因，注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性”。
综上，除xxxxx进行注销外，凯运达、佳百分、好力友、强瑞科经销部、强瑞香港均已注销，且其注销程序合规。
(五) 披露发行人持股 5%以上的股东、董监高及关系密切的家庭成员控制或任职的公司实际从事的业务，与发行人是否存在重叠的客户、供应商，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在利益安排等情形；
1、发行人持股 5%以上的股东、董监高及关系密切的家庭成员控制或担任董事 (独立董事除外)、高级管理人员的公司实际从事的业务
序号 | 公司名称 | 关联关系 | 实际从事的业务 |
1. | 强瑞控股 | 发行人持股 5%以上的股东 | 投资兴办实业 |
2. | 毅达新烁 | 发行人持股 5%以上的股东 | 创业投资、股权投资 |
3. | 毅xx海 | 发行人持股 5%以上的股东 | 创业投资业务，股权投资业务 |
4. | xx投资 | 公司实际控制人xxx担任执行事务合伙人且持有份额 0.11%的企业 | 投资兴办实业 |
5. | xxx | 公司实际控制人xxx的弟弟xxx、弟媳xxx实际控制 的 企 业 ， 已 于 2020 年 10 月 13 日 注销 | 机加件及钣金件的生产、销售 |
6. | 佳百分 | 公司实际控制人x xx的弟弟xxx、 | 机加件及钣金件的生产、销售 |
弟媳xxx实际控制 的 企 业 ， 已 于 2020 年 10 月 13 日 注销 | |||
7. | xx达 | 公司实际控制人xxx的弟弟xxx、弟媳xxx实际控制的企业，已完成税务注销 | 机加件及钣金件的生产、销售 |
8. | xxx | 公司实际控制人xx的姐夫xxx担任执行董事兼总经理且持股 90.00%、姐姐xx担任监事且持股 10.00%的企业 | 刀具、包材、滑轨、板材、模组等标准件的代理销售 |
9. | 斯坦福 | 公司实际控制人xx的姐姐xx实际控制的企业 | 导轨、气缸及电磁阀等标准件的代理销售 |
10. | 强瑞科经销部 | 公司实际控制人xxx控制的企业，已于 2017 年 3 月 10日注销 | 报告期内未实际从事经营业务 |
11. | 强瑞香港 | 公司实际控制人xxx控制的企业，已于 2017 年 9 月 22日解散 | 报告期内未实际从事经营业务 |
12. | 海洋劳务派遣 | 公司董事、副总经理xxx曾经控制、其父亲xxxx担任总 经 理 且 持 股 10.00%，现由其前妻之弟xxxxx的企业 | 建筑劳务分包、劳务派遣 |
13. | 诺力佳 | 公司董事、副总经理xxx的父亲xx xx持股 50.00%、 | 五金件（螺丝等）、消防器材的代理销售 |
担任监事的企业 | |||
14. | xxx | 公司董事、副总经理xxxx担任监事且持股 25.00%，现由其前妻之弟xxx担任执行董事、总经理且持股 25.00%的企业 | 机加件的生产、销售 |
15. | 江苏视科新材料股份有限公司 | 公司董事xxx担任董事的企业 | 光电子器件、过渡金属氧化物核壳型纳米粒子研发、生产、销售 |
16. | 连云港大吉塑业有限公司 | 公司董事xxx担任董事的企业 | 高分子复合材料、塑料制品研发、生产及销售 |
17. | 深圳市创凯智能股份有限公司 | 公司董事xxx担任董事的企业 | 计算机软硬件的技术研发、生产与销售 |
18. | 南京达迈科技实业有限公司 | 公司董事xxx担任董事的企业 | 有色金属加工 |
19. | 山东泰鹏环保材料股份有限公司 | 公司董事xxx担任董事的企业 | 聚酯纺熔非织造布及其复合材料的研发与生产 |
20. | xxxxxx科技股份有限公司 | 公司董事xxx担任董事的企业 | 自动化仓库、物料输送系统等软硬件系统的开发、设计、安装与技术服务 |
21. | 深圳市百泉河实业有限公司 | 公司董事xxx担任董事的企业 | 静电防护材料的研发与销售 |
22. | 山东冠森高分子材料科技股份有限公司 | 公司董事xxx担任董事的企业 | 高分子新材料的研发、生产、销售 |
23. | 广东盘古信息科技股份 | 公司董事xxx担任董事的企业 | 智能制造系统的技术研发和服务 |
有限公司 | |||
24. | 厦门赛诺邦格生物科技股份有限公司 | 公司董事xxx担任董事的企业 | 研究、开发、生产和销售生物技术产品 |
25. | 吉林省昊远农林规划设计有限公司 | 公司董事xxx担任董事的企业 | 农业工程咨询与勘察设计 |
26. | 江苏久诺建材科技股份有限公司 | 公司董事xxx担任董事的企业 | 外墙真石漆的生产、销售 |
27. | 山东宝港国际港务股份有限公司 | 公司董事xxx担任董事的企业 | 港口经营、石油原油、柴油等的仓储经营 |
28. | 深圳天地会计师事务所 （ 普 通 合 伙） | 公司独立董事xxx担任执行事务合伙 人 且 持 有 份 额 50.00%的企业 | 企业审查等会计服务业务 |
29. | 深圳市双赢伟业科技股份有限公司 | 公司独立董事xxx担任董事的企业 | 云计算、网络通信、物联网的专业产品与服务 |
2、发行人持股 5%以上的股东、董监高及关系密切的家庭成员控制或任职的公司与发行人是否存在重叠的客户、供应商，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在利益安排等情形
经核查，好力友与发行人存在重叠的主要客户为智信仪器、xxx与发行人存在重叠的主要客户为富士康及捷普绿点，除此之外，发行人持股 5%以上的股东、董监高及关系密切的家庭成员控制或任职的公司与发行人不存在重叠的主要客户、主要供应商，发行人持股 5%以上的股东、董监高及关系密切的家庭成员控制或任职的公司不存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在利益安排等情形。
(六) 披露发行人针对上述关联交易履行的决策程序，减少关联交易相关措施的执行情况；
1、发行人针对上述关联交易履行的决策程序
经发行人第一届董事会第五次会议及 2020 年第一次临时股东大会审议，通过
了《关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度关
联交易价格公允性及合法性的议案》，对公司 2017 年至 2019 年发生的关联交易情况进行了确认。独立董事对公司报告期内的关联交易发表意见，确认发行人报告期内发生的关联交易定价合理，不存在损害公司和股东利益，关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、减少关联交易相关措施的执行情况
为规范公司的关联交易行为和减少不必要的关联交易，公司已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》及《独立董事制度》等制度中，规定了股东大会、董事会对关联交易的决策权限，制定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序，采取了必要的措施对公司及其他股东的利益进行保护。
截至 2019 年 12 月，公司已停止了和凯运达、佳百分、鑫瑞达、斯坦福及海
洋劳务派遣的业务往来。除支付斯坦福 2019 年 12 月订单的剩余尾款 0.37 万元及支付董事、监事和高级管理人员的薪酬外，2020 年 1-6 月发行人已不存在经常性关联交易。
此外，为减少和规范关联交易，公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员及公司其他持股 5%以上股东做出了如下承诺：
（1）控股股东承诺
为保障强瑞技术及强瑞技术股东的利益，承诺人强瑞控股郑重出具如下承诺：
A、本公司将尽量避免与强瑞技术之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；
B、本公司将严格遵守法律法规及《深圳市强瑞精密技术股份有限公司章程》等文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策
程序进行，并将履行合法程序，并提请强瑞技术及时对关联交易事项进行信息披露；
C、本公司承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过强瑞技术的经营决策权损害强瑞技术及其他股东的合法权益；
D、本公司承诺，如本公司违反上述承诺，本公司愿意对违反上述承诺而给强瑞技术造成的经济损失承担全部赔偿责任，并在违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在强瑞技术处领取现金分红，同时本公司持有的强瑞技术股份将不得转让，若转让的，则转让所得归强瑞技术所有，直至按上述承诺采取相应措施并实施完毕时为止；
E、本承诺函可被视为对强瑞技术及其股东共同和分别作出的不可撤销的承诺及保证。
（2）共同实际控制人xxx、xx及公司其他董事、监事、高级管理人员承
诺
为保障公司及公司股东的利益，承诺人xxx、xx及公司其他董事、监事、高级管理人员xxxx如下承诺：
A、承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除首次公开发行并上市的招股说明书已经披露的关联交易外，承诺人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业与公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
B、承诺人将尽量避免与公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；
C、承诺人将严格遵守法律法规及《深圳市强瑞精密技术股份有限公司章程》等文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，并提请公司及时对关联交易事项进行信息披露；
D、承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过公司的经营决策
权损害公司及其他股东的合法权益；
E、承诺人承诺，如承诺人违反上述承诺，承诺人愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担全部赔偿责任，且承诺人自愿在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在公司处领取现金分红和薪酬，同时承诺人持有的公司股份将不得转让，若转让的，则转让所得归公司所有，直至按上述承诺采取相应措施并实施完毕时为止；
F、本承诺函可被视为对公司及其股东共同和分别作出的不可撤销的承诺及保证。
（3）其他持股 5%以上的股东
为保障公司及公司股东的利益，承诺人毅xxx、毅达鑫海郑重出具如下承诺：
A、本企业将尽量避免与强瑞技术之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
B、本企业将严格遵守法律法规及《深圳市强瑞精密技术股份有限公司章程》等文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，并提请强瑞技术及时对关联交易事项进行信息披露。
C、本企业承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过强瑞技术的经营决策权损害强瑞技术及其他股东的合法权益。
D、本企业承诺，如本企业违反上述承诺，本企业愿意对违反上述承诺而给强瑞技术造成的经济损失承担全部赔偿责任，并在违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在强瑞技术处领取现金分红，同时本企业持有的强瑞技术股份将不得转让，若转让的，则转让所得归强瑞技术所有，直至按上述承诺采取相应措施并实施完毕时为止。
E、本承诺函可被视为对强瑞技术及其股东共同和分别作出的不可撤销的承诺
及保证。
(七) 披露发行人曾存在较为隐蔽的关联方的具体情况，以及发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本所有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形，发行人是否存在严重影响独立性或显失公平的关联交易。
1、较为隐蔽的关联方的具体情况
凯运达是公司共同实际控制人xxx的弟弟xxx、弟媳xxx共同控制的企业。经查阅佳百分、xx达的工商档案，佳百分、鑫瑞达的控股股东分别为xxx、xxx；经实地走访佳百分、xx达并访谈相关人员，确认佳百分、鑫瑞达实际由xxx、xxx控制。根据实质重于形式原则，发行人已将佳百分、鑫瑞达均认定为关联方，相关交易已按关联交易披露。xxx、佳百分及鑫瑞达相关情况如下：
公司名称 | 成立日期 | 实际控制人 /控股股东 | 实际从事的业务 | 与发行人业务的关系 | 经营状态 |
凯运达 | 2014-2 | xxx、xxx/xx x | 机加件及钣金件的生 产、销售 | 发行人向其采购金属加工件、钣金件 | 已完成注销 |
佳百分 | 2018-12 | xxx、xxx/xx x | x加件及钣金件的生 产、销售 | 发行人向其采购金属加工件、钣金件 | 已完成注销 |
鑫瑞达 | 2019-6 | xxx、x xx/xxx | 机加件及钣 x件的生产、销售 | 发行人向其采购金 属加工件、钣金件；委托其加工机加件 | 已完成税务注销 |
发行人及子公司已于 2019 年 12 月终止与上述三家关联方的业务合作，三家关联方逐步进入注销程序。截至本补充法律意见书出具之日，凯运达、佳百分已完成注销，鑫瑞达已完成税务注销。
2、发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本所有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形，发行人是否存在严重影响独立性或显失公平的关联交易
经核查发行人股东、董事、监事、高级管理人员的调查表，经查阅《审计报告》、关联交易合同等资料，经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、企x查（xxxxx://xxx.xxx.xxx/）、天眼查（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/）查询，并经发行人确认，发行人已按照
《公司法》《企业会计准则》《创业板首发管理办法》《上市规则》等相关法律法规披露关联方和关联交易，详见《法律意见书》正文之“九、关联交易和同业竞争”之“（一）关联方、（二）关联交易” 和本补充法律意见书正文之“第二部分 发行人的最新变化/七、关联交易和同业竞争”之“（一）关联方、（二）关联交易”；报告期内，发行人不存在关联交易非关联化的情况，且不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易。
(八) 核查手段
针对本问题，发行人律师主要履行了以下核查程序：
1. 取得了发行人关联方的工商资料、花名册、与发行人往来的明细等资料，核查其资产、业务及历史沿革、控股股东、实际控制人及其变动情况；
2. 走访了发行人部分关联方，实地查看其办公和生产经营场所；访谈关联方的相关负责人，了解关联方的业务开展情况和主要客户、供应商等情况；
3. 取得并查阅了发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
4. 访谈xxx，了解其在富士康集团、xxx等的具体经历、其与发行人实际控制人之间的关系、其目前或曾经控制、施加重大影响、担任董监高或其他任职企业及前述企业与发行人之间的关联关系；
5. 查阅了报告期内部分关联方及其实际控制人的银行流水，核查有关资金往来的具体情况、是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；
6. 取得并查阅了发行人报告期各期的采购明细表，对交易价格进行横向对比，检查关联交易价格的公允性；
7. 取得并查阅了关联交易合同以及相应的结算单、资金流水、付款凭证等，
核查关联交易真实性、准确性和完整性；
8. 访谈发行人财务负责人，了解发行人关联交易采购价格和无关联第三方交易价格存在差异的原因；
9. 对正在注销或已注销的关联方负责人进行了访谈；查验凯运达、佳百分、鑫瑞达、好力友等正在注销或已注销关联企业的注销文件，取得并查阅了xxxxxx律师行出具的《强瑞科技(香港)有限公司之法律意见书》，了解其注销原因和注销程序；
10. 取得并查阅了发行人报告期内相关股东大会、董事会及监事会决议、独立董事的独立意见等会议文件，了解关联交易履行的决策程序；
11. 取得并查阅了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他持股 5%以上的股东就规范关联交易出具的承诺；
12. 取得并查阅了公司制定的《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》及《独立董事制度》等关联交易内部控制制度；访谈发行人董事会秘书，了解签署关联交易内部控制制度的执行情况；
13. 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、企x查（xxxxx://xxx.xxx.xxx/）、天眼查（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/）全面查询发行人的关联方。
六、 《审核问询函》问题 8、关于历史沿革“招股说明书披露，发行人经历 6 次增资、6 次股权转让。2017 年 8 月，发行人控股股东强瑞控股将其所持发行人前身强瑞有限 5.00%的股权以 250.00 万元的价格转让给员工持股平台强瑞投资、将其所持强瑞有限 2.00%的股权以 100.00 万元的价格转让给总经理助理xx。
请发行人：
（1）补充披露报告期内发行人历次增资和股权转让的背景、原因、履行程序的合法合规性及定价公允性；增资及股权转让价款支付、资金来源等情况，是否已实际支付，是否来源于发行人或实际控制人借款或者担保，是否履行相关程序；相关股权变动是否双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排；
（2）发行人历史上股权转让多次存在股东会决议、股权转让协议和实际股权转让价款不一致的情形，请披露上述情形对发行人的具体影响，是否损害其他股东利益，是否存在纠纷或者潜在纠纷；
（3）发行人历史上增资、股权转让是否构成股份支付，如是，披露会计处理情况；
（4）历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况；
（5）发行人股东与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要股东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排。
请保荐人及发行人律师发表明确意见。”
(一) 补充披露报告期内发行人历次增资和股权转让的背景、原因、履行程序的合法合规性及定价公允性；增资及股权转让价款支付、资金来源等情况，是否已实际支付，是否来源于发行人或实际控制人借款或者担保，是否履行相关程序；相关股权变动是否双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排；
报告期初，强瑞有限注册资本为 550.00 万元，xxx和xx分别持有强瑞有限 50.50%和 49.50%的股权。报告期内，发行人共发生了 7 次增资、6 次股权转让，