Contract

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

上市公司	恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
上市地点	深圳证券交易所
股票简称	恒泰艾普
股票代码	300157

交易对方		住所
发行股份及支付现金购买资产	x春印	xxxxxxxxxxxxxx 0 x 00-0 xx
	xxx	xxxxxxxxxxxxx 0 x 0-00 x楼
	才宝柱	xxxxxxxxxxxxx 00 x楼
	xxx	xxxxxxxxxxxxxx 0 x 00-0 x楼
	xxx	xxxxxxxxxxxx 00-00 x楼
	xxx	xxxxxxxxx 000 x
	xxx	xxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 xx
	xxx	xxxxxxxxxxxxx 0-00 x楼
	xxx	xxxxxxxxxx 00 x
	xxx	xxxxxxxxxxxx 000 x
	xxx	xxxxxxxxxxxxxx 00 x
配套融资	不超过 5 名特定投资者（待定）	待定

独立财务顾问

签署日期：二〇一五年十月

公司声明

一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员、相关证券服务机构及人员保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

二、本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

三、本次发行股份购买资产交易对方费春印、xxx、才宝柱、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

四、中国证监会和深圳证券交易所等有关审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

六、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示‌

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

恒泰艾普拟向费春印、xxx、才宝柱、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx等新锦化 9 名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的新锦化 95.07%股权，其中，x 70%的对价以发行股份的方式支付，x 30%的对价以现金方式支付；向xxx、xxx等川油设计 2 名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的川油设计 90.00%股权，其中，x 60%的对价以发行股份的方式支付，x 40%的对价以现金方式支付。

同时，上市公司拟采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 100%。本次配套募集资金用于支付收购新锦化、川油设计的现金对价、交易税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次交易标的的预估值

截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，评估机构将采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产的股东全部权益分别进行评估，交易双方将以收益法评估结果为最终定价基础进行协商确定。采用收益法评估，新锦化 100%股权在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的预估值为

80,000.00 万元，交易对方所持新锦化95.07%股权对应的预估值为76,056.00 万元；

川油设计100%股权在评估基准日2015 年6 月30 日的预估值为28,600.00 万元，交易对方所持川油设计 90.00%股权对应的预估值为 25,740 万元。

标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本预案中有关数据未经审计，与审计结果可能有一定差异。本公司将在上述审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告重大资产重组报告书，一并提交公司股东大会审议。

三、本次发行股份的价格和数量

（一）发行股份的价格

x次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

1、发行股份购买资产

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”根据《恒泰艾普购买新锦化股权协议》和《恒泰艾普购买川油设计股权协议》，经交易双方协商，恒泰艾普向费春印、xxx、才宝柱、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx等 9 名新锦化股东以及向xxx、xxx

等 2 名川油设计股东发行股份购买资产的股份发行价为 13.54 元/股，不低于本

次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的

90%。最终发行价格尚需公司股东大会批准。

在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

2、发行股份募集配套资金

按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

（二）发行股份的数量

1、发行股份购买资产

根据本次交易标的资产的预估值以及上述发行价格计算，上市公司拟向发行股份及支付现金购买资产的交易对方合计发行股份 50,726,140 股。

收购新锦化 95.07%股权所发行的股份数量=新锦化 95.07%股权的交易价格

*70%/本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，计算结果不足一股的，尾数舍去取整，由现金支付。

收购川油设计 90%股权所发行的股份数量=川油设计 90.00%股权的交易价格*60%/本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，计算结果不足一股的，尾数舍去取整，由现金支付。

标的资产	交易对方	此次交易中转让的标的公司股权 比例（%）	交易预估价格 （元）	现金支付（元）	股份支付（元）	股份支付（股）
新锦化 95.07%股权	x春印	17.0200	136,160,000.00	40,848,013.40	95,311,986.60	7,039,290
	刘会增	21.5167	172,133,600.00	51,640,083.88	120,493,516.12	8,899,078

根据上述公式及标的资产的预估值，此次向发行股份购买资产的交易对方发行股票情况如下：

	才宝柱	17.0000	136,000,000.00	40,800,002.74	95,199,997.26	7,031,019
	郭庚普	17.0000	136,000,000.00	40,800,002.74	95,199,997.26	7,031,019
	王志君	10.6333	85,066,400.00	25,519,930.74	59,546,469.26	4,397,819
	杨荣文	5.0000	40,000,000.00	12,000,011.16	27,999,988.84	2,067,946
	曹光斗	3.6667	29,333,600.00	8,800,081.68	20,533,518.32	1,516,508
	谷传纲	2.1333	17,066,400.00	5,119,922.60	11,946,477.40	882,310
	xxx	0.0000	8,800,000.00	2,640,004.08	6,159,995.92	454,948
	小计	95.07	760,560,000.00	228,168,053.02	532,391,946.98	39,319,937
川油设计 90.00%股权	xxx	63.0000	180,180,000.00	72,072,009.32	108,107,990.68	7,984,342
	王佳宁	27.0000	77,220,000.00	30,888,002.06	46,331,997.94	3,421,861
	小计	90	257,400,000.00	102,960,011.38	154,439,988.62	11,406,203
总计		-	1,017,960,000.00	331,128,064.40	686,831,935.60	50,726,140.00

本次发行股份购买标的资产的交易价格，将以具有相关证券业务资格的资产评估机构收益法评估结果为最终定价基础由交易各方协商确定。上表中各交易对方所获股份数量将依据最终确定的交易对价进行调整。

在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整。

2、发行股份募集配套资金

x次募集配套资金拟采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特定投

资者发行股份募集配套资金，总额不超过 72,000 万元，最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整。

四、本次发行股份的锁定期

（一）发行股份及支付现金购买资产

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，对于本次交易的发股对象取得本次发行的股份时，其持有标的公司股份满 12 个月的股东，其股份的法

定锁定期为 12 个月；对于持股不满 12 个月的股东，其股份的法定锁定期为 36

个月。

1、交易对方费春印、xxx、才宝柱、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx的股份锁定期

为保证盈利预测股份补偿的可行性及新锦化管理层的稳定，交易对方承诺于本次交易中所获股份自其上述法定锁定期结束后分步解禁。分类别、分步解禁的时间及比例为：

（1）才宝柱、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx自 2016年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁 100%（扣除补偿部分，若有）。但如前述解锁日期自对价股份上市之日起未满 12 个月的，前述解锁日期应延后至对价股份上市之日起满 12 个月之日。

（2）xx印、xxx承诺：

1）自 2016 年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁 33%（扣除补偿部分，若有）。但如前述解锁日期自对价股份上市之日起未满 12 个月的，前述解锁日期应延后至对价股份上市之

日起满 12 个月之日。

2）自 2017 年度的《专项审核报告》公告之日起，解锁 33%（扣除补偿部分，若有）；

3）自 2018 年度财务报告出具之日起，其本次取得的对价股份尚未解锁的部分可全部解除锁定；

4）上述人员在其担任新锦化董事、总经理、财务负责人期间，解禁股份中每年可转让部分不超过其合计持有恒泰艾普总股份的 25%，离职半年内不得转让其持有恒泰艾普股份。

股份发行结束后，因恒泰艾普分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

交易对方减持恒泰艾普股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及恒泰艾普《公司章程》的相关规定。

2、交易对方xxx、xxx的股份锁定期

为保证盈利预测股份补偿的可行性，转让川油设计 90.00%股权的xxx、xxx等 2 名川油设计股东承诺于本次交易中所获股份自其法定锁定期结束后分步解禁。

解除限售时间及解除限售比例如下：

（1）自川油设计 2016 年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁 30%（扣除补偿部分，若有）。但如前述解锁日期自对价股份上市之日起未满 12 个月的，前述解锁日期应延后至对价股

份上市之日起满 12 个月之日。

（2）自 2017 年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁 30%（扣除补偿部分，若有）。

（3）自 2018 年度的《专项审核报告》公告且所有年度业绩补偿及整体减值测试补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，其本次取得的对价股份尚未解锁的部分可全部解除锁定（扣除补偿部分，若有）。

在其担任川油设计董事、总经理、副总经理、财务负责人期间，解禁股份中每年可转让部分不超过其合计持有恒泰艾普总股份的 25%，离职半年内不得转让其持有恒泰艾普股份。

股份发行结束后，因恒泰艾普分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

转让方减持恒泰艾普股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及恒泰艾普《公司章程》的相关规定。

（二）发行股份募集配套资金

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，募集配套资金认购方法锁定期安排如下：

（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

（2）最终发行价格低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于

90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%

的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易。

配套资金认购对象取得的定增股份，因恒泰艾普分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

五、业绩承诺及补偿

x春印、xxx、才宝柱、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx等新锦化 9 名股东承诺，新锦化 2015 年度、2016 年度实现的净利润分别不

低于 7,080 万元、8,000 万元，2017 年承诺净利润不低于 8,850 万元。如果 2015年、2016 年实际净利润低于上述承诺净利润，2017 年实际净利润低于或等于 6,000 万元时，则费春印、xxx、才宝柱、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx将按照签署的《恒泰艾普购买新锦化股权协议》的规定进行补偿。如 2017 年实际净利润超过 6,000 万元，则不触发相应补偿程序。

xxx、xxx等 2 名川油设计股东承诺，川油设计 2015 年度、2016 年度、

2017 年度、2018 年度各年实现的净利润分别不低于 2,365 万元、2,840 万元、3,265万元、3,755 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则xxx、xxx将

按照签署的《恒泰艾普购买川油设计股权协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本预案“第五节 x次交易预案”。

六、对交易对方的奖励对价

（1）新锦化

新锦化在业绩承诺期满后每年实现的净利润高于预期业绩的，则每年超额部分的一定比例作为新锦化管理层奖金，由上市公司向截至当年期末仍在新锦化留任的管理层一次性支付，具体奖励方案由新锦化董事会过半数董事审议通过。

（2）川油设计

1）川油设计在承诺期内各年实现的净利润之和高于承诺期内承诺的净利润总和，则超额部分的 20%作为川油设计管理层奖金，由上市公司向截至 2018 年 12 月 31 日仍在川油设计留任的管理层一次性支付，具体奖励方案由川油设计董事会过半数董事审议通过。

2）奖励对价金额=（承诺期内累计实际净利润数-承诺期内累计承诺净利润数）×20%。

3）奖励对价在川油设计 2018 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披

露后 10 个工作日内，由上市公司根据川油设计董事会审议通过的具体奖励方案，在履行个人所得税代扣代缴义务后一次性以现金方式支付。

七、本次交易不构成重大资产重组

根据新锦化、川油设计 2014 年未经审计的财务数据和上市公司 2014 年度财务报告，以及本次交易预估作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目	新锦化	川油设计	合计	上市公司	指标占比
2014 年 12 月 31 日资产总额 及预估成交金额孰高	76,056.00	25,740.00	101,796.00	303,393.18	33.55%

项目	新锦化	川油设计	合计	上市公司	指标占比
2014 年度营业收入	27,118.02	5,037.97	32,155.99	72,325.16	44.46%
2014 年 12 月 31 日资产净值 及预估成交金额孰高	76,056.00	25,740.00	101,796.00	221,832.65	45.89%

注：上市公司资产总额、资产净额及营业收入取自其 2014 年度审计报告，其中资产净额为归属于母公司所有者权益金额。标的公司资产总额、资产净额为标的资产的交易对价（成交金额）；营业收入取自其 2014 年度审计报告。

由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

八、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上

市

x次重组完成后，恒泰艾普实际控制人仍为xxx先生，公司控制权未发生变化。因此，本次交易不符合《重组办法》第十三条、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等关于借壳重组的条件，不构成借壳上市。

九、标的公司数据尚未经审计和评估

x预案中标的资产相关数据未经审计和评估，预案中披露的未经审计财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。

十、本次交易已履行的法律程序和尚需履行的审批程序

上市公司第二届董事会第四十一次会议审议通过本次交易的相关议案。

截至本预案出具日，尚需履行的审批程序包括：1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；2、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十一、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺方	承诺主要内容
（一）关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函
费春印、xxx、才宝柱、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx	0.承诺人已向xxxxx其聘请的相关中介机构充分披露了与本次交易 所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向xxxxx其聘请的相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给xxx普或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在恒泰艾普拥有权益的股份。 3.承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。
xxxx全体董事、监事、高级管理人员	本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权 益的股份。
（二）关于交易资产权属状况的承诺
费春印、xxx、才宝柱、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx	承诺人对新锦化的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的新锦化股权；新锦化的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序或与其他相关方存在纠纷或潜在纠纷。承诺人保证上述状态持续至新锦化股 权变更登记至恒泰艾普名下时。
xxx、xxx	承诺人对川油设计的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的川油设计股权；川油设计的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权 利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，

承诺方	承诺主要内容
	亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序或与其他相关方存在纠纷或潜在纠纷。承诺人保证上述状态持续至川 油设计股权变更登记至恒泰艾普名下时。
（三）关于股份锁定的承诺函
费春印、xxx、才宝柱、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx	为保证盈利预测股份补偿的可实现性及新锦化管理层的稳定，费春印、xxx、才宝柱、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx在本次交易中所获股份自上述承诺锁定期结束后应分类别解禁，具体如下： （1）才宝柱、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx自新锦化2016 年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁100%（扣除补偿部分，若有）。 （2）费春印、xxx承诺：1）自新锦化2016 年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁33%（扣除补偿部分，若有）；2）自新锦化2017 年度的《专项审核报告》公告之日起，解锁33%；3）自新锦化2018 年度财务报告出具之日起，其本次取得的对价股份尚未解锁的部分可全部解除锁定；4）在其担任新锦化董事、总经理、财务负责人期间，解禁股份中每年可转让部分不超过其合计持有恒泰艾普总股份的25%，离职半年内不得转让其持有恒泰艾普股份。 股份发行结束后，因恒泰艾普分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 转让方减持恒泰艾普股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及恒泰艾普《公司章程》的相关规定。
xxx、xxx	0、xxxxxxx作为恒xxxx次发行的认购方，其在本次发行中获得的恒泰艾普股份，自本次股份发行并上市之日起12个月内不得上市交易或进行转让。 2、为保证盈利预测股份补偿的可实现性，xxxxxxx在本次交易中所获股份自上述承诺锁定期结束后应分步解禁，解禁时间及比例如下： 1)第一期：自2016年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁30%（扣除补偿部分，若有）。但如前述解锁日期自对价股份上市之日起未满12个月的，前述解锁日期应延后至对价股份上市之日起满12 个月之日。 2)第二期：自2017年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁30%（扣除补偿部分，若有）。 3)第三期：自2018 年度的《专项审核报告》公告且所有年度业绩补偿及整体减值测试补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，其本次取得的对价股份尚未解锁的部分可全部解除锁定（扣除补偿部分，若有）。在其担任川油设计董事、总经理、副总经理、财务负责人期间，解禁股份中每年可转让部分不超过其合计持有恒泰艾普总股份的25%，离职半年内不得转让其持有恒泰艾普股份。 股份发行结束后，因恒泰艾普分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 转让方减持恒泰艾普股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及 恒泰艾普《公司章程》的相关规定。

承诺方	承诺主要内容
（四）关于避免同业竞争的承诺函
费春印、xxx、才宝柱、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx	为了避免与恒泰艾普及新锦化之间产生同业竞争，维护恒泰艾普及其股东的合法权益，保证恒泰艾普及新锦化的长期稳定发展，承诺人费春印、xxx、xxx、才宝柱、xxx、xxxxx如下： 1.承诺人目前没有在境内或境外通过直接或间接控制的其他经营实体或以自然人名义从事与恒泰艾普及新锦化（含控股公司，下同）相同或相似的业务；没有在与恒泰艾普或新锦化存在相同或相似业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，也没有其它任何与恒泰艾普或新锦化存在同业竞争的情形。 2.承诺人保证，在本次交易完成后，其本人及直系亲属将不会通过直接或间接控制的其他经营实体或以自然人名义从事与恒泰艾普及新锦化相同或相似的业务；不会在与恒泰艾普或新锦化存在相同或相似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；如有任何与xxxx、新锦化从事相同或相似业务的商业机会，将提供给恒泰艾普或新锦化，并将会避免任何其它同业竞争行为。 承诺人xxx、xxx、xxxxxxx： 本人对于新锦化的投资仅为财务性投资，未在新锦化担任任何职务。本次交易完成后，本人将成为恒泰艾普股东。本人承诺不会利用有可能获知的恒泰艾普及新锦化经营生产信息，开展与恒泰艾普及新锦化进行竞争的业务，不会利用在新锦化持股以及之后成为恒泰艾普股东的便利，作出任何不利于恒泰艾普及新锦化公司利益的行为。本人将合理使用本人所持股权的表决权，保证恒泰艾普及新锦化的正常经营发展。 承诺人xx印、xxx、xxx、才宝柱、xxx等作为新锦化的核心管理人员或技术人员，为保证新锦化持续发展和保持持续竞争优势，另单独作出承诺如下： 1、自股份上市之日起5年内应确保在新锦化持续任职，并尽力促使新锦化的关键员工在上述期间内保持稳定；如违反上述任职期限约定的，则因本次交易而获得的股份对价在其离职时尚未解禁的部分，在履行股份补偿义务（如有）并解禁后由上市公司以1元对价回购注销或按照股权登记日上市公司其他股东所持上市公司股份数占上市公司股份总数（扣除该管理层股东所持上市公司股份数）的比例赠与除其之外的上市公司其他股东。 2、自其从新锦化离职后2年内不得在上市公司及其子公司、新锦化及其子公司以外，从事与新锦化及其子公司相同或类似业务的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同新锦化及其子公司存在相同或者类似业务的公司任职；不以上市公司及其子公司及新锦化及其子公司以外的名义为新锦化及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。若违反上述 承诺的所得归新锦化所有。
xxx、xxx	1、承诺人目前没有在境内或境外通过直接或间接控制的其他经营实体或以自然人名义从事与恒泰艾普及川油设计相同或相似的业务；没有在与恒泰艾普或川油设计存在相同或相似业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，也没有其它任何与恒泰艾普或川油设计存在同业竞争的情形。 2、承诺人保证，在本次交易完成后，其本人及直系亲属将不会通过直接或间接控制的其他经营实体或以自然人名义从事与恒泰艾普及川油设计相同或相似的业务；不会在与恒泰艾普或川油设计存在相同或相似业务 的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；如有任何与xxx普、

承诺方	承诺主要内容
	川油设计从事相同或相似业务的商业机会，将提供给恒泰艾普或川油设计，并将会避免任何其它同业竞争行为。 3、从本次交易的交易文件签署之日起开始，至2018年业绩承诺年度届满且之前年度业绩补偿全部完成之日起2年内应确保其在川油设计持续任职，并尽力促使川油设计的关键员工在上述期间内保持稳定；如承诺人中任意一方违反上述任职期限约定（下称“离职方”），则离职方因本次交易而获得的股份对价在其离职时尚未解禁的部分，在履行股份补偿义务（如有）并解禁后由xxxx以1元对价回购注销或按照届时恒泰艾普董事会确定的股权登记日恒泰艾普其他股东所持恒泰艾普股权的比重赠与除离职方之外的恒泰艾普其他股东。为避免歧义，除离职方之外恒泰艾普其他股东的持股比重的计算方式为： 股东1的持股比重=股东1在届时股权登记日持有恒泰艾普股份数/（恒泰艾普所有股东持有恒泰艾普股份总数-离职方在届时股权登记日持有恒泰艾普股份数）。 4、自其从川油设计离职后3年内不得在上市公司及其子公司、川油设计及其子公司以外，从事与川油设计及其子公司相同或类似业务的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同川油设计及其子公司存在相同或者类似业务的公司任职；不以上市公司及其子公司及川油设计及其子公司以外的名义为川油设计及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。若 违反上述承诺的所得归川油设计所有。
（五）关于个人所得税的承诺函
x春印、xxx、才宝柱、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、 xxx、	对于因转让新锦化股权涉及缴纳的所得税及其他税负成本，承诺人同意由恒泰艾普代扣代缴。如xxxx未代扣代缴，则承诺人本人将及时履行个人申报、缴纳程序，并将完税凭证及时提供给恒泰艾普。
xxx、xxx	对于因转让川油设计股权涉及缴纳的所得税及其他税负成本，承诺人同意由恒泰艾普代扣代缴。如xxxx未代扣代缴，则承诺人本人将及时 履行个人申报、缴纳程序，并将完税凭证及时提供给恒泰艾普。
（六）关于规范关联交易的承诺函
费春印、xxx、才宝柱、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx	为规范承诺人与恒泰艾普及新锦化（含控股公司）之间的关联交易，维护恒泰艾普及其他股东的合法权益，促进恒泰艾普及新锦化的长远稳定发展，承诺人特承诺如下： 1．承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及恒泰艾普的公司章程的有关规定行使股东权利；在恒泰艾普股东大会及新锦化董事会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2．承诺人将避免一切非法占用恒泰艾普及新锦化资金、资产的行为，在任何情况下，不要求恒泰艾普及新锦化向承诺人及承诺人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。 3．承诺人将尽可能地避免和减少与恒泰艾普及其子公司的关联交易；如关联交易无法避免，则保证按照公平、公开的市场原则进行，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件和恒泰艾普章程的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害恒泰艾普及其他股东的合法权益。 4．如因承诺人违反上述承诺而给恒泰艾普或新锦化造成损失的，承 诺人应承担全部赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销。
xxx、xxx	0、承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及恒泰艾普

承诺方	承诺主要内容
	的公司章程的有关规定行使股东权利；在恒泰艾普股东大会及川油设计董事会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、承诺人将避免一切非法占用恒泰艾普及川油设计资金、资产的行为，在任何情况下，不要求恒泰艾普及川油设计向承诺人及承诺人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。 3、承诺人将尽可能地避免和减少与恒泰艾普及其子公司的关联交易；如关联交易无法避免，则保证按照公平、公开的市场原则进行，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件和恒泰艾普章程的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害恒泰艾普及其他股东的合法权益。 4、如因承诺人违反上述承诺而给恒泰艾普或川油设计造成损失的， 承诺人应承担全部赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

x公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

特别风险提示‌

本公司将在深圳证券交易所网站披露本预案的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。投资者在评价公司本次交易事项时，除本预案其他部分提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、本次交易的审批风险‌

本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案，本次交易尚需获得上市公司股东大会批准、中国证监会并购重组委员会通过、中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易可能被取消的风险‌

本次《恒泰艾普购买新锦化股权协议》和《恒泰艾普购买川油设计股权协议》的生效条件是本次交易获得上市公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。同时，交易双方在交易协议中约定了在特定情形出现时双方协商一致可以解除协议终止本次交易。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

三、标的公司预估值的风险‌

本次交易标的资产之一为新锦化 95.07%股权，新锦化 100%股权的预估值为 80,000 万元；标的资产之二为川油设计 90.00%股权，川油设计 100%股权的预估值为28,600 万元。截至2015 年6 月30 日，新锦化归属于母公司所有者权益合计为 18,834.04 万元（未经审计数据），评估增值率为 324.76%；川油设计净资产为 3,120.73 万元（未经审计数据），评估增值率为 816.45%。

新锦化的预估值较账面净资产增值较高，主要是国家政策驱动下近年来离心压缩机更新换代，存在较为理想的发展前景；同时，新锦化的品牌影响力和口碑、领先的合成氨工业离心压缩机技术、生产与修复技术和丰富经验、高标准的产品质量检测体系、关键流程数控化率较高，以及其较高的国内细分市场占有率和在 “一带一路”沿线国家的先发优势等未充分在账面体现。

川油设计的预估值较账面净资产增值较高，主要是由于天然气产业快速发展、天然气占比我国能源消费不断扩大；同时，川油设计的品牌项目经验、丰富的业务拓展渠道等优势未充分在账面体现。

综上，本次预估值增值较高，主要是基于标的公司具有较强的盈利能力，可以扩充上市公司的业务范围，产生协同效应。本次交易标的公司的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。

四、本次交易形成的商誉减值风险‌

本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据

《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。因此如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。

五、收购整合风险‌

本次交易完成后新锦化、川油设计将成为上市公司的控股子公司。在本次交易完成后，为了防范整合风险，上市公司拟采取以下措施对新锦化、川油设计进行整合：

（1）上市公司将选派相关人员担任新锦化、川油设计董事会成员，以把握和指导新锦化、川油设计的经营计划和业务方向。

（2）保持新锦化、川油设计管理团队的稳定，维持新锦化、川油设计目前的业务模式、机构设置、激励制度，避免其业务因本次交易受到影响。

（3）对新锦化、川油设计进行客户资源的整合，以实现上市公司和新锦化、川油设计的客户资源共享，共同进行客户开发和交叉销售，促进双方业务量的提升。

（4）将新锦化、川油设计的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范新锦化、川油设计的运营、财务风险。要求其重大资金运用事项需报其董事会审议后方可操作实施，遵守上市公司的内部控制制度，同时上市公司将对新锦化、川油设计进行定期内审。

本次交易完成后恒泰艾普能否通过整合既保证上市公司对新锦化、川油设计的控制力又保持新锦化、川油设计原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易预期的协同效应，从而对上市公司和股东造成不利影响。

六、重组工作进度及价格变动风险‌

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及本次交易相关交易协议的规定，如果本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内未能发出召开股东大会通知，本次交易将会被取消或者重新进行。若本次交易重新进行，本公司将会重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以新的董事会决议公告日作为发行股份价格的定价基准日，重新计算有关发行股份价格。

基于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在较大的不确定性，从而导致出现重新计算有关发行股份价格的可能。

七、财务、估值数据可能变动的风险‌

截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。

在本次交易相关的审计、评估工作完成后，本公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以重组报告书的披露内容为准。

八、对新增业务的管理风险‌

新锦化属于专用机械制造行业、川油设计属于天然气勘察设计行业，上市公司主要从事石油与天然气勘探与开发的相关业务，二者的下游客户存在协同效应，但主要产品仍存在较大差异。虽然本次交易完成后新锦化和川油设计原有的管理层均会留任，但上市公司能否迅速熟悉标的企业的业务，与标的企业管理层统一理念，对标的企业业务开展提供有效支持，保持标的企业的优势并进一步开拓业务，使本次交易能够增强上市公司的持续盈利能力，将成为本公司及管理层面临的重要课题。本次交易完成后，公司将定期安排董事会成员、经营管理层与标的企业的管理团队进行交流，保持密切沟通，充分化解管理风险。

九、经营用房未取得产权证的风险‌

新锦化目前的生产经营用房产未取得房产证，主要是由于历史原因新锦化于 2013 年 12 月才取得相关土地的使用权证证书。新锦化在取得土地使用权证书后积极办理相关手续，目前已取得《建设用地规划许可证》，正在办理后续相关手续，预计 2016 年 12 月 31 日前办理完毕房屋权属证明。根据《城乡规划法》、

《建设工程质量管理条例》等规定，未取得相关许可证书进行项目建设的，将面临县级以上主管部门责令限期改正、并处罚款等行政处罚的风险。

根据锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）住房和城乡建设局出具的证明函，确认新锦化一直严格遵守有关房产管理法规的规定，不存在违反房产管理法规的行为，也未曾因违反房产管理法规受到行政处罚。但若新锦化迟迟无法办理房产证，仍将面临处罚风险。

根据新锦化全体股东的确认，新锦化目前不存在因尚未办理相关房屋所有权证书而遭到行政处罚、要求拆除、赔偿等不利情形。如相关房屋未能取得或未能及时取得房屋所有权证书而受到行政处罚、无法正常使用或遭受其他损失的，其将向恒泰艾普或新锦化及时、足额的承担相应赔偿责任。

虽然目前新锦化生产经营保持正常进行，但如果正在使用的房屋因未取得房产证被有权部门停止使用，则公司需要另行租赁房产或购置房产，从而对正常经营产生较大影响。

十、标的公司应收账款金额较大及应收账款损失的风险‌

根据未经审计数据，2013 年末、2014 年末、2015 年 6 月末，新锦化应收账款分别为 8,409.24 万元、12,098.17 万元、8,112.01 万元，分别占其同期营业收入的 38.27%、44.61%、35.99%，占比较大；川油设计应收账款分别为 404.71 万元、3,272.18 万元、3,687.34 万元，分别占其同期营业收入的 16.59%、64.95%、 198.03%，占比较大。

虽然标的公司新锦化、川油设计的客户主要为国内或国外大中型企业，并有着长期的合作关系且一直保持着良好的信用记录，发生坏账损失的风险较小，但由于经济增速放缓等原因造成客户不能按期还款，将会给本公司带来一定的资金压力和坏账风险。为应对这一风险，新锦化、川油设计将加强应收账款管理，及时向客户催缴款项。

十一、税收优惠风险‌

根据 2008 年 1 月 1 日起实施的新《中华人民共和国企业所得税法》及国家税务总局《关于实施xx技术企业所得税优惠有关问题的通知》等法规的规定，国家需要重点扶持的xx技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税。2013 年 11 月 11 日，辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局联合xxx化颁发了《xx技术企业证书》（证书编号： GF201321000085），有效期三年。2014 年 3 月 24 日，锦州市经济技术开发区国家税务局出具《企业所得税优惠备案回执单》（编号：锦国税开回执（2014）004号）确认，新锦化申请企业所得税优惠政策材料符合备案要求。新锦化按照xx技术企业享受企业所得税税收优惠政策，有效期内执行的企业所得税税率为 15%。如果国家相关税收政策发生变化，致使新锦化不能享受有关税收优惠政策，将对新锦化经营业绩产生一定的影响。

2014 年 11 月 14 日，经四川省经济和信息化委员会批准（川经信产业函

[2014]1009 号），川油设计主营业务符合《西部地区鼓励类产业目录》中鼓励类产业，减按 15%税率缴纳企业所得税。根据四川省经济和信息化委员会关于印发

《国家鼓励类产业政策确认暂行办法》的通知（川经信产业〔2011〕416 号）规定，该确认时间有效期原则为 5 年（从发文之日起算），有效期满或国家发布新

《产业结构调整指导目录》后，需进行重新确认。如果国家相关税收政策发生变化，致使川油设计不能享受有关税收优惠政策，将对川油设计经营业绩产生一定的影响。

目 录‌

重大事项提示 3

特别风险提示 17

一、本次交易的审批风险 17

二、本次交易可能被取消的风险 17

三、标的公司预估值的风险 17

四、本次交易形成的商誉减值风险 18

五、收购整合风险 18

六、重组工作进度及价格变动风险 19

七、财务、估值数据可能变动的风险 19

八、对新增业务的管理风险 20

九、经营用房未取得产权证的风险 20

十、标的公司应收账款金额较大及应收账款损失的风险 21

十一、税收优惠风险 21

目 录 23

释 义 26

第一节 x次交易概述 29

一、本次交易的背景 29

二、本次交易的目的 36

四、本次交易的基本情况 40

五、本次交易不构成关联交易 41

六、本次交易不构成重大资产重组 41

七、本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市 42

八、本次交易后公司仍符合上市条件 42

第二节 上市公司基本情况 43

一、公司基本情况简介 43

二、历史沿革及股本变动情况 44

三、上市公司最近三年控股权变动情况 48

四、控股股东及实际控制人 49

五、主营业务概况 50

六、最近两年一期主要财务数据及财务指标 51

七、最近三年重大资产重组情况 51

第三节 交易对方基本情况 53

一、新锦化股东——费春印 53

二、新锦化股东——xxx 54

三、新锦化股东——才宝柱 55

四、新锦化股东——xxx 57

五、新锦化股东——xxx 58

六、新锦化股东——xxx 59

七、新锦化股东——xxx 60

八、新锦化股东——xxx 00

九、新锦化股东——xxx 63

十、川油设计股东——xxx 00

十一、川油设计股东——xxx 65

第四节 标的资产基本情况 67

一、新锦化 67

二、川油设计 118

第五节 x次交易预案 146

一、本次交易的具体方案 146

二、配套募集资金 160

第六节 x次交易对上市公司的影响 176

一、本次交易对公司业务的响 176

二、本次交易对公司盈利能力的影响 176

三、本次交易对公司同业竞争的影响 177

四、本次交易对公司关联交易的影响 179

五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响 181

六、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合 182

第七节 x次交易涉及的报批事项及风险提示 183

一、本次交易方案尚需表决通过或核准的事项 183

二、本次交易相关风险 183

（一）与本次交易相关的风险 183

（二）标的资产经营的风险 187

（三）其他风险 189

第八节 保护投资者合法权益的相关安排 191

第九节 其他重要事项 195

第十节 独立财务顾问的核查意见 201

第十一节 上市公司及全体董事声明 202

释 义‌

在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语
公司/本公司/上市公 司/恒泰艾普	指	恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司，在深圳证券交易 所创业板上市，股票代码：300157
新锦化	指	锦州新锦化机械制造有限公司
川油设计	指	四川川油工程技术勘察设计有限公司
锦州透平	指	锦州透平机械有限公司
新锦化机械	指	新锦化机械葫芦岛有限公司
交易对方	指	x春印、xxx、才宝柱、xxx、xxx、xxx、xx x、xxx、xxx、xxx、xxx
交易各方	指	xx印、xxx、才宝柱、xxx、xxx、xxx、xx x、xxx、xxx、xxx、xxxxx恒xxx
交易标的/标的资产	指	xx印、xxx、才宝柱、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx等合计持有的新锦化 95.07%；xxx、xx x合计持有的川油设计 90%股权
标的公司	指	新锦化、川油设计
x次交易	指	x次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案/本预案	指	《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金预案》
《恒泰艾普购买新锦化股权协议》	指	《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与费春印、xx x、才宝柱、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx之发行股份及支付现金购买资产协议》
《恒泰艾普购买川油 设计股权协议》	指	《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与xxx、xxx 之发行股份及支付现金购买资产协议》
购买协议	指	《恒泰艾普购买新锦化股权协议》和《恒泰艾普购买川油设计股 权协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《重组若干问题的规 定》	指	《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）
《准则第 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市 公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管 理委员会令第 54 号）

《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证监会并购重组审核委员会
深交所	指	深圳证券交易所
基准日	指	x次交易的评估基准日，即 2015 年 6 月 30 日
发行股份的定价基准 日	指	恒xxx首次审议本次交易的董事会决议公告之日，即 2015 年 10 月 26 日
交割日	指	x次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
元	指	人民币元
独立财务顾问/ 东方 花旗	指	东方花旗证券有限公司
最近两年一期/ 报告 期	指	2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月
二、专业术语
透平	指	外来语 turbine 的音译技术名词，具有叶片或轮动力机械
风机	指	透平式通风机、透平式鼓风机和透平式压缩机的总称，属于透 平机械
离心风机	指	气体主要以径向流动方式通过xx的透平风机。按气体压力等 级主要分为离心通风机、离心鼓风机、离心压缩机
压缩机	指	通过压缩气体实现能量转换的机械， 按工作原理压缩机分为容 积式和透平式
透平式压缩机	指	依靠输入的机械能，使气体出口压力高于高于 300kPa，或压力比大于 3 的透平式风机。按气流运动方向主要分为离心压缩机和 轴流压缩机
离心压缩机	指	气体流动方向垂直于轴线的压缩机。该类型风利用旋转的xx对气体进行压缩，使气体压力提高，流量越来越小，压力越来 越高。
工业汽轮机	指	将蒸汽的能量转换成为机械功旋式动力，主要用作发电的原动 机，也可直接驱各种泵、风机、压缩机和船舶螺旋桨等
EPC	指	设计—采购—施工，工程总承包企业按照合同约定施工，承担 工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价负责。
气田集输工程	指	天然气从气井采出，经过调压并进行分离除尘除液处理之后，再由集气支线、集气干线输送至天然气处理厂或长输管道首 站，相关工程称为气田集输工程。
油气长输管道	指	是远距离跨区域输送石油和天然气的管道设施，其附属设施还 包括相关的配气站和增压站。
城镇燃气	指	主要是指将城镇燃气从城市、乡镇或居民点中的地区性气源点供给居民生活、商业、工业企业生产、采暖通风和空调等各类用户公用性质的输气配气系统，包括相关管道设施和配气站 等。

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 x次交易概述‌

一、本次交易的背景‌

（一）国际炼油与化工行业具备逆油价周期属性、受益于油价低迷，炼油与化工装备作为上游供应商受益

由于汽油与其他石油化工产品等炼油与化工行业的终端产品价格下降幅度小于原材料原油的价格降幅，所以国际炼油与化工业务在原油价格低迷的背景下依然可以保持可观的盈利能力。

国际上炼油与化工的上市公司以及综合性石油公司的炼油与化工业务板块表现呈现与国际原油价格相反的趋势，2014 年 6 月利润规模逆油价周期上升。埃克森美孚（Exxon Mobil）2015 年二季度炼油业务实现利润 15 亿美元，较 2014年同比上涨112.77%；2015 年二季度化工业务实现利润12 亿美元，较2014 年同比上涨 50.94%。2014 年 6 月至 2015 年 8 月，在xx特原油现货价格下跌近 60%的同时，美国九家炼油行业上市公司的股价呈现平稳或上涨的整体的趋势。 2015 年 8 月 31 日，xx•xxx（Xxxxxx X. Buffett）旗下投资公司xxxx•哈撒韦公司（Berkshire Hathaway Cooperation）披露已购入炼油企业 Phillips 66价值45 亿美元股份，投资后共计持有Phillips 66 公司5,800 万股股份，持股比率达到 10%。据 EIA（U.S. Energy Information Administration，美国能源信息署）统计，2011 年至 2014 年，炼油与化工业务板块占美国综合性石油公司利润比例约为 15%；2015 年一季度，该比例上升至 63%，成为综合性石油公司在国际原油价格低迷背景下保持盈利能力的重要业务板块。

2014 年 6 月至 2015 年 8 月炼油行业上市公司股价表现与xx特油价

数据来源：Wind 资讯（图表中数据已指数化）

国际炼油与化工行业受益于原油价格低迷、行业整体盈利规模稳中有升，将维持稳定的产能规模与设备更新，炼油与化工装备作为上游供应商，也具备一定逆油价周期的属性，将保持良好的市场规模。

（二）我国合成氨工业正在经历重要转型与升级，合成氨工业高端装备制造商具备广阔的市场空间

合成氨工业是关系我国农业和国民经济发展的重要行业，2014 年，合成氨工业能源消耗量约占我国化学工业能源消费总量的 25%。工信部发布的《化肥工业“十二五”发展规划》显示，2011 年我国合成氨企业数量众多，产能小于 8万吨/年的企业约占 25%。由于能耗高、环保监管日趋严格，中小型合成氨企业竞争力弱于大型产能，经营困难、面临迫切转型升级需求。2012 年 12 月，工信部发布《合成氨行业准入条件》，规定 2013 年 1 月 1 日后新建合成氨生产装置，

单系列生产规模应不低于 1,000 吨/日（综合利用和联产项目除外），并规定了新建或改扩建合成氨项目的单位产品能耗限额准入值。同时公布的《化肥工业“十二五”发展规划》制定了比准入值更为节能减排的合成氨目标能耗。

合成氨单位产品能耗限额准入值与“十二五”目标值

单位：千克标准煤/吨

原料类型	2013 年后新建产能准入能耗限额	“十二五”目标耗能
优质无烟块煤	≤1,500	≤1,300
非优质无烟块煤、焦炭、型煤	≤1,800	≤1,650
天然气、焦炉气	≤1,150	≤1,150

数据来源：工信部《合成氨行业准入条件》、工信部《化肥工业“十二五”发展规划》

相关部门相继颁布《工业转型升级规划（2011-2015 年）》、《国家鼓励的循环经济技术、工艺和设备名录（第一批）》等相关政策法规，鼓励合成氨等传统煤化工技改升级等相关项目。

合成氨与尿素工业转型与升级相关法规

政策名称	发布时间	合成氨工业相关政策内容
国家发展改革委关于规范煤化工产业有序发展 的通知	2011 年 3 月	重新强调对合成氨和甲醇实施上大压小、产能置换等方式，提高竞争力。
工业转型升级规划 （2011—2015 年）	2011 年 12 月	合成氨等单位产品能耗较国际先进水平高出 10%-20%；实施煤制合成氨等传统煤化工产业的技术改造，优化工艺流程，推动产业升级；对合成氨和甲 醇等通过上大压小、产能置换等方式提高竞争力。
石化和化学工业“十二五”发展规划	2011 年 12 月	“十一五”期间，我国 30 万吨合成氨等形成了成套工程化技术；“十二五”期间需实现合成氨装置平均 综合能耗低于 1,350 千克标准煤/吨。
化肥工业“十二五”发展规划		合成氨产业集中度不高，落后产能依然较大；“十二五”年产 45 万吨合成氨和 80 万吨尿素装置（或以上规模）实现自主化；开发和推广大型合成氨、尿素国产化技术及装备；制定合成氨等行业准入条件，通过上优汰劣，产能置换，优化产业结构，逐步建立落 后产能退出机制。
国家鼓励的循环经济技术、工艺和设备名录（第 一批）	2012 年 6 月	在合成氨及尿素生产行业推广氮肥生产废气、废固处理及资源化利用技术。
西部地区鼓励类产业目录	2014 年 8 月	年产 30 万吨合成氨 52 万吨尿素以上大型化肥、百万 吨级大型乙烯、千万吨级大型炼油等重大煤化工、石油化工装备的研发及制造。

在政策推动下，合成氨与尿素工业产业集聚度将不断提高，新增产能将体现节能减排的特点，落后产能将在规定时间内按节能减排要求实现扩建。由于我国的合成氨与尿素工业以中小落后产能为主，合成氨与尿素工业的转型与升

级将为合成氨与尿素工业高端装备制造商带来广阔的市场空间。合成氨领域作为离心压缩机的重要应用领域，将为新锦化业绩持续增长提供空间。

（三）“一带一路”国家战略下，巴基斯坦、伊朗等沿线国家为中国企业带来广阔的国际市场

2013 年 9 月和 10 月，中国国家主席习近平在出访期间先后提出共建“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”（以下简称“一带一路”）的重大倡议。2015 年 3 月 28 日，国家发改委、外交部、商务部联合制定并发布《推动共

建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，希望通过“一带一路”建设，把沿途各国打造为利益共同体，实现互利共赢。中国出资成立的丝路基金已正式运营。此外，中国还推动成立了亚洲基础设施投资银行、金砖国家开发银行和上海合作组织开发银行等平台，都将为“一带一路”建设提供资金支持。

巴基斯坦是我国“一带一路”国家战略的重要合作伙伴，将为中国企业提供广阔的国际能源市场。2015 年 4 月 21 日，中国国家主席习近平和巴基斯坦总

理纳瓦兹•xxx签订了中巴51 项合作协议和备忘录，将启动总计460 亿美元的投资项目，并发表《中华人民共和国和巴基斯坦伊斯兰共和国关于建立全天候战略合作伙伴关系的联合声明》。巴基斯坦近年经济发展增长稳定，其基础设施建设与石油化工等领域的投资需求巨大。

伊朗也是我国“一带一路”国家战略的重要合作伙伴。2011 年至 2015 年，中国是伊朗第一大贸易伙伴国，也是伊朗最大的石油及非石油产品出口市场。伊朗塔斯尼姆通讯社的数据显示，2009 年中国对伊朗油气领域的投资额约 350亿美元，2014 年增加至约 500 亿美元。虽然遭受重大制裁，GDP 自 2011 年开始负增长，但 IMF 公布的数据显示，伊朗 2014 年的 GDP 达到 4,041.32 亿美元，排名世界第 29 位。如果对伊朗的永久性制裁取消，伊朗的基础设施建设与石油化工等领域的投资需求巨大。

“一带一路”战略鼓励沿线国家与我国企业“加大煤炭、油气、金属矿产等传统能源资源勘探开发合作，积极推动水电、核电、风电、太阳能等清洁、可再生能源合作，推进能源资源就地就近加工转化合作，形成能源资源合作上下游一体化产业链。加强能源资源深加工技术、装备与工程服务合作。” “一带一路”国家战略下，巴基斯坦、伊朗等国家为中国企业带来广阔的国际能源市场。新锦化已经在伊朗、巴基斯坦取得较好的经营业绩，在“一带一路”战略指引下，发展空间广阔。

（四）“十二五”期间我国多项天然气产业基础设施建设增量超越或近似“十一五”期末存量，天然气工程设计行业有望在“十三五”期间实现较快增长

国家统计局的数据显示，2002 年至 2007 年，中国城市天然气管道长度年增速保持 20%以上增长，平均年增速为 26.70%；同期城市天然气用气人平均年增速为 22.66%。但受到基础设施薄弱等瓶颈的限制，近年来我国天然气产业的增长放缓。2008 年至 2013 年中国城市天然气管道长度平均年增速为 16.53%、城市天然气用气人平均年增速为 15.23%，较 2002 年至 2007 年增速显著下降。2013年，天然气在我国能源消费结构中占比 5.3%，2013 年 1 月国务院发布的《能源发展十二五规划》规划 2015 年天然气占比我国能源消费量达到 7.3%，但仍远低于全球 24%的平均水平。我国天然气产业经历了 1997 年至 2007 年十年的高速增长后增速放缓，主要原因之一是天然气产业基础设施建设薄弱，包括天然气主干与支线管道、地下储气库、LNG 接收站等存在基础设施建设瓶颈。

2012 年，国务院制定发布《天然气发展“十二五”规划》和《全国城镇燃气发展“十二五”规划》等相关规划，大力投资天然气产业基础设施。在天然气管道方面，“十一五”期末，我国城镇燃气管网总长 35.5 万公里，“十二五”

期提高至 60 万公里，新增 24.5 万公里，五年增量达存量规模 69%；“十一五”

期末，我国天然气主干管道长度达 4 万公里，“十二五”期间，新建天然气管道

（含支线）4.4 万公里，增量达存量规模 110%；“十一五”期末，我国地下储气库工作气量达到 18 亿立方米，“十二五”期间，新增储气库工作气量则约 220亿立方米。

“十二五”规划部分天然气管道增量与“十一五”期末存量指标

数据来源：发改委、城乡建设部

“十二五”期间，国家加大对天然气产业基础设施投资力度，“十二五”期间天然气产业基础设施增量几乎与“十一五”期末存量相同。“十三五”期间，国家层面的能源结构优化和环境污染治理将成为天然气消费最主要的推动力。 2013 年以来，国家陆续出台了《大气污染防治行动计划》、《京津冀及xx地区落实大气污染防治行动计划实施细则》、《能源行业加强大气污染防治工作方案》等纲领性文件。2014 年 11 月，中美双方在北京发布了应对气候变化的联合声明，首次正式提出 2030 年中国碳排放达到峰值并努力早日达峰。按照国务院

《能源发展战略行动计划(2014-2020 年)》，到 2020 年天然气在一次能源消费中的比重将提高到 10%以上。在我国能源消费总量不断提升、天然气占比能源消费结构不断扩大的背景下，“十三五”期间国家有望保持对天然气产业基础设施建设的投资力度。

高速增长的天然气产业基础设施建设为天然气产业工程设计商与 EPC 服务商提供了广阔的业务空间。“十三五”期间，我国的天然气主干与支线管道、地下储气库、LNG 接收站等基础设施的建设，将带动大量气田地面建设工程、长输管道工程和城镇燃气工程的建设，天然气产业的工程设计业务有望在“十三五”期间实现较快的业务增长。

（五）《中俄东线供气购销合同》超过我国年管道天然气进口量总和，“一带一路”国家战略下中亚天然气出口国继续推动我国天然气产业基础设施建设

2015 年 5 月 21 日，中俄两国政府签署《中俄东线天然气合作项目备忘录》，中国石油天然气集团公司与俄罗斯天然气工业股份公司（Gazprom）签署《中俄东线供气购销合同》，合同约定俄罗斯经东线管道每年对华供应 380 亿立方米天

然气的合同，合同期限 30 年。根据每立方米 0.35 美元至 0.4 美元的天然气协议

价格区间计算，《中俄东线供气购销合同》的总金额可能超过 4,000 亿美元。2013

年，我国进口天然气约 530 亿立方米，其中管道天然气进口约 280 亿立方，LNG

进口约 250 亿立方。《中俄东线供气购销合同》约定的管道天然气进口量是我国

2013 年管道天然气进口总量的 1.36 倍。

我国投产与规划跨境油气运输管道

单位：亿立方米

管线	年输气能力	主要气源国	投产年份
中亚天然气管道A/B线	300	土库曼xx、哈萨克xx、乌兹别 克xx	2011
中亚天然气管道C线	250	土库曼xx、哈萨克xx、乌兹别 克xx	2014
中缅油气管道	120	缅甸、中东国家（规划中）	2013
中亚天然气管道D线	300	土库曼xx、乌兹别克xx、塔吉 克xx、吉尔吉斯xx	2020
中俄西线	300	俄罗斯	-
中俄东线	380	俄罗斯	2018

在我国“一带一路”国家战略背景下，“一带一路”沿线国家不断加深与中国的国际能源合作，增加对中国的天然气出口额。2010 年至 2013 年，我国从土库曼xx进口天然气量从 35.5 亿立方米增长至 246.1 亿立方米，其他中亚国家进

口天然气量由 2012 年的 2 亿立方米增至 32.9 亿立方米。2015 年 4 月，上海石油天然气交易中心正式开始运作。在“一带一路”国家战略的背景下，我国与“一带一路”沿线国家的能源合作将不断加深。管道天然气进口量的增长将推动天然气主干线的建设，天然气主干线的建设将推动沿线覆盖地区支线管道、地下储气库、LNG 接收站等天然气产业基础设施建设。

二、本次交易的目的‌

（一）拓展高端装备制造业务板块，继续拓展产业链上下游，增强公司的盈利能力与抵御大宗商品价格变化的风险控制能力

新锦化面向炼油与化工等行业，符合国家“制造 2025” 行动纲领的的高端装备制造商，是对恒泰艾普原有业务的补充与拓展。经过多年的发展，恒泰艾普在勘探开发软件销售与技术服务领域已经积累了雄厚的技术实力，拥有地震数据处理、储层描述和油藏开发一体化软件、油气开发工程类及经济评价与规划四大类软件，并依托上述软件为客户提供提供数据处理、储层研究、油藏开发等全面的油气勘探开发一体化服务。经过多年技术积累和市场开拓，公司已在该领域具有了一定的影响力。通过本次交易，恒泰艾普的能源行业产业布局将切入下游炼油与化工，以及资产规模较大的装备制造业，是公司拓展产业链上下游、扩大资产规模、增强盈利能力的重要举措。

炼油与化工行业具备逆油价周期的特点，受益于原油价格低迷，自油价下跌以来国际炼油与化工产业整体利润规模稳中有升；而公司的原有业务是受国际原油价格波动冲击较大的上游勘探与开发业务。通过本次交易，恒泰艾普的能源行业产业布局将切入下游炼油与化工，实现了上下游一体化，同时具备了

与原油价格正相关与逆周期的产业布局，极大的增强了公司抵御大宗商品价格变化的风险控制能力与综合盈利能力。

（二）在“一带一路”国家战略下布局广阔的国际市场机遇，以标的公司为新支点继续拓展“一带一路”沿线国家能源市场

炼油与化工行业是国家工业的基础产业，与 GDP 呈高度正相关。2000 年至 2014 年我国GDP 与石油化工、炼焦及核燃料加工业产值的相关系数为98.80%。 “一带一路”沿线国家的工业发展水平低于我国的工业发展水平，具备广阔的炼油与化工行业投资需求与市场空间。

新锦化已经成功在伊朗、巴基斯坦、孟加拉等国家实现销售收入，并成功在伊朗具备国际示范效应的年产 60 万吨合成氨和 104 万吨尿素装置项目离心压缩机项目采购中中标，在伊朗、巴基斯坦等国家成为领先的离心压缩机供应商。凭借强大的先发优势，恒泰艾普可以以新锦化为新支点继续拓展“一带一路”沿线国家快速增长的能源市场，抢占广阔的国际市场机遇。

（三）在国际资本流入天然气产业整合、我国天然气产业基础设施建设提速、气源多元化的背景下布局天然气产业，以川油设计为支点切入天然气产业市场

2015 年以来，国际产业资本和金融资本大量进入天然气产业的收集和储运行业。2015 年 9 月 29 日，Energy Transfer Equity LP 宣布 377 亿美元收购Williams Companies Inc，成为 2015 年以来全球第二大并购交易。Energy Transfer Equity LP是一家致力于石油与天然气储存与运输的美国公司，Williams Companies Inc 一家从事天然气收集、处理和运输的美国公司，合并后的新公司将与 Kinder Xxxxxx、Enterprise Products Partners 共同成为全球最大的能源基础设施公司。 2015 年 9 月 1 日，私募股权基金华平（Warburg Pincus）和 Navitas Midstream Partners 共同收购美国天然气收集、处理和运输服务商 DCP Midstream LLC。2015

年 6 月 17 日， Genesis Energy 以 14.97 亿美元收购国天然气收集、处理和运输服务商 Enterprise Product Partners 的墨西哥湾资产。

我国的天然气产业基础较国际平均天然气产业基础水平仍显薄弱，仍然处于高速增长的阶段，具有较高的产业投资价值和较为广阔的市场空间。2013 年以来，国家先后出台了《能源发展“十二五”规划》、《大气污染防治行动计划》、

《建立保障天然气稳定供应长效机制若干意见》、《能源发展战略行动计划

（2014-2020 年）》等重要文件支持天然气产业发展。川油设计是我国领先的民营天然气产业工程设计服务商，技术能力覆盖气田井口到终端用户的天然气产业全产业链。xxxx作为领先的油田服务与装备企业，将结合自身油气领域技术优势以及川油设计的专业实力，以川油设计作为行业切入点与产业布局支点，全面切入天然气产业的广阔市场。

（四）增强公司的规模与持续盈利能力，进一步提升盈利水平

x次交易中费春印、xxx、才宝柱、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx等新锦化 9 名股东承诺，新锦化 2015 年度、2016 年度、2017

年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 7,080 万元、8,000

万元、8,850 万元；xxx、xxx等川油设计 2 名股东承诺，川油设计 2015年、2016 年、2017 年、2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 2,365 万元、2,840 万元、3,265 万元、3,755 万元。本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。

本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东的权益和净利润，上市公司的业务规模、盈利水平均将得到一定提升，有利于进一步提升公司的资源控制能力和后续发展能力。同时，随着盈利水平的提升，上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益，使股东利益最大化。

（五）坚定逆势投资布局油气产业，等待油价油气回暖释放业绩

2015 年 10 月 3 日，xxx（Bloomberg）根据统计公布 OPEC 于 2015 年 9月环比减产，也是自 2014 年油价“断崖式”下跌趋势明朗后首次减产。2015 年 10 月 5 日周一，xx特原油现货价格从 46.51 美元/桶上涨至 49.32 美元/桶，并在此后超过 50 美元/桶。OPEC 减产为国际资本市场带来油价增长预期，在原油价格仅上升约 5%的情况下，美国中小油田服务行业上市公司整体涨幅较大，多数超过 10%，其中与恒泰艾普主营业务高度相似的地球物理公司 ION 该周累计涨幅为 92.11%，另一家地球物理公司 CGG 该周累计涨幅为 25.87%。

2015 年 10 月 5 日至 10 月 9 日油田服务行业美国上市公司股价表现与xx

特油价表现（指数化）

数据来源：Wind 资讯（图表中数据已指数化），其中 CGG 为地球物理公司、PKD 为陆上钻井公司、

EXH 为天然气压缩服务公司

恒泰艾普在原油价格低迷、油气产业资产定价低的背景下，将更加坚定的实施“加粗、加长、加宽”的并购战略、等待油价油气回暖释放业绩，为股东创造能源行业投资价值。

三、本次交易的决策和批准过程

（一）本次交易已经获得的授权和批准

2015 年 10 月 15 日，新锦化召开股东会，审议通过将 9 名股东合计持有的新锦化 95.07%股权转让与本公司。

2015 年 10 月 15 日，川油设计召开股东会，同意xxx、xxx将合计持有的川油设计 90%股权转让与本公司。

2015 年 10 月 25 日，本公司与交易对方费春印、xxx、才宝柱、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；与xxx、xxx前述了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2015 年 10 月 25 日，本公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了公司《关于〈恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的议案》等议案。

（二）本次交易尚需获得的授权和批准

截至本预案出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括：

1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；2、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。

本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易的基本情况‌

xxx普拟向费春印、xxx、才宝柱、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx等新锦化 9 名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的新锦化 95.07%股权。其中，x 70%的对价以发行股份的方式支付，x 30%的对价以现金方式支付；向xxx、xxx等川油设计 2 名股东发行股份及支付现金购买其

合计持有的川油设计 90.00%股权，其中，x 60%的对价以发行股份的方式支付，x 40%的对价以现金方式支付。

同时，上市公司拟采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，评估机构将采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产的股东全部权益分别进行评估，交易双方将以收益法评估结果为最终定价基础进行协商确定。采用收益法评估，新锦化 100%股权在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的预估值为

80,000.00 万元，交易对方所持新锦化 95.07%股权对应的预估值为 76,056 万元；

川油设计100%股权在评估基准日2015 年6 月30 日的预估值为28,600.00 万元，交易对方所持川油设计 90.00%股权对应的预估值为 25,740 万元。

标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本预案中有关数据未经审计，与审计结果可能有一定差异。本公司将在上述审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告重大资产重组报告书，一并提交公司股东大会审议。

五、本次交易不构成关联交易‌

本次交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易不构成重大资产重组‌

根据新锦化、川油设计 2014 年未经审计的财务数据和上市公司 2014 年度财务报告，以及本次交易预估作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目	新锦化	川油设计	合计	上市公司	指标占比
2014 年 12 月31 日资产总额 及预估成交金额孰高	76,056.00	25,740.00	101,796.00	303,393.18	33.55%
2014 年度营业收入	27,118.02	5,037.97	32,155.99	72,325.16	44.46%
2014 年 12 月31 日资产净值 及预估成交金额孰高	76,056.00	25,740.00	101,796.00	221,832.65	45.89%

注：上市公司资产总额、资产净额及营业收入取自其 2014 年度审计报告，其中资产净额为归属于母公司所有者权益金额。标的公司资产总额、资产净额为标的资产的交易对价（成交金额）；营业收入取自其 2014 年度审计报告。

由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

七、本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上‌

市

x次交易完成前，xxxx有本公司 105,353,837 股股份，占总股本的

17.63%，为本公司的第一大股东及实际控制人。

本次交易完成后，xxx持有本公司股份数量不变，按照预估值计算，不考虑募集配套资金的影响，持股比例变更为 16.25%，仍为本公司的第一大股东和实际控制人。

本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。

八、本次交易后公司仍符合上市条件‌

本次交易完成后，根据预估值计算，不考虑募集配套资金的影响，公司的股本将由 597,702,777 股变更为 648,428,917 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。因此，本次交易完成后，公司仍满足

《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

第二节 上市公司基本情况‌

一、公司基本情况简介‌

公司名称：	恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
公司英文名称：	LandOcean Energy Services Co., Ltd.
股票上市地：	深圳证券交易所
证券代码：	300157
证券简称：	恒泰艾普
企业性质：	股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址：	xxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 000 x
xxxx：	xxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 000 x
注册资本：	597,702,777 元
法定代表人：	xxx
营业执照注册号：	110108008084949
邮政编码：	100094
联系电话：	000-00000000
传真：	010-56931156
公司网站：	xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx
经营范围：	为石油和天然气的开采提供服务；石油天然气勘探技术、石油天然气设备、仪器仪表技术开发、技术培训、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统服务；软件开发；软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心，PUE值在1.5以下的云计算数据中心除外）；工程勘察设计；污水处理及其再生利用；销售石油天然气设备、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；租赁石油天然气软件及硬件设备、仪器仪表；出租办公用房、出租商业用房；出租厂房；货物进出口、技术进出口、代理进出口

二、历史沿革及股本变动情况‌

（一）设立

恒泰艾普系在原北京恒泰艾普石油勘探开发技术有限公司（以下简称“恒泰有限”）整体变更的基础上发起设立的。2009 年 3 月 21 日，恒泰有限股东会决

议通过公司整体变更设立股份有限公司，以恒泰有限截至 2009 年 2 月 28 日的净

资产 128,541,900.30 元出资，折合股份总额 6,000 万股，整体变更为股份有限公司。

本公司设立时的股权结构如下：

序号	发起人名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	xxx	22,673,340	37.79
2	xxx	5,307,300	8.85
3	xxx	4,390,800	7.32
4	xxx	3,293,040	5.49
5	x x	3,023,700	5.04
6	xxx	2,744,220	4.57
7	xxx	2,103,900	3.51
8	xxx	1,440,000	2.40
9	x x	708,000	1.18
10	xxx	623,700	1.04
11	王晏清	530,760	0.88
12	x x	447,300	0.75
13	x x	333,900	0.56
14	xxx	195,180	0.33
15	x x	100,800	0.17
16	xxx	56,220	0.09
17	x x	37,440	0.06
18	陈方亚	31,200	0.05

序号	发起人名称	持股数量（股）	持股比例（%）
19	xxx	31,200	0.05
20	北京志大同向投资咨询有限公司	4,200,000	7.00
21	深圳市达晨财信创业投资管理有限公司	3,755,280	6.26
22	北京德邦瑞景投资管理咨询有限公司	3,000,000	5.00
23	深圳市圣华洋创业投资管理有限公司	972,720	1.62
合计		60,000,000	100

（二）设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

x公司自 2009 年 3 月设立起至首次公开发行并上市前，共进行过 2 次增资，具体情况如下：

时间	新增股份数 （万股）	增资后总股本 （万股）	认购情况
2009 年 11 月	185.567	6,185.567	金石投资有限公司以货币出资认购
2009 年 12 月	480.433	6,666.00	北京百衲投资有限公司、xxx、xxx、xx以货币出资认购

（三）首次公开发行并上市

2010 年，经中国证监会证监许可[2010]1831 号文审核批准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,222 万股，发行价格为 57 元/股。本次发行的募集资金净额为 1,183,519,518.19 元，其中募投项目使用资金 381,476,900.00 元，

超募资金 802,042,618.19 元。

序号	股东名称	发行前股本结构		发行后股本结构
		持股数量 (股)	持股比例(%)	持股数量 (股)	持股比例(%)
一、自然人股

2011 年 1 月 7 日，本公司股票在深圳证券交易所创业板上市。本公司发行前后股权结构变化如下：

序号	股东名称	发行前股本结构		发行后股本结构
		持股数量 (股)	持股比例(%)	持股数量 (股)	持股比例(%)
1	xxx	22,673,340	34.01	22,673,340	25.51
2	xxx	5,307,300	7.96	5,307,300	5.97
3	xxx	4,390,800	6.59	4,390,800	4.94
4	xxx	3,293,040	4.94	3,293,040	3.71
5	xx	3,023,700	4.54	3,023,700	3.41
6	xxx	2,744,220	4.12	2,744,220	3.09
7	xxx	2,103,900	3.16	2,103,900	2.37
8	xxx	0,000,000	3.00	1,999,780	2.25
9	xxx	1,440,000	2.16	1,440,000	1.62
10	xx有	1,333,230	2.00	1,333,230	1.50
11	xx	708,000	1.06	708,000	0.80
12	xxx	623,700	0.94	623,700	0.71
13	王晏清	530,760	0.80	530,760	0.60
14	xx	447,300	0.67	447,300	0.50
15	xx	333,900	0.50	333,900	0.38
16	xxx	195,180	0.29	195,180	0.22
17	xx	138,090	0.21	138,090	0.16
18	xx	100,800	0.15	100,800	0.11
19	xxx	56,220	0.08	56,220	0.06
20	xx	37,440	0.06	37,440	0.05
21	陈方亚	31,200	0.05	31,200	0.04
22	xxx	31,200	0.05	31,200	0.04
二、法人股
23	北京志大同向投资咨询有限公司	4,200,000	6.30	4,200,000	4.73
24	深圳市达晨财信创业投资管理有限公司	3,755,280	5.63	3,755,280	4.22
25	北京德邦瑞景投资管理咨询有限公司	3,000,000	4.50	3,000,000	3.38

序号	股东名称	发行前股本结构		发行后股本结构
		持股数量 (股)	持股比例(%)	持股数量 (股)	持股比例(%)
26	金石投资有限公司	1,855,670	2.78	1,855,670	2.09
27	北京百衲投资有限公司	1,333,230	2.00	1,333,230	1.50
28	深圳市圣华洋创业投资管理有限公司	972,720	1.46	972,720	1.10
三、社会公众股
29		-	-	22,220,000	25.00
合计		66,660,000	100.00	88,880,000	100.00

（四）资本公积金转增股本

2011 年 5 月，根据 2010 年度股东大会决议，本公司以截至 2010 年 12 月 31

日总股本 8,888 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。

本次转增完成后，本公司总股本由 8,888 万股增加到 17,776 万股。

（五）2012 年非公开发行股份

根据本公司 2011 年第二次临时股东大会决议，经证监会“证监许可〔2012〕

1009 号”文件批复，本公司分别向xx、xxx、xxx、xxxxxxx发行 2,066,808 股、1,668,807 股、1,549,890 股、1,104,599 股和 513,638 股股份，并

支付部分现金对价，以收购其合计持有的廊坊新赛浦 100%股权。

2012 年 8 月 17 日，立信审计出具了信会师报字[2012]第 210605 号《验资报

告》，确认截至 2012 年 8 月 17 日止，xxxx已经收到非公开定向发行股份的募集资金总额 291,199,837.56 元，其中实收资本（股本）6,903,742.00 元，资本公积 284,296,095.56 元。

本次非公开发行完成后，本公司总股本增加至 184,663,742 股。

（六）2012 年权益分派

2013 年 7 月，根据公司 2012 年度股东大会决议，公司以总股本 184,663,742

股为基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金，同时，以资本公积金向全

体股东每 10 股转增 10 股。

本次权益分派完成后，公司总股本由 184,663,742 股增加至 369,327,484 股。

（七）2013 年非公开发行股份

根据本公司 2012 年度股东大会决议，经证监会“证监许可〔2013〕1112 号”文件批复，本公司分别向xx、xxx、xxx、xx发行 7,372,114 股、2,939,817股、2,459,552 股和 1,782,064 股股份，以收购其合计持有的博达瑞恒 49%股权；向xx发行 14,587,487 股股份，以收购其持有的西油联合 49%股权。

2013 年 10 月 18 日，立信审计出具了信会师报字[2013]第 210878 号《验资

报告》，确认截至 2013 年 10 月 17 日止，恒泰艾普已经收到非公开定向发行股份的募集资金总额 351,440,870.00 元，其中实收资本（股本）29,141,034.00 元，资本公积 322,299,836.00 元。

本次非公开发行完成后，本公司总股本增加至 398,468,518 股。

（八）2013 年权益分派

2014 年 6 月，根据公司 2013 年度股东大会决议，本公司以总股本 398,468,518

股为基数，向全体股东每 10 股派 0.4 元人民币现金，同时，以资本公积金向全

体股东每 10 股转增 5 股。

本次权益分派完成后，本公司总股本由 398,468,518 股增加至 597,702,777

股。

三、上市公司最近三年控股权变动情况‌

本公司最近三年控股股东和实际控制人一直为xxx先生，控股权未发生变动。

四、控股股东及实际控制人‌

截至本报告书签署日，xxx先生持有本公司 105,353,837 股股份，占股份总额的 17.63%，是本公司的控股股东及实际控制人。

（一）股权控制关系

截至本报告书签署日，本公司的股权控制关系如下图所示：

孙庚文

17.63%

恒泰艾普

（二）控股股东及实际控制人基本情况

1、基本情况姓名：xxx性别：男

国籍：中国

身份证号：13243019611206**** 住所：xxxxxxxxxx 0 x

通讯地址：xxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 000 x电话：000-00000000

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年至 2013 年 12 月 16 日，xxx任本公司董事长兼总经理。

本公司第二届董事会第十七次会议审议决定，公司董事长xxxxx不再兼任公司总经理。自 2013 年 12 月 17 日至本报告书签署日，xxx先生任本公司董事长。

截至本报告书签署日，xxx持有其任职单位即本公司的 17.63%股份。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，xxx除持有本公司 17.63%股份以外，未持有其他公司股份或控制其他公司。

五、主营业务概况‌

公司的主营业务为石油勘探开发产业链的软、硬件产品的研发与销售及相关技术服务，公司的业务能力主要体现在三个方面：一是软（勘探开发软件技术产品）、硬（油气装备/设备、仪器/仪表）技术研发和产品化能力；二是软、硬产品全球销售与市场占有能力；三是利用软、硬产品为全球石油公司和产油国提供服务作业的能力。主营业务涵盖了“石油天然气（非常规油气）勘探开发的软件技术研发、生产、销售、服务；石油天然气（非常规油气）高端设备与精密仪器仪表的研发、生产、销售、服务；石油天然气（非常规油气）工程技术服务；石油天然气资源与增产服务总包业务双收益”四个业务板块。

最近两年及一期公司主营业务情况如下：

	2015 年 1-6 月		2014 年度		2013 年度
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
分行业
软件销售和技术研究服务行业	16,211.53	43.50	28,323.64	39.20	26,727.17	45.84
油田工程技术服务和集成系统	13,392.48	35.93	24,516.57	33.93	11,387.03	19.53
机械制造产品销售及技术服务	7,666.65	20.57	19,409.34	26.86	20,193.25	34.63
小计	37,270.66	100.00	72,249.56	100.00	58,307.45	100.00
分产品
软件销售	3,883.58	10.42	8.81	6,363.45	5,616.96	9.63
技术服务	23,508.21	63.07	44.18	31,919.01	27,734.03	47.57
设备集成及材料销售	5,446.46	14.61	28.76	20,778.05	9,403.25	16.13
车辆装备及备件销售	4,432.41	11.89	18.25	13,189.05	15,553.20	26.67
小计	37,270.66	100.00	100.00	72,249.56	58,307.45	100.00

分地区
境内	20,599.37	55.27	80.25	57,983.48	47,123.72	80.82
境外	16,671.29	44.73	19.75	14,266.09	11,183.73	19.18
小计	37,270.66	100.00	100.00	72,249.56	58,307.45	100.00

六、最近两年一期主要财务数据及财务指标‌

本公司最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年 1-6 月 /2015.6.30	2014 年度 /2014.12.31	2013 年度 /2013.12.31
营业总收入	37,360.45	72,325.16	58,329.47
营业利润	6,382.13	14,654.72	16,631.42
利润总额	6,750.95	14,956.63	18,567.67
归属于上市公司股东的净利润	5,186.15	8,134.16	13,135.28
总资产	334,102.98	303,393.18	286,484.50
归属于上市公司股东的所有者 权益	226,751.23	221,832.65	216,532.42
股本	59,770.28	59,770.28	39,846.85

七、最近三年重大资产重组情况‌

（一）本公司发行股份和支付现金收购廊坊新赛浦

经本公司第一届董事会第十七次会议、第十九次会议审议通过，经本公司

2011 年第二次临时股东大会批准，并经证监会“证监许可〔2012〕1009 号”文

件批复，本公司向xx、xxx、xxx、xxxxxxx分别发行 2,066,808股、1,668,807 股、1,549,890 股、1,104,599 股和 513,638 股股份，并合计支付现金 7,280 万元，收购上述自然人合计持有的廊坊新赛浦 100%股权。

由于廊坊新赛浦 2010 年度的收入占上市公司同期收入的比例为 72.79%，达到重大资产重组标准，因此，该次交易构成重大资产重组。

2012 年 9 月 7 日，该次重大资产重组涉及的新增股份上市，至此，该次交易的交割过程实施完毕。

（二）本公司发行股份收购博xxx、西油联合

经本公司第二届董事会第五次会议、第八次会议审议通过，经本公司 2012年度股东大会批准，并经证监会“证监许可〔2013〕1112 号”文件批复，本公司分别向xx、xxx、xxx、xx发行 7,372,114 股、2,939,817 股、2,459,552股和 1,782,064 股股份，收购其合计持有的博达瑞恒 49%股权；向xx发行 14,587,487 股股份，收购其持有的西油联合 49%股权。

本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，但属于发行股份购买资产。根据《重组管理办法》第四十六条规定，发行股份购买资产需提交并购重组委审核。

2013 年 11 月 13 日，该次资产重组涉及的新增股份上市，至此，该次交易的交割过程实施完毕。

第三节 交易对方基本情况‌

本次交易对方为新锦化 9 名股东和川油设计 2 名股东，包括xx印、xxx、才宝柱、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx等 11 名自然人。

一、新锦化股东——费春印‌

（一）基本情况

姓名	xxx
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	2107191948****121X
住所	xxxxxxxxxxxxxx 0 x 00-0 x楼
通讯地址	锦州经济技术开发区滨海新区锦港大街 2 段 18 号
通讯方式	18941625555
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
新锦化	2009 年至今，曾于 2009 年至 2013 年 xxx化总经理	执行董事/法定代表人	持有该公司 21.95%股权
新锦化机械葫芦岛有 限公司	2012 年 7 月至今	执行董事兼总经 理	否
锦州新锦化服务有限 公司	2015 年 6 月至今	执行董事	持有该公司 25%股权
锦州透平机械有限公 司	2010 年至今	执行董事	持有该公司 2.0833%股权

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

企业名称	出资额（万元）	出资比例（%）	经营范围
锦州透平机械有限公司	25	2.0833	离心式压缩机、工业汽轮机设计、制造

截至本预案签署之日，除参股新锦化外，费春印先生控股、参股企业基本信息如下：

锦州新锦化服务有限公司
50
25.00 仓储；劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

注：锦州新锦化服务有限公司由费春印、xxx、xxx、才宝柱合计持有 100%股权，其四人承诺对锦州新锦化服务有限公司启动注销程序，并将注销进展及时告知恒泰艾普。

（四）与上市公司的关联关系说明

截至本预案签署之日，费春印与上市公司不存在关联关系。

（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本预案签署之日，费春印未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。

（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本预案签署之日，费春印最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

二、新锦化股东——xxx‌

（一）基本情况

姓名	xxx
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	2107191964****0819
住所	xxxxxxxxxx 0 x 0-00 x楼
通讯地址	锦州经济技术开发区滨海新区锦港大街 2 段 18 号
通讯方式	18004165777
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
新锦化	2013 年至今	经理	持有该公司 21.52%股权
锦州新锦化服务有限	2015 年 6 月至今	经理	持有该公司25%股

公司 权

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

企业名称	出资额（万元）	出资比例（%）	经营范围
锦州透平机械有限公司	25	2.0833	离心式压缩机、工业汽轮机设计、制造
锦州新锦化服务有限公司	50	25.00	仓储；劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至本预案签署之日，除参股新锦化外，xxx先生控股、参股企业基本信息如下：

（四）与上市公司的关联关系说明

截至本预案签署之日，xxx与上市公司不存在关联关系。

（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本预案签署之日，xxx未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。

（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本预案签署之日，xxx最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

三、新锦化股东——才宝柱‌

（一）基本情况

姓名	才宝柱
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	2114021964****121X
住所	xxxxxxxxxxxxx 00 x楼

通讯地址	锦州经济技术开发区滨海新区锦港大街 2 段 18 号
通讯方式	18004062555
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权 关系
新锦化	2013 年至今	监事	有持有该公司 17.00%股权
新锦化机械葫芦岛有限公 司	2012 年 7 月至今	监事	否
锦州新锦化服务有限公司	2015 年 6 月至今	监事	持有该公司 25%股权
锦州透平机械有限公司	2010 年至今	监事	持有该公司 2.0833%股权

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

企业名称	出资额（万元）	出资比例（%）	经营范围
锦州透平机械有限公司	25	2.0833	离心式压缩机、工业汽轮机设计、制造
锦州新锦化服务有限公司	50	25.00	仓储；劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至本预案签署之日，除参股新锦化外，才宝柱先生控股、参股企业基本信息如下：

（四）与上市公司的关联关系说明

截至本预案签署之日，才宝柱与上市公司不存在关联关系。

（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本预案签署之日，才宝柱未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。

（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本预案签署之日，才宝柱最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

四、新锦化股东——xxxx

（一）基本情况

姓名	xxx
x用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	2107191964****1230
住所	xxxxxxxxxxxxxx 0 x 00-0 x楼
通讯地址	锦州经济技术开发区滨海新区锦港大街 2 段 18 号
通讯方式	18001463555
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
新锦化	2013-2015	总经济师兼资材 部部长	持有该公司 17.00%股权
锦州新锦化服务有限 公司	2015 年 6 月至今	董事	持有该公司 25%股权

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

企业名称	出资额（万元）	出资比例（%）	经营范围
锦州透平机械有限公司	25	2.0833	离心式压缩机、工业汽轮机设计、制造
锦州新锦化服务有限公司	50	25.00	仓储；劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至本预案签署之日，除参股新锦化外，xxxxx控股、参股企业基本信息如下：

（四）与上市公司的关联关系说明

截至本预案签署之日，xxx与上市公司不存在关联关系。

（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本预案签署之日，xxxx向上市公司推荐董事、监事及高管人员。

（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本预案签署之日，xxx最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

五、新锦化股东——xxx‌

（一）基本情况

姓名	xxx
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	2107191960****1068
住所	xxxxxxxxxxxx 00-00 x楼
通讯地址	锦州经济技术开发区滨海新区锦港大街 2 段 18 号
通讯方式	18004968555
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
新锦化	2013.2-2015.2	总工程师	持有该公司 10.63%股权
新锦化	2015.2 至今	副总经理兼部工程师	持有该公司 10.63%股权

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，除持有新锦化 10.63%股权外，xxx女士未持有其他公司股权或控制其他公司。

（四）与上市公司的关联关系说明

截至本预案签署之日，xxx与上市公司不存在关联关系。

（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本预案签署之日，xxx未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。

（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本预案签署之日，xxx最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

六、新锦化股东——xxxx

（一）基本情况

姓名	xxx
x用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	2101061962****5295
住所	xxxxxxxxx 000 x
通讯地址	xxxxxxxxx 000 x
通讯方式	13904019760
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
xx德意重工装备制 造有限公司	2007 年至今	监事	持有该公司 50%股权
xx三环矿山安全装 备制造有限公司	2008 年至今	执行董事兼总经 理	直接和间接持有该公司 75%股 权
xx康普森传动机械 制造有限公司	2006 年至今	董事长	间接持有该公司 75%股权

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

企业名称	出资额（万元）	出资比例（%）	经营范围
沈阳三环机械厂	1,000	100.00	许可经营项目：无 一般经营项目： 联轴器、轴承、胶管总成制造
沈阳德意重工装备制造有限公司	50	50.00	传动机械设备、冶金矿山设备、电力设备、环保设备制造；机械零部件、 金属结构件加工；铸钢
xx三环矿山安全装备 制造有限公司（注 1）	400	50.00	移动式瓦斯抽放泵站、电子仪器仪 表、环保设备、传动机械设备制造、

截至本预案签署之日，除持有新锦化 3.67%股权外，xxx先生控股、参股企业基本信息如下：

			安装；金属结构加工
沈阳康普森传动机械制造有限公司（注 2）	450 万美元	75.00	高性能挠性联轴器、叉式高速球笼联轴器、电解腐蚀机、矿山机械设备、环保设备、塔机、建筑机械及配件的 设计、制造、售后服务（筹建）

注 1：xxx控制的沈阳三环机械厂也持有沈阳三环矿山安全装备制造有限公司出资 200 万元，持股比例为 25%。

注 2：xxx控制的沈阳三环机械厂持有沈阳康普森传动机械制造有限公司出资 450 万美元，持股比例为 75%。

此外，xxxxx的母亲xxxx有沈阳德意重工装备制造有限公司出资 50 万元，持股比例为 50%，任执行董事；持有沈阳三环矿山安全装备制造有限公司出资 200 万元，持股比例为 25%，任监事；任xxx普森传动机械制造有限公司董事。

（四）与上市公司的关联关系说明

截至本预案签署之日，xxx与上市公司不存在关联关系。

（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本预案签署之日，xxxx向上市公司推荐董事、监事及高管人员。

（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本预案签署之日，xxx最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

七、新锦化股东——xxxx

（一）基本情况

姓名	xxx
x用名	无
性别	男
国籍	中国

身份证号	2111021948****0016
住所	xxxxxxxxxxxxxxxxxx
通讯地址	xxxxxxxxxxxxxxxxxx
通讯方式	15142706777
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
盘山新锦化工机械有 限公司	2013 年 6 月至今	监事	持有该公司 26.67%股权
盘山化工机械厂	1996 年该企业成 立至今	法定代表人/负 责人	持有该公司 100%股权

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

企业名称	出资额（万元）	出资比例（%）	经营范围
盘山化工机械厂	80	100	石油化工机械及配件
盘山新锦化工机械 有限公司（注）	800	26.67	金属密封件制造，机械修理及维 护，紧固件制造，机械零部件加工

截至本预案签署之日，除持有新锦化 5.00%股权外，xxx先生控股、参股企业基本信息如下：

注：xxx的女儿xx持有盘山新锦化工机械有限公司出资 1000 万元，持股比例为 33.33%，任执行董事兼总经理；xxxxxxx持有盘山新锦化工机械有限公司出资 600 万元，持股比例为 20%；xxxxxxx持有盘山新锦化工机械有限公司出资 600 万元，持股比例为 20%。

（四）与上市公司的关联关系说明

截至本预案签署之日，xxx与上市公司不存在关联关系。

（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本预案签署之日，xxxx向上市公司推荐董事、监事及高管人员。

（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本预案签署之日，xxx最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

八、新锦化股东——xxxx

（一）基本情况

姓名	xxx
x用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	2107191954****0234
住所	xxxxxxxxxxxxx 0-00 x楼
通讯地址	锦州经济技术开发区滨海新区锦港大街 2 段 18 号
通讯方式	18940666158
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
新锦化	2012-2015	副总经理兼行政 部部长	持有该公司 1.10%股权

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，除持有新锦化 1.10%股权外，xxxxx未持有其他公司股权或控制其他公司。

（四）与上市公司的关联关系说明

截至本预案签署之日，xxx与上市公司不存在关联关系。

（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本预案签署之日，xxxx向上市公司推荐董事、监事及高管人员。

（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本预案签署之日，xxx最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

九、新锦化股东——xxx‌

（一）基本情况

姓名	xxx
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	6101031946****2472
住所	xxxxxxxxxx 00 x
通讯地址	xxxxxxxxxx 00 x
通讯方式	13701928169
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
上海庞特机械设备技 术有限公司	2003 年自该公司 成立至今	监事	持有该公司 80%股权
上海交通大学xx机 研究所	1999 年至 2013 年	教授、博士生导 师	否
中国工程热物理学会	2000 年至今	理事	否
流体机械分会	2000 年至 2014 年	副主任	否

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

企业名称	出资额（万元）	出资比例（%）	经营范围
上海庞特机械设备技术有限公司（注）	40	80.00	机械设备专业领域内的技术咨询、技术服务，计算机系统集成，图文设计制作，销售机械设备、金属材料、耐磨、防腐材料、建材、计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品），以下范围限分支经营： 加工机械设备

截至本预案签署日，除持有新锦化 2.13%股权外，xxx先生控股、参股企业基本信息如下：

注：xxx女儿xxxx有上海庞特机械设备技术有限公司出资 10 万元，持股比例为 20%，任执行董事。

（四）与上市公司的关联关系说明

截至本预案签署之日，xxx与上市公司不存在关联关系。

（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本预案签署之日，xxx未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。

（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本预案签署之日，xxx最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

十、川油设计股东——xxxx

（一）基本情况

姓名	xxx
x用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	5105021964****2534
住所	xxxxxxxxxxxx 000 x
通讯地址	成都市成华区建设北路三段 26 号 1 栋 2 单元 14-17 楼
通讯方式	13330965899
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
川油设计	2010 年 1 月至今	董事长、总经理	持有该公司 63%股权
四川汇金世通实业股 份有限公司	2015 年 6 月至今	监事	持有该公司 6.81%股权

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

企业名称	出资额（万元）	出资比例（%）	经营范围
四川汇金世通实业 股份有限公司	1000	6.81	软件和信息技术服务业；社会 经济咨询；商品批发与零售
成都海慧科技有限公司	300	4.41	农业技术推广服务；销售：蔬 菜、水果；园艺作物种植；仓储服务（不含危险品）

截至本预案签署之日，除持有川油设计 63%股权外，xxxxx控股、参股企业基本信息如下：

另外，xxx的姐姐xxxxx持有成都鹏景环保科技有限责任公司 45%

股权。

（四）与上市公司的关联关系说明

截至本预案签署之日，xxx与上市公司不存在关联关系。

（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本预案签署之日，xxxx向上市公司推荐董事、监事及高管人员。

（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本预案签署之日，xxx最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

十一、川油设计股东——xxx‌

（一）基本情况

姓名	xxx
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	5105021959****2236
住所	四川省成都市成华区府青路二段 18 号
通讯地址	成都市成华区建设北路三段 26 号 1 栋 2 单元 14-17 楼
通讯方式	18180611906
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
川油设计	2010 年 1 月至今	常务副总经理	持有该公司 27%股权

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，除持有川油设计 27%股权外，xxx先生未持有其他公司股权或控制其他公司。

（四）与上市公司的关联关系说明

截至本预案签署之日，xxx与上市公司不存在关联关系。

（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本预案签署之日，xxxx向上市公司推荐董事、监事及高管人员。

（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本预案签署之日，xxx最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

第四节 标的资产基本情况‌

恒泰艾普拟向费春印、xxx、才宝柱、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx等新锦化 9 名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的新锦化 95.07%股权；向xxx、xxx等川油设计 2 名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的川油设计 90.00%股权。本次交易中的相关审计、评估均以 2015 年 6

月 30 日为基准日，以下披露相关数据均为未经审计数据。

一、新锦化‌

（一）新锦化的基本情况

1、新锦化基本情况

事 项	内 容
名 称	锦州新锦化机械制造有限公司
类 型	有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所	锦州经济技术开发区锦港路西
法定代表人	x春印
注 册 资 本	3,000 万元
经 营 范 围	透平机械设计、制造、维修及现场服务、经营货物及技术进出口。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成 立 日 期	2005 年 5 月 30 日
经 营 期 限	2005 年 5 月 30 日至 2035 年 5 月 30 日

2、新锦化历史沿革

（1）2005 年 1 月公司设立

2005 年 5 月 18 日，xxx、才宝柱、xxx签署《公司章程》。根据《公

司章程》约定，新锦化的注册资本 50 万元，其中xxx出资 20 万元，占注册资本的 40%；才宝柱出资 15 万元，占注册资本 30%；xxx出资 15 万元，占注册资本 30%。

2005 年 5 月 30 日，辽宁华瑞会计师事务所有限公司出具验资报告（辽华瑞

验字[2005]第 000 x），xx 0000 x 5 月 27 日，新锦化（筹）已收到全体股东

缴纳的注册资本合计人民币 50 万元整，全部为货币资金。

2005 年 5 月 30 日，锦州市工商行政管理局xxx化颁发了《企业法人营业执照》（2107091100549），核准新锦化成立。

新锦化设立时的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	xxx	20	40%
2	xxx	15	30%
3	才宝柱	15	30%
合计		50	100%

（2）2005 年 11 月第一次增资

2005 年 8 月 18 日，公司召开股东会，决议同意吸收xxx为公司新股东，

xxxx公司出资 50 万元，公司注册资本变更为 100 万元。

2005 年 8 月 18 日，全体新股东签署《章程修正案》，根据该《章程修正案》，

各股东出资情况为：xxx出资 50 万元，xxx出资 20 万元，才宝柱出资 15

万元，xxx出资 15 万元。

2005 年 10 月 12 日，辽宁华瑞会计师事务所有限公司出具验资报告（辽华

x验字[2005]第 000 x），xx 0000 x 10 月 11 日，新锦化已收到股东xxx缴纳的新增注册资本伍拾万元整，全部为货币资金。

2005 年 11 月 7 日，锦州市工商行政管理局就此次增资xxx化换发了《企业法人营业执照》（2107091100549）。

本次增资后，新锦化的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	xxx	50	50%
2	xxx	20	20%

3	才宝柱	15	15%
4	xxx	15	15%
合计		100 x	100%

（3）2007 年 9 月第二次增资

2007 年 4 月 19 日，公司召开股东会，决议增加新股东xxx、xxx、xxx、盘山化工机械厂、沈阳三环机械厂、上海庞特机械设备技术有限公司、xx市康普传动机械厂；根据股东会决议，公司注册资本增加 600.2 万元，其中股

东xxx新增出资 60 万元，xxx新增出资 64 万元，xxx新增出资 10 万元，

xxxx增出资 33 万元，xxxx增出资 150 万元，盘山化工机械厂设备出资

14.7 万元，沈阳三环机械厂设备出资 39.5 万元，上海庞特机械设备技术有限公司设备出资 96 万元，xx市康普传动机械厂设备出资 133 万元，变更后的公司注册资本为 700.2 万元。

2007 年 4 月 19 日，新锦化法定代表人签署《章程修正案》，根据该《章程

修正案》，各股东出资情况为：xxx出资 110 万元，xxx出资 64 万元，xx

x出资 30 万元，才宝柱出资 15 万元，xxx出资 15 万元，xxxxx 33 万元，

xxx出资 150 万元，盘山化工机械厂出资 14.7 万元，沈阳三环机械厂出资 39.5

万元，上海庞特机械设备技术有限公司出资 96 万元，xx市康普传动机械厂出

资 133 万元。

2007 年 4 月 20 日，辽宁xx会计师事务所有限责任公司出具资产评估报告

（xxxx报字[2007]第 000 x），x 0000 x 4 月 18 日为评估基准日，对盘山化工机械厂、沈阳三环机械厂、上海庞特机械设备技术有限公司、xx市康普传动机械厂拟出资的实物进行了评估，相关实物出资的评估价值合计为 2,907,333

元，其中盘山化工机械厂用以出资设备评估价值为 147,812 元，沈阳三环机械厂

用以出资设备评估价值为 397,291 元，上海庞特机械设备技术有限公司用以出资

设备评估价值为 974,592 元，xx市康普传动机械厂用以出资设备评估价值为

1,387,638 元。

2007 年 8 月 30 日，辽宁华瑞会计师事务所有限公司出具验资报告（辽华瑞

验字[2007]第 000 x），xx 0000 x 8 月 30 日，新锦化已收到全体股东缴纳的

新增注册资本 600.2 万元整，变更后注册资本（实收资本）为人民币 700.2 万元。

盘山化工机械厂用以出资设备评估价值为 14.7812 万元，全体股东确认价值为

14.7812 万元，其中计入实收资本 14.7 万元，计入资本公积 0.0812 万元。沈阳三

环机械厂用以出资设备评估价值为 39.7291 万元，全体股东确认价值为 37.7291

万元，其中计入实收资本 39.5 万元，计入资本公积 0.2291 万元。上海庞特机械

设备技术有限公司用以出资设备评估价值为 97.4592 万元，全体股东确认价值为

97.4592 万元，其中计入实收资本 96 万元，计入资本公积 1.4592 万元。xx市

x普传动机械厂用以出资设备评估价值为 138.7638 万元，全体股东确认价值为

138.7638 万元，其中计入实收资本 133 万元，计入资本公积 5.7638 万元。

2007 年 9 月 3 日，锦州市工商行政管理局就此次增资xxx化换发了《企业法人营业执照》（210700004026664）。

本次增资后，新锦化的股权结构变更如下：

序号	股东	出资方式	出资额（万元）	持股比例
1	xxx	现金	150	21.42%
2	xx市康普传动机械厂	设备	133	19.00%
3	xxx	现金	110	15.71%
4	上海庞特机械设备技术有限 公司	设备	96	13.71%
5	xxx	现金	64	9.14%
6	沈阳三环机械厂	设备	39.5	5.64%
7	xxx	xx	33	4.71%
8	xxx	现金	30	4.29%
10	才宝柱	现金	15	2.14%
11	xxx	现金	15	2.14%
12	盘山化工机械厂	设备	14.7	2.10%
合计			700.2	100%

（4）2009 年 10 月第三次增资

2009 年 10 月 11 日，公司召开股东会，决议同意吸收费春印为公司新股东，

公司申请增加注册资本 99.8 万元，其中xxx新增注册资本 35 万元，xxxx

增注册资本 24.8 万元，费春印新增注册资本 40 万元，变更后公司注册资本为 800

万元。

2009 年 10 月 11 日，新锦化全体新股东签署《章程修正案》，根据该《章程

修正案》，各股东出资情况为：xxx出资 110 万元，xxx出资 64 万元，xx

x出资 65 万元，才宝柱出资 15 万元，费春印出资 40 万元，xxx出资 39.8 万

元，xxxxx 33 万元，xxx出资 150 万元，盘山化工机械厂出资 14.7 万元，

沈阳三环机械厂出资 39.5 万元，上海庞特机械设备技术有限公司出资 96 万元，

xx市康普传动机械厂出资 133 万元。

2009 年 10 月 19 日，辽宁鑫瑞联合会计师事务所出具验资报告（辽鑫瑞验字

[2009]第 0000 x），xx 0000 x 10 月 19 日，新锦化已收到全体股东缴纳的新

增注册资本 99.8 万元整，变更后注册资本及实收资本均为 800 万元。

2009 年 10 月 21 日，锦州市工商行政管理局就此次增资xxx化换发了《企业法人营业执照》（210700004026664）。

本次增资后，新锦化的股权结构变更如下：

序号	股东	出资方式	出资额（万元）	持股比例
1	xxx	现金	150	18.75%
2	xx市康普传动机械厂	设备	133	16.63%
3	xxx	现金	110	13.75%
4	上海庞特机械设备技术有限 公司	设备	96	12%
5	xxx	现金	65	8.13%
6	xxx	现金	64	8.0%
7	费春印	现金	40	5.0%
8	xxx	现金	39.8	4.97%
9	沈阳三环机械厂	设备	39.5	4.93%
10	xxx	xx	33	4.12%
11	才宝柱	现金	15	1.88%

12	盘山化工机械厂	设备	14.7	1.84%
合计			800	100%

（5）2011 年 3 月第四次增资

2010 年 8 月 3 日，公司召开股东会，决议同意公司新增注册资本 200 万元，

其中费春印新增注册资本 68 万元，xxx新增注册资本 62 万元，才宝柱新增注

册资本 35 万元，xxx新增注册资本 35 万元，变更后公司注册资本为 1,000 万元。

2010 年 8 月 3 日，新锦化全体股东签署《章程修正案》，根据该《章程修正

案》，各股东出资情况为：xxx出资 110 万元，xxx出资 64 万元，xxx出

资 127 万元，才宝柱出资 50 万元，费春印出资 108 万元，xxx出资 74.8 万元，

xxxxx 33 万元，xxx出资 150 万元，盘山化工机械厂出资 14.7 万元，沈

阳三环机械厂出资 39.5 万元，上海庞特机械设备技术有限公司出资 96 万元，x

x市康普传动机械厂出资 133 万元。

2011 年 3 月 15 日，辽宁鑫瑞联合会计师事务所出具验资报告（辽鑫瑞验字

[2011]第 0000 x），xx 0000 x 3 月 15 日，新锦化已收到股东费春印、xxx、

才宝柱、xxxxx的新增注册资本 200 万元整，变更后注册资本及实收资本均

为 1000 万元。

2011 年 3 月 17 日，锦州市工商行政管理局就此次增资xxx化换发了《企业法人营业执照》（210700004026664）。

本次增资后，新锦化的股权结构变更如下：

序号	股东	出资方式	出资额（万元）	持股比例
1	沈阳三环机械厂	设备	39.5	3.95%
2	xxx	现金	150	15%
3	沈阳康普传动机械厂	设备	133	13.3%
4	xxx	现金	127	12.7%
5	xxx	现金	110	11%

6	费春印	现金	108	10.8%
7	上海庞特机械设备技术有限 公司	设备	96	9.6%
8	xxx	现金	74.8	7.48%
9	xxx	现金	64	6.4%
10	才宝柱	现金	50	5%
11	xxx	xx	33	3.3%
12	盘山化工机械厂	设备	14.7	1.47%
合计			1,000	100%

（6）2012 年 11 月第五次增资

2012 年 10 月 10 日，公司召开股东会，决议同意公司新增注册资本。其中

x春印新增注册资本 184.3 万元，xxx新增注册资本 203 万元，xxx新增注

册资本225.2 万元，才宝柱新增注册资本260 万元，变更后公司注册资本为1,872.5

万元。

2012 年 10 月 10 日，新锦化全体股东签署《章程修正案》，根据该《章程修

正案》，各股东出资情况为：xxx出资 110 万元，xxx出资 64 万元，xxx

出资 330 万元，才宝柱出资 310 万元，费春印出资 292.3 万元，xxx出资 300

万元，xxxxx 33 万元，xxx出资 150 万元，盘山化工机械厂出资 14.7 万

元，沈阳三环机械厂出资 39.5 万元，上海庞特机械设备技术有限公司出资 96 万

元，xx市康普传动机械厂出资 133 万元。

2012 年 10 月 26 日，葫芦岛永兴会计师事务所有限公司出具验资报告（葫

x兴验字[2012]第 000 x），xx 0000 x 10 月 26 日，新锦化已收到股东费春印、xxx、才宝柱、xxx缴纳的新增注册资本（实收资本）872.5 万元整，变更后注册资本及实收资本均为 1,872.5 万元。

2012 年 11 月 13 日，锦州市工商行政管理局就此次增资xxx化换发了《企业法人营业执照》（210700004026664）。

本次增资后，新锦化的股权结构变更如下：

序号	股东	出资方式	出资额（万元）	持股比例
1	xxx	现金	330	17.62%
2	才宝柱	现金	310	16.56%
3	xxx	现金	300	16.02%
4	费春印	现金	292.3	15.61%
5	xxx	现金	150	8.01%
6	xx市康普传动机械厂	设备	133	7.1%
7	xxx	现金	110	5.87%
8	上海庞特机械设备技术有限 公司	设备	96	5.13%
9	xxx	现金	64	3.42%
10	沈阳三环机械厂	设备	39.5	2.11%
11	xxx	xx	33	1.76%
12	盘山化工机械厂	设备	14.7	0.79%
合计			1,872.5	100%

（7）2013 年 9 月第六次增资

2013 年 9 月 1 日，公司召开股东会，决议同意增加xxx为新股东；公司

新增注册资本 627.5 万元，其中费春印新增注册资本 98.5 万元，xxx新增注册

资本 60 万元，才宝柱新增注册资本 70 万元，xxxx增注册资本 80 万元，x

xx新增注册资本 319 万元，变更后公司注册资本为 2,500 万元。

2013 年 9 月 1 日，新锦化全体股东签署《章程修正案》，根据该《章程修正

案》，各股东出资情况为：xxx出资 110 万元，xxx出资 64 万元，xxx出

资 390 万元，才宝柱出资 380 万元，费春印出资 390.8 万元，xxx出资 380 万

元，xxx出资 33 万元，xxx出资 150 万元，xxx出资 319 万元，盘山化

工机械厂出资 14.7 万元，沈阳三环机械厂出资 39.5 万元，上海庞特机械设备技

术有限公司出资 96 万元，xx市康普传动机械厂出资 133 万元。

2013 年 9 月 9 日，葫芦岛永兴会计师事务所有限公司出具验资报告（葫永

兴验字[2013]第 000 x），xx 0000 x 9 月 9 日，新锦化已收到股东费春印、x

xx、才宝柱、xxx、xxx缴纳的新增注册资本 627.5 万元整，变更后注册

资本及实收资本均为 2,500 万元。

2013 年 9 月 10 日，锦州市工商行政管理局就此次增资xxx化换发了《企业法人营业执照》（210700004026664）。

本次增资后，新锦化的股权结构变更如下：

序号	股东	出资方式	出资额（万元）	持股比例
1	费春印	现金	390.8	15.63%
2	xxx	现金	390	15.6%
3	才宝柱	现金	380	15.2%
4	xxx	现金	380	15.2%
5	xxx	现金	319	12.76%
6	xxx	现金	150	6%
7	xx市康普传动机械厂	设备	133	5.32%
8	xxx	现金	110	4.4%
9	上海庞特机械设备技术有 限公司	设备	96	3.84%
10	xxx	现金	64	2.56%
11	沈阳三环机械厂	设备	39.5	1.58%
12	xxx	xx	33	1.32%
13	盘山化工机械厂	设备	14.7	0.588%
合计			2,500	100%

（8）2013 年 10 月第七次增资

2013 年 10 月 15 日，公司召开股东会，决议同意公司新增注册资本 500 万

元，其中费春印新增注册资本 120 万元，xxx新增注册资本 120 万元，才宝柱

新增注册资本 130 万元，xxxx增注册资本 130 万元，变更后公司注册资本为

3,000 万元。

2013 年 10 月 15 日，新锦化全体股东签署《章程修正案》，根据该《章程修

正案》，各股东出资情况为：xxx出资 110 万元，xxx出资 64 万元，xxx

出资 510 万元，才宝柱出资 510 万元，费春印出资 510.8 万元，xxx出资 510

万元，xxxxx 33 万元，xxx出资 150 万元，xxx出资 319 万元，盘山

化工机械厂出资 14.7 万元，沈阳三环机械厂出资 39.5 万元，上海庞特机械设备

技术有限公司出资 96 万元，xx市康普传动机械厂出资 133 万元。

2013 年 10 月 21 日，葫芦岛永兴会计师事务所有限公司出具验资报告（葫

x兴验字[2013]第 000 x），xx 0000 x 10 月 21 日，新锦化已收到股东费春印、

xxx、才宝柱、xxxxx的新增注册资本 500 万元整，变更后注册资本及实

收资本为 3,000 万元。

2013 年 10 月 23 日，锦州市工商行政管理局就此次增资xxx化换发了《企业法人营业执照》（210700004026664）。

本次增资后，新锦化的股权结构变更如下：

序号	股东	出资方式	出资额（万元）	持股比例
1	费春印	现金	510.8	17.02%
2	xxx	现金	510	17.00%
3	才宝柱	现金	510	17.00%
4	xxx	现金	510	17.00%
5	xxx	现金	319	10.63%
6	xxx	现金	150	5%
7	xx市康普传动机械厂	设备	133	4.43%
8	xxx	现金	110	3.67%
9	上海庞特机械设备技术有 限公司	设备	96	3.2%
10	xxx	现金	64	2.14%

11	沈阳三环机械厂	设备	39.5	1.32%
12	xxx	现金	33	1.1%
13	盘山化工机械厂	设备	14.7	0.49%
合计			3,000	100%

（9）2014 年 10 月股权转让

2014 年 9 月 9 日，盘山化工机械厂与费春印签订股权转让协议，将其持有

的新锦化 14.7 万元的股权转让给费春印，约定股权转让对价为 14.7 万元；同日，

xx市康普传动机械厂与费春印签订股权转让协议，将其持有的新锦化 133 万元

的股权转让给费春印，约定股权转让对价为 133 万元；同日，沈阳三环机械厂与

xxx签订股权转让协议，将其持有的新锦化 39.5 万元的股权转让给xxx，

约定转让价格为 39.5 万元；同日，上海庞特机械设备技术有限公司与xxx签

订股权转让协议，约定将其持有的新锦化 96 万元的股权转让给xxx，约定转

让价格为 96 万元。

2014 年 10 月 20 日，公司召开股东会决议同意上述股权转让。

2014 年 10 月 20 日，公司股权转让后全体股东签署新的《公司章程》，根据

该《公司章程》，各股东出资情况为：xxx出资 110 万元，xxx出资 64 万元，

xxx出资 645.5 万元，才宝柱出资 510 万元，费春印出资 658.5 万元，xxx

出资 510 万元，xxxxx 33 万元，xxx出资 150 万元，xxx出资 319 万元。

2014 年 10 月 27 日，锦州市工商行政管理局就此次股权转让xxx化换发了《营业执照》（210700004026664）。

本次股权转让后，新锦化的股权结构变更如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	费春印	658.5	21.95%

2	刘会增	645.5	21.52%
3	才宝柱	510	17.00%
4	xxx	510	17.00%
5	xxx	319	10.63%
6	xxx	150	5.00%
7	xxx	110	3.67%
8	xxx	64	2.13%
9	xxx	33	1.10%
合计		3,000	100%

3、关于新锦化历史沿革中四家机构股东情况的说明

（1）盘山化工机械厂

根据全国企业信用信息公示系统查询及其工商登记资料，盘山化工机械厂成立于 1996 年 4 月 8 日，经济性质为集体所有制，注册资金 80 万元，主管部门为

盘山县民政福利企业服务总公司。根据 1999 年 4 月辽宁省财政厅清产核资办公室核发的城镇集体企业清理甄别认定书认定，盘山机械厂经济性质为集体所有制，其中xxx投资 50 万元，盘山县民政福利企业服务总公司投资 30 万元。

根据 2005 年 4 月 14 日盘山县民政局出具的《盘山县民政局办公室领导班子会议纪要》，确认盘山机械厂由原来的隶属关系变成挂靠关系，企业性质为个体，债权债务全部移交给xxx负责，与盘山县民政局脱离债权债务关系。企业职工今后的一切福利待遇（养老保险、医疗保险、失业保险等）由xxx负责，与盘山县民政局脱离一切责任关系。

根据 2015 年 10 月 13 日，盘山县民政局出具的证明，盘山化工机械厂属于盘山县民政企业服务总公司管理的民政福利企事业，关系系挂靠。法人xxxxx同志为盘山县民政局地方自定事业编制退休人员。根据原任盘山县民政局局长xxx（1995.3-2000.11）同志在任期间情况说明，1996 年盘山县民政局筹建综

合楼时，委托盘山化工机械厂贷款壹佰万元，因当时盘山化工机械厂账面资金不足，先由民政局借给盘山化工机械厂叁拾万元整去办理贷款，后因贷款事宜未办理成功，所以取消叁拾万元借款。

根据xxx的说明，其作为盘山化工机械厂的实际出资人及负责人，确认盘山机械厂已收到费春印支付的股权转让对价款，对于盘山化工机械厂退出新锦化事项无任何异议、纠纷或潜在纠纷。

（2）沈阳三环机械厂

注册号	210114100005136	名称	xx三环机械厂
类型	个人独资企业	投资人	xxx
住所	于洪区于洪乡前民村
经营范围	许可经营项目：无 一般经营项目：联轴器、轴承、胶管总成制造（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期	1998 年 03 月 06 日	登记状态	存续（在营、开业、在册）

根据全国企业信用信息公示系统查询及其工商登记资料，沈阳三环机械厂的情况如下：

沈阳三环机械厂系个人独资企业，由xxx个人出资。

（3）上海庞特机械设备技术有限公司

注册号	310118002159322	名称	上海庞特机械设备技术有限公司
类型	有限责任公司(自然人 投资或控股)	法定代表人	xxx
住所	青浦区沪青平公路 3841 弄 5 号 67 宗地 29 幢二层G 区 220 室
注册资本	50.0 万人民币	成立日期	2003 年 10 月 21 日
经营范围	机械设备专业领域内的技术咨询、技术服务，计算机系统集成，图文设计制作，销售机械设备、金属材料、耐磨、防腐材料、建材、计算机及配件 （除计算机信息系统安全专用产品），以下范围限分支经营：加工机械设 备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

根据全国企业信用信息公示系统查询及其工商登记资料，上海庞特机械设备技术有限公司的情况如下：

上海庞特机械设备技术有限公司的股东为xxx和xxx，二人为父女关系，其中xxx持有该公司 80%股权，xxx持有该公司 20%股权。

（4）xx市康普传动机械厂

根据全国企业信用信息公示系统查询以及在xx市工商局调取的《企业法人登记情况查询卡》、工商登记资料，xx市康普传动机械厂成立于 2003 年 5 月

16 日，经济性质为集体所有制，注册资金 50 万元，主管部门为于洪区民政局。

xx市康普传动机械厂因不按规定接受年度检验，于 2008 年 10 月 9 日被吊销。

由于xx市康普传动机械厂已于 2008 年 10 月被吊销，且xx市康普传动机

械厂被吊销后未进行清算，因此，xx市康普传动机械厂 2014 年 10 月将其出资

133 万元出资转让给费春印的股权转让行为存在效力瑕疵。

xx市康普传动机械厂法定代表人xxx（系xxxxx）出具声明：

“ 1 、xx市康普传动机械厂（ 以下简称“ 沈阳康普”）（ 注册号：

2101141102805）成立于 2003 年 5 月 16 日，注册资金 50 万元人民币，因未按时

接受年检于 2008 年 10 月 9 日被吊销。

2、因历史原因，沈阳康普设立时挂靠在xx市于洪区民政局名下，登记为集体企业。但本人为其实际出资人，拥有其全部权益。由于xxx普 2008 年被吊销，于洪区民政局在清理其名下挂靠集体企业时将其遗漏，本人正在联系相关主管部门确认沈阳康普实际出资人的相关事宜。

3、2007 年 9 月，xxx普以其拥有的实物向锦州新锦化机械制造有限公司

（以下简称“新锦化”）增资，持有新锦化 133 万元出资。

4、本人确认，xxxx在持有新锦化股权期间，对于新锦化的历次增资、股权变动事项无任何异议，确认其已于 2014 年通过股权转让方式退出新锦化，收到了全部股权对价款，不存在委托、信托持股等安排，对于新锦化及其股东不存在任何争议、纠纷和潜在纠纷。

5、本人确认，对于xxx普增资新锦化、通过股权转让退出新锦化的事项承担全部责任，如xxx普登记主管部门对于其相关遗留问题有任何异议，由本人全部负责，与新锦化及其股东无任何关系。”

（5）盘山化工机械厂和xx市康普传动机械厂登记性质为集体企业对新锦化历史沿革及此次交易的影响

根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》及相关实施细则、《城镇集体所有制企业、单位清产核资暂行办法》等规定，集体企业发生合并、分立、迁移及主要登记事项的变更，必须符合国家的有关规定，由企业提出申请，报经原审批部门批准，依法向原登记机关办理变更登记。

盘山机械厂如从集体企业改制认定为xxx个人所有企业，应当经过产权界定、资产评估、评估结果确认，经企业职工（代表）大会审议通过，并报主管部门审核同意后，由集体企业向当地工商行政管理部门、办理变更登记。盘山县民政局作为盘山机械厂的上级主管部门，知悉其设立、出资情况，其有权对于当时实际各方出资情形进行说明。但如上所述，仅凭其主管民政局的证明，在未履行其他相应程序的情况下，尚不能确认其权属已归属于xxx个人。

因此，为降低本次交易的风险，基于上述规定及事实信息，交易各方同意将因涉及盘山机械厂转让的 14.7 万元出资剔除至本次交易标的资产范围内。

根据新锦化工商底档资料显示，2008 年xx市康普传动机械厂被吊销营业执照后，新锦化股东会后续增资决议中，除 2010 年 8 月 3 日股东会决议中加盖的是xx市康普传动机械厂的公章外，其余决议中均加盖的是沈阳康普森传动机械有限公司的公章。根据xx市康普传动机械厂法定代表人的确认、相关负责人的访谈，xx市康普传动机械厂被吊销后，未进行清算注销。因工作人员失误，将xx市康普传动机械厂与沈阳康普森传动机械有限公司的公章加以混用。

根据《公司法》规定，对于有限责任公司增资事项，应经代表三分之二以上表决权的股东通过，xx市康普传动机械厂的股权一直未超过新锦化三分之一，

因此，其加盖其他公司公章的瑕疵行为，不会对于股东会决议的效力及新锦化历次增资事项造成实质性影响。

根据《公司登记管理条例》规定，“提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以 5 万元以上 50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。”锦州滨海新区市场监督管理局已出具证明函，确认新锦化已经依法履行了所有变更登记手续，历年均通过了本局年度检查，不存在违反工商法规的行为。

根据《刑法》第 280 条规定，“伪造公司、企业、事业单位、人民团体的印章的，处三年以下有期徒刑、拘役、管制或者剥夺政治权利。”根据核查，相关方并不存在伪造公章行为，应不构成刑事犯罪行为。

xx市康普传动机械厂法定代表人xxx已出具确认函，确认“xxx普在持有新锦化股权期间，对于新锦化的历次增资、股权变动事项无任何异议，确认其已于 2014 年通过股权转让方式退出新锦化，收到了全部股权对价款，不存在委托、信托持股等安排，对于新锦化及其股东不存在任何争议、纠纷和潜在纠纷。本人确认，对于xxx普增资新锦化、通过股权转让退出新锦化的事项承担全部责任，如xxx普登记主管部门对于其相关遗留问题有任何异议，由本人全部负责，与新锦化及其股东无任何关系。”

综上，为降低本次交易的风险，基于上述规定及事实信息，交易各方同意将因涉及xx市康普传动机械厂转让的 133 万元出资剔除至本次交易标的资产范围内。上述情形，不会对本次交易造成实质性影响。

另外，盘山化工机械厂出具《确认函》，对于新锦化全体股东拟将各自持有的新锦化股权转让给恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司事宜没有任何异议，并放弃可能存在的优先购买权。盘山化工机械厂出资人及法定代表人xxx对于上述事项予以确认，承诺无任何异议、纠纷或潜在纠纷。

xx市康普传动机械厂出资人及法定代表人xxxxx《确认函》，对于新

锦化全体股东拟将各自持有的新锦化股权转让给恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司事宜没有任何异议，并放弃可能存在的优先购买权，承诺无任何异议、纠纷或潜在纠纷。

费春印承诺，在此次交易完成后由其持有的新锦化 4.93%股权待盘山化工机械厂及xx市康普传动机械厂产权关系理顺后由上市公司履行相应程序优先收购，若未来上市公司对此次收购的新锦化股权进行处置，其本人将放弃优先购买权。

（6）盘山化工机械厂和xx市康普传动机械厂登记性质为集体企业对新锦化历次增资效力的影响

2009 年 10 月至 2013 年 10 月期间，xx印等自然人股东先后对新锦化进行

5 次增资，盘山化工机械厂、xx市康普传动机械厂等 2 家集体企业均未参与上述增资。

根据当时适用的《公司法》第四十四条的规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。上述增资事项中，召开股东会表决增资方案时盘山化工机械厂、xx市康普传动机械厂所持股权比例最高为 21.1%，即其他股东所持股权最低为 78.9%，超过三分之二以上表决权，所以上述增资行为有效。

综上，新锦化的历次增资具有法律效力。

4、新锦化的子公司和分公司情况

（1）锦州透平机械有限公司

1）锦州透平概况

事 项	内 容
名 称	锦州透平机械有限公司

类 型	有限责任公司
住 所	锦州经济技术开发区锦港路
法定代表人	x春印
注 册 资 本	1,200 万元
经 营 范 围	离心式压缩机、工业汽轮机设计制造
成 立 日 期	2010 年 6 月 1 日
经 营 期 限	2010 年 6 月 1 日至 2040 年 6 月 1 日

2）锦州透平历史沿革

①2010 年 5 月设立

2010 年 5 月 17 日，锦州市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》

（辽锦名称预核[2010]第 1000105043 号），核准企业名称“锦州透平机械有限公司”。

2010 年 5 月 18 日，新锦化、费春印、xxx、才宝柱、xxx签署《公司

章程》。根据《公司章程》约定，锦州透平的注册资本 200 万元，其中新锦化出资 100 万元，占注册资本的 50%，费春印出资 25 万元，占注册资本的 12.5%，xxx出资 25 万元，占注册资本的 12.5%；才宝柱出资 25 万元，占注册资本的 12.5%；xxx出资 25 万元，占注册资本的 12.5%。

2010 年5 月26 日，辽宁博xx会计师事务所出具验资报告（辽博会验字[2010]

第 000 x）xx，xx 0000 x 5 月 26 日，锦州透平（筹）已收到全体股东缴纳

的注册资本合计人民币 200 万元整，全部为货币资金。

2010 年 6 月 1 日，锦州市工商行政管理局向锦州透平颁发了《企业法人营业执照》（210700004085903），核准锦州透平成立。

锦州透平设立时的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	新锦化	100	50%

2	费春印	25	12.50%
3	xxx	25	12.50%
4	才宝柱	25	12.50%
5	xxx	25	12.50%
合计		200	100%

②2011 年 3 月第一次增资

2011 年 3 月 20 日，锦州透平召开股东会，决议同意新锦化对公司增加注册

资金 500 万元，公司注册资金变更为 700 万元。

2011 年 3 月 20 日，全体股东签署《章程修正案》，根据该《章程修正案》，

各股东出资情况为：新锦化出资 600 万元，费春印出资 25 万元，xxx出资 25

万元，才宝柱出资 25 万元，xxx出资 25 万元。

2011 年 3 月 21 日，辽宁鑫瑞联合会计师事务所有限公司出具验资报告（辽

鑫瑞会验字[2011]第 0000 x）xx，xx 0000 x 3 月 21 日，锦州透平已收到股

东新锦化缴纳的新增注册资本 500 万元整，公司变更后的注册资本为 700 万元。

2011 年 3 月 24 日，锦州市工商行政管理局就此次增资向锦州透平换发了《企业法人营业执照》（210700004085903）。

本次增资后，锦州透平的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	新锦化	600	85.71%
2	费春印	25	3.57%
3	xxx	25	3.57%
4	才宝柱	25	3.57%
5	xxx	25	3.57%
合计		700	100%

③2011 年 4 月第二次增资

2011 年 4 月 16 日，锦州透平召开股东会，决议同意新锦化对公司增加注册

资金 500 万元，公司注册资金变更为 1,200 万元。

2011 年 4 月 16 日，全体股东签署《章程修正案》，根据该《章程修正案》，

各股东出资情况为：新锦化出资 1,100 万元，费春印出资 25 万元，xxx出资

25 万元，才宝柱出资 25 万元，xxx出资 25 万元。

2011 年 4 月 19 日，辽宁鑫瑞联合会计师事务所有限公司出具验资报告（辽

鑫瑞会验字[2011]第 0000 x），xx 0000 x 4 月 19 日，锦州透平已收到股东新

锦化缴纳的新增注册资本 500 万元整，公司变更后的注册资金为 1,200 万元。

2011 年 4 月 25 日，锦州市工商行政管理局就此次增资向锦州透平换发了《企业法人营业执照》（210700004085903）。

本次增资后，锦州透平的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	新锦化	1,100	91.67%
2	费春印	25	2.08%
3	xxx	25	2.08%
4	才宝柱	25	2.08%
5	xxx	25	2.08%
合计		1,200	100%

截至本预案出具之日，锦州透平股本及注册资本未再发生变更。xx印、xxx、才宝柱、xxxxx将在恒泰艾普收购新锦化完成后将所持锦州透平股权转让给新锦化。

3）最近两年一期主要财务指标（未经审计）

单位：万元

项目	2015 年 6 月 30 日	2014 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
资产总额	1,177.07	1,177.08	1,177.09

负债总额	0.2	0.2	0.2
净资产	1,176.87	1,176.88	1,176.89
项目	2015 年 1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	-	-	-
营业利润	-0.02	-0.01	-0.13
净利润	-0.02	-0.01	-0.13

截至本预案出具日，锦州透平未实际开展经营。

（2）新锦化机械葫芦岛有限公司

1）新锦化机械概况

事 项	内 容
名 称	新锦化机械葫芦岛有限公司
类 型	有限责任公司
住 所	葫芦岛经济开发区北港工业园区黄山街 667 号
法定代表人	x春印
注 册 资 本	2,030 万元
经 营 范 围	化工机械制造、维修、现场服务（特种设备除外）
成 立 日 期	2012 年 7 月 30 日
经 营 期 限	2012 年 7 月 30 日至 2042 年 7 月 30 日

2）新锦化机械历史沿革

①2012 年 7 月设立

2012 年 7 月 21 日，新锦化、锦州透平签署《公司章程》。根据《公司章程》

约定，新锦化机械的注册资本 50 万元，其中新锦化出资 40 万元，占注册资本的

80%；锦州透平出资 10 万元，占注册资本的 20%。

2012 年 7 月 24 日，葫芦岛市工商行政管理局出具《公司名称预先核准通知

书》（葫开工商内名称预核[2012]第 1200112945 号），核准企业名称“新锦化机

械葫芦岛有限公司”。

2012 年 7 月 27 日，葫芦岛永兴会计师事务所有限公司出具验资报告（葫永

兴验字[2012]第 000 x）xx，xx 0000 x 7 月 27 日，新锦化机械（筹）已收

到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 50 万元整，全部为货币资金。

2012 年 7 月 30 日，葫芦岛市工商行政管理局xxx化机械颁发了《企业法人营业执照》（211400000068631），核准葫芦岛成立。

新锦化机械设立时的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	新锦化	40	80%
2	锦州透平	10	20%
合计		50	100%

②2012 年 12 月第一次增资

2012 年 12 月 11 日，新锦化机械召开股东会，决议同意新锦化对公司增加

注册资本 1,000 万元，公司注册资本变更为 1,050 万元。

2012 年 12 月 11 日，新锦化机械法定代表人签署《章程修正案》，根据该《章

程修正案》，各股东出资情况为：新锦化出资 1,040 万元，锦州透平出资 10 万元。

2012 年 12 月 12 日，葫芦岛永兴会计师事务所有限公司出具验资报告（葫

x兴验字[2012]第 000 x）xx，xx 0000 x 12 月 12 日，新锦化机械已收到

股东新锦化缴纳的新增注册资本 1,000 万元整，公司变更后的注册资本及实收资

本为 1,050 万元。

2012 年 12 月 20 日，葫芦岛市工商行政管理局就此次增资xxx化机械换发了《企业法人营业执照》（211400000068631）。

本次增资后，新锦化机械的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例

1	新锦化	1,040	99.05%
2	锦州透平	10	0.95%
合计		1,050	100%

③2014 年 9 月第一次股权转让

2014 年 9 月 10 日，新锦化机械召开股东会，决议同意锦州透平将其持有的葫芦岛 0.95%的股权转让给新锦化。同日，双方签订了股权转让协议书，约定股权转让对价为 10 万元。

2014 年 9 月 12 日，新锦化机械法定代表人签署《章程修正案》，根据该《章程修正案》，新锦化对葫芦岛出资 1,050 万元，占 100%的股权，公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。

2014 年 10 月 15 日，葫芦岛市工商行政管理局就此次变更xxx化机械换发了《营业执照》（211400000068631）。

本次股权转让后，新锦化机械的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	新锦化	1,050	100%
合计		1,050	100%

④2014 年 10 月第二次增资

2014 年 10 月 16 日，新锦化机械召开股东会，决议同意葫芦岛锦西化机透平制造有限责任公司（以下简称“葫芦岛透平”）以土地、厂房办公楼及机器设备等实物资产出资，经辽宁华兴资产评估有限责任公司评估净资产为 980 万元。

公司注册资本变更为 2,030 万元，其中新锦化以货币出资 1,050 万元，持有 51.72%

的股权，葫芦岛透平以实物出资 980 万元，持有 48.28%的股权。

2014 年 10 月 16 日，新锦化机械法定代表人签署《章程修正案》，根据该《章

程修正案》，各股东出资情况为：新锦化货币出资 1,050 万元，葫芦岛透平实物

出资 980 万元。

本次增资后，新锦化机械的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	新锦化	1,050	51.72%
2	葫芦岛透平	980	48.28%
合计		2,030	100%

截至本预案出具之日，新锦化机械注册资本未再发生变更。

3）最近两年一期主要财务指标（未经审计）

单位：万元

项目	2015 年 6 月 30 日	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日
资产总额	5,487.64	5,667.59	4,417.43
负债总额	3,165.97	3,109.39	3,154.20
净资产	2,321.67	2,558.20	1,263.22
项目	2015 年 1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	1,471.74	2,943.96	2,574.23
营业利润	-21.36	258.73	472.04
净利润	-24.04	175.66	352.79

5、新锦化的主要资产情况

（1）经营资质情况

序号	资质名称	发证机关	证书编号	发证日期	有效期
		辽宁省科学技术
1	《xx技术企业证书》	厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务 局、辽宁省地方税	证书编号： GR20132100 0085	2013.11.11	2013.1-2015.12
		务局
2	《对外贸易经营者 备案登记表》	辽宁锦州对外贸易 经营者备案登记	编号： 00735663	2011.4.14	-
3	《质量管理体系认 证证书》	中国质量认证中心	-		2013.11.4 至 2016.11.3
4	《中华人民共和国 海关报关单位注册登记证书》	中华人民共和国锦州海关	编码： 2107960334	2015.8.11	-

（2）土地使用权

序号	使用权人	证书编号	宗地坐落	面积（㎡）	终止日期	他项权利
1	新锦化	锦州开国用 （2013）第 000076 号	黔江街以东、普陀山 路以南、锦港大街以西、长江街以北	41,403.2	2063.10.27	抵押
2	新锦化机 械	葫国用（2014） 第 200001 号	葫芦岛经济开发区北 港工业园区	34,769.9	2056.12.30	抵押

（3）房屋建筑所有权

截至本预案出具日，新锦化及其子公司已取得产权证书的房屋建筑物如下：

序号	所有权人	证书编号	地址	面积（㎡）	他项权利
1	新锦化机 械	葫房权证龙字第 201403390 号	龙港区黄山街 667-1 号楼 101	4,126.31	无
2	新锦化机 械	葫房权证龙字第 201403388 号	龙港区黄山街 667 号	10,711.72	无

目前公司房产尚未取得权属证明的情况如下：

序号	所有权人	建筑物名称	面积（㎡）	建成时间	他项权利
1	新锦化	主厂房	4,386.78	2008 年 10 月	无
2	新锦化	备料车间厂房	1,359.76	2012 年 9 月	无
3	新锦化	汽轮机试验台厂房	3,900	2014 年 4 月	无
4	新锦化	锅炉房	703.8	2014 年 4 月	无
5	新锦化	门卫	187.5	2008 年 4 月	无
6	新锦化	车库	295.36	2014 年 4 月	无
7	新锦化	办公楼	2757.9	2008 年 7 月	无
8	新锦化	培训中心办公室	355	2012 年 12 月	无
9	新锦化	培训中心厂房	366	2012 年 12 月	无
10	新锦化	线切割加工车间	472.1	2010 年 12 月	无
11	新锦化	职工中心楼	3176.4	2008 年 7 月	无
12	新锦化	食堂	908.04	2014 年 4 月	无
13	新锦化机械	大门卫	57.6	2010 年 8 月	无
14	新锦化机械	小门卫	30.6	2010 年 8 月	无

新锦化尚未取得权属证明的房产系在上述自有土地上建造，其相应工程款已

结清，不存在权属纠纷。

新锦化目前的生产经营用房产未取得房产证，主要是由于历史原因新锦化于 2013 年 12 月才取得相关土地的使用权证证书。新锦化在取得土地使用权证书后积极办理相关手续，目前已取得《建设用地规划许可证》，正在办理后续相关手续，预计 2016 年 12 月 31 日前办理完毕房屋权属证明。

交易对方费春印、xxx、才宝柱、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx对于新锦化及子公司办理房产证的承诺如下：1）正在积极促使新锦化及其子公司办理正在使用房屋、房产的所有权证书，办理权属证书不存在法律障碍，预计 2016 年 12 月 31 日前办理完毕；2）新锦化及其子公司目前不存在因尚未办理相关房屋所有权证书而遭到行政处罚、要求拆除、赔偿等不利情形； 3）如因新锦化及子公司相关房屋未能取得或未能及时取得房屋所有权证书而受到行政处罚、无法正常使用或遭受其他损失的，承诺人将向恒泰艾普或新锦化及时、足额的承担相应赔偿责任。

（4）专利所有权

截至本预案出具日，新锦化及其子公司已取得专利所有权情况如下：

序号	专利名称	专利号	专利类型	专利权 人	授权公告日	有效期
1	一种改进的金氏 推力轴承	ZL20132044882.9	实用新型	新锦化	2013 年 9 月 25 日	2013 年 7 月 26 日起十年
2	一种改进锁紧结 构的筒式压缩机	ZL201320448884.8	实用新型	新锦化	2013 年 10 月 9 日	2013 年 7 月 26 日起十年
3	一种改进的背压 式工业汽轮机	ZL201320458353.7	实用新型	新锦化	2013 年 10 月 9 日	2013 年 7 月 30 日起十年
4	一种汽轮机的x x顶部蜂窝汽封结构	ZL201320458179.6	实用新型	新锦化	2013 年 10 月 30 日	2013 年 7 月 30 日起十年
5	一种汽轮机用开 关阀	ZL201320448885.2	实用新型	新锦化	2013 年 10 月 9 日	2013 年 7 月 26 日起十年
6	一种直轴加热保 温结构	ZL201320448871.0	实用新型	新锦化	2013 年 10 月 2 日	2013 年 7 月 26 日起十年

7	一种大轴距离心 式xx	ZL201420863306.5	实用新型	新锦化	2015 年 5 月 20 日	2014 年 12 月 31 日起十年
8	离心式压缩机金 属密封圈	ZL201520068910.3	实用新型	新锦化	2015 年 6 月 17 日	2015 年 1 月 30 日起十年
9	冷却式轴承	ZL201420863861.8	实用新型	新锦化	2015 年 5 月 27 日	2014 年 12 月 31 日起十年
10	挤压油膜阻尼器	ZL201520005519.9	实用新型	新锦化	2015 年 6 月 10 日	2015 年 1 月 6 日起十年
11	离心式压缩机x x盘装置	ZL201420863288.0	实用新型	新锦化	2015 年 5 月 27 日	2014 年 12 月 31 日
12	汽轮机汽缸中分 面密封结构	ZL201520070919.8	实用新型	新锦化	2015 年 6 月 17 日	2015 年 1 月 30 日起十年
13	自锁式汽轮机动 叶片	ZL201520070903.7	实用新型	新锦化	2015 年 6 月 17 日	2015 年 1 月 30 日起十年
14	汽轮机调节阀	ZL201520070927.2	实用新型	新锦化	2015 年 6 月 17 日	2015 年 1 月 30 日起十年
15	挠性联轴器	ZL201420863292.7	实用新型	新锦化	2015 年 5 月 20 日	2014 年 12 月 31 日起十年
16	离心式压缩机止 涡密封圈	ZL201520074355.5	实用新型	新锦化	2015 年 6 月 24 日	2015 年 1 月 30 日起十年

（5）商标

截至本预案出具日，新锦化及其子公司拥有的商标权共计 1 项，具体信息如下：

注册人	注册号	商标	注册有效期限	核定使用商品
新锦化	第 5824686 号		2010 年 1 月 21 日至 2020 年 1 月 20 日	第 7 类

（6）对外担保情况

截至本预案签署日，新锦化及其子公司不存在对外担保情况。

（7）诉讼情况

截至本预案签署日，新锦化及其子公司无重大诉讼事项。

（二）新锦化预估情况说明

由于与本次交易相关的审计、评估等相关工作尚未完成，本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异，在此提请投资者关注相关风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

标的资产的交易作价将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定。截至本预案签署日，标的资产以 2015 年 6 月 30 日为交易基准日的审计、评估工作尚未完成。

2015 年 6 月 30 日为评估基准日，新锦化归属于母公司所有者权益（未经审

计）为 18,834.04 万元，采用收益法的预估值为 80,000 万元，预估增值率约为

324.76%。

1、评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是收购股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估企业历史年度经营收益比较稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。

市场法中常用的两种方法是可比上市公司法和可比交易案例法。由于难以收集到与被评估单位类似的参照企业，因此本次评估不适于选择市场法进行评估。

新锦化主要从事离心式压缩机和工业汽轮机的销售，被评估企业地处锦州市

经济技术开发区，拥有着较强的地理优势和资源优势。资产基础法仅反映了被评估企业资产的重置价值，却未能体现被评估企业在市场、技术、成本方面的价值。在收益法评估中，结合被评估企业产品产能、产品的市场因素等对未来获利能力的影响，更为合理地反映了被评估企业各项资产对企业价值的影响。

通过以上分析，选用收益法评估结果作为本次新锦化净资产价值参考依据。 2、本次预估的基本假设

（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

（2）评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，评估对象未来经营主体能够持续符合xx技术企业认定，并享受相应所得税税收优惠政策。

（3）被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；

（4）被评估企业在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。

（5）在未来经营期内，被评估企业的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

（6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（7）本次评估假设被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基

准日保持一致而不发生变化。

3、评估方法的模型

（1）收益法预估模型

根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法 (DCF)估算被评估企业的权益资本价值。

现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

本次评估的基本模型为：

E = B − D − M

（1）

E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值； D：评估对象的付息债务价值； B：评估对象的企业价值；

B = P + C

（2）

Q：长期股权投资价值 P：评估对象的经营性资产价值；

P = ∑

Ri + Rn

n

i=1 (1 + r)i

r(1 + r)n

（3）

式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）； r：折现率；

n：评估对象的经营期。 C：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值。

C = C1

+ C2

（4）

C1：评估对象基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值； C2：评估对象基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。 D：评估对象的付息债务价值。

M：少数股东权益价值。

（2）收益指标

x次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

（3）折现率

x次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r

r = rd × wd + re × we

（6）

Wd：可比公司的加权债务比率

We：可比公司的加权权益比率； rd：评估对象的税后债务成本；

rd = rD × (1− t)

（7）

rD：评估对象加权平均利率； re ：权益资本成本。

本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

re = rf

+ βe × (rm − rf ) + ε

（8）

rf：无风险报酬率； rm：市场期望报酬率；

ε ：评估对象的特性风险调整系数；

β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

βe = βu

× (1 + (1 − t) × Dm)

Em

（9）

β u：可比公司的无杠杆市场风险系数；

u

β = βt

D

(1 + (1 − t)   i

Ei

β t：可比公司股票的预期市场平均风险系数

βt = 34%K + 66%β x

（11）

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

β x：可比公司股票的历史市场平均风险系数

Di Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。 4、营业收入预测及重要评估参数的选择

被评估企业主要从事离心式压缩机、汽轮机等各种透平机械及系统的研发、设计、制造、成套销售和服务，以及相关备品备件的销售和检修。

被评估企业所生产的设备为重大技术装备类产品，是石油、石化等重大流程工业核心装备之一，研发和制造过程中涉及到多个前沿的理论和技术储备以及丰富的制造工艺经验，如流体力学理论和技术、转子动力学理论和技术、材料技术、加工工艺技术和经验等。尤其对于大功率离心压缩机，流体流动非常复杂、加工工艺难度非常大。必须具有坚实的技术研发实力和长期丰富的实践积累。同时为增强市场竞争力，不断加大技术研发成本，以使产品达到国际先进水平。该类市场的研发和技术难度对新进入者构成明显的技术和研发壁垒。此外，产品的高技术要求就需要设计和研发人员具有丰富的理论知识和实践经验。通常情况下，企业与这些设计研发人员签订知识产权保密协议，其他企业希望通过引进高质量的技术人才的方式进入该领域存在一定难度，由此对新进入者形成一定的人才壁垒。

被评估企业最近两年一期营业收支及销量情况（未经审计）

单位：万元

业务	项目	2013 年	2014 年	2015 年 1-6 月
透平机械	收入	17,066.31	22,425.58	20,824.97
	成本	13,618.25	16,497.55	14,118.13
	毛利率	20.20%	26.43%	32.21%
服务及配件	收入	4,906.30	4,692.44	1,716.19
	成本	1,831.54	1,736.07	691.46
	xxx	62.67%	63.00%	59.71%
合计	收入	21,972.61	27,118.02	22,541.16.35
	成本	15,449.79	18,233.62	14,809.59
	xxx	29.69%	32.76%	34.30%

从上表来看，透平机械设备的毛利率今年来逐渐上升，主要原因系国际业务