深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“键桥通讯”）本次非公开发行 A 股股票的数量为 397,603,482 股，发行对象为嘉兴乾德精一投资合伙企 业（有限合伙）（以下简称“乾德精一”）、张振新、王永彬、嘉兴天授投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴天授”）、嘉兴亚安投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“ 嘉兴亚安”）、嘉兴邦利投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴邦利”）、嘉兴豪力投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴豪力”）；北京鹏康投资有限公司（以下简...

证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2015-123

深圳键桥通讯技术股份有限公司

关于公司与股权认购方签订附条件生效的股份认购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担责任。

深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“键桥通讯”）本次非公开发行 A 股股票的数量为 397,603,482 股，发行对象为嘉兴乾德精一投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乾德精一”）、xxx、xxx、嘉兴天授投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴天授”）、嘉兴亚安投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴亚安”）、嘉兴邦利投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴邦利”）、嘉兴豪力投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴豪力”）；北京鹏康投资有限公司（以下简称“北京鹏康投资”）、深圳市汇成中通投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳汇成中通”）、深圳市广汇兴通投资企业（有限合伙）

（以下简称“深圳广汇兴通”，员工持股平台）。

2015 年 10 月 14 日，公司与上述认购人分别签署附条件生效的《股份认购协议》，协议主要内容如下：

1、合同主体

发行人（甲方）：键桥通讯

认购人（乙方）：xxxx、嘉兴天授、嘉兴亚安、xxx、xxx、嘉兴豪力、嘉兴邦利、深圳汇成中通、北京鹏康投资、深圳广汇兴通

2、发行价格

甲方本次非公开发行股份的定价基准日为甲方审议通过本次非公开发行方案的第三届董事会第四十一次会议决议公告日。本次非公开发行股份的发行价格确定为 9.18 元（大写：玖元壹角捌分）/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%。发行股份前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格。

3、认购金额

本次非公开发行 A 股股票的数量为 397,603,482 股，其中乾德精一认购数量为 72,000,000 股；xxx认购数量为 60,000,000 股；xxx认购数量为

54,466,230 股；嘉兴天授认购数量为 50,000,000 股；嘉兴亚安认购数量为

46,976,034 股；嘉兴邦利认购数量为 41,448,801 股；嘉兴豪力认购数量为

38,289,760 股；北京鹏康投资认购数量为 16,339,869 股；深圳汇成中通认购数

量为 13,071,895 股；深圳广汇兴通（员工持股平台）认购数量为 5,010,893 股。 4、认购方式

乙方拟以现金方式认购甲方为募集资金之目的而非公开发行的股份。发行股份前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和乙方认购的股份数量，具体数量以中国证监会最终核准的数量为准。

如本次非公开发行最终经监管部门审核发行的股份数低于 397,603,482 股，则乙方认购的股份数为：本次非公开发行经核准发行的股份总数×认购比例。其他认购条件不变。

乾德精一承诺，如发生上述约定的情形，导致认购方之一深圳广汇兴通认购股数低于 5,010,893 股的，乾德精一自愿将其相应的认购份额让渡给深圳广汇兴

通，以保证深圳广汇兴通的认购股数保持为 5,010,893 股。

乾德精一承诺，如发生上述约定的情形，导致认购方之一深圳汇成中通认购股数低于 13,071,895 股的，乾德精一自愿将其相应的认购份额让渡给深圳汇成

中通，以保证深圳汇成中通的认购股数保持为 13,071,895 股。其他认购人的权利义务不因本条约定而受到影响。

如发生其他认购方放弃认购情形的，导致全体认购方实际认购的股份数额可能低于最终经中国证监会核准的本次非公开发行股份数额的，乾德精一承诺按照全额认购其他认购方放弃认购的股份数额，以确保全体认购方实际认购的股份数额与最终经中国证监会核准的本次非公开发行股份数额一致。

5、限售期

乙方认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。

本次发行结束后，由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应

遵守前述约定。

相关法律法规和规范性文件对股份限售期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。

若前述限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。

6、支付方式

在甲方本次非公开发行事宜取得中国证监会正式批文后，乙方应在收到甲方发出的股份认购价款缴纳通知之日起 5 个工作日内以现金方式一次性将股份认购价款支付至承销商为甲方本次发行开立的专用银行账户。

乙方的全额认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后划入甲方的募集资金专项存储账户。

甲方应在乙方支付股份认购价款之日起 15 个工作日内在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份登记手续，将乙方认购的股份计入乙方名下，以实现交付。

7、滚存利润的安排

本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

8、合同生效的先决条件

认购协议经甲、乙双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：

(1)甲方董事会、股东大会审议通过甲方本次非公开发行股票事宜及甲、乙双方签署认购协议事宜。

(2)中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜。

若认购协议上述生效条件未能成就，致使认购协议无法生效、履行，则认购协议自始无效，甲、乙双方各自承担因签署及准备履行认购协议所支付之费用，且互不追究对方的法律责任。

认购协议的变更或补充，须经甲、乙双方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按认购协议执行。

一方根本违反认购协议导致认购协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除认购

协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。如因不可抗力情形，导致认购协议无法履行或已无履行之必要，甲、乙双方

可协商解除认购协议。

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

董 事 会 2015年10月14日