九) 电子邮箱：zhang.jiong@shanshanenergy.com
证券代码：835930 证券简称：xxxx xx编号：2018-029
湖南杉杉能源科技股份有限公司
股票发行方案
住所：xxxxxxxxxxxx00-0
主办券商
住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层二〇一八年八月
声 明
x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目 录
一、公司基本信息 5
二、发行计划 6
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 21
四、其他需要披露的重大事项 22
五、中介机构信息 22
六、有关声明 26
释 义
释义项目 | 释义 | |
x公司、公司、xxx x | 指 | 湖南杉杉能源科技股份有限公司 |
甬湘投资 | 指 | 宁波甬湘投资有限公司 |
杉杉新能源、宁乡子公 司 | 指 | 湖南杉杉新能源有限公司 |
xxxx、宁夏子公司 | 指 | xxxx（宁夏）有限公司 |
广州舟融言 | 指 | 广州舟融言股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
杭州迈捷 | 指 | 杭州迈捷投资有限公司 |
董事会 | 指 | 湖南杉杉能源科技股份有限公司董事会 |
股东大会 | 指 | 湖南杉杉能源科技股份有限公司股东大会 |
《公司章程》 | 指 | 《湖南杉杉能源科技股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《发行方案》 | 指 | 《湖南杉杉能源科技股份有限公司股票发行方 案》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《业务细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 （试行）》 |
《投资者适当性管理 细则（试行）》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理 细则（试行）》 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
全国股份转让系统公 司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
国信证券、主办券商 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
律师事务所 | 指 | 湖南启元律师事务所 |
会计师事务所 | 指 | 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） |
万元,元 | 指 | 人民币万元,元 |
一、公司基本信息
(一) 公司名称:湖南杉杉能源科技股份有限公司 (二) 证券简称:杉杉能源
(三) 证券代码:835930
(四) 注册地址: xxxxxxxxxxxxx00-0x (x) xx地址: xxxxxxxxxxxxx00-0x (六) 联系电话:0000-00000000
(七) 法定代表人:xxx
(八) 董事会秘书或信息披露负责人:xx
(九) 电子邮箱：xxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx
二、发行计划
(一) 发行目的:
公司股票发行的资金将用于补充流动资金、偿还股东借款及银行借款（含归还银行应付票据到期偿还款），具体目的如下：
1、适应行业发展趋势，提升公司竞争实力
公司的主营业务是研发、生产与销售锂电池电极材料，目前的主要产品为锂电池正极材料钴酸锂和镍钴锰三元材料。新能源汽车的快速增长，带动了动力锂电池的旺盛需求。2015年、 2016年、2017年公司营业收入增长迅速，从23.16亿元增长至
42.60亿元，平均增长率为45.26%，随着公司业务规模的扩大，生产经营所需的营运资金将会增加。充足的营运资金，是公司正常运转和提升公司竞争实力的必要保证。
2、进一步优化公司财务结构、缓解资金压力
近几年随着公司生产经营的增长，为补充日常流动资金，满足公司的业务发展需要，公司从银行及其母公司的控股股东宁波杉杉股份有限公司陆续拆借资金。本次股票发行募集资金有助于缓解公司的资金压力，有效地解决公司快速发展所产生的资金缺口，偿还股东借款及银行借款也将进一步优化公司财务结构，降低公司资产负债率水平。此外，资本实力的夯实和资本债务结构的改善将有助于增强公司后续通过银行信贷等手
段进行融资的能力，拓展后续融资空间，为本次股票发行完成后公司业务的升级和规模扩大提供有效支持、奠定资本基础。
（二）发行对象：
1、现有股东优先认购安排：
公司章程第十九条规定：公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，在遵守相关法律、法规的前提下，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及经批准的其他方式。
本次股票发行，原股东承诺放弃优先认购此次非公开发行的股份。
2、发行对象确定的股票发行：
本次股票发行对象为符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理规定的2 名外部投资者， 合计认购股份数量 82,678,792股，每股价格24.19元，所有发行对象以现金形式认购。
本次股票发行对象、认购数量、认购方式及关联关系如下：
序号 | 发行对象 | 认购数量 （股） | 认购对象身份 | 是否关 联方 | 认购方式 |
1 | 广州舟融言股权投资管理合伙企业（有限 合伙） | 41,339,396 | 境内法人 | 否 | 现金 |
2 | 杭州迈捷投资 有限公司 | 41,339,396 | 境内法人 | 否 | 现金 |
合计 | 82,678,792 |
本次股票发行的发行对象基本情况如下：
（1）广州舟融言股权投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 | 91440101MA5AWGBJ9P |
主要经营场所 | xxxxxxxxxx000x（xx0xx）X1301-G5687 （集体注册）（JM） |
执行事务合伙人 | 宁波舟融言投资管理有限公司（委派代表：xx） |
有限合伙人 | 天津海立方舟投资管理有限公司（系海尔集团（青岛）金融控股有限公司旗下的投资管理公司，为广州舟融言 主要出资方，系有产业背景的战略投资人） |
实缴出资 | 截至2018年8月16日，实缴1150万 |
成立日期 | 2018-5-25 |
经营范围 | 资本市场服务 |
广州舟融言于2018年7月27日在中国证券投资基金业协会申请办理私募基金相关登记及备案手续，其管理人广州穗甬原创投资管理有限公司于2017年3月22日在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，编号为P1061931，为符合投资者适当性的私募基金。
（2）杭州迈捷投资有限公司
统一社会信用代码 | 91330108MA27W4YRX2 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxx0000x0xx000x |
法定代表人 | xxx |
股东 | 吉利集团有限公司（系有产业背景的战略投资人）、杭 州吉行科技有限公司（系吉利集团有限公司全资子公司） |
注册资本 | 12800万 |
成立日期 | 2015-10-27 |
经营范围 | 实业投资；服务；投资咨询（除证券、期货），受托企 业资产管理 |
杭州迈捷系吉利集团有限公司旗下的投资公司，为符合投资者适当性的法人机构。
公司与广州舟融言、杭州迈捷均不存在关联关系。
广州舟融言、杭州迈捷均不属于单纯以认购股份为目的而设立的、不具有实际经营业务的持股平台，不存在被司法机关立案侦查或被证监会立案调查情况、不存在被列入失信联合惩戒对象名单情况，不存在委托持股、信托持股、隐名出资、股份代持安排或可能影响发行人股权结构清晰、权属分明的任何其他类似安排。
（三）发行价格
x次股票发行的价格为每股人民币24.19元。本次股票发行的价格综合考虑了公司所处行业、公司目前经营状况及未来发展情景、静态、动态市盈率、市场价格等多种因素，经公司与发行对象协商一致确定。
（四）发行股份数量和金额
x次发行的发行股份数量总数不超过82,678,792 股（ 含 82,678,792股）。
预计募集资金总额不超过200,000万元（含200,000万元）。
（五）董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。
（六）本次发行股票有限售安排，发行对象有自愿锁定的承诺。本次发行的股票将依据股份认购协议在中国证券登记结算
有限责任公司完成登记手续之日起限售24个月。此后将根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及《公
司章程》的规定，对相关股份进行限售。
（七）本次发行募集资金用途 1、本次募集资金用途
x次发行为公司自挂牌以来第二次进行股票发行募集资金，本次股票发行募集资金将用于补充经营性流动资金、归还股东借款及银行借款（含归还银行应付票据到期偿还款）三个方面，以进一步降低公司财务成本、促进更好更快发展。其中，8.39亿元将用于归还股东借款，6.22亿元将用于归还银行借款，0.273亿元将用于归还银行应付票据到期偿还款，5.117亿元将用于补充流动资金，包括用于购买原材料、燃料、支付工资、电费、税费及其他经营费用等日常xx资金、及开具银行票据支付的保证金等。
2、募集资金的必要性和可行性分析：
（1）补充经营性流动资金
公司以估算的2018年至2019年主营业务收入以及相关经营性资产和经营性负债占营业收入的比重为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性资产和主要经营性负债分别进行估算，进而预测公司未来经营对流动资金的需求量。以下使用2018年和2019年经预测数据用于本次流动资金测算，2018年、2019年预测数据不构成盈利预测或承诺。
① 主营业务收入增长率的预计
基于公司2017年营业收入426,039万元（经审计）,以及根据
公司目前的发展趋势，公司预计2018年度营业收入达到592,194万元，2019年达到823,150万元，公司增长率情况如下：
单位：万元人民币
项目 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
主营业务收入 | 426,039 | 592,194 | 823,150 |
增幅 | 39.00% | 39.00% |
公司主营营业收入增长预测主要是基于以下几个方面：一是行业处于高速增长期。
公司下游应用领域为消费电子产品、新能源汽车等行业。近年来，随着锂离子电池在动力、储能以及消费电子产品等领域的应用快速增长，全球锂离子电池的总体产量和市场规模得到快速提升。其中，动力用锂离子电池由于电动汽车产量迅猛增长、储能电站的建设步伐加快，以及锂离子电池在移动通信基站储能电池领域的逐步推广，锂离子电池的市场占比大幅度增长。
国家意志上，出于汽车工业弯道超车、降低原油等能源进口依赖、节能减排等战略意义，我国政府依托产业政策和补贴政策全面扶持新能源汽车产业。
产业趋势上，新能源汽车造车新势力+传统车企+互联网企业，纷纷切入EV领域。如：特斯拉2017年市值曾超越xx、通用，成为美国市值最高的车企，而后市值一度飙升成为继丰田、xx勒、大众之后的全球市值第四高车企，代表了新能源汽车造车新势力龙头车厂制高点；宝马、奥迪、奔驰等国外主流传统车企相继推出混动、纯电动车型；苹果、谷歌、BAT也纷纷在整车或无人驾
驶等领域发力。同时，欧洲和中国也开始制定燃油车退出时间表。基于上述时代背景，新能源汽车行业在全球范围内、尤其在
中国已经处于从萌芽期向成长期过渡阶段，全球新能源汽车浪潮已至。
随着汽车电动化趋势越来越明显，动力电池的销量在全球范围内也迎来了爆发。中国市场成为了世界上最大的动力电池消费市场，近两年的动力电池销售量都占全世界销量的50%以上。2016年我国全年动力电池装机容量25.5GWh，2017年我国全年动力电池装机容量达到历史新高的36.4GWh。
动力电池销售在中国的放量增长离不开政府的大力扶持，根据 《“十三五” 国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2016〕 67号）、《促进汽车动力电池产业发展行动方案》 （工信部联装〔2017〕29号），至2020年，我国当年产销新能源汽车200万辆以上、动力电池总产能目标100GWH。面对5倍于消费电池的市场，杉杉能源作为国际一流的正极材料供应商，拥有广阔的成长空间。
对于钴酸锂行业，全球竞争格局已定，以杉杉能源为首的国内厂商已成为全球龙头。根据EV-Volumes统计，2016年我国新能源汽车销量占全球45%、稳坐全球最大的新能源汽车消费市场，受需求拉动，我国锂电企业、锂电材料厂商在动力领域纷纷扩产。
对于高镍三元材料，是锂电材料中短期重要发展趋势。三元正极材料包括镍钴锰系列（NCM）和镍钴铝系列（NCA），NCM根
据金属含量比例可以分为532、622、811等型号，镍含量越大，可导致析出的锂越大，能量密度更高。目前实际应用中，同样镍含量下，NMC的容量高于NCA。从政策和市场两个层面来看，高镍三元材料路线已成为动力电池的主要发展趋势。全球视角来看，特斯拉等海外车企已率先实现高镍三元材料的规模化应用，预计中短期国内高镍三元材料的渗透率也将逐步提升。
二是公司主营业务2016年以来开始高速增长。
近年来公司营业收入增长情况
单位：万元人民币
项目 | 2017 年 | 2015 年 | 2015 年 |
主营业务收入 | 425,039 | 250,812 | 231,535 |
增幅 | 59.85% | 8.28% | 57.54% |
公司主营锂电池正极材料，直接面对各大锂离子储能电池、动力电池生产厂商，公司主要客户均为锂离子储能电池及动力电 池领域知名企业。公司主营业务收入近两年平均增长率为39.07%，近三年平均增长率为45.26%，主要原因为公司客户结构不断优化、高端新产品销量持续增长等带来的业绩增长。
公司自成立以来，一直非常重视对研发的持续投入，公司设有研究院，拥有国家企业技术中心、国家博士后科研工作站、省级院士工作站等科研平台，围绕全球锂电发展，与国际前沿的研发理念保持同步，通过“自主研发”、“产学研合作”、“联合定制开发”等多种模式，充分利用前沿科技资源，通过自主研发
和技术创新，持续为锂电行业输送新产品，保持杉杉能源技术领先优势。
目前，公司的LCO800系列、9000系列，三元如T11R、T31R已经成为国内技术领先的先进产品，高电压、高压实、高能量密度的高端钴系产品如4.45V、4.5V占有绝对市场优势，三元产品不断向高镍方向发展，532、622等产品销售量占比不断攀升。公司将持续开发高电压、高压实、高能量密度、能广泛应用于电动汽车的多元产品，以满足市场需求，在现有研究院、“产学研用”结合的基础上，进一步组建结构合理的研究开发队伍，配合公司锂电池正极材料产品战略规划，对技术难点重点击破，优化产品生产工艺，争取建立和巩固企业在行业内的技术优势。同时，紧密关注科技发展和动态，及时将合理实用的技术应用于产品的研发和生产中。
锂电池市场的快速发展带动了正极材料的巨大市场需求，公 司未来将重点瞄准新能源汽车、3C数码领域市场，着重开发高安 全、高电压型、高压实型、高比能量等型号的锂电池正极材料，主要瞄准国内外有发展前景、优质的数码及动力客户，同时，海 外市场也将实现高速增长。公司继续稳步发展3C消费型电池市场，深挖新能源汽车动力型电池市场，紧密关注储能型电池市场，坚 持以技术创新为企业品牌先导，以精细标准为企业管控抓手，以 成本管控为企业竞争利器，保持企业技术规模的全面领先。
公司拟在未来5年内，通过不断加强技术创新与规模化进程，
在传统3C数码领域攻克高电压、高压实、高循环等产品技术、在动力电池领域重点攻克高容量、高安全性能三元系产品技术，最终达成“全球锂电新能源领袖企业”。
首先，保持传统数码市场领先地位，保持并不断加深与核心客户的合作；第二，重点拓展动力电池市场，随着中国对动力汽车产业的重点扶植，锂电池应用及市场前景非常广阔，即将成为公司正极材料的迅猛发展的增长点；第三、海外市场将实现高速增长，与海外客户展开紧密合作。通过重点与优质的海内外客户强强合作；通过加强成本管理考核，提高成本竞争力；通过加强生产现场6S管理等，以确保现有产品工艺品质稳定。
客户 | 2018 年度 （万元） | 2019 年度 （万元） | ||
1-6 月 | 7-12 月 | 合计收入 | 合计收入 | |
客户 1 | 78,659 | 103,500 | 182,159 | 206,923 |
客户 2 | 23,281 | 26,960 | 50,241 | 72,226 |
客户 3 | 18,041 | 23,690 | 41,731 | 70,769 |
客户 4 | 12,816 | 7,650 | 20,466 | 19,615 |
客户 5 | 7,918 | 12,934 | 20,852 | 25,812 |
客户 6 | 6,493 | 10,890 | 17,383 | 16,385 |
客户 7 | 6,086 | 5,000 | 11,086 | 11,077 |
客户 8 | 5,872 | 11,250 | 17,122 | 41,923 |
客户 9 | 5,613 | 5,355 | 10,968 | 24,564 |
客户 10 | 5,439 | 10,800 | 16,239 | 46,154 |
公司目前产能利用接近满负荷，新产线在陆续调试和上线中，公司产能在不断释放，根据目前与主要客户的订单执行趋势及对主要客户2018年、2019年的需求预测，预计公司2018年、2019年营业收入情况如下：
前十客户小计 | 170,217 | 218,029 | 388,246 | 535,449 |
总收入预计 | 243,743 | 348,451 | 592,194 | 823,150 |
占比 | 70% | 63% | 66% | 65% |
注：1、销量根据公司需求及订单执行进度进行预计；
2、单价预计范围根据公司与客户历史执行订单单价确定。
考虑到行业特性对于资金的需求大，以及公司目前发展状况及行业增长迅速等因素，公司对于2018年、2019年主营业务收入分别按59.22亿元、82.32亿元进行预测，并在此基础上对资金需求进行预测。
② 流动资金占用
报告期内，公司经营性应收（应收票据、应收账款、预付账款）、应付（应付票据、应付账款、预收账款）及存货科目占营业收入的比重存在一定波动，基于谨慎和数据更合理的考虑，本次测算采用两期的平均值。具体计算过程如下：
单位：万元人民币
项目 | 2016 年度 /2016 年 12 月 31 日 | 2017 年度 /2017 年 12 月 31 日 | 比重平均值 | x次预测采用指标 | ||
金额（万元） | 比重 | 金额（万元） | 比重 | |||
主营业务收入 | 250,812 | 426,039 | ||||
应收票据 | 7,050 | 2.81% | 16,819 | 3.95% | 3.38% | 3.38% |
应收账款 | 83,370 | 33.24% | 110,808 | 26.01% | 29.62% | 29.62% |
预付账款 | 8,625 | 3.44% | 18,370 | 4.31% | 3.88% | 3.88% |
存货 | 39,988 | 15.94% | 123,328 | 28.95% | 22.45% | 22.45% |
经营性流动资产合计 | 139,034 | 55.43% | 269,325 | 63.22% | 59.32% | 59.32% |
应付票据 | 32,266 | 12.86% | 93,038 | 21.84% | 17.35% | 17.35% |
应付账款 | 18,570 | 7.40% | 31,128 | 7.31% | 7.36% | 7.36% |
预收帐款 | 2,657 | 1.06% | 247 | 0.06% | 0.56% | 0.56% |
经营性流动负债合计 | 53,493 | 21.33% | 124,413 | 29.20% | 25.27% | 25.27% |
注：经营性流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货经营性流动负债=应付票据+应付账款+预收账款
流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债
③ 补充流动资金测算过程
基于上述假设，公司因营业收入的增长导致经营性流动资产及负债的变动需增加的流动资金测算过程如下：
单位：万元人民币
项目 | 2017 年度 /2017 年 12 月 31 日 | 预测指标值 | 2019 年度 /2019 年 12 月 31 日 | 增减变动情况金额 （万元) |
金额（万元） | 金额（万元） | |||
主营业务收入 | 426,039 | 823,150 | 397,111 | |
应收票据 | 16,819 | 3.38% | 27,817 | 10,998 |
应收账款 | 110,808 | 29.62% | 243,855 | 133,046 |
预付账款 | 18,370 | 3.88% | 31,900 | 13,529 |
存货 | 123,328 | 22.45% | 184,760 | 61,433 |
经营性流动资产合计 | 269,325 | 59.32% | 488,332 | 219,007 |
应付票据 | 93,038 | 17.35% | 142,828 | 49,790 |
应付账款 | 31,128 | 7.36% | 60,543 | 29,416 |
预收帐款 | 247 | 0.56% | 4,599 | 4,352 |
经营性流动负债合计 | 124,413 | 25.27% | 207,970 | 83,557 |
流动资金占用额 | 144,912 | 34.06% | 280,361 | 135,449 |
由上可见，截至2019年12月31日，公司合并范围内流动资金占用额为280,361万元，相较于2017年12月31日期末余额新增 135,449万元。在此期间，自有资金及债务融资安排预计金额为
84,279万元，故本次拟需要补充流动资金额为51,170万元，其中
18,000万元用于母公司杉杉能源补流，28,170万元用于子公司xxxx（宁夏）有限公司补流，5,000万元用于子公司湖南杉杉
新能源有限公司补流。
④ 补充流动资金的必要性。
一是公司发展战略的顺利实施需要持续不断地投入大量资金。 2015年-2017年公司营业收入增长迅速，从23.16亿元增长x
42.60亿元，公司业务规模的快速增长导致对流动资金的需求增加，充足的营运资金，是公司正常运转的必要保证。
二是公司现金流无法满足业务快速发展带来的资金需求。 因面临客户都是优质客户的特性，经营资金使用周期长，为
配合2018、2019年业务的高速增长，需要补充流动资金，虽然利用自身经营积累可以满足一部分的流动资金需求，但业务规模的快速扩张仍形成了较大的营运资金缺口。本次利用募集资金补充流动资金是出于对公司日常经营管理的需要，有利于缓解公司流动资金压力，保障公司正常经营发展。
（2）归还股东借款、银行借款（含应付票据到期偿还款）
①归还股东借款
近几年随着公司生产经营的增长，为补充日常流动资金，满足公司的业务发展需要，公司从其母公司的控股股东宁波杉杉股份有限公司陆续拆借资金，截止2018年6月30日，公司（含子公司）从其母公司的控股股东宁波杉杉股份有限公司的借款总额共计8.39亿元，其中杉杉能源借款6.72亿元，子公司湖南杉杉新能源有限公司借款1.67亿元，该部分股东借款将全部用本次募集资金归还。
②归还银行借款
贷款 主体 | 银行名称 | 合同编号 | 贷款金额 （万元） | 借款开始日 期 | 借款结束日 期 | 偿还金额 （万元） |
杉杉能源 | 交通银行长沙溁湾镇支 行 | Z1801LN15619 563 | 2,000.00 | 2018-1-4 | 2019-1-3 | 2,000.00 |
杉杉能源 | 交通银行长沙溁湾镇支 行 | Z1801SY15637 274 | 1,000.00 | 2018-2-8 | 2019-1-30 | 1,000.00 |
杉杉能源 | 交通银行长沙溁湾镇支 行 | Z1806LN15611 910 | 3,000.00 | 2018-6-6 | 2019-5-21 | 3,000.00 |
杉杉 能源 | 建设银行长 沙兴湘支行 | 12306-171229 -7000YYB | 7,000.00 | 2018-1-3 | 2019-1-3 | 7,000.00 |
xx xx | 长沙银行高 信支行 | 242520181001 0000002000 | 4,900.00 | 2018-1-4 | 2019-1-4 | 4,900.00 |
杉杉 能源 | 浦发银行长 沙分行 | 660120182802 45 | 2,800.00 | 2018-6-15 | 2019-6-15 | 2,800.00 |
xxxx | xx住友银 行（中国）有限公司 | SHA-SUR-2018 -0010 | 18,500.00 | 2018-6-29 | 2018-9-28 | 18,500.00 |
宁乡子公 司 | 中国银行宁乡支行 | 宁中银企借字 2017312号 | 15,000.00 | 2017-10-17 | 2018-10-17 | 15,000.00 |
宁乡子公 司 | 浦发银行长沙分行 | 660120182802 46 | 3,000.00 | 2018-6-15 | 2019-6-14 | 3,000.00 |
宁夏子公 司 | 中国银行石嘴山市xx 山北路支行 | 2018年中石借字第019号 | 5,000.00 | 2018-4-25 | 2019-4-24 | 5,000.00 |
合计 | 62,200.00 | 62,200.00 | ||||
本次募集资金一部分将用于公司及子公司偿还银行借款，优化公司资产负债结构，降低资金成本，归还银行借款明细如下(均为短期借款)：
③归还银行应付票据到期偿还款
为节约资金成本，提高资金使用效率，公司在日常结算中，会通过银行承诺汇票支付供应商货款。根据公司与银行签订的银
行承兑协议，公司在取得银行承兑汇票授信额度后，会取得一定比例的银行承诺汇票敞口。本次股票发行募集资金一部分将用于偿还银行应付票据到期偿还款，即银行承诺汇票敞口金额部分，具体为宁夏子公司拟归还2,730万元。
本次利用募集资金归还股东借款、银行借款（含应付票据到期偿还款）将提高公司的资金实力，降低资产负债率，改善公司财务状况，提高公司的综合竞争力。
（八）前次募集资金使用情况
公司自挂牌以来进行过一次定向发行，为于2017年12月发行股票募集资金人民币7,920万元，具体为：
2017年9月22日，公司经全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于湖南杉杉能源科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]6411号文）的确认，发行人民币普通股4,950万股，每股发行价为人民币1.60元，共募集资金总额为人民币7,920万元。募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月19日出具瑞华验字[2017]43010006号验资报告审验。
截至本次发行方案披露之日，公司第一次股票发行募集资金已全部使用完毕。
（九）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
x次股票发行前公司滚存未分配利润由新老股东共同分享。
（十）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
x次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下： 1、《关于公司<股票发行方案>的议案》；
2、《关于修改<公司章程>的议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》；
4、《关于签署附条件生效的<股票发行认购协议>的议案》；
5、《关于公司设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》。
（十一）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
x次股票发行后，公司股东人数不超过200人，本次股票发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外，不涉及本公司及其它主管部门审批、核准事项。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
(一) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等未发生变化。
(二) 本次股票发行完成后，公司所有者权益有较大幅度的提升，资本实力得到增强，可推动公司业务规模扩大，有利于增强 公司的整体盈利能力，对其他股东权益或其他类别股东权益 有积极影响，增强其在公司的权益。
（三）本次股票发行不存在其它特有风险。
四、其他需要披露的重大事项
(一) 本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
(二) 本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
(三) 不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。
(四) 不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
(五) 附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1、合同主体、签订时间：广州舟融言、杭州迈捷与杉杉能源于2018年8月在浙江省宁波市签署。
2、认购方式 、支付方式：现金认购。广州舟融言投向杉杉能源指定账户支付本次发行的认购价款人民币玖亿玖仟玖佰xxxxxx玖佰捌拾玖元贰角肆分（￥999,999,989.24），杭州迈捷投向xxxx指定账户支付本次发行的认购价款人民币玖亿 玖 仟 x x x x x x x 仟 玖 佰 捌 拾 玖 元 贰 角 肆 分
（￥999,999,989.24）。
3、合同的生效条件和生效时间：在本次定向发行相关事宜获得杉杉能源董事会、股东大会决议批准后生效。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件：无
5、自愿限售安排：股票自股票在中国证券登记结算有限责任公司登记完成之后限售期为24个月。
6、估值调整条款：无估值调整或对赌条款。
7、违约责任条款：
（1）本协议双方应本着诚实、信用的原则履行本协议。一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、xx或保证，即构成违约，违约方应向对方支付违约金作为赔偿。
（2）本协议生效后，如投资人未按照本协议第2条之约定足额认购股份，视同于自动放弃未认购部分的认购权，投资人应当向杉杉能源支付违约金，违约金数额为投资人未认购股份的总价款的10％。
（3） 若(i)一方严重违反本协议项下的任何规定，且(ii)在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。
（4）本协议项下约定的杉杉能源本次定向发行事宜如未获得中国证监会（如需）及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成双方违约。
（5）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不
（6）因有关法律、法规、规章、政策原因，导致投资人最终认购数量与xx能源相关董事会、股东大会决议公告或本协议约定的数量有差异的，xxxx将不承担发行不足的责任，不视为xx能源违反本协议的约定。
五、中介机构信息
(一) 主办券商：国信证券股份有限公司
住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层法定代表人：何如
项目负责人：xxx
项目组成员（经办人）：xxx、xxx联系电话：0000-00000000
传真：0755-82133186
（二）律师事务所：湖南启元律师事务所
住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17
层
单位负责人：xxx
x办律师：xxx xx 联系电话：0000-00000000传真：0731-82953779
(二) 会计师事务所：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）住所：:北京市西城区西直门外大街110号11层
执行事务合伙人：xx和经办注册会计师：xxx联系电话：000-00000000传真：010-68360123
六、有关声明
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
全体董事签名：
全体监事签名：
全体高级管理人员签名：
湖南杉杉能源科技股份有限公司
（加盖公章）年 月 日