赵雨涵，经济学硕士，2021 年起从事投资银行业务，主要参与了多家拟 IPO
招商证券股份有限公司
关于河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市xxxxxxxxxx 000 x）
二〇二三年二月
声 明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）接受河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“蓝天燃气”）的委托，担任蓝天燃气本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。
目 录
一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序 12
三、发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》有关规定 14
六、保荐机构、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的核查意见
第一节 x次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
保荐机构 | 保荐代表人 | 项目协办人 | 其他项目组成员 |
招商证券股份有限公司 | xxx、xxx | xxx | xx、xxx、xx |
（一）保荐代表人主要保荐业务执业情况
1、招商证券xxx主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
x能股份（603809）公开发行可转债 | 签字保荐代表人 | 是 |
x图生物（603658）公开发行可转债 | 签字保荐代表人 | 否 |
2、招商证券xxx主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
x图生物（603658）定向增发 | 签字保荐代表人 | 否 |
同和药业（300636）公开发行可转债 | 签字保荐代表人 | 是 |
xxxx（000000）配股 | 签字保荐代表人 | 否 |
x图生物（603658）首次公开发行 | 签字保荐代表人 | 否 |
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
xxx，经济学硕士，2021 年起从事投资银行业务，主要参与了多家拟 IPO
公司的改制辅导及申报尽调工作。
二、发行人基本情况
（一）发行人简介
公司名称：河南蓝天燃气股份有限公司英文名称：Henan Lantian Gas Co., Ltd.股票上市地：上海证券交易所
股票简称：蓝天燃气股票代码：605368
上市时间：2021 年 1 月 29 日法定代表人：xxx
xxx秘书：xx
成立时间：2002 年 12 月 31 日注册资本：49,485.6340 万元
统一社会信用代码：91411700745773243G
住所：xxxxxxxxxxxxxx 00 x确山县产业集聚区管理委员会
综合办公大楼 5 楼
办公地址：xxxxxxxxxx 00 xxxxx：000000
电话：0000-0000000传真：0396-3835000
互联网网址：xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx电子邮箱：xxxx0000@000.xxx
经营范围：天然气输送及销售；天然气相关产品开发及利用；天燃气管道管理。
（二）最新股权结构和前十名股东情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司总股本为 49,485.6340 万股，股本结构如下：
股本结构 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
有限售流通股 | 32,849.3465 | 66.38% |
无限售流通股 | 16,636.2875 | 33.62% |
总股本 | 49,485.6340 | 100.00% |
截至 2022 年 6 月 30 日，公司前十名股东的持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 限售股数（万股） |
1 | 蓝天集团 | 境内一般法人 | 24,342.3000 | 49.19% | 24,342.3000 |
2 | xxx | 境内自然人 | 3,340.0000 | 6.75% | 3,340.0000 |
3 | 宇龙实业 | 境内一般法人 | 3,215.4340 | 6.50% | 3,215.4340 |
4 | 熊保明 | 境内自然人 | 1,125.6000 | 2.27% | - |
5 | xxx | 境内自然人 | 579.6000 | 1.17% | 579.6000 |
6 | xxx | 境内自然人 | 466.7700 | 0.94% | - |
7 | xxx | 境内自然人 | 419.7400 | 0.85% | - |
8 | xxx | 境内自然人 | 413.7912 | 0.84% | - |
9 | 张新义 | 境内自然人 | 408.2000 | 0.82% | - |
10 | xxx | 境内自然人 | 385.5000 | 0.78% | 385.5000 |
合计 | 34,696.9352 | 70.11% | 31,862.8340 | ||
截至 2022 年 6 月 30 日，xxxxx持有公司股份 3,340.00 万股，占公司总股本 6.75%；xxxx有蓝天投资 67.00%的股权，蓝天投资持有蓝天集团 98.48%股份，蓝天集团持有上市公司股份 24,342.30 万股，占公司总股本 49.19%。因此，蓝天集团为公司的控股股东，xxx为公司的实际控制人。
首发前最近一期末归属母公司股东 的净资产额 | 184,903.62 万元（2020 年 12 月 31 日） | ||
历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额（万元） |
2021 年 1 月 | 首次公开发行 | 86,694.00 | |
首发后累计派现额（含税） | 46,270.20 万元 | ||
x次发行前最近一期末归属母公司 股东的净资产额 | 339,329.87 万元（2022 年 6 月 30 日） | ||
（三）历次筹资、现金分红、送配股及净资产额的变化表公司自上市以来的筹资、派现及净资产变化如下：
（四）主要财务数据及财务指标
1、最近三年及一期资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2022.06.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
资产总计 | 598,441.62 | 514,708.84 | 370,651.36 | 374,389.93 |
负债合计 | 255,279.21 | 223,689.47 | 185,345.38 | 203,305.79 |
所有者权益合计 | 343,162.41 | 291,019.36 | 185,305.99 | 171,084.14 |
归属于母公司所有者权益合计 | 339,329.87 | 290,888.78 | 184,903.62 | 171,084.14 |
2、最近三年及一期利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 244,726.81 | 390,089.41 | 355,183.89 | 363,259.98 |
营业利润 | 40,801.94 | 55,069.68 | 45,274.80 | 43,762.64 |
利润总额 | 40,918.36 | 54,463.15 | 44,912.75 | 43,871.35 |
净利润 | 32,518.33 | 42,112.70 | 33,277.81 | 32,595.26 |
归属于母公司所有者的净利润 | 32,480.22 | 42,088.32 | 33,283.44 | 32,595.26 |
3、最近三年及一期现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 22,359.97 | 64,805.75 | 59,184.12 | 60,742.61 |
投资活动产生的现金流量净额 | -19,499.24 | -70,784.45 | -17,627.01 | -23,093.35 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -16,977.69 | 68,008.70 | -45,227.25 | -18,101.80 |
现金及现金等价物净增加额 | -14,116.96 | 62,030.01 | -3,670.15 | 19,547.45 |
4、最近三年及一期的财务指标
（1）主要财务指标
财务指标 | 2022.06.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
流动比率 | 0.83 | 0.86 | 0.52 | 0.53 |
速动比率 | 0.74 | 0.79 | 0.49 | 0.47 |
资产负债率（母公司） | 28.23% | 30.57% | 36.91% | 38.94% |
资产负债率（合并） | 42.66% | 43.46% | 50.01% | 54.30% |
财务指标 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
应收账款xx率（次） | 37.65 | 69.01 | 163.68 | 135.62 |
存货xx率（次） | 25.63 | 33.59 | 39.48 | 30.06 |
财务指标 | 2022.06.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
息税折旧摊销前利润（万元） | 49,526.66 | 70,327.55 | 60,593.62 | 59,459.63 |
利息保障倍数（倍） | 21.42 | 17.82 | 11.28 | 9.49 |
每股经营活动产生的现金流量（元） | 0.45 | 1.40 | 1.49 | 1.53 |
每股净现金流量（元） | -0.29 | 1.34 | -0.09 | 0.49 |
主要财务指标计算说明：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
4、应收账款xx率＝营业收入/应收账款平均余额，2022 年 1-6 月年化处理
5、存货xx率＝营业成本/存货平均余额，2022 年 1-6 月年化处理
6、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销
7、利息保障倍数＝（利润总额+利息支出（不含资本化支出））/利息支出（含资本化支出）
8、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
上述指标除资产负债率（母公司）以母公司财务报表的数据为基础计算外，其余指标均以合并财务报表的数据为基础计算。
（2）净资产收益率及每股收益
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号―净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》要求计算，报告期内，公司净资产收益率和每股收益情况如下：
报告期利润 | 报告期 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元/股） | |
基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
归属于母公司股东的净利润 | 2022 年 1-6 月 | 10.84 | 0.70 | 0.70 |
2021 年度 | 15.47 | 0.92 | 0.92 | |
2020 年度 | 18.87 | 0.84 | 0.84 | |
2019 年度 | 20.22 | 0.82 | 0.82 | |
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 2022 年 1-6 月 | 10.61 | 0.69 | 0.69 |
2021 年度 | 15.21 | 0.91 | 0.91 | |
2020 年度 | 18.36 | 0.82 | 0.82 | |
2019 年度 | 19.77 | 0.80 | 0.80 | |
三、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2022 年 12 月 31 日，本保荐机构招商证券金融市场投资总部衍生投资部股票账户持有发行人 65,700 股股票，占发行人总股本的 0.0133%，占比较小。保荐机构已建立有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不会影响本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
除上述事项外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方的任何股份的情形，也不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
由于招商证券为 A 股及 H 股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；也不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）本保荐机构的内部审核程序第一阶段：项目的立项审查阶段
投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行委员会质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
5 名立项委员进行表决，4 票（含）及以上为“同意”的，且主任委员未行使一票暂缓及否决权的，视为立项通过，并形成最终的立项意见。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
投资银行委员会质量控制部对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，对投资银行类项目履行质量把关及事中风险管理等职责。
投资银行委员会质量控制部对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。
第三阶段：项目的内核审查阶段
x保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，降低公司的发行承销风险。
本保荐机构风险管理中心内核部根据《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会股权类业务内核小组议事规则》负责组织内核委员会股权类业务内核
小组成员召开内核会议，每次内核会议由 7 名内核委员参会，并根据相关议事规则的要求进行表决、形成表决结果及最终的内核意见。
本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核委员会审查通过后，再报送监管机构审核。
（二）本保荐机构对发行人本次证券发行上市的内核意见
x保荐机构内核委员会股权类业务内核小组已核查了河南蓝天燃气股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请材料，并于 2022 年 9 月 20
日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为 7 人，实际参加人数为 7人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意推荐河南蓝天燃气股份有限公司本次向不特定对象发行可转债项目申请材料上报监管机构审核。
根据全面注册制的规定及行政许可事项过渡期安排的要求，本保荐机构内核委员会股权类业务内核小组已核查了河南蓝天燃气股份有限公司本次向不特定对象发行可转债项目申请材料并召开内核会议审议，并于 2023 年 2 月 21 日至
22 日进行通讯表决。本次应参加内核会议的委员人数为 7 人，实际参加人数为 7人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意推荐河南蓝天燃气股份有限公司本次向不特定对象发行可转债项目申请材料上报上海证券交易所。
第二节 保荐机构的承诺
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
六、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
十、中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序
（一）发行人董事会对本次证券发行上市的批准
2022 年 9 月 21 日，发行人依法召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于<河南蓝天燃气股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于<河南蓝天燃气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于制定<河南蓝天燃气股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2023 年 2 月 20 日，发行人依法召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案适用法规依据的议案》《<河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》
《<河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》《<河南蓝天燃气股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则
（修订稿）>的议案》《<河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（二）发行人股东大会对本次证券发行上市的批准和授权
2022 年 10 月 10 日，发行人依法召开了 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于<河南蓝天燃气股份有限公司公开发行可转
换公司债券预案>的议案》《关于<河南蓝天燃气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于制定<河南蓝天燃气股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
发行人律师北京市君致律师事务所出具《法律意见书》认为，公司 2022 年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；出席公司 2022 年第三次临时股东大会的人员资格合法有效；公司 2022 年第三次临时股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；股东大会通过的决议合法有效。
本保荐机构认为，本次发行方案经发行人董事会、股东大会决议通过，其决策程序符合《公司法》《证券法》《发行办法》等有关法律、行政法规和中国证监会的规定。
二、发行人本次发行符合《证券法》有关规定
（一）符合《证券法》第十五条的相关规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照
《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
综上，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
2019 年度、2020 年度、2021 年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 32,595.26 万元、33,283.44 万元和 42,088.32 万元，年均可分配利润为
35,989.01 万元。
本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金人民币 87,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
综上，本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3、公开发行公司债券筹集的资金，须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次募集资金拟用于“驻马店天然气管网村村通工程”、“长垣市天然气利用工程”、“新郑蓝天燃气有限公司次高压外环及乡村天然气管网建设工程”三个城市燃气业务相关项目及偿还银行借款，与公司主营业务高度相关，资金投向符合国家政策，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。同时，发行人本次募集资金将按照公司债券募集办法所列资金用途使用，改变资金用途必须经债券持有人会议作出决议。
综上，本次发行符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4、本次向不特定对象发行可转债符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件
x次向不特定对象发行可转债符合中国证监会规定的条件，详见本节“三、发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》有关规定”，本次发行符合《证券法》第十五条第三款的规定。
（二）不存在《证券法》第十七条不得再次公开发行公司债的情形
经核查，发行人不存在已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态，不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。
三、发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》有关规定
（一）发行人的组织机构健全、运行良好
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
综上，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《发行办法》第十三条第一款第一项之规定。
（二）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据发行人最近三年审计报告，2019 年度、2020 年度及 2021 年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 32,595.26 万元、33,283.44 万元和 42,088.32
万元，年均可分配利润为 35,989.01 万元。
本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金人民币 87,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
综上，公司本次发行符合《发行办法》第十三条第一款第二项之规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
根据查阅和分析德勤所出具的德师报（审）字（20）第 P02272 号、德师报
（审）字（21）第 P02324 号审计报告、中兴财光华所出具的中兴财光华审会字
（2022）第 321003 号审计报告及发行人 2022 年半年度报告，报告期各期末，发行人合并口径的资产负债率分别为 54.30%、50.01%、43.46%和 42.66%，总体资产负债结构较为稳定，长期偿债风险较小。本次发行完成后，发行人的总资产和总负债规模均有所增长。随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，发行人负债规模将逐步下降，净资产规模将逐步上升，资产负债率将逐步降低。
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 60,742.61 万元、
59,184.12 万元、64,805.75 万元和 22,359.97 万元。发行人现金流量正常，具有足
够现金流来支付公司债券的本息。
综上，发行人本次发行符合《发行办法》第十三条第一款第三项之规定。
（四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六
发行人 2019 年度至 2021 年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为
31,875.49 万元、32,377.33 万元、41,379.08 万元，最近三个会计年度连续盈利。
发行人2019 年度至2021 年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为 19.77%、18.36%、15.21%，平均不低于 6%。
综上，发行人本次发行符合《发行办法》第十三条第一款第四项之规定。
（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要
求
保荐机构查阅了董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明等文件，查询了中国证监会及交易所网站。经核查，公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
综上，发行人符合《发行办法》第九条第（二）项之规定。
（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
保荐机构查阅了发行人的生产流程、组织结构图、德勤所出具的德师报（审）字（20）第 P02272 号、德师报（审）字（21）第 P02324 号标准无保留意见的审计报告、中兴财光华所出具的中兴财光华审会字（2022）第 321003 号标准无保留意见的审计报告、主要资产的权属证明文件、发行人声明、发行人相关公告等文件，访谈发行人高级管理人员，现场查看发行人主要生产经营场所。经核查，发行人与控股股东蓝天集团的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存
在对持续经营有重大不利影响的情形。
综上，发行人符合《发行办法》第九条第（三）项之规定。
（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
保荐机构查阅和分析德勤所、中兴财光华所出具的无保留意见的审计报告、
《内部控制审计报告》等文件，了解了发行人财务报表编制情况和内部控制状况。经核查，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司制定了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批流程等方面进行严格规范和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部并配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（中兴财光华审专字
（2022）第 321004 号）《内部控制审计报告》，公司内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度财务报告进行了审计，分别出具了德师报（审）字（20）第 P02272 号、德师报（审）字（21）第 P02324 号标准无保留意见的审计报告；中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务报告进行了审计，出具了中兴财光华审会字（2022）
第 321003 号标准无保留意见的审计报告。
综上，发行人符合《发行办法》第九条第（四）项之规定。
（八）最近一期末不存在金额较大的财务性投资
根据 2022 年 1-6 月的财务报表，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《发行办法》第九条第（五）项之规定。
（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
保荐机构查阅了前次募集资金使用情况的专项报告、发行人的说明、发行人相关公告、发行人律师君致律所出具的法律意见书等文件，查询了中国证监会及交易所网站。经核查，截至本发行保荐书签署日，公司不存在《发行办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
2、不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
综上，发行人符合《发行办法》第十条的相关规定。
（十）公司不存在不得发行可转债的情形
经核查，截至本发行保荐书签署日，公司不存在《发行办法》第十四条规定的以下不得发行可转债的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（十一）公司募集资金使用符合《发行办法》第十二条和第十五条的相关规定
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
87,000 万元（含 87,000 万元），扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | x次募集资金拟投入额 |
1 | 驻马店天然气管网村村通工程 | 豫南燃气 | 48,145.98 | 41,500.00 |
2 | 长垣市天然气利用工程 | 新长燃气 | 9,516.00 | 8,300.00 |
3 | 新郑蓝天燃气有限公司次高压外环及 乡村天然气管网建设工程 | 新郑蓝天 | 12,797.65 | 11,200.00 |
4 | 偿还银行借款 | 蓝天燃气 | 26,000.00 | 26,000.00 |
合计 | 96,459.63 | 87,000.00 | ||
1、保荐机构查阅了发行人募集资金投资项目的备案文件、豁免环评批复说明、募集资金投资项目的可行性分析报告、发行人的说明。经核查，本次募集资金投资项目有利于公司把握天然气行业发展趋势和市场机遇，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、本次募集资金拟投入三个城市燃气工程及偿还银行借款，不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、保荐机构查阅了募集资金投资项目的可行性分析报告，核查了控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务信息，获取了发行人控股股东蓝天集团和实际控制人xxx的承诺。经核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，发行人募集资金使用符合《发行办法》第十二条和第十五条的相关规定。
（十二）发行人本次发行符合《发行办法》第四十条规定的“理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”
保荐机构根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第四条、第五条内容进行了核查，经核查：
1、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过 87,000 万元，
本次发行后累计公司债券余额未超过最近一期末净资产额的 50%
2、公司前次募集资金为 2021 年 1 月首次公开发行，截至本发行保荐书签署日，前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不存在间隔限制，较前次募集资金间隔时间合理。
3、上市以来，公司不存在重大资产重组，实际控制人也未发生变更。
4、公司已在募集说明书中披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向，不涉及融资间隔限制。
5、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过
87,000 万元，扣除发行费用后将投资于三个城市燃气工程及偿还银行借款，不涉
及收购资产；公司拟使用 26,000.00 万元募集资金用于偿还银行借款，占本次募集资金总额的比例为 29.89%，未超过 30%。
6、公司本次拟向三个城市燃气工程投入的募集资金用于项目工程费用和工程建设其他费用，均属于资本性支出。
7、公司已在募集说明书中披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合实际情况说明了偿还银行借款的原因及规模的合理性。
综上，发行人本次发行符合《发行办法》第四十条规定的“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”；本次发行募集资金拟投入三个城市燃气工程及偿还银行借款，投向三个城市燃气工程的募集资金均用于资本性支出项目，用于偿还银行借款的金额比例符合规定。
（十三）发行人本次发行符合《发行办法》第六十一条的规定
保荐机构查阅了发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集说明书、董事会及股东大会审议文件等文件。经核查，发行人本次发行可转换公司债券的期限、面值、利率等规定如下：
1、债券期限
x次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
2、面值
x次发行可转债每张面值为 100 元。
3、利率
x次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
4、评级
x次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，发行人主体信用等级为 AA，本次可转债信用等级为 AA，评级展望稳定。在本次可转换公司债券存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。
5、债券持有人权利
发行人制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
6、转股价格及调整原则
（1）初始转股价格的确定
x次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k ）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k ）/（1+n+k）；派送现金股利：P1= P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k ）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
7、赎回及回售
（1）赎回条款
1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）回售条款
x次发行预案中约定了回售条款，具体如下：
1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2）附加回售条款
x公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
8、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价中的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
综上，本次发行符合《发行办法》第六十一条的相关规定。
（十四）发行人本次发行符合《发行办法》第六十二条的规定
保荐机构查阅了发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集说明书。经核查，发行人本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股次日成为上市公司股东。
综上，本次发行符合《发行办法》第六十二条的相关规定。
（十五）发行人本次发行符合《发行办法》第六十四条的规定
保荐机构查阅了发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集说明
书。经核查，发行人本次可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
综上，本次发行符合《发行办法》第六十四条的相关规定。
四、发行人主要风险提示
（一）与发行人相关的风险
1、依赖重要供应商的风险
按照我国现行的天然气行业管理体制及相关政策，天然气由国家统筹分配和管理。目前公司由中石油西气东输一线、二线及山西煤层气等气源供应天然气，已经形成一个多气源、多向流通的天然气管道网络。虽然公司博薛支线已经建成，但是目前公司主要气源供应商仍为中石油，若中石油天然气供应量大幅减少或生产运行中出现重大事故，短期内将对公司的业务产生重大影响，并可能影响终端用户的生活与生产。
2、气源紧张导致公司业务发展受限的风险
随着国民经济的平稳较快发展，城乡居民消费结构升级，天然气消费将继续保持增长趋势，未来资源约束矛盾将可能更加突出。2021 年，我国天然气产量为 2,075.80 亿立方米，总消费量为 3,726 亿立方米，对外依存度已经达到 44.29%，对外依存度的增加将增大国内天然气供应的不确定性。近年来，河南省天然气市场发展较快，天然气需求量不断增大。根据河南省发改委发布的《河南省中长期天然气管网规划纲要（2020-2035 年）》预测，2025 年河南省天然气需求将增加至 200 亿立方米，气化人口达 5,000 万人；2030 年天然气需求达到 250 亿立方米，
气化人口达 6,000 万人；2035 年天然气需求达到 300 亿立方米，气化人口达 7,000
万人。因此，河南省未来数年对天然气的需求将大幅增长，若上游天然气供应难
以确保充分满足下游市场的旺盛需求，公司存在业务发展受上游天然气供气量制约的风险。
3、特许经营权风险
公司所从事的城市燃气业务属于公用事业，按照《市政公用事业特许经营管理办法》及《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等有关法律法规规定，从事城市燃气业务需要取得业务经营区域内的特许经营权。报告期内，公司的城市燃气业务主要集中于驻马店城区及xx县城、新乡市xx县城、新郑市部分地区、长葛市部分地区、开封市尉氏县，下属子公司与当地主管部门签署了《特许经营协议》。《特许经营协议》对城市燃气公司特许经营期间发生何种行为将被取消特许经营权进行了约定，若公司下属城市燃气公司不能持续满足相关要求，将可能导致特许经营权被取消，对公司经营造成重大不利影响。
4、经营区域局限的风险
目前国内已发展天然气产业的省份，大多存在区域性的天然气长输管道企业，形成了区域性长输管道由区域运营企业分割的市场格局。公司主要业务集中在河南省。尽管公司计划未来通过新建、收购等多种方式扩大经营规模和扩展经营区域，但是公司资本实力有限，进入其他地区开展业务的难度较大，在一段时间内公司主要经营业务仍将局限于河南省，如果河南省经济发展速度放慢或经济下滑，将对公司经营业绩及财务状况产生不利影响。
5、部分土地和房产未取得产权证书的风险
截至本发行保荐书签署日，公司及控股子公司存在 7 宗土地、13 处房产尚未办理不动产权证书，涉及门站、办公楼、加气站等。发行人及控股子公司正积极与当地政府相关部门沟通，按照法定程序取得产权证书，根据相关政府部门出具的证明及资料，发行人取得上述土地和房产产权证书不存在法律障碍，对公司正常生产经营无实质性影响。但仍然存在相关不动产产权证书无法获得的风险，提请投资者关注。
6、应收账款余额增加的风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 1,664.28 万元、2,675.82 万元、 8,630.18 万元和 17,372.37 万元，期末应收账款余额呈增长趋势。应收账款余额增长的原因：一方面系天然气价上行导致应收燃气款超过预收燃气款；另一方面系受新冠疫情影响，河南部分地区客户的终端用户未及时回款影响了客户向蓝天燃气及时支付燃气款。公司主要应收账款客户为河南省城市燃气公司及公共事业单位，信誉良好，与蓝天燃气保持了多年的稳固合作关系，资产负债表日后已陆续回款。但公司仍存在因全球天然气价高位运行及新冠疫情不利影响导致的公司应收账款余额未来增加的风险，由此影响公司的经营活动现金流及增加了坏账发生的可能性。
7、管道毁损引发重大安全事故的风险
经营天然气管道输送及分销业务可能会受到各种事故及其他不确定因素的影响。天然气管道沿线其他基础设施建设项目与管道的交叉、并行施工作业对管道可能造成损伤；非法占压管道的违章建筑可能对管道造成安全隐患；管道自身配套设施不完善，部分设施落后老化、材料缺陷、施工缺陷等也易造成安全事故。同时，天然气管道还可能受暴雨、洪水、地震、雷电等自然灾害的影响。上述因素可能导致公司管道漏点、开孔及完全开裂等事故或严重后果，造成天然气泄漏、供应中断、火灾、爆炸、财产损毁、人员伤亡等事故。
8、面临其他能源竞争的风险
目前公司天然气的主要竞争产品为丰富而廉价的煤炭，但随着环保压力逐渐增大、居民生活质量的提高以及政府对城市燃煤限制的加强，天然气作为清洁能源的竞争优势稳步增强。但是近年来，风力发电、太阳能发电及其他生物能源发展迅速，这些新型能源有可能成为天然气的替代品。终端用户会根据成本、方便程度、安全及环境等因素做出选择，不能保证天然气会继续成为现时及未来终端用户的必然选择。若出现能替代天然气的新型能源，则公司将面临一定的行业风险。
9、新冠疫情风险
报告期内，公司及下属子公司下游客户存在因新冠疫情停工的情形，这对公
司及下属子公司的天然气销售直接造成不利影响，影响了当期的天然气销量。新冠疫情加大了公司短期经营业绩的不确定性，提请投资者关注相关风险。
10、募集资金投资项目效益未达预期的风险
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于“驻马店天然气管网村村通工程”、“长垣市天然气利用工程”、“新郑蓝天燃气有限公司次高压外环及乡村天然气管网建设工程”三个城市燃气业务相关项目及偿还银行借款。本次募集资金投资项目已经公司充分论证和系统规划，主要为了满足驻马店xx乡镇、长垣市、新郑市中心及xx乡镇使用天然气的需求。但在项目实施过程及后期经营中，如果政策、市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响到公司预期收益的实现，从而公司存在募集资金投资项目效益未达预期的风险。
（二）与行业相关的风险
1、天然气政府定价导致的风险
目前，我国天然气销售价格由政府部门制定，由上游气源供应商门站价格、省内天然气长输管输费、城市燃气价格三部分组成。上游气源供应商门站价格由国家发改委制定基准价，供需双方在一定的浮动范围内协商确定具体价格；省内长输管道管输费由省发改委制定；城市燃气价格由市、县级物价部门核定。政府物价部门在制定输气价格及城市燃气价格时，主要考虑因素为企业经营成本及合理利润、与石油及煤等各相关能源价格的比较、政府的能源利用政策等。
由于政府价格主管部门调整价格有一定的周期，相对于市场变化，价格调整可能存在时间滞后性，公司向下游转移成本的能力可能在一定期限内受限。如果宏观经济环境或行业状况发生重大变化，尽管公司可根据市场的变化向价格主管部门提出调整价格的申请，政府价格主管部门仍可能不会及时和充分调整相关价格，则可能对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。同时，作为公用事业行业，天然气价格的调整涉及千家万户，虽然政府价格主管部门在定价及价格调整时会充分考虑投资人的合理回报及稳定运行的重要性，但现行定价机制仍可能发生对公司不利的变化。
2、国家天然气行业政策和行业规划变化的风险
目前，天然气行业主要由国家发改委及各省发改委进行管理，建设、环境保护、国土资源、安全监察、水土保持等实行专项管理。其中，国家发改委负责制定中长期能源发展规划，制定、实施行业政策和法规，并审批相应规模的管道建设工程。省发改委在相应权限之内，核准省内相应规模的项目。各级住建部门在相应权限范围内管理城区管道燃气特许经营。
在目前行业管理体制下，公司已建立起与之相适应的业务经营模式，并建立了一定的竞争优势。若国家关于天然气行业的政策出现较大的改变，调整能源利用政策，打破原有的资源分配格局，调整天然气价格形成机制，都将可能影响公司现有的竞争优势，从而影响公司的生产与经营，并对公司未来的经营效益产生影响。
（三）其他风险
1、可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转换公司债券转股新增的股份，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，提请投资者关注。
2、可转债在转股期内不能转股的风险
尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。但修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍
低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现本次发行的可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
3、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要持有可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
4、本息兑付风险
在本次发行的可转债存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受宏观经济环境、产业发展状况、相关法规政策等因素的影响，以及公司自身的生产经营状况存在一定的不确定性，可能导致公司的经营活动没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
5、市场利率波动的风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
6、未设定担保的风险
公司股东大会已授权董事会根据市场状况确定是否需要担保，并办理相关事宜。根据目前市场状况，公司董事会决定本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。
7、信用评级变化的风险
公司目前资信状况良好，经中证鹏元综合评定，公司主体信用等级为 AA，本次可转债信用等级为 AA，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级的事项，导致评级机构调低公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
五、对发行人发展前景的评价
随着我国经济持续快速增长、气化率的提高以及全社会节能减排和环境保护意识的增强，清洁高热的天然气能源日益受到重视，我国天然气市场已进入快速发展阶段。近年来中国大陆地区天然气产量和消费量情况如下图：
数据来源：BP 世界能源统计年鉴 2022、国家统计局、国家发改委
2010 至 2021 年，我国天然气消费量增长较快，由 2010 年的 1,089 亿立方米
增长至 3,726 亿立方米，复合增速达到 11.83%。2021 年，我国天然气产量 2,075.80
亿立方米，同比增长 7.84%。2022 年上半年我国天然气产量 1,120 亿立方米，同
比增长 7.9%。在国家能源局 2019 年开始实施的“七年行动计划”的指引下，未来我国天然气产量还将不断提升。根据《中国天然气发展报告 2021》，我国天然气产量将在 2025 年达到 2,300 亿立方米，预计在 2040 年及以后较长时期稳定
在 3,000 亿立方米以上水平。
2020 年 9 月，习近平总书记在第 75 届联合国大会首次提出我国的“双碳”
发展目标，承诺“二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和”。然而 2021 年，天然气在我国一次能源消费中占比仅为 8.9%，与全球天然气消费占比 25%相比还有较大差距。根据我国“十三五”对能源发展的规划，到 2030 年，我国天然气在一次能源中的消费占比力争提高到 15%左右。因此在“双碳”目标实现的过程中，我国天然气的消费占比还会进一步提高。
近年来河南省天然气应用进入快速发展期，天然气消费量呈逐年上升的态势，天然气城市用气人口数也从 2010 年的 830.87 万人增长至 2020 年的 2,220.16万人。河南省天然气占能源消费结构的比例逐年上升，从 2000 年的 1.7%提高到 2020 年的 5.9%；2021 年，河南省天然气消费总量为 131 亿立方米，根据河南省发改委发布的《河南省中长期天然气管网规划纲要（2020-2035 年）》预测，2025年河南省天然气需求将增加至 200 亿立方米，气化人口达 5,000 万人；2030 年天
然气需求达到 250 亿立方米，气化人口达 6,000 万人；2035 年天然气需求达到
300 亿立方米，气化人口达 7,000 万人。
综上，天然气作为绿色能源，将在国家“双碳”背景下发挥重要作用，以天然气为主营业务的蓝天燃气将受利于产业政策和市场需求的双重利好，业务发展前景看好。
六、保荐机构、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等xx从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，招商证券就本项目中招商证券及服务对象有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的核查意见如下：
（一）招商证券在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况
截至本发行保荐书签署日，招商证券在本次蓝天燃气向不特定对象发行可转债项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况
发行人聘请招商证券作为本项目的保荐机构，聘请君致律所作为本项目的法律顾问，聘请德勤所作为公司 2019 年度和 2020 年度的审计机构，聘请中兴财光
华所作为公司 2021 年度的审计机构，聘请中证鹏元作为本项目的评级机构。上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构，出具了本项目相关专业意见或报告。除上述依法聘请的证券服务机构外，发行人在本项目中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，本项目执行过程中符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等xx从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
七、对本次证券发行的推荐结论
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》《发行办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人本次发行可转债的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《证券法》
《发行办法》等相关文件规定，同意保荐河南蓝天燃气股份有限公司申请本次发行可转债。
（以下无正文）
（附件：《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人 签名：xxx
xx代表人 签名：xxx
签名：xxx
xx业务部门负责人签名：xxx
内核负责人 签名：x x
保荐业务负责人签名：xxx
保荐机构总经理签名：xxx
xx机构董事长、法定代表人签名：x x
招商证券股份有限公司
2023 年 月 日
发行保荐书声明
本人已认真阅读河南蓝天燃气股份有限公司发行保荐书的全部内容，确认本发行保荐书不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对本发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
项目协办人 签名：xxx
xx代表人 签名：xxx
签名：xxx
xx业务部门负责人签名：xxx
内核负责人 签名：x x
保荐业务负责人签名：xxx
保荐机构总经理签名：xxx
xx机构董事长、法定代表人签名：x x
招商证券股份有限公司
2023 年 月 日
招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司同意授权xxxxxxxxx担任河南蓝天燃气股份有限公司本次申请向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。
特此授权。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人签字：xxx
xxx
法定代表人签字：x x
招商证券股份有限公司
2023 年 月 日