园、北京华盾投资设立麒麟工程，将国防科大牵头承担的国家 863 科技计划课题成果“麒麟操作系统”进行产业化推广；（2）中标软件、天津麒麟均由中国软件等主体参与 出资设立，中标软件旗下拥有“中标麒麟”等产品品牌，天津麒麟旗下拥有“麒麟”“银河麒麟”“KYLIN”商标及知识产权。2019 年经重组后，中标软件成为天津麒麟 的全资子公司，天津麒麟更名为麒麟软件；（3）发行人部分高级管理人员、核心技术人员曾在麒麟工程、中标软件或天津麒麟任职；（4）发行人与麒麟软件、中标软件存在产品 及应用领域交叉的情况。

湖南启元律师事务所

关于湖南麒麟信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）

二零二二年三月

致：湖南麒麟信安科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南麒麟信安科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市

（以下简称“本次发行及上市”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《科创板首次公开发行股票注册管理办法

（试行）》（以下简称“《首发注册办法》”）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行及上市事宜出具了《湖南启元律师事务所关于湖南麒麟信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》、《湖南启元律师事务所关于湖南麒麟信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 2022 年 1 月 16 日，上海证券交易所出具《关于湖南麒麟信安科技股份有限

公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2022]25 号，以下简称“《审核问询函》”），本所就有关法律事宜进行了核查和验证并出具《湖南启元律师事务所关于湖南麒麟信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书” ）。

除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》之补充性文件，应与

《律师工作报告》《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行及上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：

正 文

一、问题 1.关于核心技术来源

根据申报材料，（1）2007 年 12 月 17 日，长沙银河、中标软件、长沙软件

园、北京华盾投资设立麒麟工程，将国防科大牵头承担的国家 863 科技计划课题成果“麒麟操作系统”进行产业化推广；（2）中标软件、天津麒麟均由中国软件等主体参与出资设立，中标软件旗下拥有“中标麒麟”等产品品牌，天津麒麟旗下拥有“麒麟”“银河麒麟”“KYLIN”商标及知识产权。2019 年经重组后，中标软件成为天津麒麟的全资子公司，天津麒麟更名为麒麟软件；（3）发行人部分高级管理人员、核心技术人员曾在麒麟工程、中标软件或天津麒麟任职；（4）发行人与麒麟软件、中标软件存在产品及应用领域交叉的情况。

请发行人说明：（1）发行人现有产品及专利技术与“麒麟操作系统”相关国家 863 课题研发成果的关联性，是否应用其他单位的研发成果，是否涉及权属纠纷；（2）发行人董监高、主要技术团队成员、核心技术相关专利发明人曾在中标软件、天津麒麟、麒麟工程或其他相似领域工作单位任职的具体情况，包括任职时间、职位、工作内容、研究成果、任职单位变动的原因、签署竞业禁止协议及保密协议情况；在前任单位的研究内容及研发成果与在发行人处工作研发内容、研究成果的区别，发行人专利是否涉及其他单位的职务成果，是否存在权属纠纷；（3）发行人产品与麒麟软件、中标软件等主体的产品是否存在应用同一专利技术或专利技术来源于相同技术的情形，发行人产品涉及的相关专利技术是否存在权属纠纷；（4）结合上述情形以及发行人核心技术及现有专利的形成过程及来源，说明发行人专利及核心技术是否系自主研发，是否存在权属纠纷或对第三方存在依赖。请保荐机构和发行人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

本所律师履行了如下核查程序：

1、查阅发行人、麒麟工程设立时的工商登记档案；访谈发行人实际控制人及有关技术负责人；

2、查阅发行人x监高、主要技术团队成员、核心技术相关专利发明人《调

查表》、劳动合同；访谈发行人人事部负责人、xxxx信息技术有限公司（2020年2月更名为“麒麟软件有限公司”，以下简称“天津麒麟”）时任总经理；

3、登录麒麟软件有限公司（以下简称“麒麟软件”）、优麒麟、国家知识产权局官方网站查询；

4、前往长沙市中级人民法院窗口进行现场查询；

5、登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、企查查、国家知识产权局网站查询。

经核查：

（一）发行人现有产品及专利技术与“麒麟操作系统”相关国家 863 课题研发成果的关联性，是否应用其他单位的研发成果，是否涉及权属纠纷

1、发行人现有产品及专利技术与“麒麟操作系统”相关国家863课题研发成果的关联性

根据发行人及麒麟工程的工商登记资料并经本所律师对发行人实际控制人及技术负责人的访谈，国防科技大学（以下简称“国防科大”）于2002年牵头承担国家863计划软件重大专项课题“服务器操作系统内核”，并于2006年发布了该课题研制成果“银河麒麟操作系统”，根据公开信息（xxxx://xxxx.xxxx.xxx/xxxxxxx/000 61205/100193.shtml），该操作系统属于BSD（Berkeley Software Distribution，伯克利软件套件）生态。

上述863研发成果形成后，为促进其产业化，长沙银河计算机公司（以下简称“长沙银河”，隶属国防科大计算机学院的全民所有制企业，已于2018年注销）、上海中标软件有限公司（以下简称“中标软件”）、长沙软件园有限公司（以下简称“长沙软件园”）、北京华盾信安网络技术有限公司（以下简称“北京华盾”）于2007年12月共同投资成立了麒麟工程。

由于BSD生态演进较慢，而计算整机硬件技术更新较快，BSD生态对新整机硬件的适配支持滞后，无法满足应用需求，麒麟工程成立以来业务开展困难，处于持续亏损状态，长沙银河于2009年退出麒麟工程。同年，麒麟工程将底层技术路线从BSD技术变更为开源Linux技术用于发布操作系统基本版并命名为“麒麟操作系统”产品。基于该技术路线，2015年发行人成立后，将其操作系统产品命名为“麒麟信安操作系统”。

2002年国防科大牵头承担的国家863课题成果“银河麒麟操作系统”采用了 BSD技术路线，发行人及业务重组方麒麟工程的操作系统是基于开源Linux技术路线自主迭代发行的商业版。Linux与BSD是两个不同的操作系统，两者各自独立发展，内核代码各自独立演变，不存在继承关系，两者在起源构建、系统组成、源代码、生态等方面均不同，具体差异如下

（1）起源构建不同

BSD是UNIX的衍生系统，1970年代由加州大学伯克利分校开创。Linux是由 芬兰大学生Xxxxx Xxxxxxxx于1991年开始和众多开发者，完全从头构建的操作系统。因此，Linux不是UNIX的衍生版，它是一个全新的操作系统，两者起源构建上相 互独立。

（2）系统组成不同

BSD和Linux在系统组成方面存在较大差异，包括系统安装方法、软件打包方式、内核模块构成、系统组件等都存在很大的不同。

（3）代码独立演进

Linux采用GPL许可证，BSD采用BSD许可证。二者内核代码，各自独立演变，不存在代码共享。若Linux共用了BSD代码，则Linux就应采用BSD许可证，而不是GPL。从代码数量上，FreeBSD内核代码是百万行量级，而Linux内核源代码目前有3000万行，Linux演进更快，支持的硬件更多，功能更丰富。

（4）生态不同

在向下的硬件支持或外设兼容方面，Linux内核和BSD内核的接口不同，内核模块加载机制也存在差异，直观体现为支持硬件的Linux板级支持源代码或驱动源代码并不适用于BSD系统，反之也一样。

在向上的应用支持方面，Linux和BSD虽然都支持POSIX接口，但系统调用接口仍然有较多不同，导致上层的应用编程接口存在较大差异，从而形成完全不同两套软件栈和应用生态。

（5）国内应用情况不同

由于Linux生态的繁荣，目前国内的操作系统都是基于Linux进行商业版本开发，国产软硬件厂商也都是基于Linux进行开发和适配，包括所有的国产CPU厂商。BSD版本虽然还在发行，但主要是支持通用的X86架构，在国内一般为少数技术爱好者在使用。

综上，2002年国防科大牵头承担的国家863课题成果“银河麒麟操作系统”采用了BSD技术路线，而发行人及业务合并方麒麟工程的操作系统是基于开源 Linux技术路线自主迭代发行的商业版。截至本补充法律意见书出具日，发行人主要从事操作系统产品研发及技术服务，并以操作系统为根技术创新发展信息安全、云计算等产品及服务业务。发行人现有产品及专利技术与国家863计划软件重大专项操作系统课题成果没有关联性。

2、是否应用其他单位的研发成果，是否涉及权属纠纷

根据发行人出具的《承诺函》，经本所律师前往长沙市中级人民法院窗口进行现场查询，并登录国家知识产权局、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人已基于其产品研发形成了12项发明专利（具体情况见本问题（二）之2、发行人专利是否涉及其他单位的职务成果，是否存在权属纠纷），该等专利均系发行人自主研发取得，不存在应用其他单位的研发成果，不涉及权属纠纷。

据此，本所认为，发行人现有产品及专利技术与国家863课题成果“银河麒麟操作系统”不具有关联性；截至本补充法律意见书出具日，发行人现有产品与专利技术不存在应用其他单位的研发成果的情形，亦不涉及权属纠纷。

（二）发行人董监高、主要技术团队成员、核心技术相关专利发明人曾在中标软件、天津麒麟、麒麟工程或其他相似领域工作单位任职的具体情况，包括任职时间、职位、工作内容、研究成果、任职单位变动的原因、签署竞业禁止协议及保密协议情况；在前任单位的研究内容及研发成果与在发行人处工作研发内容、研究成果的区别，发行人专利是否涉及其他单位的职务成果，是否存在权属纠纷

1、发行人董监高、主要技术团队成员、核心技术相关专利发明人曾在中标软件、天津麒麟、麒麟工程或其他相似领域工作单位任职的具体情况，包括任职时间、职位、工作内容、研究成果、任职单位变动的原因、签署竞业禁止协议及保密协议情况；在前任单位的研究内容及研发成果与在发行人处工作研发内容、研究成果的区别

根据发行人的《员工花名册》、董事（不含外部董事）、监事、高级管理人员、主要技术团队成员、核心技术相关专利发明人出具的《调查表》，并经本所律师

访谈发行人人事部负责人，上述人员及其在其他相似领域工作单位任职具体情况及在前任单位的研究内容及研发成果与在发行人处工作研发内容、研究成果的区别见本补充法律意见书“附件一、发行人董监高、主要技术团队成员、核心技术相关专利发明人曾在中标软件、天津麒麟、麒麟工程或其他相似领域工作单位任职以及在前任单位的研究内容及研发成果与在发行人处工作的研究内容、研究成果的区别的具体情况”。

2、发行人专利是否涉及其他单位的职务成果，是否存在权属纠纷

根据发行人提供的专利证书、专利权年费缴费凭证以及国家知识产权局出具的《证明》，并经本所律师登陆国家知识产权局网站进行查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有 12 项发明专利，具体如下：

序号	专利名称	专利号	专利发明人	取得方式
1	一种多网络隔离环境下的计算机桌面服务访问 装置及方法	ZL201610685228.8	xx、xxxx、xxx、xx、xxx、xx	xx取得
2	一种具有横向扩展功能的 SAN 存储系统的数据 加密方法	ZL201710421889.4	xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx	xx取得
3	一种基于多卡冗余校验的数据加解密调度方法	ZL201710447273.4	xxx、xx、xx、xx铠、xxx、xx	xx取得
4	一种 samba 服务器集群 下的高速数据备份方法	ZL201810048721.8	xx、xx、xx、xx铠、 xxx、xx	xx 取得
5	一种加密 U 盘的访问控 制方法、系统及介质	ZL201910207683.0	xx、xxx、xx、xx铠、 xxx、xx	xx 取得
6	一种时统卡虚拟化方 法、系统及介质	ZL201910541884.4	xx、xxx、xxx、xx x、xx	xx 取得
7	一种多网络隔离环境下的网络切换装置及其应用方法	ZL201810500954.7	xx、xxxx、xx、xxx、xxx、xx	xx取得
8	一种针对可移动存储介质的加解密方法及系统	ZL201910795884.7	卿兵、xx铠、xx、xx、xxx	原始取得
9	一种具有块存储加密功 能的 OpenStack 系统及其应用方法	ZL201910841846.0	xxx、xx、xx铠、xxx、xxx、xxx、xx	xx取得

10	一种低耦合的通用数据加解密方法及系统	ZL201810403474.9	卿兵、xxx、xx、xx铠、xxx、xx	xx取得
11	一种并行冗余网络中的报文去重方法、系统及 存储介质	ZL202111291803.3	xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx	原始取得
12	一种透明调度转发的负 载均衡方法及系统	ZL201910361429.6	xxx、xx、xx铠、xx x、xx	xx 取得

注：上表中序号1的专利发明人xxx、xxx、xxxx以及序号3的专利发明人之一xxx（已离职），在作为发明人的专利申请日离在原任职单位劳动关系终止日未满一年。但上述4人在原任单位与在发行人任职期间的工作内容、研究方向上存在明显区别，不属于与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。且上述4人仅为上述专利研发团队的部分组成人员，仅参与上述专利研发中的部分研发任务。

根据上述人员的劳动合同及上述人员出具的《调查表》，并经本所律师对xxxx时任总经理的访谈，发行人以上述人员作为发明人申请的相关专利未侵犯上述人员原任职单位的职务成果。

此外，根据发行人及上述部分专利发明人出具的《调查表》，经本所律师前往长沙市中级人民法院窗口进行现场查询，并登录国家知识产权局、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询，发行人合法拥有其名下的专利权，截至本补充法律意见书出具日，上述专利权不存在权属纠纷。

据此，本所认为，发行人合法拥有其名下的专利权，截至本补充法律意见书出具日，该等专利权不存在权属纠纷。

（三）发行人产品与麒麟软件、中标软件等主体的产品是否存在应用同一专利技术或专利技术来源于相同技术的情形，发行人产品涉及的相关专利技术是否存在权属纠纷

根据《招股说明书》（申报稿）及发行人出具的书面说明，发行人主要产品包括操作系统产品、信息安全产品、云计算产品； 根据麒麟软件官方网站

（xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/）的介绍，麒麟软件、中标软件主要产品包括服务器操作系统、桌面操作系统、增值产品及移动端操作系统、办公软件；发行人产品所采用技术均为发行人自主研发，不存在应用麒麟软件、中标软件专利技术或与麒麟软件、中标软件专利技术来源于相同技术的情形。

根据发行人出具的《承诺函》，经本所律师前往长沙市中级人民法院窗口进 行现场查询，并登录国家知识产权局、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询，发行人合法拥有其名下的专利权，截至本补充法律意见书出具日，发行人产品涉及的相关专利技术不存在权属纠纷。

据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人产品与麒麟软件、中标软件等主体的产品不存在应用同一专利技术或专利技术来源于相同技术的情形，发行人产品涉及的相关专利技术不存在权属纠纷。

（四）结合上述情形以及发行人核心技术及现有专利的形成过程及来源，说明发行人专利及核心技术是否系自主研发，是否存在权属纠纷或对第三方存在依赖

1、发行人核心技术及现有专利的形成过程及来源

截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有12项核心技术及12项发明专利，其形成过程及来源如下：

序 号	核心技 术名称	关键技术 点	专利获得 情况	形成过程	技术 来源
				安全性为麒麟信安操作系统主要特色，从发行人成立之
				初，发行人在产品安全性方面不断改进和创新，自主研发
				的 Unifort 安全策略框架，统一支持机密性、完整性及授 权模型，并可按安全策略灵活高效配置。基于该技术自主
		统一安全
				研发的安全子系统，实现了支持身份标识与鉴别、细粒度
		策略模型
				的自主访问控制、强制访问控制、可信路径、禁止客体重
		与实现技
				用、安全审计、安全数据保护、文件完整性检查、角色定
		术
1	操作系统安全技术		ZL201910 361429.6	权、完整性控制等《信息安全技术-操作系统安全技术要 求》（GB/T 20272）规定的第四级关键功能点，截至目前已连续 7 次通过公安部信息安全产品检测中心等保四级安全认证	自研取得
				信任传递是确保操作系统安全可信的一种重要手段。多
				年来，发行人结合可信芯片，研发可信引导模块、可信度
		可信度量		量模块、可信证明模块、可信审计模块等关键组件，实现
		及信任链		从硬件可信根到操作系统再到应用的信任链传递。发行
		传递技术		人研发人员从可信密码模块硬件适配、可信计算基础设
				施和可信机制三个方面，设计研发操作系统可信体系结
				构，以确保计算机安全防护能力

序号	核心技术名称	关键技术点	专利获得情况	形成过程	技术来源
		一体化密码框架体系及高效支持技术		为了解决发行人操作系统产品没有统一的密码服务框架，无自带国密软算法实现等问题，发行人自主研究和实现了操作系统国密算法内核态和用户态集成框架，并在该框架的基础上实现高速国密软算法和适配硬件加密引擎，构建操作系统级国密算法安全密钥管理体系和 PKI体系，并通过内置使用国密算法实现操作系统块设备加密、文件加密等功能
		集群高安全可用技术		为了满足分布式环境下上层应用的高可用需求，发行人自主研发了支持负载均衡技术和存储多路径技术的集群高可用技术，并且负载均衡支持 TCP 和 UPD 协议的转发，服务监控支持 LSB 和 systemd 规范，fence 介质支持 IPMI 标准模块，为上层应用提供更好的协议支持和监控 支持
2	操作系统工控属性实现技术	操作系统状态协同监控技术	ZL201910 541884. 4、ZL202 11129180 3.3	根据国家电网《电力监控系统网络安全检测装置技术规范》，发行人研发了包括 USB 设备监控、访问外部网络监控、危险指令监控、ssh 路径追踪与阻断、黑白名单网络接入等功能，并通过中国电力科学研究院有限公司对内网监控程序的严格检测，同时在国家电网进行全面的部署使用，目前该技术已经成为国家电网准入标准之一	自研取得
		面向多核的实时虚拟化技术		发行人自 2015 年开始研发，主要突破实时虚拟化技术，使用内核可抢占、实时调度、中断线程化、高精度时钟、内存独占和 CPU 隔离等特性，不仅保证物理机上实时任务响应在微秒级，而且能保证实时虚拟机上实时任务响 应也在微秒级
		基于网络冗余协议的高可靠技术		该技术源于国家电网等工控行业对网络服务连续性需求，发行人在分析内核 PRP 和 HSR 协议的基础上，优化冗余丢弃算法，解决PRP 协议在报文乱序时会出现错误丢包的缺陷，实现无延时网络切换，达到异常情况下的网络连续性
		基于堆叠文件系统的备份还原技术		传统的操作系统在使用过程中，系统运行库被损坏或系统配置文件被错误修改后，系统将无法正常启动或者正常运行；或者系统进行更新配置之后，系统状态需要保留，在某种情况下需要还原到系统更新前的配置状态。发行人研发人员针对这类需求，基于堆叠文件系统的备份还原技术，在系统正常时刻或需要备份时刻，把系统状态 保持到特定 upper 层，并在需要时可以还原到此状态，实

序号	核心技术名称	关键技术点	专利获得情况	形成过程	技术来源
				现系统备份还原。同时，通过对文件进行安全标记特殊处理的方法，实现了对 LVM 和 Selinux 的支持
3	操作系统版本构建技术	版本快速定制技术	-	根据应用需求灵活定制是麒麟信安操作系统的一个特色。为快速实现定制版本，通过多年积累，发行人基于 gitlab、koji、pungi 等开源工具进行二次开发，形成一套包括源码管理、二进制包编译、版本 ISO 制作、软件仓库管理等在内的自动化系统定制管理平台 KYREM，支持通用 rpm 安装、ostree、livecd、rootfs、squashfs 等版本形态定制，支持多 CPU 架构，能够根据不同行业用户的特定需求，为用户提供全方位的高效定制，以“流水线”形 式进行快速、高质量的版本产出	自研取得
		桌面环境正向设计技术		桌面环境是操作系统呈现给用户的 UI，为了提高用户体验，发行人研发人员正向设计桌面环境，自研包括登录锁屏界面、开始菜单、应用切换、任务栏工作区预览、系统托盘和控制中心等组件，在保证界面风格友好性的情况下更加节省资源，同时结合应用使用排序算法、窗口均匀排列算法，桌面用户体验有了进一步的提升
4	NAS 安 全存储技术	高速透明 NAS 安全存储技术	ZL201910 541884.4、 ZL201810 048721.8、 ZL201810 403474.9	发行人一直关注透明性研发，认为这是安全产品能够进行大规模推广的关键所在。在兼顾通用性和性能的前提下，发行人通过深入研究 NAS 文件访问协议和文件系统 VFS 层，采用VFS HOOK 技术和访问控制技术，实现了 对 NAS 协议的存储加解密技术	自研取得
		海量 NAS文件快速备份恢复技术		高速透明 NAS 安全存储技术研制成功后，发行人研发人员发现部分原有市场上文件备份产品会失效，便结合实际的密文文件格式，对 NAS 协议的文件访问请求进行截获，记录文件的差异情况，去除了备份时海量文件的扫描开销，显著提升了海量文件备份的性能
5	SAN 安 全存储技术	透明 SAN 安全存储技术	ZL201710 421889.4、 ZL201710 447273.4	发行人在原有 NAS 安全存储技术积累的基础上，进一步研究SAN 安全存储技术，成功突破了能同时为 IPSAN 和 FCSAN 存储提供透明加密防护功能的核心技术	自研取得
		高速密码加速引擎技术		因为国防应用和国密领域法规要求和性能提速需要，许多场景需要使用密码硬件加速引擎来对数据进行加密防护，发行人在研制 SAN 安全存储技术的同时提出了一套提高硬件密码卡冗余并发加密技术框架，为 NAS 安全存 储、SAN 安全存储等提供密码卡高速集成解决方案

序号	核心技术名称	关键技术点	专利获得情况	形成过程	技术来源
6	云平台安全存储技术	云平台数据透明加密存储技术	ZL201910 841846.0	在进行 NAS、SAN 安全存储产品推广中，发行人发现数据中心云平台存储加密需求非常庞大，于 2018 年初启动了云平台安全存储技术研究；云平台使用自定义的标准接口对 SAN 存储设备进行管理，发行人在原有 SAN 安全存储技术积累的基础上，进一步研究 Openstack 和 K8S存储管理方式，并和行业主流存储厂商进行适配，于 2019年实现了云平台中的虚拟机数据透明加密防护功能	自研取得
		对象存储透明加解密技术		在进行 NAS、SAN 安全存储产品推广中，公司发现数据中心对象存储加密需求非常庞大，于 2018 年初启动了对象存储透明加解密研究；对象存储协议适用于数据中心和私有云的海量级数据存储，公司在原有 NAS 和 SAN安全存储技术积累的基础上，进一步研究对象存储协议，通过解析协议并对数据进行重组和加密，实现了对象存 储的透明加解密
7	文件集中管控技术	文件集中管控技术	ZL201910 207683.0、 ZL201910 795884.7	发行人自成立起一直专注于终端文件管控技术研发，经过深入挖掘用户需求和多年积累，研究本地磁盘及外设封控技术、文档全生命周期管理技术等实现了用户终端文件集中统一管控	自研取得
8	远程桌面传输协议技术	高清显示传输协议技术	-	显示传输协议是云桌面产品的关键技术，发行人从产品原型阶段开始持续在该方向进行技术攻关，陆续突破了帧率控制、重复数据缓存、质量调整等技术，从虚拟显卡 2D 拓展到支持物理显卡 3D 场景，已经形成了丰富的功 能组合，可满足不同场景的使用需求	自研取得
		视频重定向技术		云桌面环境下虚拟机缺乏视频硬解码能力，视频播放体验较差，发行人研发人员针对该问题陆续突破 Windows系统本地视频重定向、Windows 系统在线视频重定向、国产自主系统本地视频重定向和国产自主系统在线视频重定向技术，实现了高清视频在并发场景下的流畅播放， 降低了服务器的并发负载
		复杂网络支撑技术		在云桌面推广过程中，发行人遇到在广域网等场景下网络环境较为恶劣，带宽受限、丢包和网络延时较高等问题，发行人研发人员通过自研拥塞控制和重传算法实现复杂网络支撑技术，满足通信环境较为复杂场景下的使 用需求
		多模式外 设重定向		在云桌面产品推广过程中，不同项目有不同的外设需求， 发行人研发人员针对不同外设的功能和特性寻找对应的

序号	核心技术名称	关键技术点	专利获得情况	形成过程	技术来源
		支撑技术		解决方案，形成了多模式外设重定向支撑技术
9	超融合分布式存储技术	智能分布式存储技术	-	传统集中存储成本较高，发行人通过分布式存储超融合方案可以有效降低成本，部署xx高效，也为后续集群横向扩展提供了支撑。此外在推广过程中，发行人研发人员为客户管理员进一步提供了便捷高效的图形化管理工具，以方便他们进行维护和管理	自研取得
		热数据缓存加速技术		在研究分布式存储性能提升过程中，发行人发现 SSD 和传统机械盘在价格和性能上存在较大差异，通过热数据缓存加速技术可以发挥 SSD 的性能，并通过组合使用 SSD 固态硬盘和机械硬盘在有限硬件成本投入下实现存 储读写加速
10	国产平台支撑技术	国产平台异构融合虚拟化支撑技术	ZL201910 541884.4	在云桌面和轻量级云平台产品推广过程中，针对用户需要同时使用一款或多款国产 CPU 服务器的场景，发行人通过突破异构融合虚拟化技术满足用户对多种CPU 平台同时使用需求	自研取得
		桌面融合虚拟应用技术		在云桌面产品推广过程中，发行人遇到部分存量 Windows 应用无法迁移到国产 CPU 平台，虽然 Windows自有虚拟应用可以解决过渡迁移问题，但和国产 Linux 桌面融合使用较为繁琐，发行人通过研发桌面融合虚拟应用技术，将 Windows 虚拟应用使用与国产 Linux 桌面环 境进行深度融合，以方便用户使用，提升用户体验
11	云桌面 GPU 支 撑技术	服务器显卡支持技术	-	在云桌面推广过程中，发行人遇到许多 3D 场景使用需求，针对该需求，发行人研发人员先后突破了 X86 服务器显卡穿透、X86 服务器显卡虚拟化和鲲鹏服务器显卡穿透，从而满足 3D、仿真等多种场景的使用需求	自研取得
		终端显卡支持技术		在云桌面推广过程中，发行人遇到许多 3D 场景使用需求，发行人研发人员经过技术调研和技术验证，发现终端显卡穿透技术可以满足轻量级 3D 场景使用需求，从而实现了 IDV 架构集成显卡和独立显卡穿透功能，为用户提供显卡加速能力
12	虚拟桌面安全技术	数据传输权限控制技术	ZL201610 685228.8、 ZL201810 500954.7	在推广云桌面过程中，部分用户希望能够对虚拟机和客户端侧的数据传输进行约束，发行人研发人员通过修改相关数据共享的实现逻辑实现相应的控制功能，提高了数据的安全性	自研取得
		网络隔离		在高安全需求行业中，客户会对跨网络访问进行严格的

序号	核心技术名称	关键技术点	专利获得情况	形成过程	技术来源
		及跨网访问技术		规划和限制，在不同场景下对网络隔离和跨网络访问提出不同使用需求，发行人研发人员先后突破了多网络自动切换访问和跨网访问技术，实现了适应不同网络隔离规划和使用要求
		虚拟化层录屏审计 技术		在高安全需求行业推广时，许多客户希望能够通过屏幕录像以对用户操作流程进行审计。针对该需求，发行人研 发人员从协议层进行该技术突破，适用性强、安全性高
		一体化三权分立技术		在高安全需求行业推广时，许多客户对三权分立提出明确要求，发行人结合操作系统多年积累形成的安全一体化技术方案，实现了宿主机、瘦客户机和云系统的管理员 一体化三权分立

综上，发行人拥有的操作系统相关的核心技术主要是发行人在研发中比照公 安部、电力行业最高要求不断开展技术迭代，同时针对操作系统用户的实际需求 不断优化而形成；发行人拥有的信息安全相关核心技术主要是发行人创新性的解 决传统数据加密产品在应用改造、海量数据加密等痛点的基础上自主研制的独创 性技术；发行人拥有的云计算相关核心技术主要是发行人在操作系统虚拟化技术 基础上，针对不同场景用户需求不断进行技术突破和产品迭代积累而成。发行人 核心技术及现有专利是通过产品迭代、用户需求和自主技术创新不断积累而形成，未利用其他单位的研发成果。

2、发行人专利及核心技术是否系自主研发形成，是否存在权属纠纷或对第三方依赖

发行人经过多年的技术研发积累与生产实践经验，截至本补充法律意见书出具日，发行人通过自主研发已形成了12项核心技术，取得了12项发明专利，可以保证发行人独立自主地开展研发、生产、销售等经营活动，不存在对第三方依赖。根据发行人出具的书面说明，经本所律师前往长沙市中级人民法院窗口进行

现场查询，并登录国家知识产权局、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人专利及核心技术不存在权属纠纷。

据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人专利及核心技术均

系自主研发形成，且不存在权属纠纷或对第三方依赖。

二、问题 2.关于商标

根据申报材料，2018 年 6 月 8 日，发行人前身麒麟有限与 T 单位签订《关于“麒麟”、“KYLIN”等相关商标的协议》，约定 T 单位认可麒麟有限已注册并投入使用的“麒麟信安”、“KYLINSEC”商标且不干涉麒麟有限使用；麒麟有限自协议生效之日起二周内撤回“麒麟原点”、“麒麟超越”、“鑫麒麟”等商标注册申请并承诺以后不再使用这些商标，自协议生效之日起不再申请含“麒麟”二字的商标。

请发行人说明：（1）上述协议签订的背景，发行人与天津麒麟股东签订协议的原因，是否履行了必要审批程序及内部决策程序，T 单位是否有权代表天津麒麟签订相关协议，已签订协议的法律效力；协议生效日后发行人申请含“麒麟”字样商标的具体情形，是否违反上述协议规定；（2）同类产品中含“麒麟”二字的商标的具体情形，包括初始权利人、产生背景、后续转让情况、当前权利人、注册日期、适用范围等，发行人与其他权利人关于含“麒麟”字样商标的实际使用情况，是否存在权属确认或许可协议，发行人商标权利是否完整，是否存在纠纷或潜在纠纷；如构成商标侵权或存在发行人无法继续使用商标等情形，是否会对发行人的生产经营产生重大不利影响。请保荐机构和发行人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

本所律师履行了如下核查程序：

1、查阅麒麟有限与 T 单位签订的《关于“麒麟”、“KYLIN”等相关商标的协议》（以下简称“《商标协议》”）、麒麟有限当时适用的《公司章程》、T 单位与国防科大签订的《商标使用许可合同》；

2、访谈发行人总经理及 T 单位的法定代表人/负责人，取得发行人和 T 单位出具的书面说明；

3、查阅发行人《印章使用审批单》、商标注册证、注册商标变更证明、国家知识产权局出具的《商标档案》及《中华人民共和国民法典》；

4、登录国家知识产权局商标局中国商标网、中国执行信息公开网、裁判文

书网、麒麟软件官方网站、优麒麟官方网站查询；

5、查阅国家知识产权局商标局发布的《类似商品和服务区分表——基于尼斯分类第十一版（2021 文本）》；

6、查看发行人主要办公场所、产品及官方网站，查阅了《审计报告》《招股说明书》（申报稿）；

7、前往长沙市中级人民法院窗口进行现场查询，取得发行人出具的《确认函》。

经核查：

（一）上述协议签订的背景，发行人与天津麒麟股东签订协议的原因，是否履行了必要审批程序及内部决策程序，T 单位是否有权代表天津麒麟签订相关协议，已签订协议的法律效力；协议生效日后发行人申请含“麒麟”字样商标的具体情形，是否违反上述协议规定

1、上述协议签订的背景，发行人与天津麒麟股东签订协议的原因

自 2015 年 4 月成立以来，发行人一直致力于从事操作系统产品研发及技术服务，发行人对外销售的“麒麟信安”系列产品逐步形成了一定的市场知名度。为进一步增强品牌效应，发行人于 2016 年 5 月后向国家工商行政管理总局商标局

申请了含有“麒麟信安”、“KYLINSEC”等字样的商标，并于 2017 年 6 月后陆续获得国家工商行政管理总局商标局的核准并取得其核发的商标注册证。

2017 年 5 月，天津麒麟的股东 T 单位与国防科大签订《商标使用许可合同》， T 单位取得国防科大名下注册号为 3935366、3935080、3935081、3935367 的“银河麒麟”、“麒麟”、“KYLIN”、“YHKYLIN”商标的独家使用许可授权。

为避免造成市场用户对双方品牌的混淆，经友好协商，发行人与 T 单位于

2018 年 6 月签署了《商标协议》。

2、是否履行了必要审批程序及内部决策程序，T 单位是否有权代表天津麒麟签订相关协议，已签订协议的法律效力

根据发行人提供的《印章使用审批单》以及发行人当时有效的《公司章程》并经本所律师访谈发行人法定代表人xx，发行人在签署《商标协议》时取得了相关审批负责人的同意，履行了审批程序。根据 T 单位出具的书面说明，其签订

《商标协议》已履行了必要审批程序及内部决策程序。

根据《商标使用许可合同》《商标协议》及 T 单位出具的《说明》，T 单位拥有国防科大“银河麒麟”、“麒麟”、“KYLIN”、“YHKYLIN”商标的独家使用许可授权，并以自身名义独立与麒麟有限签订《商标协议》，其不存在代表天津麒麟与发行人签订《商标协议》的情形。

根据 T 单位出具的书面说明，并经本所律师对 T 单位负责人及发行人法定代表人的访谈，查阅《商标协议》《中华人民共和国民法典》，该《商标协议》不存在法定无效及可撤销的情形，合法、有效。

3、协议生效日后发行人申请含“麒麟”字样商标的具体情形，是否违反上述协议规定

（1）《商标协议》生效日后发行人申请含“麒麟”字样商标的具体情形

根据发行人提供的商标注册证、注册商标变更证明、国家知识产权局出具的

《商标档案》以及发行人出具的书面说明，2018 年 6 月前述《商标协议》生效后，为防止他方恶意抢注发行人商标、伪造发行人产品，发行人出于商标防御策略，依法申请了 50 项含有“麒麟信安”、“信安麒麟”字样的商标，并取得国家知识产权局核发的商标注册证，具体如下：

序 号	权利人	图形	注册号	核定使用 商品类别	有效期至	取得方式
1	麒麟信安		39646861	42	2030.11.06	原始取得
2	麒麟信安		39650222	9	2030.11.06	原始取得
3	麒麟信安		42355314	42	2031.05.20	原始取得
4	麒麟信安		42376761	9	2031.05.20	原始取得
5	麒麟信安		52320851	8	2031.08.20	原始取得
6	麒麟信安		52320858	10	2031.08.20	原始取得
7	麒麟信安		52320996	30	2031.08.20	原始取得
8	麒麟信安		52323944	27	2031.08.20	原始取得
9	麒麟信安		52331884	16	2031.08.20	原始取得
10	麒麟信安		52338464	1	2031.08.20	原始取得
11	麒麟信安		52338606	21	2031.08.20	原始取得
12	麒麟信安		52348162	4	2031.08.20	原始取得

13	麒麟信安		52349793	22	2031.08.20	原始取得
14	麒麟信安		52354091	31	2031.08.20	原始取得
15	麒麟信安		52355736	43	2031.08.20	原始取得
16	麒麟信安		52308111	33	2031.08.20	原始取得
17	麒麟信安		52308484	18	2031.08.20	原始取得
18	麒麟信安		52312626	6	2031.08.27	原始取得
19	麒麟信安		52313720	34	2031.08.20	原始取得
20	麒麟信安		52313765	39	2031.08.20	原始取得
21	麒麟信安		52313805	24	2031.08.27	原始取得
22	麒麟信安		52316116	11	2031.08.27	原始取得
23	麒麟信安		52316127	13	2031.08.20	原始取得
24	麒麟信安		52321088	44	2031.08.20	原始取得
25	麒麟信安		52325412	15	2031.08.20	原始取得
26	麒麟信安		52330809	2	2031.08.20	原始取得
27	麒麟信安		52331903	38	2031.08.27	原始取得
28	麒麟信安		52337591	28	2031.08.20	原始取得
29	麒麟信安		52337864	45	2031.08.20	原始取得
30	麒麟信安		52338302	41	2031.08.27	原始取得
31	麒麟信安		52338523	12	2031.08.27	原始取得
32	麒麟信安		52338585	19	2031.09.06	原始取得
33	麒麟信安		52343599	17	2031.08.27	原始取得
34	麒麟信安		52343670	25	2031.08.20	原始取得
35	麒麟信安		52343992	26	2031.08.20	原始取得
36	麒麟信安		52344792	5	2031.08.20	原始取得
37	麒麟信安		52344868	37	2031.08.27	原始取得
38	麒麟信安		52346307	40	2031.08.27	原始取得
39	麒麟信安		52348184	7	2031.08.27	原始取得

40	麒麟信安		52355568	3	2031.08.27	原始取得
41	麒麟信安		52355632	14	2031.08.20	原始取得
42	麒麟信安		52357181	29	2031.08.20	原始取得
43	麒麟信安		52313206	42	2031.08.27	原始取得
44	麒麟信安		52328678	42	2031.08.27	原始取得
45	麒麟信安		52348711	42	2031.08.20	原始取得
46	麒麟信安		52357269	9	2031.08.20	原始取得
47	麒麟信安		52308501	20	2031.11.27	原始取得
48	麒麟信安		52323907	23	2031.09.06	原始取得
49	麒麟信安		52325646	9	2031.09.06	原始取得
50	麒麟信安		52308501	20	2031.11.27	原始取得

注：截至本补充法律意见书出具日，发行人已注销上述序号为 43、44、45、46 的商标权。

（2）是否违反《商标协议》规定

根据 2022 年 2 月 T 单位出具的书面说明，及 2021 年 12 月本所律师对 T 单位负责人的访谈，T 单位确认《商标协议》中约定的“自协议生效之日起麒麟有限不再申请含‘麒麟’二字的商标”是指，除“麒麟信安”外，发行人不得再申请以“麒麟”为显著识别点的新商标；其认可发行人已注册并投入使用的商标；双方不存在与商标及《商标协议》相关的争议、纠纷、诉讼、仲裁或潜在纠纷。

（二）同类产品中含“麒麟”二字的商标的具体情形，包括初始权利人、产生背景、后续转让情况、当前权利人、注册日期、适用范围等，发行人与其他权利人关于含“麒麟”字样商标的实际使用情况，是否存在权属确认或许可协议，发行人商标权利是否完整，是否存在纠纷或潜在纠纷；如构成商标侵权或存在发行人无法继续使用商标等情形，是否会对发行人的生产经营产生重大不利影响。请保荐机构和发行人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。

1、同类产品中含“麒麟”二字的商标的具体情形，包括初始权利人、产生背景、后续转让情况、当前权利人、注册日期、适用范围

根据《审计报告》《招股说明书》（申报稿）及发行人出具的说明，发行人所处行业为“I65 软件和信息技术服务业”，主要产品为操作系统、信息安全、云计算产品，其商标主要使用在上述三类产品中。

根据国家知识产权局商标局发布的《类似商品和服务区分表——基于尼斯分类第十一版（2021 文本）》，发行人上述主要产品对应的商标国际分类为“第 9 类”中的“0901 电子计算机及其外部设备”、第 42 类中的“4220 计算机编程及相关服务”。

经本所律师访谈发行人总经理，截至本补充法律意见书出具日，除发行人以外，市场上发行人同类产品中使用的商标包含“麒麟”二字的主要有“银河麒麟”、 “优麒麟”、“中标麒麟”系列。经本所律师登录国家知识产权局商标局中国商标网查询，与发行人主要产品同类且处于“注册”状态的“银河麒麟”“优麒麟”、 “中标麒麟”商标合计 13 项，相关情况见本补充法律意见书“附件二、同类产品中含“麒麟”二字的商标的具体情形”。

2、发行人与其他权利人关于含“麒麟”字样商标的实际使用情况，是否存在权属确认或许可协议，发行人商标权利是否完整，是否存在纠纷或潜在纠纷；如构成商标侵权或存在发行人无法继续使用商标等情形，是否会对发行人的生产经营产生重大不利影响

（1）发行人关于含“麒麟”字样商标的实际使用情况，是否存在权属确认或许可协议

根据发行人出具的书面说明，并经本所律师查看发行人主要办公场所、产品及官方网站（xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/），截至本补充法律意见书出具日，发行人生产经营中实际使用含“麒麟”字样的商标如下：

序 号	权利人	图形	注册号	核定使用 商品类别	有效期至	取得方式
1	麒麟信安		19836312	9	2027.06.20	原始取得
2	麒麟信安		20556036	9	2027.08.27	原始取得
3	麒麟信安		20555694	42	2027.08.27	原始取得
4	麒麟信安		42355314	42	2031.05.20	原始取得
5	麒麟信安		42376761	9	2031.05.20	原始取得

根据发行人出具的书面说明，除 2018 年 6 月，发行人前身麒麟有限与 T 单位签订《商标协议》，对发行人名下的“麒麟信安”商标申请、使用情况进行约定外，发行人不存在其他商标权属确认或许可协议。

（2）其他权利人关于含“麒麟”字样商标的实际使用情况，是否存在权属确认或许可协议

根据发行人出具的《确认函》，并经本所律师登录国家知识产权局商标局中国商标网、麒麟软件官方网站（xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxx/xxxxxxxxx.xxxx）、优麒麟官方网站（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxx-xx.xxxx）查询，截至本补充法律意见书出具日，本补充法律意见书“附件二、同类产品中含“麒麟”二字的商标的具体情形”列示的 13 项“银河麒麟”、“优麒麟”、“中标麒麟”系列商标处于注册状态。

根据 T 单位与国防科大于 2017 年 5 月签订的《商标使用许可合同》，T 单位取得国防科大名下注册号分别为 3935366、3935367 的“银河麒麟”、“麒麟”商标的独家使用许可授权，许可使用期限为 2017 年 5 月 16 日至 2027 年 5 月 16日。

此外，根据麒麟软件官方网站（xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxx/xxxxxxxxx.xxxx）显示，“天津麒麟信息技术有限公司拥有国防科大授权的“麒麟”、“银河麒麟”……商标及知识产权的使用权益”。但该网站未显示麒麟软件取得国防科大授权商标的具体时间和授权方式。

除此之外，本所律师无法从公开渠道获知其他权利人关于包含“麒麟”字样商标实际使用、权属确认或许可协议情况。

（3）发行人商标权利是否完整，是否存在纠纷或潜在纠纷

根据发行人提供的商标注册证、注册商标变更证明及国家知识产权局出具的

《商标档案》，截至本补充法律意见书出具日，除 1 项商标系因业务重组从麒麟工程处受让取得外，发行人拥有的其余商标均由发行人自主申请取得，且该等商标均为发行人独自所有，发行人不存在与其他主体共有商标的情形。

此外，根据发行人及其子公司出具的《确认函》，经本所律师前往长沙市中级人民法院窗口进行现场查询，并登录国家知识产权局商标局中国商标网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人

合法拥有其名下的商标权，该等商标权不存在质押或其他权利受到限制的情形，亦不存在商标权属纠纷或潜在纠纷。

（4）如构成商标侵权或存在发行人无法继续使用商标等情形，是否会对发行人的生产经营产生重大不利影响

根据发行人出具的《确认函》、T 单位出具的书面说明，经本所律师前往长 沙市中级人民法院窗口进行现场查询，并登录国家知识产权局商标局中国商标网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询，截至本补充法律意见书出具日，发 行人商标权不存在质押或其他权利受到限制的情形，发行人不存在与商标侵权相 关的诉讼、仲裁及商标无法继续使用的情形，发行人商标不会影响发行人正常生 产经营活动。

综上，本所认为，发行人与 T 单位签订《商标协议》具有合理性，且已履行必要审批程序及内部决策程序，商标协议合法有效，T 单位不存在代表天津麒麟与发行人签订《商标协议》的情形；《商标协议》生效后发行人申请包含“麒麟信安”、“信安麒麟”字样的商标不违反《商标协议》；截至本补充法律意见书出具日，发行人名下的商标权利完整，发行人不存在商标权属纠纷或潜在纠纷，或商标无法继续使用的情形。

三、问题 3.关于业务重组

根据申报材料，发行人于 2021 年 1 月对同一控制下的麒麟工程进行业务重组，发行人与麒麟工程的实际控制人均为xx，业务重组前麒麟工程主要从事操作系统、云计算及信息安全产品的研发、生产、销售。

请发行人说明：（1）麒麟工程的设立背景、简要历史沿革、主营业务、核 心技术及人员的发展历程等，报告期内主要财务数据及经营情况、相关产品与发 行人产品差异的具体体现，业务合并前麒麟工程是否存在重大违法违规行为或 诉讼纠纷；（2）业务重组的背景，将重组基准日确定为 2021 年 1 月 1 日的原因 和依据，采用业务重组而非股权收购的具体考虑，重组范围划分的依据及合理性，业务重组相关内部决策程序是否合法合规；（3）麒麟工程与麒麟信安签订《软 件著作权转让合同》《专利申请权转让协议》《商标权转让合同》的具体内容， 麒麟工程向麒麟信安交付《资产交割确认书（附件二）》列式知识产权的具体内

容及对应技术，是否涵盖麒麟工程全部知识产权、是否涉及发行人目前核心技术；结合相关知识产权的使用价值说明无偿转让的原因及合理性；（4）业务重组时 尚未履行完毕合同的具体情况和金额、与相关供应商和客户的过渡期安排、是否 存在纠纷或潜在纠纷；（5）麒麟工程未纳入本次重组范围相关资产、负债的具 体情况及未纳入原因，麒麟信息的实际经营情况，是否存在生产、销售与发行人 相似产品的情形；麒麟工程未来发展规划以及报告期后业务开展及业绩情况；（6）结合实物资产、其他经营性资产、负债、知识产权、人员及业务的实际转移情况、 尚未履行完毕合同的变更情况说明相关业务是否已于 2021 年 1 月 15 日全部转

移完毕，将业务重组的完成日定为 2021 年 1 月 15 日的依据是否充分。请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表意见，同时结合重组基准日选择时点、本次重组范围的确定依据、转让知识产权及相关技术对发行人业务的影响等就此次业务重组是否构成重大资产重组发表明确意见。

回复：

本所律师履行了以下核查程序：

1、访谈麒麟工程设立时的股东、麒麟工程及发行人实际控制人、总经理，并获取发行人出具的说明；

2、查阅麒麟工程工商登记资料、《审计报告》、财务报表；

3、取得主管部门出具的合规证明，查询麒麟工程所在地主管部门官方网站，访谈发行人主要客户、供应商；

4、查阅本次业务重组的内部决议程序资料、《软件著作权转让合同》《专利申请权转让协议》《商标权转让合同》《资产交割确认书》等业务重组相关资料；

5、登录国家知识产权局、国家知识产权局商标局中国商标网、中国版权保护中心网站查询；

6、查阅《业务重组协议》、业务重组时尚未履行完毕合同清单、对供应商和客户的通知函件记录、天职国际就业务重组出具的专项审计报告；

7、查阅《企业会计准则》《会计准则讲解》、发行人业务重组相关的会计处理凭证、付款凭证、麒麟工程纳入合并的和留存业务的财务数据；

8、查询上市公司业务重组相关案例。经核查：

（一）麒麟工程的设立背景、简要历史沿革、主营业务、核心技术及人员的发展历程等，报告期内主要财务数据及经营情况、相关产品与发行人产品差异的具体体现，业务合并前麒麟工程是否存在重大违法违规行为或诉讼纠纷

1、设立背景

经本所律师访谈麒麟工程设立时的股东，2007 年国家大力支持、鼓励软件企业发展，同时需要将国家 863 计划软件重大专项课题“服务器操作系统内核”的研发成果进行产业化推广，经各股东协商一致，为响应国家政策，发挥各自优势，共同研发和推广计算机操作系统，因此，各股东于 2007 年 12 月共同出资设立了麒麟工程。

2、简要历史沿革

根据发行人提供的麒麟工程工商登记资料并经本所律师核查，麒麟工程的简要历史沿革如下：

（1）2007 年 12 月，麒麟工程设立

2007 年 12 月 17 日，长沙银河、中标软件、长沙软件园、北京华盾共同出资

1,200 万元设立麒麟工程，麒麟工程设立时股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	长沙银河	420.00	35.00
2	中标软件	360.00	30.00
3	长沙软件园	240.00	20.00
4	北京华盾	180.00	15.00
合计		1,200.00	100.00

（2）2009 年 5 月，麒麟工程第一次股权转让

2009 年 5 月 27 日，经麒麟工程股东会同意，长沙银河将其所持有 35%的股权转让给北京华盾。本次股权转让完成后，麒麟工程的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	北京华盾	600.00	50.00
2	中标软件	360.00	30.00
3	长沙软件园	240.00	20.00
合计		1,200.00	100.00

（3）2010 年 9 月，麒麟工程第二次股权转让

2010 年 8 月 11 日，经麒麟工程股东会同意，中标软件将其持有的麒麟工程

30%的股权转让给北京华盾。本次股权转让完成后，麒麟工程的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	北京华盾	960.00	80.00
2	长沙软件园	240.00	20.00
合计		1,200.00	100.00

（4）2010 年 12 月，麒麟工程第三次股权转让

2010 年 12 月 10 日，经麒麟工程股东会同意，长沙软件园将其持有的 20%

的股权转让给北京华盾。本次股权转让完成后，麒麟工程的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	北京华盾	1,200.00	100.00
合计		1,200.00	100.00

（5）2010 年 12 月，麒麟工程第四次股权转让

2010 年 12 月 29 日，经麒麟工程股东同意，北京华盾将其持有的麒麟工程

5%的股权转让给xx。本次股权转让完成后，麒麟工程的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	北京华盾	1,140.00	95.00
2	xx	60.00	5.00
合计		1,200.00	100.00

（6）2011 年 12 月，麒麟工程注册资本增至 2,000 万元

2011 年 12 月 2 日，经麒麟工程股东会同意，麒麟工程注册资本增至 2,000

万元，新增的 800 万元注册资本由北京华盾认缴。本次增资完成后，麒麟工程的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	北京华盾	1,940.00	97.00
2	xx	60.00	3.00

合计

100.00

2,000.00

（7）2020 年 1 月，麒麟工程第五次股权转让

2020 年 1 月 16 日，经麒麟工程股东会同意，北京华盾将其持有的 97%的股权转让给北京祥云睿扬科技有限公司（以下简称“祥云睿扬”）。本次股权转让完成后，麒麟工程的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	祥云睿扬	1,940.00	97.00
2	xx	60.00	3.00
合计		2,000.00	100.00

注：2021 年 7 月，xxxx更名为“北京祥云睿扬企业咨询有限公司”。

此后，麒麟工程的股权结构未再发生变化。

3、主营业务、报告期内主要财务数据及经营情况

根据麒麟工程提供的设立以来的营业执照、《公司章程》并经本所律师访谈麒麟工程实际控制人，报告期期初至业务重组基准日，麒麟工程主要从事操作系统、云计算、信息安全产品的研发、生产及销售。2021 年 1 月，麒麟工程与发行人签订《业务重组协议》，将操作系统、云计算、信息安全相关业务全部转让给发行人，并将其经营范围修改为“智慧城市与智慧楼宇信息技术服务；企业管理服务”。自此，麒麟工程不再从事与发行人构成同业竞争的业务。

根据麒麟工程提供的审计报告、最近三年一期财务报表并经其确认，报告期内麒麟工程主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2021 年 1-6 月 /2021.06.30	2020 年度 /2020.12.31	2019 年度 /2019.12.31	2018 年度 /2018.12.31
总资产	13,039.46	14,602.28	17,316.53	13,741.77
净资产	12,769.99	12,721.26	11,207.86	10,146.11
营业收入	-	5,906.15	9,797.40	3,288.07
净利润	48.73	1,513.40	1,061.75	180.74

注：麒麟工程报告期初至合并日的财务数据已经天职国际审计，合并日后的财务数据未经审计。

4、核心技术及人员的发展历程

根据麒麟工程出具的书面说明及《员工花名册》，自成立以来，麒麟工程核心技术及人员发展历程如下：

期间	核心技术发展历程
2007 年 12 月成立 - 2008 年	麒麟工程设立时，致力于对国防科大牵头承担的国家 863 科技计划课题成果“银河麒麟操作系统”进行产业化推广。 此期间，麒麟工程员工人数较少，核心技术人员以xxxx为主
2009 年 - 2010 年	认识到 Linux 生态的蓬勃发展，麒麟工程逐渐改变技术路线，开始独立基于国际上开源 Linux 技术逐步开展国产操作系统早期版本的研发及市场应用推广。2009 年麒麟工程成功发布基于 Linux 的操作系统商业发行版本。 此期间，麒麟工程员工规模和研发人员规模逐步扩大
2011 年 - 2015 年 4 月	麒麟工程在电网及国防领域规模化应用推广国产操作系统，先后获批成立操作系统国家地方联合工程研究中心、湖南省国防科技重点实验室及湖南省基础软件研发国民经济动员中心等创新平台。同时，麒麟工程开始布局云计算和信息安全领域。 此期间，麒麟工程员工规模和研发人员规模均呈上升趋势，其中研发人 员达到 100 余人
2015 年 4 月 - 2021 年 1 月初	2015 年 4 月，发行人成立后，实际控制人投入主要精力发展发行人的业务，有关操作系统、云计算、信息安全业务产品的新版本开始在发行人处集中开展研发并持续迭代演进，麒麟工程业务逐步减少。 此期间，麒麟工程员工规模总体呈下降趋势，2021 年 1 月初，麒麟工程 员工共 26 人，其中研发人员 17 人
2021 年 1 月初至今	2021 年 1 月，麒麟工程与发行人进行业务重组，将与操作系统、云计算、信息安全业务相关的业务、人员转入发行人。 截至本补充法律意见书出具之日，麒麟工程仅有 2 名非研发相关人员

5、相关产品与发行人产品差异的具体体现

根据麒麟工程出具的书面说明并经本所律师访谈麒麟工程实际控制人、实地查看麒麟工程经营场所，麒麟工程相关产品与发行人产品差异情况如下：

业务重组前，麒麟工程主要从事操作系统、云计算、信息安全业务相关产品早期版本的研发与推广。其中，操作系统主要基于开源 Linux 社区早期版本进行商用版本的发行；云计算业务主要围绕 X86 平台迭代开发并完成早期云桌面相关产品的研发；信息安全业务主要实现某型号装备配套文件加密版本相关产品的研发。2015 年 4 月，发行人成立后，有关操作系统、云计算、信息安全业务产品的新版本开始在发行人处集中开展研发并持续迭代演进。随着 IT 技术的不断创

新、迭代演进，麒麟工程有关操作系统、云计算、信息安全业务产品的早期版本，已经被发行人相应更新版本所代替。

因此，业务重组前，麒麟工程相关产品与发行人产品除存在一定的版本代际差异外，无其他明显差异。业务重组后，麒麟工程不再从事与发行人构成同业竞争的业务，亦无产品的研发、生产或销售。

6、业务合并前麒麟工程是否存在重大违法违规行为或诉讼纠纷

根据麒麟工程所在地主管部门以及长沙市岳麓区人民法院、长沙市岳麓区人民检察院出具的《证明》、麒麟工程出具的承诺并经本所律师登录麒麟工程所在地行政主管部门官方网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网进行查询，2018年 1 月 1 日至业务重组基准日，麒麟工程不存在因违反相关法律、法规而受到行政处罚的情形，截至业务重组基准日，麒麟工程不存在尚未了结的重大诉讼事项。

据此，本所认为，2018 年 1 月 1 日至业务重组基准日期间，麒麟工程不存在因违反相关法律、法规而受到行政处罚的情形；截至业务重组基准日，麒麟工程不存在尚未了结的重大诉讼事项。

（二）业务重组的背景，将重组基准日确定为 2021 年 1 月 1 日的原因和依据，采用业务重组而非股权收购的具体考虑，重组范围划分的依据及合理性，业务重组相关内部决策程序是否合法合规

1、业务重组的背景，将重组基准日确定为 2021 年 1 月 1 日的原因和依据，采用业务重组而非股权收购的具体考虑

（1）业务重组的背景

根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人与麒麟工程的实际控制人均为xx，业务重组前麒麟工程主要从事操作系统、云计算及信息安全产品的研发、生产、销售。基于未来发展需求、避免同业竞争及减少关联交易，发行人对麒麟工程实施了同一控制下的业务重组，将麒麟工程的操作系统、云计算和信息安全业务相关的经营性资产及负债、业务、人员一并转移至发行人。

（2）将重组基准日确定为 2021 年 1 月 1 日的原因和依据

根据发行人出具的书面说明，发行人将重组基准日定为 2021 年 1 月 1 日主要原因如下：

①能够在 2021 年对麒麟工程尽早完成业务重组，整合同类业务，增强发行

人竞争实力，避免同业竞争、减少关联交易，为 2021 年及以后年度业务的开展做好规划和准备。

②2021 年 1 月 1 日与 2020 年 12 月 31 日相差仅一天，发行人与麒麟工程的财务数据一般不会出现较大波动，审计工作能够有序、高效开展。

③根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“发行人最近 3 年

内主营业务没有发生重大变化”的适用意见-证券期货法律适用意见第 3 号》，发行人对同一控制下业务进行重组的，应关注被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额占重组前发行人相应项目的比例。发行人对麒麟工程业务重组的完成日为 2021 年 1 月 15 日，因此，无论重组

基准日是在 2020 年 12 月 31 日还是 2021 年 1 月 1 日，按照上述规定测算重组对

发行人的影响情况均应使用 2020 年末的资产总额或 2020 年度的营业收入或利润总额数据。

综上，本次业务重组的重组基准日定为 2021 年 1 月 1 日具有合理性。

（3）采用业务重组而非股权收购的具体考虑

根据发行人及麒麟工程出具的书面说明，发行人对麒麟工程实施业务重组而非股权收购原因如下：

①基于主营业务结构考虑。麒麟工程在从事操作系统、信息安全和云计算等与发行人业务相似的同时，还存在通过其子公司麒麟信息从事房屋租赁、物业管理等业务，从长期发展战略角度出发，为保证发行人主业结构清晰，聚焦主业，持续提升市场竞争力，稳步发展操作系统、信息安全和云计算三大主业，发行人选择收购麒麟工程相关业务，而非收购其股权；

②从权属清晰角度考虑，发行人在筹备业务合并时，考虑到麒麟工程历史沿革中国有股权转让未履行进入产权交易所交易程序存在程序瑕疵，且彼时有权单位尚未出具确认函，麒麟工程股权转让程序瑕疵未能得到有权机关确认。为保证上市主体股权权属清晰，最大程度保障中小股东利益，发行人选择收购麒麟工程相关业务，而非收购其股权；

③基于管理效率角度考虑。麒麟工程主要从事操作系统、信息安全和云计算相关业务，所从事业务与发行人相似且其生产经营地点与发行人处于同一地块，若选择通过股权收购，则固定资产的使用、存货的进销存、产品的研发生产以及人员的调配等需在两个主体分别进行管理，大大增加了管理的难度，降低了生产

经营效率。为便于管理及提高生产经营效率，发行人选择收购麒麟工程相关业务，而非收购其股权。

2、重组范围划分的依据及合理性

2021 年 1 月，发行人对麒麟工程进行了业务重组，重组范围为将麒麟工程的操作系统、云计算和信息安全业务相关的经营性资产及负债、业务、人员一并转移至发行人。发行人与麒麟工程的实际控制人均为xx，业务重组前麒麟工程主要从事操作系统、云计算及信息安全产品的研发、生产、销售，与发行人构成同业竞争。因此，本次业务重组范围划分的依据系基于未来发展需求、避免同业竞争及减少关联交易，具有合理性。

3、业务重组相关内部决策程序是否合法合规

根据发行人、麒麟工程提供的本次业务重组有关的董事会、股东（大）会会议资料，本次业务重组已履行必要的内部决策程序，具体如下：

2021 年 1 月 1 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过《关于对湖南麒麟信息工程技术有限公司进行业务合并的议案》，同意发行人对麒麟工程的操作系统、云计算和信息安全业务进行合并。

2021 年 1 月 4 日，麒麟工程召开股东会，审议通过上述议案。

2021 年 1 月 5 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过本次业务重组的议案，并审议通过豁免本次临时股东大会通知时限的议案。

据此，本所认为，发行人对麒麟工程实施业务重组而非股权收购具有合理性，本次业务重组基准日的确定、重组范围的划分具有合理性，本次业务重组履行了 必要的内部程序。

（三）麒麟工程与麒麟信安签订《软件著作权转让合同》《专利申请权转让协议》《商标权转让合同》的具体内容，麒麟工程向麒麟信安交付《资产交割确认书（附件二）》列式知识产权的具体内容及对应技术，是否涵盖麒麟工程全部知识产权、是否涉及发行人目前核心技术；结合相关知识产权的使用价值说明无偿转让的原因及合理性

1、麒麟工程与麒麟信安签订《软件著作权转让合同》《专利申请权转让协议》《商标权转让合同》的具体内容

（1）2021 年 1 月 11 日，麒麟工程与发行人签订《计算机软件著作权转让

合同》，约定麒麟工程将其拥有的“AQX-481 涉密电子文档集中管控系统 V3.0”、 “麒麟天枢集中文印系统 V3”等 57 项计算机软件著作权无偿转让给发行人。

（2）2021 年 1 月 12 日，麒麟工程与发行人签订《专利申请权转让合同》，约定麒麟工程将其拥有的名称为“一种基于超融合理念的数据安全防护方法及系统”，专利申请号为“201910817047X”的 1 项专利申请权无偿转让给发行人。

（3）2021 年 1 月 6 日，麒麟工程与发行人签订《商标转让协议》，约定麒

麟工程将其拥有的注册号为“9731147”、核定类别为“9”的 1 项商标权无偿转让给发行人。

2、麒麟工程向麒麟信安交付《资产交割确认书（附件二）》列式知识产权的具体内容及对应技术，是否涵盖麒麟工程全部知识产权、是否涉及发行人目前核心技术

（1）麒麟工程向发行人交付《资产交割确认书（附件二）》列式知识产权的具体内容及对应技术

2021 年 1 月 15 日，麒麟工程与发行人签订《关于转让相关资产及负债的交 割确认书》，双方在“附件二：知识产权及人员移交清单、（1）知识产权移交清 单”中对本次业务重组过程中麒麟工程转让给发行人的全部知识产权进行了确认，相关情况见本补充法律意见书“附件三、《关于转让相关资产及负债的交割确认 书》列式知识产权的具体内容及对应技术”。

（2）是否涵盖麒麟工程全部知识产权

根据麒麟工程出具的书面确认并经本所律师登录国家知识产权局、国家知识产权局商标局中国商标网、中国版权保护中心网站查询，截至本补充法律意见书出具日，除以下 4 项计算机软件著作权外，《关于转让相关资产及负债的交割确认书》所列式知识产权已涵盖麒麟工程名下全部知识产权：

序号	著作权人	软件名称	登记号	登记时间
1	麒麟工程	银河麒麟安全运行环 境软件 V1.0	2009AR0036	2009.5.11
2	麒麟工程、华为技术有 限公司	类型强制访问控制安 全配置管理软件 V1.0	2013SR139613	2013.12.06
3	麒麟工程、深圳市腾讯 计算机系统有限公司	腾讯 kyds 元数据服务 管理工具软件V1.0	2013SR141387	2013.12.09
4	麒麟工程、深圳市腾讯	腾讯 kyds 数据存储服	2013SR141727	2013.12.09

计算机系统有限公司 务管理工具软件 V1.0

注：麒麟工程曾申请注销“银河麒麟安全运行环境软件 V1.0”软件著作权，但根据版权保护中心出具的《软件登记补正通知》，该软件属于合同登记，应当由原登记者（长沙银河）办理撤销并补充提供有关注销文件，但长沙银河已经于 2018 年注销，因此该软件著作权暂无法办理注销登记。

根据麒麟工程出具的书面说明，上述软件著作权技术版本较为陈旧，对于发行人后续业务发展的价值较低；同时，上述序号 2、3、4 的计算机软件著作权系麒麟工程与其他企业共有，办理著作权人变更或注销手续较为繁琐，且麒麟工程已将经营范围变更为智慧城市与智慧楼宇信息技术服务、企业管理服务，并已承诺不再使用上述软件著作权。因此，麒麟工程业务重组时未将上述计算机软件著作权转让给发行人。

（3）是否涉及发行人目前核心技术

根据发行人出具的书面说明，本次业务重组过程中麒麟工程向发行人无偿转让的商标权不涉及发行人目前核心技术，但无偿转让的专利申请权及部分计算机软件著作权对应的相关技术构成了发行人目前核心技术的组成部分，具体情况见本补充法律意见书“附件三、《关于转让相关资产及负债的交割确认书》列式知识产权的具体内容及对应技术”。

3、结合相关知识产权的使用价值说明无偿转让的原因及合理性

根据麒麟工程出具的书面说明并经本所律师访谈麒麟工程实际控制人，本次业务重组麒麟工程将相关知识产权无偿转让给发行人的原因及合理性如下：

（1）麒麟工程与发行人均属于xx控制下的企业，本次业务重组主要目的在于消除麒麟工程与发行人之间的同业竞争，为彻底消除同业竞争并更好的促进发行人的业务发展，麒麟工程自愿将相关知识产权无偿转让给发行人，属于对发行人受益；

（2）麒麟工程与发行人业务重组后不再从事与操作系统、信息安全、云计算相关业务，相关知识产权对麒麟工程已无实际使用价值；

（3）鉴于商标、计算机软件著作权等知识产权本身的价值具有难以量化的特点，若转让价格过高将构成控股股东变相侵占发行人的利益，损害发行人其他股东的权益；

（4）本次业务重组时，麒麟工程及发行人参考了其他上市公司同一控制下

业务重组的案例，例如：伟创电气（证券代码：688698）在上市前与同一控制下的深圳市伟创电气有限公司进行业务重组时，深圳市伟创电气有限公司将商标、专利、软件著作权、域名无偿转让给伟创电气；合兴股份（证券代码：605005）在业务重组的过程中，其关联xxx集团有限公司为支持合兴股份业务发展，避免同业竞争，将其所拥有的与汽车电子、消费电子业务相关的知识产权无偿转让给合兴股份。

据此，本所认为，本次业务重组麒麟工程将相关知识产权无偿转让给发行人具有合理性。

（四）业务重组时尚未履行完毕合同的具体情况和金额、与相关供应商和客户的过渡期安排、是否存在纠纷或潜在纠纷

1、业务重组时尚未履行完毕合同的具体情况和金额

根据发行人、麒麟工程提供的《业务重组协议》、天职国际出具的天职业字 [2021]40678-9 号《关于湖南麒麟信安科技股份有限公司合并湖南麒麟信息工程技术有限公司相关业务交割资产的专项审计报告》、相关业务合同、变更合同主体的补充协议、告知函及复函，截至业务重组基准日 2021 年 1 月 1 日，麒麟工程尚未履行完毕的合同如下：

单位：万元

合同类型		合同相对方 数量（家）	合同数量 （份）	应付账 款余额	预付账 款余额	应收账 款余额	预收账 款余额
采购合同		19	30	445.16	205.47	0	0
销售合同	正在实施，尚未验收的合同	10	10	0	0	22.21	438.13
	已验收，但在质 保期内的合同	97	434	0	0	1,608.67	0
合计		126	474	445.16	205.47	1,630.88	438.13

注 1：上述各类账款余额未包含麒麟工程对发行人的应收或应付账款；应收账款余额未剔除坏账准备。

注 2：上述销售合同中，验收前的合同存在应收账款余额系已开票部分对应的税额。

2、与相关供应商和客户的过渡期安排

根据《业务重组协议》及麒麟工程、发行人出具的书面说明，本次业务重组过程中，麒麟工程未履行完毕合同涉及的过渡期（业务重组基准日（2021 年 1 月

1 日）至业务重组交割日（2021 年 1 月 15 日）期间）安排如下：

（1）发行人和麒麟工程与和尚未履行完毕的业务合同相对方签署三方补充协议或联名向合同相对方发送告知函，以征得其同意将麒麟工程尚未履行完毕的业务合同的全部权利和义务转移给发行人；

（2）过渡期内，麒麟工程应勤勉尽责、认真经营管理被转让业务，维护好与供应商、客户的关系，未经发行人书面同意麒麟工程不得另行转让、抵押、质押、出租或以其他方式处置被转让的业务。

（3）过渡期内，被转让资产和业务的损益均由发行人享有或承担。

3、是否存在纠纷或潜在纠纷

根据发行人及麒麟工程的确认，截至本补充法律意见书出具日，本次业务合同转移的合同相对方均未向麒麟工程及发行人提出异议且继续接受发行人为其提供的服务。同时，经本所律师走访发行人主要客户、供应商，均确认对业务合同的转移不存在异议，亦不存在争议或纠纷。

此外，根据长沙市岳麓区人民法院、长沙市岳麓区人民检察院出具的证明以及麒麟工程、发行人出具的承诺并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人及麒麟工程不存在与本次业务重组相关的诉讼、仲裁或纠纷。

据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及麒麟工程与相关供应商、客户之间不存在与本次业务重组相关的纠纷或潜在纠纷。

（五）麒麟工程未纳入本次重组范围相关资产、负债的具体情况及未纳入原因，麒麟信息的实际经营情况，是否存在生产、销售与发行人相似产品的情形；麒麟工程未来发展规划以及报告期后业务开展及业绩情况

1、麒麟工程未纳入本次重组范围相关资产、负债的具体情况及未纳入原因根据麒麟工程出具的书面说明，麒麟工程留存的业务和资产情况以及未纳入

重组范围的原因如下：

（1）2018 年度/2018 年 12 月 31 日

单位：万元

项目 金额 未纳入重组范围的原因

资产负债表科目

项目	金额	未纳入重组范围的原因
预付款项	500.00	系短期资金拆借，不属于经营性资产
其他应收款	127.11	主要系关联方资金拆借，不属于经营性资产
存货	177.67	主要系与合并业务无关的存货
其他流动资产	5,290.00	系银行理财产品，不属于经营性资产
长期股权投资	5,000.00	系麒麟工程对其全资子公司麒麟信息的投资，麒麟信息主营业务为房屋租赁相关业务，不属于与发行人主业相同或 相似业务，整体未纳入业务重组范围
固定资产	134.46	主要系与合并业务不相关的车辆、商品房
递延所得税资产	53.12	对不纳入合并的其他应收款坏账计提的递延所得税资产

利润表科目

管理费用	12.57	主要系与合并业务不相关的车辆、商品房的折旧
资产减值损失	5.39	系不纳入业务重组的往来款在当期计提的坏账准备
投资收益（损失 以“－”号填列）	258.90	系不纳入合并的银行理财产品对应的收益

（2）2019 年度/2019 年 12 月 31 日

单位：万元

项目 金额 未纳入重组范围的原因

资产负债表科目

交易性金融资产	1,850.00	系银行理财产品，不属于经营性资产
其他应收款	323.91	主要系关联方资金拆借，不属于经营性资产
存货	114.56	系与主营业务不相关的软件著作权转让业务对应的存货
长期股权投资	5,000.00	系麒麟工程对其全资子公司麒麟信息的投资，麒麟信息主营业务为房屋租赁相关业务，不属于与发行人主业相同或 相似业务，整体未纳入业务重组范围
固定资产	203.92	主要系与合并业务不相关的车辆、商品房
长期待摊费用	135.83	主要系与合并业务不相关的房屋装修
递延所得税资产	56.37	对不纳入合并其他应收款坏账计提的递延所得税资产
应付票据及应付 账款	47.03	主要系与经营性业务无关的采购款
预收款项	60.00	系与主营业务不相关的软件著作权转让业务预收款
其他应付款	1.44	系中共长沙xx技术产业开发区工作委员会拨付的党建经 费
预计负债	0.96	系对不纳入合并的收入计提的售后服务费

利润表科目

项目	金额	未纳入重组范围的原因
营业收入	64.15	主要系与合并业务不相关的开发服务收入
营业成本	63.11	主要系与合并业务不相关的开发服务成本
销售费用	0.96	系对不纳入合并的收入计提的售后服务费
管理费用	74.24	主要系与合并业务不相关的资产折旧和摊销
研发费用	110.14	系与合并业务不相关的研发活动形成的研发费用
资产减值损失	12.05	系不纳入业务重组的往来在当期计提的坏账准备
其他收益	117.00	系收到的与业务不相关的研发活动政府补助
投资收益（损失 以“－”号填列）	162.16	系不纳入合并的银行理财产品对应的收益

（3） 2020 年度/2020 年 12 月 31 日

单位：万元

项目 金额 未纳入重组范围的原因

资产负债表科目

交易性金融资产	3,950.00	系银行理财产品，不属于经营性资产
其他应收款	1,234.41	主要系关联方资金拆借，不属于经营性资产
长期股权投资	5,000.00	系麒麟工程对其全资子公司麒麟信息的投资，麒麟信息主营业务为房屋租赁相关业务，不属于与发行人主业相同或 相似业务，整体未纳入业务重组范围
固定资产	180.10	主要系与合并业务不相关的车辆、商品房
长期待摊费用	70.63	主要系与合并业务不相关的房屋装修
递延所得税资产	18.36	系不纳入合并其他应收款的坏账和不纳入合并的收入产生 的预计负债影响
其他应付款	2.24	系中共长沙xx技术产业开发区工作委员会拨付的党费返 还
预计负债	1.80	系对不纳入合并的收入计提的售后服务费

利润表科目

营业收入	120.00	系与主营业务不相关的软件著作权转让业务收入
营业成本	114.56	系与主营业务不相关的软件著作权转让业务成本
销售费用	1.80	为不纳入业务重组业务计提的售后服务费
管理费用	87.65	主要系与合并业务不相关的资产折旧和摊销
资产减值损失	42.70	系不纳入业务重组的往来当期计提的信用减值损失
投资收益（损失以 “－”号填列）	87.26	系不纳入合并的银行理财产品对应的收益

项目 金额 未纳入重组范围的原因

资产负债表科目

资产处置收益（亏 损以“-”号填列）
0.06
系与合并业务不相关的固定资产处置收益

2、麒麟信息的实际经营情况，是否存在生产、销售与发行人相似产品的情

形

根据麒麟信息的营业执照、财务报表及其出具的书面说明，2021 年 1 月本

次业务重组完成后，麒麟信息经营范围变更为“智慧城市与智慧楼宇信息技术服务；房屋租赁；物业管理；自有厂房租赁；企业管理服务”；截至本补充法律意见书出具日，麒麟信息主要从事房屋租赁业务，不存在与发行人生产、销售相似产品的情形。

3、麒麟工程未来发展规划以及报告期后业务开展及业绩情况

根据麒麟工程的营业执照、《公司章程》并经麒麟工程实际控制人出具的书面说明，麒麟工程经营范围已于 2021 年 5 月变更为“智慧城市与智慧楼宇信息技术服务、企业管理服务”，后续麒麟工程作为麒麟信息的母公司，不再开展与发行人相同或相似业务，并计划在未来合适时机选择与麒麟信息进行整合。

自业务重组交割日至本补充法律意见书出具日，麒麟工程仅有 2 名员工，未再实际开展新增业务，仅涉及少量业务重组时尚未履行完毕的合同，由发行人实际履行，麒麟工程代收代付相关款项。

根据麒麟工程提供的财务报表（未经审计），截至 2021 年 6 月 30 日，麒麟

工程总资产 13,039.46 万元、净资产 12,769.99 万元；2021 年 1-6 月，麒麟工程营

业收入 0 万元、净利润 48.73 万元。

（六）结合实物资产、其他经营性资产、负债、知识产权、人员及业务的实际转移情况、尚未履行完毕合同的变更情况说明相关业务是否已于 2021 年 1 月

15 日全部转移完毕，将业务重组的完成日定为 2021 年 1 月 15 日的依据是否充分

1、相关业务是否已于 2021 年 1 月 15 日全部转移完毕

根据天职国际出具的天职业字[2021]40678-9 号《关于湖南麒麟信安科技股份有限公司合并湖南麒麟信息工程技术有限公司相关业务交割资产的专项审计报告》《关于转让相关资产及负债的交割确认书》，截至 2021 年 1 月 15 日，麒麟工程向发行人转移资产、业务情况如下：

（1）实物资产转移情况：转移了业务重组范围内的固定资产及存货，完成实物交割，由发行人办理验收入库手续。已交割实物资产占业务重组需交割实物资产比例为 100%；

（2）其他经营性资产、负债的转移情况：完成了业务重组范围内的应收账款、预付款项、其他应收款、应付账款、预收款项和其他应付款等经营性资产负债的权属转移，双方签署《资产交割确认书》，对交割情况进行确认。已完成权属转移的资产、负债账面价值占业务重组需权属转移的资产、负债账面价值比例为 100%；

（3）知识产权转移情况：麒麟工程向发行人交付了《资产交割确认书（附件二）》所列示的知识产权，并签署了《计算机软件著作权转让合同》《专利申请权转让合同》《商标转让协议》，双方启动将知识产权权利人变更登记至发行人名下的程序，在权利人变更登记完成之前，由发行人无偿使用；

（4）人员转移情况：麒麟工程 24 名员工与发行人签订劳动合同，已将劳动关系转移至发行人。已转移人员占业务重组需转移人员比例为 100%；

（5）业务转移情况：针对尚未履行完毕的合同，与合同相对方签署补充协议或发送告知函等形式征得其同意，由发行人承继合同权利、义务，完成业务转移；尚未验收的销售合同中存在少量客户（涉及 3 个客户，对应 3 份销售合同）仍由麒麟工程继续作为合同主体，由发行人实际履行。

综上所述，截止 2021 年 1 月 15 日，本次业务重组中的各项内容除知识产权

变更登记程序未完成以及涉及 3 份尚未验收的销售合同仍由麒麟工程作为合同主体外，其余资产、负债、人员等均已转移完毕，且参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

2、将业务重组的完成日定为 2021 年 1 月 15 日的依据是否充分

（1）《企业会计准则》等相关规定

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020 年）》案例 1-01 规定：“合并日或购买日是指合并方或购买方

实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期”。

《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南规定：“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。

（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”

（2）上述条件的符合情况

①企业合并合同或协议已获股东大会等通过

2021 年 1 月 4 日，麒麟工程召开股东会，审议通过本次业务重组的议案。

2021 年 1 月 5 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过业务重组议案，同意发行人对麒麟工程的操作系统、云计算、信息安全业务进行合并。

因此，本次业务转移时点符合前述应用指南第一项的规定。

②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准

x次业务重组无需经过国家有关主管部门审批。因此，本次业务转移时点认定不适用前述应用指南第二项的规定。

③参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续

根据本次业务重组实物资产、其他经营性资产、负债、知识产权、人员及业务的实际转移情况，2021 年 1 月 15 日参与合并各方已办理了必要的财产权转移

手续。具体情况参见本问题之“（一）相关业务是否已于 2021 年 1 月 15 日全部转移完毕”的内容。

因此，本次业务转移时点符合前述应用指南第三项的规定。

④合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并且有能力、有计划支付剩余款项

截至 2021 年 1 月 15 日，发行人已向麒麟工程支付收购价款 1,200.00 万元，

占全部交易对价的比例为 57.25%，并于 2021 年 11 月 30 日支付剩余款项。

因此，本次业务转移时点符合前述应用指南第四项的规定。

⑤合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险

截至 2021 年 1 月 15 日，麒麟工程已办理必要的财产权转移手续，资产、负债、人员等已转移至发行人，且双方已签订《关于转让相关资产及负债的交割确认书》，明确由发行人享有相应的利益、承担相应的风险。

因此，本次业务转移时点符合前述应用指南第五项的规定。

综上所述，将 2021 年 1 月 15 日确定为合并日即业务重组的完成日，符合

《企业会计准则》的要求，依据充分。

据此，本所认为，本次业务重组的完成日确定为 2021 年 1 月 15 日具有合理性。

（七）结合重组基准日选择时点、本次重组范围的确定依据、转让知识产权及相关技术对发行人业务的影响等就此次业务重组是否构成重大资产重组发表明确意见

1、重组基准日选择时点的影响

根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化”的适用意见-证券期货法律适用意见第3号》，发行人对同一控制下业务进行重组的，应关注被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额占重组前发行人相应项目的比例。发行人对麒麟工程业务重组的完成日为2021年1月15日，因此，无论重组基准日是在 2020年12月31日还是2021年1月1日，按照上述规定测算重组对公司的影响情况均应使用2020年末的资产总额或2020年度的营业收入或利润总额数据，不对发行人本次业务重组是否构成重大资产重组构成影响。

2、本次重组范围的确定依据、转让知识产权及相关技术对发行人业务的影

响

x次业务重组范围划分的依据系基于未来发展需求、避免同业竞争及减少关

联交易，对麒麟工程的操作系统、云计算和信息安全业务相关业务进行重组。发行人在发行上市前，对同一控制下与发行人相同、类似或者相关的业务进

行重组整合，包括转让知识产权及相关技术，有利于避免同业竞争、减少关联交

易、优化公司治理、确保规范运作，对于提高公司质量，发挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

业务重组前一年度（末）麒麟工程相关业务的资产总额、营业收入、资产净额、利润总额指标占发行人相应指标比例均不超过50%，参考《上市公司重大资产重组管理办法》标准，本次业务重组不构成重大资产重组。

因此，基于本次重组的实际情况并根据《重大资产重组管理办法》《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化”的适用意见-证券期货法律适用意见第3号》等法规条款规定，本次业务重组属于同一控制下相同或相似业务的重组，对各项关键指标的影响均不超过 50%，不构成发行人3年内主营业务发生重大变化，不构成重大资产重组。

据此，本所认为，发行人本次业务重组不构成重大资产重组。

四、问题 15.关于合作研发

根据招股说明书，报告期内，公司与其他单位存在 4 项合作研发项目。其中包括麒麟工程（后变更为发行人）与中标软件联合承担核高基重大专项“工业互联网安全操作系统产业化及规模化应用”的相关工作。

请发行人说明：（1）各项合作研发的主要内容、各合作方权利义务及费用承担方式；（2）各合作研发项目目前已取得的研发进展及各合作方在研发中的具体贡献情况，已取得的研发成果及其权利归属、收益分配情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）相关研发成果与发行人核心技术的关系，各自独立拥有知识产权是否影响发行人对该知识产权的使用，发行人对合作研发方是否存在依赖。请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

本所律师履行了如下核查程序：

1、访谈发行人研发部门负责人，取得某公司出具的书面说明；

2、查阅报告期内发行人各项目合作研发协议；

3、查阅长沙市岳麓区人民法院、长沙市岳麓区人民检察院出具的《证明》，取得发行人出具的说明；

4、登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询；

5、查阅发行人持有的专利权、计算机软件著作权证书、国家知识产权局出具的《证明》、中国版权保护中心出具的《计算机软件登记概况查询结果》。

经核查：

（一）各项合作研发的主要内容、各合作方权利义务及费用承担方式

序号	项目名称	主要内容	各合作方权利义务	费用承担方式
1	2020 年基础软件项目-服务器操作系统	发行人及其他两家公司、单位合作进行服务器操作系统研发及市场推广	发行人为项目牵头单位,负责项目组织协调、进度管理等工作并独立承担6 项子任务及操作系统推广任务，其他两家公司、单位作为项目联合承担单位按照项目合作协议分别独立负责完成 1、6 项子任务	项目费用由国拨资金和自筹资金组成，其中国拨资金根据协议约定比例进行拨付，自筹资金按照各方独立承担的子项 目自行筹集
				项目费用由国拨
2	2020 年基础软件项目-桌面操作系统	发行人及其他四家公司、机构合作进行计算机桌面操作系统研发及市 场推广	项目牵头单位负责项目组织协调、进度管理等工作并独立承担 10 项子任务，发行人作为项目联合申报单位，按照项目合作协议独立负责完成 3 项子任务	资金和自筹资金组成，其中国拨资金根据协议约定比例进行拨付，自筹资金按照各方 独立承担的子项
				目自行筹集
3	核高基课题 - 安全自主云桌面系统研制及应用	发行人独立承担安全自主云桌面研发及应用验证，即“麒 麟信安分项”	发行人独立负责课题“麒麟信安分项”的组织实施，并独立完成云桌面服务与管理系统研究、云桌面终端系统研究和云桌面应 用与示范任务	项目费用由国拨资金承担
4	核高基课题 - 工业互联网安全操作系统产业化及规模化应用	发行人与中标软件合作进行工业互联网安全操作系统研发及产业推广	中标软件负责课题总体架构设计及基础系统构造、操作系统安全可信增强实现、安全可控 CPU及工控整机适配优化及在相关行业完成工控应用迁移适配及市场推广，发行人作为课题联合 参与单位，独立负责工业互联网	项目费用由国拨资金和自筹资金组成，其中国拨资金根据协议约定比例进行拨付，自筹资金按照各方 独立承担的子项

根据发行人提供的合作研发协议并经其确认，报告期内发行人与其他公司、单位合作研发的主要内容、各合作方权利义务及费用承担方式如下：

安全操作系统行业特性相关功 能实现，并在相关行业完成工控应用迁移适配及市场推广 目自行筹集

注 1：上述 1-3 项目为涉及国家秘密的政府课题，发行人已申请脱密处理后披露。

注 2：上述序号 4 项目原由麒麟工程作为课题联合承担单位与中标软件合作研发，2018年 4 月，核高基重大专项实施管理办公室出具《关于同意“工业互联网安全操作系统产业化及规模化应用”课题变更联合单位的函》同意课题联合承担单位由麒麟工程变更为发行人。

（二）各合作研发项目目前已取得的研发进展及各合作方在研发中的具体贡献情况，已取得的研发成果及其权利归属、收益分配情况，是否存在纠纷或潜在纠纷

1、各合作研发项目目前已取得的研发进展及各合作方在研发中的具体贡献情况，已取得的研发成果及其权利归属、收益分配情况

根据发行人提供的各项目合作研发协议、项目进展材料、验收报告并经本所律师对发行人研发部门负责人的访谈，发行人参与的各合作研发项目目前已取得的研发进展、各合作方在研发中的具体贡献情况、已取得的研发成果及其权利归属以及收益分配情况如下：

序号	项目名称	项目进展	各方在研发中的具体贡献情况	已取得的研发成果	权利归属、收益分配
1	2 0 20 年基础软件项目 - 服务器操作系统	任 务 完成，待验收	（1）发行人负责服务器操作系统升级维护体系、统一开发工具、备份还原、虚拟化应用支撑等任务研发；（2）某公司负责同源异构服务器操作系统基础版本构建、安全增强与可信计算、硬件适配管理平台、高可用等任务研发；（3）某中心负责系统可 靠性研究	发行人已经申请 8 项专利发明	项目各方在合作协议任务分工范围内各自独立完成相应任务，取得的成果、知识产权归各方独自所有
2	2 0 20 年基础软件项目 - 桌面操作系统	任 务 完成，待验收	（1）项目牵头单位主要负责桌面操作系统版本研制；（2）发行人作为项目联合参与方主要负责国密算法优化及主 流开发框架适配	发行人已经申请 4 项专利发明	项目各方在合作协议任务分工范围内各自独立完成相应任务，取得的成果、申请的 知识产权归各方独自

					所有
3	核高基课题 - 安全自主云桌面系统研制及应用	任 务 完成，待验收	x项目是一个独立的分项，目的是研制一款安全自主的云桌面系统并进行应用示范，相关研发任务全部由发 行人承担	发行人已经登记 20 18SR788147 等7 项 软件著作权	“麒麟信安分项”研制成果为麒麟信安云桌面系统，是发行人独自完成的，知识产 权及收益归发行人
4	核高基课题 - 工业互联网安全操作系统产业化及规模化应用	已完成验收	中标软件主要负责课题操作系统基础版本构建与系统安全技术研究；发行人主要负责实时、高可靠等工业控制特性技术研究	该课题一共申请了 20 项发明专利，登 记软件著作权 10 项，其中发行人已经获得了 2018SR0 60711 等 3 项软件 著作权及 5 项专利 发明在申请中，1 项发明专利已经授权	各方独立拥有知识产权

2、发行人是否存在与合作研发相关的纠纷或潜在纠纷

根据发行人出具的书面说明、长沙市岳麓区人民法院、长沙市岳麓区人民检察院出具的《证明》，并经本所律师登录裁判文书网、中国执行信息公开网查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在与上述合作研发相关的纠纷或潜在纠纷。

据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在与上述合作研发相关的纠纷或潜在纠纷。

（三）相关研发成果与发行人核心技术的关系，各自独立拥有知识产权是否影响发行人对该知识产权的使用，发行人对合作研发方是否存在依赖

1、相关研发成果与发行人核心技术的关系

根据发行人出具的书面说明，发行人上述合作研发项目中归属发行人的相关研发成果与发行人核心技术的关系如下：

项目名称	形成的与核心技术有关 的授权专利和软著	与核心技术的关系
2020 年基础软件项目-服务器操作系统	-	发行人在项目中研发的系统升级维护体系、统一开发工具、备份还原、虚拟化应用支撑

		等成果提升了发行人服务器操作系统产品的市场竞争力，进一步推动了发行人核心技术“操作系统工控属性实现技术”相关的备 份还原、虚拟化等技术点的持续改进
2020 年基础软件项目-桌面操作系统	-	发行人在项目中研发的基于 FT2000/4 加速指令的国密算法加速模块、基于硬件密码卡的多卡并行与校验国密算法模块、支持不同国产 CPU 平台的主流开发框架等成果进一步推进了发行人核心技术“操作系统安全技术”相关的一体化密码框架体系及高效支持 技术的功能完善
核高基课题-安全自主云桌面系统研制及应用	登记号为 2018SR78814 7、2019SR1024596、202 0SR0529732 等 7 项计算 机软件著作权	发行人在项目中研发的高清视频播放、3D态势展现、广域网推送加速、跨网安全访问、国产硬件平台支持、混合部署等成果，实现了发行人云桌面系统产品的“远程桌面传输协议技术”、“云桌面 GPU 支撑技术”、“国产平台支撑技术”、“虚拟桌面安全技术”等核心技术的进一步升级
核高基课题-工业互联网安全操作系统产业化及规模化应用	登记号为 2018SR06071 1、2019SR0253132、201 9SR0736160 的 3 项计算 机软件著作权及专利号为ZL201910541884.4 的 专利权	发行人在项目中的研究成果进一步推动了发行人核心技术“操作系统工控属性实现技术”相关的实时性、高可靠性等技术点的持续改进

2、各自独立拥有知识产权是否影响发行人对该知识产权的使用，发行人对合作研发方是否存在依赖

根据发行人与各合作方签署的合作研发协议、发行人持有的专利权、计算机软件著作权证书、国家知识产权局出具的《证明》、中国版权保护中心出具的《计算机软件登记概况查询结果》，并经本所律师查阅《专利法》《专利法实施细则》

《著作权法》《著作权法实施条例》，访谈发行人研发部门负责人，截至本补充法律意见书出具日，发行人根据合作研发协议约定，对其独自申请而形成的专利权、计算机软件著作权依法享有完整的权利，不受其他合作方的限制。

根据发行人与合作方签署的合作研发协议并经本所律师对发行人的访谈，发行人与合作方均为同行业具备研发能力的知名企业、机构，各方在其从事的业务

领域中均具有较高研发能力，为共同承担、完成国家课题而签署合作研发协议。合作过程中，各方根据合作研发协议独立组织研发团队、独立开展研发。发行人形成的研发成果归发行人独自所有，对合作研发方不存在依赖。

据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人独立拥有并有权依法使用其名下的知识产权，对合作研发方不存在依赖。

五、问题 16.关于网络数据安全

根据招股说明书，发行人产品主要应用于电力、国防领域。请发行人：（1）对照《网络安全法》《数据安全法》《关键信息基础设施安全保护条例》及《网络安全审查办法》，说明发行人提供主要产品服务是否需配合网络安全审查及过往配合网络安全审查的情况，是否属于《关键信息基础设施安全保护条例》规定的安全可信的网络产品和服务，是否存在不满足监管要求的风险；（2）说明在当前强化网络和数据安全监管的背景下，发行人主要客户的招标和采购政策是否发生变化，是否对发行人构成重大不利影响，是否存在因不具备相关资质而导致客户流失的情形。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、依据及方式，并发表明确核查意见。

回复：

本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅《网络安全法》《数据安全法》《关键信息基础设施安全保护条例》及《网络安全审查办法（2021）》等相关法律、法规；

2、查阅发行人报告期重大销售合同及投标文件、合同台帐、业务资质证书；访谈发行人报告期内主要客户；

3、查阅发行人的营业执照、《公司章程》《审计报告》《招股说明书》（申报稿）、业务资质证书及政府主管部门出具的《证明》；

4、访谈发行人销售部门相关人员；

5、登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、信用中国（h ttp://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、国家互联网信息办公室（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、中华人民共和国工业和信息化部（xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、中华人民共和国公安部（xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）网站查询。

经核查：

（一）对照《网络安全法》《数据安全法》《关键信息基础设施安全保护条例》及《网络安全审查办法》，说明发行人提供主要产品服务是否需配合网络安全审查及过往配合网络安全审查的情况，是否属于《关键信息基础设施安全保护条例》规定的安全可信的网络产品和服务，是否存在不满足监管要求的风险

1、发行人提供主要产品服务是否需配合网络安全审查及过往配合网络安全审查的情况

（1）发行人提供的主要产品服务需配合网络安全审查

①发行人主要客户包含关键信息基础设施运营者

根据《招股说明书》（申报稿）以及发行人出具的书面说明并经本所律师查阅发行人报告期内的重大业务合同、走访报告期内发行人的主要客户，发行人主要客户业务范围覆盖国防、电力、政务等关键领域。

根据《网络安全审查办法（2021）》第二条，“关键信息基础设施运营者采购网络产品和服务，网络平台运营者开展数据处理活动，影响或者可能影响国家安全的，应当按照本办法进行网络安全审查”；《关键信息基础设施安全保护条例》第二条，“本条例所称关键信息基础设施，是指公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科技工业等重要行业和领域的，以及其他一旦遭到破坏、丧失功能或者数据泄露，可能严重危害国家安全、国计民生、公共利益的重要网络设施、信息系统等”。

据此，发行人部分主要客户主要从事《关键信息基础设施安全保护条例》规定的电力、电子政务、国防科技工业等关键信息基础设施领域服务，属于《网络安全审查办法（2021）》中所规定的关键信息基础设施运营者。

②发行人提供的主要产品服务属于网络产品和服务

根据《招股说明书》（申报稿）、发行人的营业执照并经本所律师查阅发行人报告期内的重大业务合同、走访发行人报告期内的主要客户，发行人主要从事操作系统产品研发及技术服务，并以操作系统为根技术创新发展信息安全、云计算等产品及服务业务。

根据《网络安全审查办法（2021）》第二条，“关键信息基础设施运营者采购网络产品和服务，网络平台运营者开展数据处理活动，影响或者可能影响国家安

全的，应当按照本办法进行网络安全审查”；第二十一条，“本办法所称网络产品和服务主要指核心网络设备、重要通信产品、高性能计算机和服务器、大容量存储设备、大型数据库和应用软件、网络安全设备、云计算服务，以及其他对关键信息基础设施安全、网络安全和数据安全有重要影响的网络产品和服务”。

据此，发行人提供的主要产品服务属于《网络安全审查办法（2021）》规定的网络产品和服务。

综上，发行人部分主要客户为关键信息基础设施运营者，发行人提供的主要产品服务属于网络产品和服务，根据相关规定需进行网络安全审查时，发行人应配合客户进行网络安全审查。

（2）发行人过往配合网络安全审查的情况

根据《网络安全审查办法（2021）》第五条，“关键信息基础设施运营者采 购网络产品和服务的，应当预判该产品和服务投入使用后可能带来的国家安全风 险。影响或者可能影响国家安全的，应当向网络安全审查办公室申报网络安全审查”。第六条，“对于申报网络安全审查的采购活动，关键信息基础设施运营者 应当通过采购文件、协议等要求产品和服务提供者配合网络安全审查，包括承诺 不利用提供产品和服务的便利条件非法获取用户数据、非法控制和操纵用户设备，无正当理由不中断产品供应或者必要的技术支持服务等”。

根据发行人提供的报告期内重大销售合同、投标文件，并经本所律师对发行人销售部门负责人的访谈、登录中华人民共和国国家互联网信息办公室（http:// xxx.xxx.xxx.xx/xxxxx.xxx）查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未收到过网络安全审查办公室要求配合安全审查的通知，亦未收到任何作为关键信息基础设施运营者的客户要求发行人配合进行网络安全审查的要求。

经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、信用中国（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、国家互联网信息办公室（xxxx://xxx.x xx.xxx.xx/）、中华人民共和国工业和信息化部（xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、中华人民共和国公安部（xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）网站查询，报告期内，发行人不存在因未依法配合网络安全审查而受到行政处罚的情形。

2022年2月，发行人出具书面说明，如未来发行人在业务开展过程中出现需要配合进行网络安全审查的情形，发行人将按照相关规定，积极配合进行网络安全审查。

2、发行人提供主要产品服务是否属于《关键信息基础设施安全保护条例》规定的安全可信的网络产品和服务，是否存在不满足监管要求的风险

根据《关键信息基础设施安全保护条例》第十九条，“运营者应当优先采购安全可信的网络产品和服务”。经本所律师查询国家相关法律、法规及规范性文件，截至本补充法律意见书出具日，尚无法律、法规及规范性文件对“安全可信的网络产品和服务”的范围或标准进行规定。但《网络安全审查办法（2021）》第十条规定了网络安全审查重点评估相关对象或者情形存在的相关国家安全风险因素。经逐项对照，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合相关监管要求：

（1）产品和服务使用后带来的关键信息基础设施被非法控制、遭受干扰或者破坏的风险

根据《招股说明书（申报稿）》及发行人出具的书面说明及本所律师对发行人研发人员的访谈，发行人一直致力于推进国产化安全应用的发展，向用户提供的网络安全产品及服务正是聚焦于保护关键信息基础设施不被非法控制、干扰或破坏。在国产操作系统领域，麒麟信安操作系统以安全为特色，已连续 7 次通过公安部信息安全产品检测中心等保四级安全认证，连续多年通过中国电力科学研究院有限公司安全功能检测、渗透测试检测；在信息安全领域，发行人针对国防及党政关键应用的信息安全需求，将操作系统技术和密码服务及存取控制技术深度结合，研制了数据安全存储产品和电子文档安全管控系统；在云计算领域，发行人麒麟信安云桌面系统 V7 通过了公安部信息安全产品检测中心、军队信息安全测评认证中心、中国电力科学研究院等安全检测或合规认证。

据此，发行人的产品和服务能有效防控关键信息基础设施被非法控制、遭受干扰或者破坏的风险。

（2）产品和服务供应中断对关键信息基础设施业务连续性的危害

根据《审计报告》、发行人的营业执照及发行人出具的声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人依法持有市场监督管理部门核发的营业执照，经营期限为长期，发行人不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形，亦不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要清算、解散、破产或其他需要终止的情形。

发行人自设立以来长期服务于国防、电力行业领域客户，与主要客户形成了长期稳定的合作关系，建立起一支能够快速理解并有效响应客户多样化需求的专

业队伍，保证持续、稳定的为客户提供产品和服务。

据此，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，能够持续、安全地为关键信息基础设施运营者提供产品和服务。

（3）产品和服务的安全性、开放性、透明性、来源的多样性，供应渠道的可靠性以及因为政治、外交、贸易等因素导致供应中断的风险

根据《招股说明书》，发行人具有完整独立的研发、生产、采购和销售系统，具备面向市场的自主经营能力。报告期各期，发行人对单个供应商的采购金额均未超过当期采购总额的 50%，不存在严重依赖少数供应商的情形。发行人的核心技术来源于自研，供应商均为中国境内企业，发行人不存在使用或依赖进口原材料的情形。

据此，发行人产品和服务供应渠道可靠，因为政治、外交、贸易等因素导致供应中断的风险较低。

（4）产品和服务提供者遵守中国法律、行政法规、部门规章情况

根据《审计报告》、发行人住所地主管部门出具的《证明》、发行人声明与承诺，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、中国证监会、国家企业信用信息公示系统网站查询，除发行人南京分公司因未及时申报纳税被处以 50 元罚款外，报告期内，发行人及其子公司不存在其他因违反相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

据此，发行人作为产品和服务提供者遵守中国法律、行政法规、部门规章，不存在重大违法违规行为。

（5）核心数据、重要数据或者大量个人信息被窃取、泄露、毁损以及非法利用、非法出境的风险

发行人产品以安全为特色，操作系统产品具备高安全性，能有效抵御未知病毒及恶意代码的攻击；信息安全产品聚焦数据中心和办公环境的数据安全防护需求，将操作系统技术和密码服务及存取控制技术深度结合，采用自研技术手段对终端数据、服务端数据和数据中心数据进行防护；云计算产品在安全方面基于麒麟信安操作系统的安全机制进行开发，具有系统整体安全的特点。此外，根据发行人出具的书面说明，发行人提供的产品、服务不具有收集用户信息的功能。

据此，发行人的产品导致核心数据、重要数据或者大量个人信息被窃取、泄露、毁损以及非法利用、非法出境的风险较低。

（6）上市存在关键信息基础设施、核心数据、重要数据或者大量个人信息被外国政府影响、控制、恶意利用的风险，以及网络信息安全风险

发行人操作系统基于开源 Linux 技术，安全特性自主研制；信息安全产品及云计算产品的核心组件亦均为自主研发。发行人产品被外国政府影响、控制和恶意利用，或由此导致网络信息安全风险的可能性较低。

截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均为中华人民共和国公民且无境外永久居留权或依法在中华人民共和国境内注册成立的企业，不存在被外国政府影响、控制和恶意利用风险。

据此，发行人产品上市不会导致关键信息基础设施、核心数据、重要数据或者大量个人信息被外国政府影响、控制、恶意利用的风险，以及网络信息安全风险。

（7）其他可能危害关键信息基础设施安全和国家安全的因素

根据发行人出具的书面说明，发行人依法开展业务经营，不存在其他可能危害关键信息基础设施安全和国家安全的因素。

（二）说明在当前强化网络和数据安全监管的背景下，发行人主要客户的招标和采购政策是否发生变化，是否对发行人构成重大不利影响，是否存在因不具备相关资质而导致客户流失的情形。

1、在当前强化网络和数据安全监管的背景下，发行人主要客户的招标和采购政策是否发生变化情况，是否对发行人构成重大不利影响

经本所律师查阅报告期内发行人与主要客户的招投标文件、销售合同并访谈发行人销售部门负责人，截至本补充法律意见书出具日，发行人非国防领域的主要客户的招标和采购政策未发生明显变化，但发行人国防领域的主要客户的招标和采购政策呈现出以下变化趋势：

（1）更重视公平公正，优先选择招标的采购方式。根据《军队物资采购管理规定》，“军队物资集中采购主要采用下列方式：（一）公开招标；（二）邀请招标；（三）竞争性谈判；（四）询价；（五）单一来源采购”。近年来，国防单位的采购政策不断完善化、标准化，国防单位在采购中更重视公平公正、程序规范原则，在物资采购时优先选择招标方式进行采购。

（2）完善采购组织体系，确立采购代理机构。国防单位委托地方代理机构采购是适应军改发展形势、拓展采购渠道的重要变化方式。目前，国防单位委托代理机构组织物资或服务采购方式正在逐步完善中，国防单位招标采购一般交由第三方招标公司或各级后勤机关和联勤保障部队设立的采购局（站、中心）组织统一进行。

（3）拓宽采购渠道，建立网上采购平台。2019 年底，军队单位自行采购工作规范颁布，针对军队自行采购项目金额小、频次高、数量少的特点，明确可采用网上采购。2021 年 8 月，军队采购网发布《关于开通军队自行采购平台通知》等政策，逐步推行全军采购业务在统一平台上运行。随着上述规定的逐步实施，通过统一的采购平台进行物资采购成为国防领域主要客户采购政策的新趋势。

上述变化趋势系国家加强国防领域招标、采购管理的结果，并非因强化网络和数据安全监管而引起。发行人面向国防领域的主要客户招标和采购政策的上述变化，使国家国防领域招标、采购管理更加规范、有序，更有利于发行人积极开展国防领域的业务，促进发行人的业务发展，不会对发行人产生重大不利影响。

2、发行人是否存在因不具备相关资质而导致客户流失的情形

根据发行人提供的重大销售合同、合同台账、招标文件、业务经营资质并经本所律师访谈发行人销售部门负责人，发行人持有计算机信息系统安全专用产品销售许可证、涉密信息系统产品检测证书、军工资质相关证书等各项开展业务经营所需的资质证书。截至本补充法律意见书出具日，发行人主要客户并未因上述招标和采购政策的变化，而对发行人提出新的资质要求，发行人不存在因不具备相关资质而导致客户流失的情形。

综上，本所认为，发行人为关键信息基础设施运营者提供主要产品和服务，根据规定需进行网络安全审查时，应配合进行网络安全审查；截至本补充法律意见书出具日，发行人未收到配合安全审查的通知，不存在其他不满足相关法律、法规监管要求的风险；发行人主要客户的招标和采购政策未因国家强化网络和数据安全监管而发生变化，发行人不存在因不具备相关资质而导致客户流失的情形。

六、问题 17.关于经营资质及信息披露豁免

根据申报材料，（1）公司具有涉密信息系统集成资质乙级证书，根据《涉密信息系统集成资质管理办法》第三十七条，资质单位拟公开上市的，应当资质剥离后重新申请涉密信息系统集成资质证书。公司已出具书面说明，其将在上市前依法履行程序剥离涉密信息系统集成资质证书；（2）本次发行相关信息中对军工资质、涉军合同、涉军供应商及客户名称、军品产能、产量和销量信息、军品科研项目名称及储运交装信息等涉密信息，通过代称、定性说明、合并等方式进行了模糊披露；（3）发行人的相关军工资质证书每过一定年限需进行重新认证或许可。

请发行人说明：（1）发行人涉密信息系统集成资质的剥离进展、是否构成发行上市法律障碍，是否符合《涉密信息系统集成资质管理办法》《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》相关要求；（2）结合获得相关业务订单情况，说明公司是否符合相关资质要求，开展业务所需资质是否齐备；（3）军工资质认证的周期，军工资质到期后未来通过认证或许可的可能性，未取得军工资质对经营业绩的影响；（4）发行人信息豁免披露豁免涉及信息与同行业公司的相似内容披露的比较情况，发行人信息披露豁免是否符合相关规定、是否影响投资者决策判断、是否存在发行人技术泄密或国家秘密泄露的风险。请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅《涉密信息系统集成资质管理办法》《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》等相关法律、法规；

2、查阅发行人出具的关于涉密信息系统集成资质剥离计划的说明、中共湖南省委办公厅保密监管处接收发行人提交资质变动相关材料；

3、查阅《招股说明书》（申报稿）、发行人参与投标项目的主要招标文件、中标文件、重大销售合同、业务资质证书；

4、访谈发行人主要客户及资质管理部门，取得湖南省国家保密局及湖南省国防科技工业局出具的《证明》；

5、查阅同行业公司披露的《招股说明书》及其他公开披露的文件；

6、查阅《中华人民共和国保守国家秘密法》《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等法律、法规，湖南省国防科技工业局出具的《信息豁免披露批复》，发行人《关于首次公开发行股票并在科创板上市信息豁免披露申请报告》、发行人《关于持续履行保密义务的承诺》、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员《关于持续履行保密义务的承诺》。

经核查：

（一）发行人涉密信息系统集成资质的剥离进展、是否构成发行上市法律障碍，是否符合《涉密信息系统集成资质管理办法》《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》相关要求

根据《涉密信息系统集成资质管理办法》第三十七条，资质单位拟公开上市的，应当资质剥离后重新申请涉密信息系统集成资质证书。根据《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》，涉密信息系统集成资质单位不得公开上市。资质单位拟在公开上市后保持涉密资质的，可以采取资质剥离方式，在作出上市计划的同时，向作出审批决定的保密行政管理部门提交资质剥离申请。

根据《<涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见>解读》，涉密信息系统集成资质单位拟公开上市，又希望“保留”资质的，可在公开上市前向作出审批决定的保密行政管理部门提出资质剥离申请，申请材料应包括《涉密信息系统集成资质事项变动事前报告表》、上市计划及证明、资质剥离方案及其他需要说明的事项材料。涉密资质单位应当在证券发行申请经核准前提出资质剥离申请，公开上市后保密行政管理部门将不再受理剥离申请。原资质单位应当是拟承接资质单位的绝对控股母公司，且关联股份（指直接投资）不低于 50%（不含）。根据发行人出具的书面说明，发行人拟在公开上市前设立全资子公司，并将

其作为涉密信息系统集成资质的承接主体，发行人已向湖南省国家保密局提交资质变动事前报告表、资质剥离计划、上市计划等资质剥离备案材料。2022 年 1 月，中共湖南省委办公厅保密监管处已接收发行人提交的上述材料。

截至本补充法律意见书出具日，发行人涉密信息系统集成资质的剥离计划正在有序进行。

据此，本所认为，发行人涉密信息系统集成资质剥离符合《涉密信息系统集成资质管理办法》《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》相关要求，发行人已向相关主管部门提交资质剥离相关材料，符合相关法律规定；发行人涉密信息系统集成资质剥离不会构成本次发行及上市的实质障碍。

（二）结合获得相关业务订单情况，说明公司是否符合相关资质要求，开展业务所需资质是否齐备

根据《招股说明书》（申报稿）、发行人报告期内的重大销售合同，发行人主 要从事操作系统产品研发及技术服务，并以操作系统为根技术创新发展信息安全、云计算等产品及服务业务。截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得开展业 务相关的资质或证书如下：

资质名称	证书编号	发证机关	有效期至	许可内容/等级
涉密信息系统集成资质 证书	JC282100262	湖南省国家保密局	2024.05.11	业务种类：系统集成；质资等级：乙级
计算机信息系统安全专用产品销售 许可证	0403212106	公安部网络安全保卫局	2023.11.04	准许公司生产（代理）的麒麟信安操作系统 V3 安全操作系统（四级）安全专用产品进入 市场销售
计算机信息系统安全专用产品销售 许可证	0404211526	公安部网络安全保卫局	2023.08.12	准许公司生产（代理）的麒麟信安文件加密系统 KSS V3.0文件加密（网络-行标-一级）安 全专用产品进入市场销售
计算机信息系统安全专用产品销售 许可证	0403210941	公安部网络安全保卫局	2023.07.08	准许公司生产（代理）的麒麟信安安全云桌面系统 V7 桌面云系统（行标-基本级）安全专 用产品进入市场销售
信息系统安全等级保护 备案证明	43010199203 19001	长沙市公安局	-	第 2 级湖南麒麟信安科技有限公司官方网站系统
商用密码产品型号认证 证书	GM00431222 0210199	国家密码管理局商用密 码检测中心	2026.06.03	存储加密系统（服务端密码模块）KTS-SS-X3000V3.0 符合商 用密码产品认证规则的要求
涉密信息系 统产品检测	国 保 测 2019C08187	国家保密科 技测评中心	2022.12.16	麒麟服务器虚拟化系统 V3.0 符合国家保密标准 BMB30-

证书				2017《涉密信息系统服务器虚 拟化和桌面虚拟化产品安全保密技术要求》的要求
中国国家强制性产品认证证书	20190109012 32751	中国质量认证中心	2024.05.07	云终端机（微型计算机），符合强制性产品认证实施规则 CNCA-C09-01:2014 的要求
中国国家强制性产品认证证书	20190109112 37842	中国质量认证中心	2023.01.10	云桌面一体服务器符合强制性产品认证实施规则 CNCA- C09-01:2014 的要求
军工资质 1	-	-	2023.08	从事军工业务
军工资质 2	-	-	2024.01.13	从事军工业务
军工资质 3	-	-	2025.04.26	从事军工业务

注：“军工资质”为发行人从事军工业务所需资质的代称，发行人已对军工资质相关证书申请信息豁免披露。

经本所律师查阅发行人提供的业务资质证书、销售合同、中标文件及相关法律、法规、规范性文件并经发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合从事业务相关资质要求，开展业务所需资质齐备。

据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合其业务范围内的相关资质要求，具备开展业务所需的资质。

（三）军工资质认证的周期，军工资质到期后未来通过认证或许可的可能性，未取得军工资质对经营业绩的影响

根据发行人提供的军工资质证书并经本所律师查阅国家相关法律、法规、规范性文件，截至本补充法律意见书出具日，发行人持有从事军工业务相关资质的认证周期如下：

资质名称	有效期至	认证周期
军工资质 1	2023 年 8 月	根据军工资质相关法律、法规规定，该等证书有效期均为 5 年
军工资质 2	2024 年 1 月 13 日
军工资质 3	2025 年 4 月 26 日

根据湖南省国家保密局及湖南省国防科技工业局出具的《证明》，截至本补充法律意见书出具日，发行人严格遵守国家武器装备科研生产、军工保密业务及保密监督管理等有关法律、法规的规定，不存在因违反相关法律、法规而受到行

政处罚的情形。根据发行人出具的书面说明，其持有的从事军工业务相关资质均处于有效期内，且持续符合相关资质的条件，后续军工资质到期后其将依法申请续期，不存在续期障碍。

据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人持有的军工业务相关资质均处于有效期内，且持续符合相关资质的条件，不存在续期障碍。

（四）发行人信息豁免披露豁免涉及信息与同行业公司的相似内容披露的比较情况，发行人信息披露豁免是否符合相关规定、是否影响投资者决策判断、是否存在发行人技术泄密或国家秘密泄露的风险

1、发行人信息豁免披露豁免涉及信息与同行业公司的相似内容披露的比较情况

（1）国家秘密豁免披露事项

公司名称	与公司相同的业务领域	豁免或脱密涉及的信息情况
发行人	--	发行人豁免披露军工资质；针对军品名称、型号、规格等信息，军品产能、产量和销量，军工固定资产投资、科研等工程项目名称、投资额、建设周期、用途等信息，涉军供应商及客户名称，涉军及涉及国家秘密的合同，除国家对社会公开政策涉及的补贴收入外的国防科技工业相关补贴收入，涉及国家秘密的政府 课题等信息采用脱密处理方式进行披露
左江科技	信息安全	由于公司部分信息涉及国家秘密，涉密信息主要包括公司与国家单位签订的部分销售、采购、研发合同中的合同对方真实名称、产品具体型号名称、单价和数量、主要技术指标等内容，上述涉密信息予以豁免披露；公司对部分豁免披露的信息采取了脱密处理的方式进行披露。涉密信息还包括了报告期内各期主要产品的销量、报告期内各期前五大客户中客户的真实名称、销售比例及报告期内各期前五大供应商中供应商的真实名称等信息，公司根据相关规定采取了脱密处理的方式进行披露
深信服	云桌面、信息安全	发行人在其目前所开展业务过程中不会获取国家秘密、保密信 息、个人信息，亦不存在泄露国家秘密、保密信息、个人信息的情况
卫士通	信息安全	因遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》的需要，公司部分客 户名称使用代号表示
锐捷网络	云桌面	未查询到关于国家秘密或豁免披露的相关内容

注 1：左江科技根据其公开披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》

（2019 年 10 月 15 日）内容填列。

注 2：深信服根据其公开披露的《深信服：北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之补充法律意见（四）》（2018 年 4 月 25 日）内容填列。

注 3：卫士通于 2008 年 8 月上市，公开披露的《首次公开发行股票招股说明书》（2008

年 7 月 29 日）中仅包括“严格遵守国家和单位保密法规，履行保守国家秘密和单位商业秘密的职责和义务”等相对笼统表述，未在招股说明书或其他上市材料中查询到明确的国家秘密豁免披露或脱密处理方式。上表中卫士通根据其公开披露的《关于深圳证券交易所 2018

年年报问询函回复的公告》（2019 年 7 月 5 日）中对部分客户的披露方式填列。

注 4：根据锐捷网络公开披露的文件，截至本补充法律意见书出具日，未能查询到关于国家秘密或豁免披露的相关内容。

从上表可以看出，发行人国家秘密豁免披露涉及信息与左江科技较为相似；卫士通豁免披露客户名称与发行人相似；深信服、锐捷网络不存在或未能查询国家秘密豁免披露信息与发行人存在一定差异。发行人按照《中华人民共和国保守国家秘密法》《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》《信息豁免披露批复》的相关要求，对涉密信息进行豁免披露或脱密处理，不同单位之间的涉密信息事项因业务结构、客户群体等存在差别，而有所差异。

（2）商业秘密豁免披露事项

公司名称	涉密信息申请豁免披露事项
发行人	主要产品及其项下各明细品类的平均单价	信息安全产品项下各明细品类的销售金额及比例、毛利率及其涉及变动分析的单位成本
左江科技	未查询到主要产品及其项下各明细品 类的平均单价	未查询到关于变动分析的单位成本
深信服	除论述关联方交易公允性时，披露了少量向第三方销售部分网络安全产品的价格区间之外，未查询到关于各类 产品平均单价情况	未查询到安全业务、云计算业务项下各明细品类的销售金额及比例、毛利率及其涉及变动分析的单位成本
卫士通	未查询到主要产品及其项下各明细品类的平均单价	未查询到关于变动分析的单位成本

公司名称	涉密信息申请豁免披露事项
锐捷网络	披露了网络设备、网络安全产品的平均单价 未查询到云计算产品及其项下各明细 品类的平均单价	未查询到关于变动分析的单位成本

从上表可知，发行人商业秘密豁免披露涉及信息与同行业公司的相似内容披露口径，基本相当。

2、发行人信息披露豁免是否符合相关规定

发行人相关信息披露文件已按照《科创板首次公开发行股票并注册管理办法

（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号—科创板公司招股说明书》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》等相关规定进行文件制作和信息披露，符合相关规定要求。

3、是否影响投资者决策判断

根据《湖南麒麟信安科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之信息豁免披露申请报告》，发行人在保守商业秘密、国家秘密基础上最大程度提高披露质量，按照国家相关法律、法规的规定，对招股说明书及相关申请文件的涉密信息进行了豁免披露或脱密披露，依据已披露信息，投资者可以较为全面、准确地了解发行人的基本信息、经营情况、财务成果、核心技术、公司治理、行业地位、未来发展等，不会对投资者决策判断构成重大障碍。

但是，部分信息豁免披露或脱密披露不可避免地存在可能影响投资者对公司价值的正确判断、造成投资决策失误的风险，发行人已在招股说明书之“重大事项提示”之“公司特别提醒投资者关注‘风险因素’中的下列风险”之“（八）豁免及脱密处理后披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险”中进行重大风险提示。

4、是否存在发行人技术泄密或国家秘密泄露的风险

根据《湖南麒麟信安科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之信息豁免披露申请报告》，发行人相关信息披露文件已经发行人董事、监事、高级管理人员审核，相关信息披露文件采取的脱密披露方式恰当，脱密披露仍存

在泄密风险的事项已申请豁免披露，发行人采取了较为全面的保密防护措施，内部保密制度能够得到有效执行，能够有效避免信息披露文件中技术泄密或国家秘密泄露的风险。

2022 年 1 月，湖南省国家保密局出具《证明》，确认发行人自取得保密资格之日至《证明》出具之日，不存在因违反《中华人民共和国保守国家秘密法》《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》等法律、法规和规范性文件的规定而受到该局行政处罚的情形。

据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人信息披露豁免符合相关规定，不会对投资者决策判断构成重大障碍且发行人就此进行了风险提示，发行人采取保密防护措施并制定了内部保密制度，能够有效避免信息披露文件中技术泄密或国家秘密泄露的风险。

七、问题 18.关于股东长沙祥沙

根据申报材料，发行人股东长沙祥沙的部分股东出资来自向其他自然人借款。

请发行人说明：（1）长沙祥沙股东构成、股东入股的出资方式、出资来源、出资比例及确定依据，长沙祥沙股东与发行人之间的关联关系；（2）结合长沙祥沙股东借款的借款人信息、与股东的关系及股东的出资能力说明向自然人借款的原因及合理性，相关借款协议的主要内容，截至目前的归还情况；（3）xxxx是否存在股份代持的情形，xxxx与发行人签订对赌协议的背景原因，是否与发行人或其控股股东、实际控制人存在其他利益安排，是否存在侵害其他股东权益的情形。请发行人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅xxxx的工商登记资料、《合伙协议》、合伙人的身份证件、出资凭证以及合伙人提供的《调查表》《承诺函》；

2、访谈xxxx执行事务合伙人及发行人实际控制人并取得xxxx出具的书面说明；

3、查阅xxxx合伙人提供的借款协议、还款凭证，借款人及出借人出具的《确认函》；

4、查阅发行人与投资机构签署的对赌协议及对赌解除协议、xxxx出具的《承诺函》、《确认函》及部分长沙祥沙合伙人提供的出资能力证明资料。

经核查：

（一）长沙祥沙股东构成、股东入股的出资方式、出资来源、出资比例及确定依据，长沙祥沙股东与发行人之间的关联关系

根据xxxx的工商登记资料、《合伙协议》、合伙人的身份证件、出资凭证以及合伙人出具的《调查表》《承诺函》，并经本所律师对xxxx执行事务合伙人的访谈，截至本补充法律意见书出具日，xxxx的出资人及相关情况如下：

序 号	合伙人 姓名	出资额 （万元）	出资比例	出资 方式	出资来源	与发行人 的关系
1	xx （GP）	150.00	6.82%	货币	自有及自筹资金	-
2	xx	400.00	18.18%	货币	自有资金	-
3	王颂东	300.00	13.64%	货币	自有资金	-
4	苏占军	280.00	12.72%	货币	自有及自筹资金	发行人财务负责人苏海军之弟、发行人实际 控制人xxx表兄弟
5	杨柏平	220.00	10.00%	货币	自有资金	-
6	曹亚东	150.00	6.82%	货币	自有资金	-
7	刘祝江	120.00	5.45%	货币	自有资金	-
8	张红娟	120.00	5.45%	货币	自有及自筹资金	发行人股东、董事、副总经理xx铠配偶之 妹
9	xx鹅	110.00	5.00%	货币	自有资金	发行人股东、副总经 理、董事任启配偶之妹
10	吴涛	100.00	4.55%	货币	自有资金	-
11	谢云帅	100.00	4.55%	货币	自有资金	-
12	曾勋	90.00	4.09%	货币	自有资金	-
13	谢井山	60.00	2.73%	货币	自有资金	-
合计		2,200.00	100.00%	-	-	-

根据xxxx出具的书面说明，xxxx各合伙人的出资比例系各合伙人根据各自投资意愿、资金实力、风险承担能力等因素与发行人原股东协商确定。

（二）结合长沙祥沙股东借款的借款人信息、与股东的关系及股东的出资能力说明向自然人借款的原因及合理性，相关借款协议的主要内容，截至目前的归还情况

根据xxxx合伙人出具的《调查表》《确认函》、借款协议、还款凭证，长沙祥沙部分合伙人基于投资需要，存在对外借款用于对长沙祥沙出资的情形，具体如下：

借款人	出借人	借款协议主要内容	还款金额 （万元）	借款双方关系
xx	xx	xx向xx借款50万元，期限5 年，利率为银行同期存款利率	偿还完毕	朋友
xxx	xxx	xxx向xxx借款10万元，期限5年，利率为银行同期存款利率	已归还3.12万元	朋友
	xxx	xxx向xxx借款20万元，期 限5年，利率为银行同期存款利率	0	苏占军为xxx 配偶苏海军之弟
	苏军营	xxx向苏军营借款40万元，期 限5年，利率为银行同期存款利率	0	兄弟
	xx	xx军向xx借款170万元，期限 5年，利率为银行同期存款利率	已归还 15.10 万元	表兄弟
xxx	x小明	xxx向申小明借款50万元，期限3年，利率为10%	已归还 22.50 万元	xxx为xxx弟弟xxx配偶xxxx妹

注：上述还款情况统计截止日期为 2022 年 2 月 10 日；上述还款金额包含本金及利息。

根据上述xxxx合伙人出具的《调查表》，该等人员基于看好发行人未来发展前景，且自身有较强的投资意愿和一定的风险承担能力而投资发行人，因缴纳出资时资金紧张而通过借款方式筹集部分出资款。截至本补充法律意见书出具日，上述借款均未到还款期限，相关借款人已根据借款协议及自身资金状况逐步偿还借款。

根据上述出借人、借款人出具的《确认函》，双方不存在因上述借款行为引起的纠纷、诉讼或仲裁情形。

（三）xxxx是否存在股份代持的情形，xxxx与发行人签订对赌协议的背景原因，是否与发行人或其控股股东、实际控制人存在其他利益安排，是否存在侵害其他股东权益的情形。请发行人律师就上述事项进行核查并发表明确意见

1、xxxx是否存在股份代持的情形

根据xxxx出具的《关于股权权属清晰的承诺函》、长沙祥沙合伙人的出资凭证、《调查表》《确认函》，并经本所律师对xxxx执行事务合伙人的访谈，上述借款人持有的长沙祥沙财产份额系其本人真实所有，不存在委托借款人直接或间接持有发行人股份的情形；长沙祥沙不存在股份代持的情形。

2、xxxx与发行人签订对赌协议的背景原因，是否与发行人或其控股股东、实际控制人存在其他利益安排，是否存在侵害其他股东权益的情形

根据xxxx出具的书面说明，并经本所律师访谈长沙祥沙执行事务合伙人，

2020 年 6 月，xxxx通过增资方式成为发行人股东，鉴于长沙祥沙本轮增资

价格与 2020 年 5 月xx创投、长沙xx向麒麟有限增资的价格一致，且xx创投、xxxx与麒麟有限签署了对赌协议，xxxx作为投资者，为保护自身利益、防范投资风险，在投资过程中与麒麟有限签署了对赌协议。2021 年 6 月，发行人及上述对赌协议签署时的原股东与各投资者签订补充协议，终止了上述对赌协议。

2022 年 2 月，xxxx出具确认函，其确认除曾签订《湖南麒麟信安科技股份有限公司增资扩股协议》《湖南麒麟信安科技股份有限公司增资扩股协议之补充协议》涉及相关内容外，其与发行人或其控股股东、实际控制人不存在其他利益安排或侵害其他股东权益的情形，且前述协议相关内容已于 2021 年 6 月终止，截至确认函出具日，其与发行人或控股股东、实际控制人不存在任何利益安排或侵害其他股东权益的情形。

综上，本所认为，xxxx不存在股份代持情形，xxxx与发行人及相关股东历史上签订对赌协议具有合理性，截至本补充法律意见书出具日，对赌安排已经终止，xxxx与发行人或其控股股东、实际控制人之间不存在其他利益安排或侵害其他股东权益的情形。

本补充法律意见书壹式叁份，贰份交发行人报上交所等相关部门和机构，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。

（本页以下无正文，下页为本补充法律意见书之签字盖章页）

（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南麒麟信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）

湖南启元律师事务所

负责人： 经办律师： xxx x x

xxx

xxx

年 月 日

附件一、发行人董监高、主要技术团队成员、核心技术相关专利发明人曾在中标软件、天津麒麟、麒麟工程或其他相似领域工作单位任职以及在前任单位的研究内容及研发成果与在发行人处工作的研究内容、研究成果的区别的具体情况

姓名	现任职务	在发行人处研究内容及成果	原任职单位	任职时间	职位	在原任职单位工作内容、研究成果	与在发行人处研发内容、成 果的区别	任职单位变动原因	竞业禁止/保密协议 签订情况
	董事长、核心技术团队	开展 Linux、信息安全、云计算研发，参与 11 项专利发明	解放军海军计算技术研究所	1993.04- 1999.07	任至高级工程师	从事 UNIX 系统及安全性研究， 成果为 UNIX 安全系统	研发技术上有一定共同性，无直接关系	退役	否
xx	xx、核心
				技术相关专利发明人	解放军信息工 程大学电子技术学院	1982.07- 1985.08	教员	从事教学工作，无研究成果	在该单位无研究成果	求学	否
	董事、总经理、核心技		参与研究公司	天津南大通用数据技术股份有限公司	2013.11- 2016.01	副总经理	负责市场宣传、科技项目管理、专用事业部营销，无研发成果	在该单位无研究成果	个人原因	是
xxx	术 团 队 成员、核心技术相关专利 发明人	产品技术，参与 10 项专利发明	中标软件	2004.01- 2013.10	副总经理	负责管理、政府关系、市场宣传与品牌建设，参与桌面办公系统研发，成果包括中	研 究 内 容 不同， 无直接关系	个人原因	否
						标普华藏文办公软件

姓名	现任职务	在发行人处研究内容及成果	原任职单位	任职时间	职位	在原任职单位工作内容、研究成果	与在发行人处研发内容、成 果的区别	任职单位变动原因	竞业禁止/保密协议 签订情况
			中科院信息安全工程技术研 究中心	2003.01- 2003.12	总工程师	撰写学术论文、专著，发表、出版操作系统 领域若干论文及专著	研发技术上有一定共同性， 无直接关系	个人原因	否
		从事云桌面和 Linux 操作系统研发，参与 5项专利发明							签署保密
xxx	副总经理、核心技术团队成员、核心技术相关专利发明人		天津麒麟	2015.03- 2015.08	高级工程师	从事操作系统相关研究、协助项目申请	在该单位任职时间较短，无研发成果	个人原因	协议， 且协议包含竞业限制 条款
			国防科大计算机学院安全可信研究室	2012.12- 2014.12	主任	从事操作系统安全相关研发，发表多篇论文、参与 15 项专利发 明	研发技术上有一定共同性，无直接关系	个人原因	否
			国防科大计算机学院	1999.04- 2011.08	任至副研究员	从事操作系统安全相关研发，但主要为学 术性研究	研究性质不同	个人原因	否
xx铠	董事、副总经理、核心技术相关专 利发明人	研 究 存 储 安 全，参与 8 项专利的发明	北京天融信科技有限公司	2006.11- 2013.03	任至产品总监	从事虚拟专用网络、防火墙产品研发	研究内容不同	个人原因	签署保密协议

姓名	现任职务	在发行人处研究内容及成果	原任职单位	任职时间	职位	在原任职单位工作内容、研究成果	与在发行人处研发内容、成果的区别	任职单位变动原因	竞业禁止/保密协议签订情况
									签署保密
			天津麒麟	2015.04- 2016.03	销售副总裁	从事销售工作		个人原因	协议， 且 协议包含竞业限制
任启	董事、副总经理	负责产品销售工作，无研究内容、成果					均从事产品销售， 无研发成果		条款
			江南信安（北京）科技有限公司	2008.04- 2010.03	副总经理	从事销售工作		个人原因	否
			北京xx达通科技发展有限公司	2001.05- 2003.12	售前工程师	从事销售工作		个人原因	否
xxx	监事会主席	从 事 管 理 工 作，无研究内容、成果	陕西省数字证书认证中心股份有限公司	2007.03- 2007.10	运行部主任	从事数字证书认证技术研究工作	工作性质不同	个人原因	否
xxx	x计算研发负责人、核心技术相关专利发明人	负责云计算研发，参与 2 项专利的发明	天津麒麟	2015.01- 2016.02	研发中心副经理	从事操作系统研发管理，无研究成果	任 职 期 间 较短， 未产生研发成果， 且研究方向不同	个人原因	签署保密协议， 且协议包含竞业限制 条款

姓名	现任职务	在发行人处研究内容及成果	原任职单位	任职时间	职位	在原任职单位工作内容、研究成果	与在发行人处研发内容、成果的区别	任职单位变动原因	竞业禁止/保密协议签订情况
		从事 Linux 操作系统研发，参与 2 项专利的发明				从事虚拟技术后台管
	操作系统研 发负责人、		北京朋创天地 科技有限公司	2012.06- 2017.01	研发经理	理开发和 Windows 白名单机制开发，参	研究细分领域 不同	个人原因	否
xx	核心技术相					与 2 项专利的发明
	关专利发明人		北京市国路安信息技术有限公司	2009.04- 2012.05	研发组长	从事solaris 中的信任链传递等工作研发，无研发成果	研究细分领域不同	个人原因	否
xx	部门经理、核心技术相关专利发明 人	主要从事销售工作，参与 2项专利发明	北京明朝万达科技有限公司	2008.08- 2014.07	售前工程师	从事销售工作，无研究成果	从 事 销 售 工作， 无研究成果	个人原因	否
xxx	架构师、核心技术相关专利发明人	从事信息安全领 域 软 件 研 发，参与 2 项专利发明	曙光信息产业股份有限公司	2012.06- 2014.03	研发工程师	从事大数据软件研发，无研究成果	研发领域不同	个人原因	否
	研 发 工 程	从事信息安全
xx	师、核心技术相关专利 发明人	领域Web 软件的开发，参与 1 项专利发明	成都华为技术有限公司	2013.07- 2015.02	研发工程师	从事无线路由器软件研发，无研究成果	研究内容不同	个人原因	否

姓名	现任职务	在发行人处研究内容及成果	原任职单位	任职时间	职位	在原任职单位工作内容、研究成果	与在发行人处研发内容、成果的区别	任职单位变动原因	竞业禁止/保密协议签订情况
xx	研 发 工 程师、核心技术相关专利发明人	从事服务器系统及集群相关内容的研发，参与 1 项专利 发明	人谷科技（北京）有限责任公 司	2015.09- 2016.04	研发工程师	从事银行业务系统研发，无研究成果	研究领域不同	个人原因	否
			中软国际科技服务有限公司	2012.02- 2015.09	研发工程师	从事银行业务系统研发，无研究成果	研究领域不同	个人原因	否
xxx	x x 工 程师、核心技术相关专利发明人	从事信息安全领域数据加密软件的开发，参与 3 项专利发明	中兴软创科技股份有限公司	2015.12- 2017.07	主任工程师	从事电信计费软件研发，无研究成果	研究内容不同	个人原因	是
			威胜集团有限公司	2014.02- 2015.12	研发工程师	从事电网信息采集终端软件研发，无研究 成果	研究内容不同	个人原因	是
			瞬联软件科技 （北京）有限公司	2012.03- 2014.02	研发工程师	从事电信计费软件研发，无研究成果	研究内容不同	个人原因	是
xx	架构师、核心技术相关专利发明人	从事云产品软件研发，参与 2项专利发明	解放军某部队	1993.07- 2014.05	工程师	从事分布式软件研发，无研究成果	研究细分领域不同	转业	否
欧阳殷朝	研 发 工 程师、核心技	从事云桌面业务的研发，参与 2 项专利发	湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司	2015.05- 2016.02	开发工程师	从事应用程序研发，无研究成果	任 职 时 间 较短， 且研究内容不同	个人原因	否

姓名	现任职务	在发行人处研究内容及成果	原任职单位	任职时间	职位	在原任职单位工作内容、研究成果	与在发行人处研发内容、成 果的区别	任职单位变动原因	竞业禁止/保密协议 签订情况
	术相关专利发明人	x	深信服科技有限公司	2010.03- 2015.05	开发工程师	从事上网行为产品相关的研发，无研究成 果	研究内容不同	个人原因	否
			上海易宝软件有限公司	2009.05- 2010.03	开发工程师	从事外包应用软件开发，无研究成果	研究内容不同	个人原因	否
			深圳富士康科技有限公司	2007.07- 2009.04	开发工程师	从事物流软件相关研发，无研究成果	研究内容不同	个人原因	否
颜跃进	部门经理、核心技术相关专利发明 人	从事 WD 系统研发，参与 2项专利发明	国防科技大学计算机学院	2005.12- 2018.03	任至副研究员	从事操作系统研究，参与 19 项专利发明	研究内容、方向不同	转业	签署保密协议
xx高	研 发 工 程师、核心技术相关专利发明人	从事网络技术研发，参与 1项专利发明	摩托罗拉移动技术（中国）有限公司成都分公司	2008.08- 2018.08	高级软件工程师	从事对讲机平台调试工具研发，无研究成果	细分领域不同	公司战略调整	签署竞业禁止协议
			北京科银京成技术有限公司	2018.08- 2020.10	OS 平台研 发部技术组长	从事调试技术工作，无研究成果	细分领域不同	个人原因	否

姓名	现任职务	在发行人处研究内容及成果	原任职单位	任职时间	职位	在原任职单位工作内容、研究成果	与在发行人处研发内容、成 果的区别	任职单位变动原因	竞业禁止/保密协议 签订情况
xxx	研 发 工 程师、核心技术相关专利 发明人	从事嵌入式操作 系 统 的 研 发，参与 1 项 专利发明	天津飞腾信息技术有限公司	2019.11- 2020.08	研发工程师	从事内核研发，无研究成果	细分领域不同	个人原因	否
xxx	已离职 、核心技术相关专利发明人	从事储系统与文件加密等相关技术研发，参与 1 项专利发明	宁波菊风系统软件有限公司长沙分公司	2014.11.- 2016.07	软件开发工程师	从事音视频类软件分布式后端开发，无研究成果	研发内容不同	个人原因	否
xx	已离职、核心技术相关专利发明人	从事客户端开发，参与 1 项专利发明	福建星网锐捷有限公司	2015.07- 2017.09	windows 研发工程师	客户端开发，无研究成果	基础技术有相似之处	个人原因	否
xx	已离职、核心技术相关专利发明人	从事磁盘加密产品的研发，参与 1 项专利 发明	烽火通信科技股份有限公司	2012.07- 2016.03	软件研发工程师	负责 PTN 设备研发 （光传输设备），无研究成果	技术方向与研发内容不同	个人原因	否

注1：发行人董事、监事、高级管理人员中，董事会秘书xxx、财务负责人苏海军、监事文丹、股东委派董事xx、xx及独立董事xxx、xxx、xxx未在发行人处从事技术开发，因此不再单独列示其任职情况。

注2：鉴于发行人实际控制人控制的其他企业已出具说明，确认发行人专利不涉及其职务成果，不存在权属纠纷，且为提高信息披露质量，减少冗余

信息，上表列示人员的前任单位不再体现相关人员在发行人实际控制人控制的其他企业任职情况。

注 3：监事、核心技术相关专利发明人xxx、信息安全研发负责人xx、核心技术相关专利发明人卿兵、xx除在麒麟信安/麒麟工程及控制的企业任职外，未在其他单位任职。

附件二、同类产品中含“麒麟”二字的商标的具体情形

序号 当前权利人 初始权利人
图形
注册号
注册公告日期
适用范围 后续转让情况
产生背景

银河麒麟

1	国防科 大	国防科大		3935366	2006.03.28	计算机；便携计算机；已录制的计算机程序 （程序）；已录制的计算机操作程序；计算机软件（已录制）；电脑软件（录制好的）；监视器（计算机程序）；智能卡（集成电路卡）；笔记本电脑；计算机程序（可下载软件）	无	国防科大在承担国家 863 计划重大攻关科研项目过程中，开发出银河麒麟服务器操作系统，并以“银河麒麟” 申请了商标
						技术研究；工业品外观设计；计算机编程；
2	麒麟软 件	天津麒麟		19739524	2018.11.21	计算机软件设计；计算机软件维护；计算机 软件安装；计算机软件咨询；计算机系统远	无
						程监控； 软件运营服务（SaaS）；云计算		天 津 麒 麟基 于 开源
						技术研究；工业品外观设计；计算机编程；计		Linux 开发出银河麒麟
3	麒麟软 件	天津麒麟		19830400	2018.11.14	算机软件维护；计算机软件安装；计算机软 件咨询；计算机系统远程监控；云计算；计算	无	服务器操作系统和桌 面操作系统等产品（注
						机软件设计；软件运营服务（SaaS）		1），并申请了“银河麒
						工业品外观设计；计算机系统远程监控；软		麟”系列商标
4	麒麟软 件	天津麒麟		27448280	2018.11.07	件运营服务（SaaS）；云计算；技术研究；计 算机编程；计算机软件设计；计算机软件安	无
						装；计算机软件咨询；计算机软件维护

						计算机编程；计算机软件咨询；计算机系统
5	麒麟软 件	天津麒麟		28301262	2018.12.07	远程监控；计算机软件维护；软件运营服务 （SaaS）；技术研究；工业品外观设计；计算	无
						机软件设计；计算机软件安装；云计算
						通过网站提供计算机技术和编程信息；计算
						机系统设计；校准（测量）；气象信息服务；
6	麒麟软 件	麒麟软件		41460500	2020.08.14	航空学领域的技术研究；信息技术咨询服务； 服装设计；包装设计；计算机编程；为侦测非	无
						授权访问和数据外泄而进行的计算机系统监
						控

优麒麟

7
麒麟软 件
天津麒麟
19942695
2017.06.28 可下载的计算机应用软件；智能手表（数据处理）；智能眼镜（数据处理）；数据处理设备；计算机；已录制的计算机操作程序；计算机外围设备；计算机软件（已录制）；微处理 机；智能卡（集成电路卡）
无
优麒麟是由麒麟软件主导开发的全球开源项目（注 2），并由其申请了“优麒麟”商标

中标麒麟

						计算机软件咨询；计算机系统远程监控；文		“中标麒麟”商标源自
8	中标软 件	中标软件		11385729	2014.01.21	档数字化（扫描）；计算机程序和数据的数据 转换（非有形转换）；计算机软件更新；恢复计算机数据；计算机系统分析；技术研究；研	无	中标软件产品品牌“中 标普华”中的“中标”以及国防科大自有操
						究和开发（替他人）；科学实验室服务；计算		作系统品牌“银河麒

						机编程；计算机软件设计；计算机硬件设计		麟”中的“麒麟”组合
						和开发咨询；计算机软件出租；计算机软件		而成。2011 年，中标软
						维护；计算机系统设计；提供互联网搜索引		件将“中标麒麟”将其
						擎；计算机软件安装		注册为商标，并陆续申
						计算机软件安装；计算机程序和数据的数据		请了其他“中标麒麟”
9	中标软 件	中标软件		17230384	2016.08.28	转换（非有形转换）；计算机软件更新；技术研究；替他人研究和开发新产品；计算机编 程；计算机软件设计；计算机硬件设计和开	无	商标
						发咨询；计算机软件维护；计算机系统设计
						计算机硬件设计和开发咨询；计算机软件安
						装；计算机编程；计算机软件咨询；替他人研
						究和开发新产品；计算机软件出租；恢复计
10	中标软 件	中标软件		26280745	2018.09.07	算机数据；计算机系统分析； 技术研究；文档数字化（扫描）；计算机程序和数据的数据 转换（非有形转换）；计算机软件设计；计算	无
						机软件维护；计算机系统设计；提供互联网
						搜索引擎；计算机系统远程监控；计算机软
						件更新；科学实验室服务
11	中标软 件	上海中标软件有限公司		8692063	2011.10.07	便携计算机；灯箱；光盘；计算机；计算机程序（可下载软件）；计算机存储器；计算机软件（已录制）；计算机xx设备；数据处理设 备； 网络通讯设备	无

						计算机；已录制的计算机程序（程序）；计算
12	中标软 件	中标软件		17230384	2016.08.28	机外围设备；计算机程序（可下载软件）；便携式计算机；数据处理设备；计算机存储装 置；电子出版物（可下载）；中央处理器	无
						（CPU）；计算机软件（已录制）
						光盘；网络通讯设备；计算机存储装置；计算
13	中标软 件	中标软件		26288458	2018.09.07	机外围设备；计算机程序（可下载软件）；灯 箱；便携式计算机；计算机软件（已录制）；	无
						鼠标垫；数据处理设备；计算机

注 1：上表初始权利人中“中国人民解放军国防科学技术大学”已更名为“中国人民解放军国防科技大学”，“天津麒麟信息技术有限公司”已更名为 “麒麟软件有限公司”，“上海中标软件有限公司”已更名为“中标软件有限公司”。

注 2：以上内容参见麒麟软件官方网站（xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxx/xxxxxxxxx.xxxx）的介绍。

注 3：以上内容参见优麒麟官方网站（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxx-xx.xxxx）的介绍。

附件三、《关于转让相关资产及负债的交割确认书》列式知识产权的具体内容及对应技术

序号	类型	名称	专利申请号/商标注册号/软著登记号	对应发行人的核心技术
1	专利申请权	一种基于超融合理念的数据安全防护方法及系统	201910817047X	虚拟桌面安全技术
1	商标权	麒麟天机	9731147	不涉及
1	计算机软件著作权	AQX-481涉密电子文档集中管控系统V3.0	2021SR0355774	不涉及
2		麒麟天枢集中文印系统V3	2021SR0355759	不涉及
3		麒麟天机电子文档安全管理系统V3.0	2021SR0355760	不涉及
4		麒麟超越军用桌面操作系统（龙芯版）V8	2021SR0355761	不涉及
5		优麒麟终端操作系统V3.0	2021SR0355762	不涉及
6		麒麟操作系统（标准版）V3	2021SR0355763	不涉及
7		T8000高可用电信中间件系统V1.0	2021SR0355764	不涉及
8		麒麟天枰负载均衡软件V1	2021SR0355765	不涉及
9		飞腾平台版本制作软件V1.0	2021SR0355766	不涉及
10		麒麟安全操作系统（桌面版）V3	2021SR0355767	不涉及
11		麒麟安全服务平台软件V1.0	2021SR0355768	不涉及
12		麒麟超越军用桌面操作系统（X86版）V8	2021SR0355758	不涉及
13		麒麟资源管理软件V1	2021SR0355757	不涉及
14		麒麟嵌入式操作系统V3	2021SR0355756	不涉及
15		中标麒麟操作系统（安全加固版）V4.0	2021SR0355755	不涉及
16		麒麟天机数据安全存储系统（FT1500A型）V3.0	2021SR0355751	NAS安全存储技术、SAN安全存储 技术

17		中标麒麟操作系统（64位）V3.2	2021SR0355750	不涉及
18		麒麟天机SAN磁盘安全存储系统V3.0	2021SR0355749	SAN安全存储技术
19		麒麟天云集群监控系统软件V1	2021SR0355748	不涉及
20		网络安全存储系统V1.0	2021SR0355800	NAS安全存储技术
21		麒麟高可用集群系统（强化版）V1.0	2021SR0355799	NAS安全存储技术
22		中标麒麟操作系统（标准服务器版）V3	2021SR0355798	不涉及
23		麒麟军用操作系统V3	2021SR0355797	不涉及
24		麒麟影子系统V1.0	2021SR0355796	不涉及
25		麒麟高可用任务管理系统V1.0	2021SR0355795	不涉及
26		麒麟军用服务器操作系统（X86）V8	2021SR0355794	不涉及
27		麒麟操作系统软件V3	2021SR0355747	不涉及
28		麒麟天机网络安全存储系统V4.0	2021SR0355746	NAS安全存储技术
29		麒麟超越军用桌面操作系统（X86版）V8	2021SR0355745	不涉及
30		麒麟军用服务器操作系统（龙芯版）V8	2021SR0355744	不涉及
31		麒麟军用桌面操作系统（龙芯版）V8	2021SR0355743	不涉及
32		麒麟天安多平台分布式容灾备份管理软件V3	2021SR0355788	不涉及
33		麒麟容灾备份系统V3.0	2021SR0355787	NAS安全存储技术
34		麒麟存储多路径管理系统V1	2021SR0355786	SAN安全存储技术
35		麒麟安全云桌面系统V7.1	2021SR0355785	远程桌面传输协议技术、虚拟桌面 安全技术
36		麒麟安全操作系统V3	2021SR0355784	不涉及
37		麒麟军用桌面操作系统（龙芯版）V3	2021SR0355783	不涉及

38		麒麟天衡高可用集群管理系统V1	2021SR0355782	NAS安全存储技术
39		麒麟超越军用桌面操作系统（龙芯版）V8	2021SR0355781	不涉及
40		LuValley二进制翻译系统V1.0	2021SR0355775	不涉及
41		麒麟军用桌面操作系统（X86版）V8	2021SR0355776	不涉及
42		麒麟高可靠网络通信系统V1	2021SR0355777	不涉及
43		麒麟天机网络安全存储系统V3.0	2021SR0355773	NAS安全存储技术
44		麒麟安全操作系统（服务器版）V3	2021SR0355772	不涉及
45		麒麟安全云桌面系统（超融合版）V7	2021SR0355771	远程桌面传输协议技术、超融合分布式存储技术、云桌面GPU支撑技 术、虚拟桌面安全技术
46		麒麟云安全操作系统V3	2021SR0355770	不涉及
47		国产飞腾计算机的内核模块管理器软件V1.0	2021SR0355769	不涉及
48		国产飞腾计算机的服务管理软件V1.0	2021SR0355778	不涉及
49		麒麟主机安全监视软件V1	2021SR0355780	不涉及
50		麒麟安全云桌面系统V7	2021SR0355779	远程桌面传输协议技术、虚拟桌面 安全技术
51		LuValley内存管理虚拟化系统V1.0	2021SR0355789	不涉及
52		T8000事务处理服务系统V1.0	2021SR0355790	不涉及
53		国产飞腾计算机的设备管理器软件V1.0	2021SR0355791	不涉及
54		麒麟云平台软件V1.0	2021SR0355792	不涉及
55		麒麟军用服务器操作系统（龙芯版）V3	2021SR0355793	不涉及
56		中标麒麟操作系统（高级服务器版）V3	2021SR0355911	不涉及

57 麒麟终端与数据安全防护系统V1.0 2017SR368766 NAS安全存储技术

注 1：截至本补充法律意见书出具日，发行人已注销上述序号为 3、5、15、56 的计算机软件著作权。

注 2：截至本补充法律意见书出具日，发行人将序号为 22 的“中标麒麟操作系统（标准服务器版）V3” 计算机软件著作权更名为“麒麟安全服务器操作系统（标准版）V3”。

注 3：截至本补充法律意见书出具日，发行人将序号为 57 的计算机软件著作权登记号变更为“2021SR0395331”。

注 4：上表中所列示的知识产权“对应发行人的核心技术”，指该知识产权为发行人某项核心技术的组成部分之一。