於[編纂]前，本集團已與母集團成員公司或彼等的聯繫人訂立若干協議。儘管有關協議的有關對手方將於[編纂]後成為本公司關連人士（定義見上市規則第14A章），有關協 議項下的交易於最後可行日期乃有關特定及既有項目的一次性交易。鑒於有關協議乃於[編纂]前訂立且其項下有關特定既有項目的交易為一次性性質，根據上市規則第 14A章，有關交易（包括（如有）提供服務及支付其項下的安排費用）將不會被分類為本公司的關連交易或持續關連交易。...

概覽

與母集團訂立一次性交易

於[編纂]前，本集團已與母集團成員公司或彼等的聯繫人訂立若干協議。儘管有關協議的有關對手方將於[編纂]後成為本公司關連人士（定義見上市規則第14A章），有關協議項下的交易於最後可行日期乃有關特定及既有項目的一次性交易。鑒於有關協議乃於[編纂]前訂立且其項下有關特定既有項目的交易為一次性性質，根據上市規則第 14A章，有關交易（包括（如有）提供服務及支付其項下的安排費用）將不會被分類為本公司的關連交易或持續關連交易。

與母集團訂立持續關連交易

於[編纂]前，本公司已與綠城中國訂立商標許可協議。鑒於綠城中國將於[編纂]後成為本公司的關連人士，且商標許可協議為持續進行性質， 根據上市規則第14A章，該等安排將於[編纂]後構成本公司持續關連交易。

與母集團訂立一次性交易

政府代建項目安排

交易背景

於最後可行日期，本集團已承接綠城房產（母集團成員公司）分派的若干項目，即「與控股股東的關係」一節及下文所述的根據本集團與母集團的若干安排（「政府項目安排」）授予綠城房產的國有資本投資項目（「政府代建項目」）。作出有關安排乃由於本集團不具備投標該等項目所需的房地產開發經營企業一級資質。

根據政府項目安排，本集團與母集團就上市前既有的特定政府代建項目訂有兩種安排，詳述如下。

安排(i)

母集團與政府代建項目的相關項目擁有人將先訂立服務合約（「與政府訂立的合約」），其後母集團將委託本集團向有關項目擁有人提供服務。依慣例，本集團將直接向各項相關政府代建項目的項目擁有人提供與政府訂立的合約中所載的服務（「安排 (i)」）。有關安排乃於兩種模式下實施：

(1) 模式1：

本集團一間全資附屬公司將與母集團訂立合約，據此雙方同意：

－ 自與政府訂立的合約項下的項目擁有人收取代建費用的權利將歸屬於本集團。本集團將根據與政府訂立的合約承擔服務提供者的責任及成本；及

－ 於母集團根據與政府訂立的合約自項目擁有人收取服務費並就此出具發票後，有關服務費將於扣除母集團就此實際產生的成本後撥讓予本集團。

(2) 模式2：

根據與第三方訂立的各項合約的條款，母集團將成立一間專門負責履行與第三方訂立的有關合約的項目公司（「綠城中國項目公司」）。母集團、有關綠城中國項目公司及本集團將訂立合約，據此各方同意：

－ 本集團一間全資附屬公司將獲母集團委託管理綠城xxxxxx，xxxxxxxxxx，x在提供與政府訂立的合約項下的服務；及

－ 母集團應付本集團的服務費將根據與政府訂立的合約收取的代建費用收入

（經扣除相關綠城中國項目公司就與政府訂立的合約實際產生的經營成本後）釐定。於委託管理期間，倘相關綠城中國項目公司產生任何虧損則有關虧損將由本集團承擔。

依慣例，安排(i)實質上屬於「代收」性質，使本集團能夠根據與政府訂立的合約向相關項目擁有人提供服務以換許費用，而不會給予母集團權利收取任何實際利潤，就會計層面而言，本集團根據有關安排(i)產生的收入以本集團向母集團提供政府代建服務入賬，故該等交易被視為本公司關聯方交易。

安排(ii)

母集團及政府代建項目的相關項目擁有人首先將與政府訂立的合約，其後商業安排的全體訂約三方（即項目擁有人、母集團及本集團）將通過書面確認(a)本集團將負責直接向項目擁有人提供與政府訂立的合約項下的服務；及(b)項目擁有人應直接向本集團支付與政府訂立的合約項下的服務費（「安排(ii)」）。就會計層面而言，本集團根據有關安排產生的收入確認為直接自第三方產生，故該等交易不被視為本公司關聯方交易。

其他資料

於2019年9月30日，本集團已承接39個母集團分派的政府代建項目，其中19個屬安排(i)（包括模式1項下的6個項目及模式2項下的13個項目），20個屬安排(ii)。倘不出現不可預見的情況，我們當前預期該等既有的政府代建項目將陸續完成，而最後一個項目將於2023年底之前完成。

截至2017年及2018年12月31日止兩個財政年度以及截至2019年9月30日止九個月，本集團根據安排(i)收取的服務費金額分別為人民幣5.7百萬元、人民幣14.46百萬元及人民幣7.2百萬元。我們目前預計，本集團根據安排(i)收取的截至2019年、2020年及 2021年12月31日止財政年度的服務費將不超過人民幣35.8百萬元、人民幣151.3百萬元及人民幣113.1百萬元。

上市規則的涵義

綠城房產以及其他母集團成員公司將於[編纂]後成為本公司關連人士。鑒於[編纂]前就特定既有項目（但不包括任何[編纂]後的新項目或未識別項目）的政府項目安排為既有，以及鑒於其項下就特定項目擬進行的交易為一次性性質且不涉及向母集團支付任何費用，故根據上市規則第14A章，有關交易（包括（如有）提供服務及支付有關

安排費用）根據上市規則第14A章將不會被視為本公司的持續關連交易，且將毋須遵守上市規則第14A章項下有關申報、公告、年度審閱及獨立股東批准的規定。

此外，就安排(ii)項下於[編纂]前既有的政府代建項目而言，本集團及各相關項目擁有人可據此直接進行交易（即本集團向有關項目擁有人提供服務，而有關項目擁有人應直接，在各情況下，向本集團支付服務費）。

董事認為，政府項目安排乃按一般或更優惠的商業條款進行，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益，考慮到(i)該等安排實質上屬「代收」性質，使本集團能夠為政府代建項目提供原本要求具備一級房地產開發資質的代建服務；(ii)母集團實質上不會就該安排向本集團收取任何費用或從本集團賺取任何利潤，通過母集團（就安排(i)而言）或本集團以其他方式收取（就安排(ii)而言）的任何費用將根據與政府簽訂的每份相關合約所約定的服務費釐定。

倘於[編纂]前任何政府項目安排項下有關既有政府代建項目的條款及條件出現任何重大變動，我們將適時遵守上市規則第14A章項下的規定，包括（如必要）在對有關安排進行變動前尋求獨立股東批准。

於最後可行日期，本公司認為[編纂]後不存在任何要求政府項目安排項下的安排 (i)或安排(ii)的新的政府代建項目，因為本集團在獲得房地產開發一級資質之前並不打算承接任何要求該資質的政府代建項目。儘管如此，倘本集團擬於[編纂]後就任何新的政府代建項目訂立任何有關安排，我們將遵守上市規則第14A章項下的適用規定，包括

（如適用）申報、公告、年度審閱及獨立股東批准的規定。

本集團向母集團或其聯繫人提供代建服務

第一份集團間代建協議

(i) 背景

於2016年4月，綠城房產（為母集團成員公司）與一名第三方項目擁有人（「奉賢項目擁有人」）訂立一項協議（「與項目擁有人訂立的奉賢協議」），據此，奉賢項目擁有人同意委聘綠城房產負責就位於中國上海奉賢區的商業物業開發計劃提供開發及建設工程代建服務（「奉賢項目」）。

於2016年5月，綠城房產與綠城管理（即本集團成員公司）訂立一項協議（「第一份集團間代建協議」），據此，綠城房產同意委託綠城管理根據與項目擁有人訂立的奉賢協議向奉賢項目擁有人提供相相應的開發及建設工程代建服務。第一份集團間代建協議已經獲得奉賢項目擁有人的確認。

(ii) 主要條款

日期 2016年5月25日

訂約方 (i) 綠城房產（母集團成員公司）；及

(ii) 綠城管理（本集團成員公司）

費用 母集團將自奉賢項目擁有人收取服務費，其後轉讓已收取的服務費予本集團，即實質上按「代收」基準收取。

主要服務範圍 綠城房產同意委託綠城管理根據與項目擁有人訂立的奉賢協議向奉賢項目擁有人提供相應的開發及建設工程代建服務。

(iii) 其他資料

截至2017年及2018年12月31日止兩個財政年度以及截至2019年9月30日止九個月，本集團根據第一份集團間代建協議收取的服務費分別為人民幣49.37百萬元、人民幣33.65百萬元及人民幣22.54百萬元。除不可預見的情況外，我們目前預期奉賢項目

（即第一份集團間代建協議）將於2020年上半年前後完成。我們目前預期，本集團於截至2019年及2020年12月31日止財政年度根據第一份集團間代建協議收取的服務費將分別不超過人民幣17.39百萬元及人民幣13.61百萬元，而此安排項下的總服務費將不超過人民幣137百萬元。

第二份集團間代建協議

(i) 背景

山東高速綠城置業投資有限公司（一間由母集團持有49%的公司）（「山東高速」）持有一項在中國山東東營區開發項目（「東營項目」）的土地所有權。於2016年9月，山東高速與綠城管理訂立一項協議（「第二份集團間代建協議」），據此，山東高速委託綠城管理負責東營項目的代建工程。

(ii) 主要條款

日期 2016年9月22日

訂約方 (i) 山東高速（一間由母集團持有49%的公司）；及

(ii) 綠城管理（本集團成員公司）。

主要服務範圍 所提供的服務包括初步管理工程、計劃及設計管理、成本管理、代建、行銷管理、接納訂單及交付管理、客戶服務管理、前期物業服務監督、人力資源管理、行政管理及財務協助及稅項計劃。

(iii) 定價

第二份集團間代建協議項下的費用乃經參考下列各項後釐定：

(i) (i)項目第3期及第4期的工程建設管理服務費人民幣8百萬元；及(ii)（就部分在建物業而言）根據地上及地下總建築面積按每平方米人民幣100元計算的工程建設管理服務費；

(ii) 銷售管理服務費按總物業銷售額的1%計算；

(iii) 與達成工程成本管理目標有關的管理服務費按總物業銷售額的0.5%計算；

(iv) 與達成品質管理目標有關的管理服務費按總物業銷售額的0.5%計算；及

(v) 與價格目標有關的管理服務費按總物業銷售額的0.5%計算。

(iv) 其他資料

截至2017年及2018年12月31日止兩個財政年度以及截至2019年9月30日止九個月，本集團根據第二份集團間代建協議收取的服務費分別為人民幣29.19百萬元、人民幣31.20百萬元及人民幣26.73百萬元。除不可預見的情況外，我們目前預期東營項目（即第一份集團間代建協議）將於2023年前完成。我們目前預期，本集團於截至2019年、2020年、2021年及2022年12月31日止財政年度根據第二份集團間代建協議收取的服務費將分別不超過人民幣35.64百萬元、人民幣36.53百萬元、人民幣37.08百萬元及人民幣37.74百萬元，而此安排項下的總服務費將不超過人民幣260百萬元。

上市規則的涵義

集團間代建協議的對手方（即綠城中國的聯營公司）於[編纂]後將成為本公司的關連人士。基於就兩個特定項目（但不包括任何[編纂]後的新項目或未識別項目）的集團間代建協議為[編纂]前既有且直至有關項目完成為止，以及鑒於其項下就特定既有項目的交易屬一次性性質，故根據上市規則第14A章，有關交易（包括（如有）提供服務及支付有關安排費用）將不會被視為本公司持續關連交易，且將毋須遵守上市規則第14A章項下有關申報、公告、年度審閱及獨立股東批准的任何規定。

董事認為，集團間代建協議乃經公平磋商後釐定，按正常或更佳商業條款訂立，屬公平合理且符合本公司及其股東的整體利益，並計及：(i)就第一份集團間代建協議而言，其「代收」性質有助本集團向第三方客戶（即奉賢項目擁有人）根據與項目擁有人訂立的既有奉賢協議提供代建協議服務，據此，母集團不會收取任何費用或就該等安排自本集團獲利，且經母集團至本集團的任何費用將會根據與項目擁有人訂立的奉賢協議項下的服務費釐定。此外，該安排亦符合我們母集團與本集團之間業務劃分的原則；及(ii)就第二份集團間代建協議而言，其為本集團於我們一般及日常業務過程中根據本集團就可比較項目及服務範圍向獨立第三方客戶提供的條款比較（且在任何情況下不得優於）的條款向客戶（即山東高速）提供的代建服務。

倘於[編纂]後，有關既有項目的任何集團間代建協議項下的條款及條件出現任何重大變動，我們將適時遵守上市規則第14A章項下的規定，包括（如必要）在有關變動生效前尋求獨立股東批准。

於最後可行日期，本公司認為緊隨[編纂]後不存在須就向我們的關連人士提供代建服務進行任何新商業項目。有鑑於此，倘本集團擬於[編纂]後就任何新商業項目向我們的關連人士提供任何代建服務，我們將遵守上市規則第14A章項下的適用規定，包括（如必要）申報、公告、年度審閱及獨立股東批准的規定。

杭州亞洲運動會協議

交易背景

主要國際綜合運動賽事2022年杭州亞洲運動會將於2022年於杭州舉辦。綠城集團決定透過投標參與若干相關物業開發項目，並且承接賽事選定場館建設的若干代建工作，以響應杭州亞洲運動會。於2018年5月前後，母集團及本集團聯合參與媒體村建設過程的代建招標程序，預計將涉及有關媒體村（「媒體村代建項目」）的媒體參與者宿舍及其他公共基礎設施的代建。

出於「與控股股東的關係－ 母集團與本集團之間的業務劃分」中所述的原因，綠城集團決定將由母集團領導物業開發項目及媒體村代建項目。母集團與本集團已訂立一份集團內協議（「杭州亞洲運動會協議」），以載列有關媒體村代建項目的安排。

杭州亞洲運動會協議的主要條款

日期 2020年1月22日

訂約方 (i) 綠城中國；及

(ii) 綠城管理（本集團成員）

成本及風險 母集團同意承擔媒體村代建項目項下所有成本及風險。倘本集團於有關項目下產生成本，則母集團將賠償本集團

x建費用 收取有關項目項下代建費用的權利將歸屬於母集團

定價及付款

根據協議，母集團將就（其中包括）本集團產生的實際成本，及本集團所提供的人員薪資（該金額將根據本集團事先批准的季度預算而釐定）補償本集團。

往績記錄期間的交易金額

截至2017年及2018年12月31日止財政年度以及截至2019年9月30日止9個月杭州亞洲運動會協議項下本集團從自媒體村代建項目中確認的收入（即根據本集團相關成本釐定的因本集團僱員參與媒體村代建項目而由母集團向本集團產生的收入）分別為零、零及零。

除不可預見的情況外，我們目前預期媒體村代建項目將於2022年完成，並估計，截至2019年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，本集團預計由媒體村代建項目中確認的收入（即根據本集團相關成本釐定的因本集團僱員參與媒體村代建項目而由母集團向本集團產生的收入）預計分別為人民幣4.4百萬元、人民幣22.3百萬元、人民幣26.2百萬元及人民幣20.18百萬元，而本集團將確認的收入總額不超過人民幣75百萬元。

上市規則的涵義

綠城中國（作為本公司的控股股東）將於[編纂]後成為本公司的關連人士。基於杭州亞洲運動會協議已於[編纂]前達致並生效且杭州亞洲運動會協議涉及特定既有項目

（即媒體村代建項目），但不包括任何[編纂]後的新項目且不涉及向母集團支付任何費用，故根據上市規則第14A章，有關協議將不會被視為本公司的持續關連交易，且將毋須遵守上市規則第14A章項下有關申報、公告、年度審閱及獨立股東批准的任何規定。

董事認為，杭州亞洲運動會協議乃按一般商業條款訂立，屬公平合理且符合本集團及股東的整體利益，並計及「與控股股東的關係－ 母集團與本集團之間的業務劃分」中所述的原因。

倘於[編纂]後杭州亞洲運動會協議項下的條款及條件出現任何重大變動，我們將適時遵守上市規則第14A章項下的規定，包括（如必要）在變動生效前尋求獨立股東批准。

持續關連交易商標許可協議交易背景

我們一直使用以若干母集團成員公司名義註冊的若干商標。鑑於[編纂]即將進行，為確保本集團能夠繼續使用該等商標，於2020年2月24日，本公司與綠城中國訂立一項商標許可協議（「商標許可協議」），據此，綠城中國許可本公司及我們直接或間接持有股權的公司（統稱「被許可人」）使用在中國及香港註冊之有關代建業務的若干「綠城」系列商標。

主要條款

商標特許權

根據商標許可協議，若干商標（主要為若干於中國註冊為本文件附錄四中所載

「法定及一般資料─B.有關我們業務的進一步資料─2.知識產權─(a)商標─(i)已獲註冊的商標」的「綠城」（Greentown）文字及圖像商標）的許可乃按獨家基準授予本公司，以供被許可人用於代建業務（定義見本文件）（除於本文件另行規定外），而若干其他商標乃按非獨家基準授予本集團用於代建業務及其他特定業務。

其他商標

於簽署商標許可協議後，有關母集團透過商標註冊或許可取得可供母集團使用之商標（「往後商標」），被許可人通常需向母集團單獨取得使用權的書面同意。然而，只要我們仍為綠城中國的附屬公司，母集團同意就若干於中國註冊為子類別的往後商標向本公司授出非獨家許可，以供被許可人用於代建業務及其他特定業務。

本集團商標註冊

於許可期限內並受商標許可協議的條款所限，母集團同意提供予我們以有關「綠城管理」（Greentown management）及「綠城代建」（Greentown project management）系列文字或圖像商標就代建業務或其他特定業務註冊為若干子類別的商標（「綠城代建商標」）的必要協助。

未使用商標

倘被許可人就代建業務不再使用許可商標，則母集團有權終止許可合約關係，且任何以被許可人名義註冊之綠城代建商標將以零代價轉讓予母集團（或其特定實體）。

期限

商標許可協議項下的許可自協議日期起及自[編纂]起初步為期10年，可自屆滿日期起每10年由本公司發出書面通知（須遵守相關法律法規，包括上市規則）。於許可期間，倘許可商標發生任何非註冊或無法註冊，該許可應據此而終止。

過往交易金額

於往績記錄期間，由於我們為綠城中國的全資附屬公司，故本公司概無向母集團支付許可費用。

費用

根據商標許可協議，本公司自[編纂]後可通過下列方式向綠城中國支付許可費用：(i)第1年：人民幣30百萬元；(ii)第2年：人民幣40百萬元；(iii)第3年：人民幣50百萬元；(iv)第4年至第10年各年：人民幣60百萬元；及(iv)（如適用）第11年至第20年各年：人民幣60百萬元，以不滿一個完整曆年按比例計算。第1年至第10年的許可費用亦須以綠城中國及本公司可能協定的較低金額為準，且第11至第20年的許可費用亦可能按綠城中國及本公司的協定進行調整。

許可費用已由本公司及綠城參考（其中包括）：(i)「綠城」品牌價值及其對本公司代建業務成功的相對重要性。根據中國指數研究院，「綠城」品牌價值成倍增長，從 2004年的人民幣952.0百萬元增加到2019年的人民幣521億元，複合年增長率為30.6%； (ii)許可商標的應用及擬定用途，特別是為進一步擴展我們的商業代建業務；(iii)進一步擴展我們將持續使用「綠城」商標的商業代建業務的潛力及(iv)由若干其他於聯交所上市的公司支付的商標許可費用所佔該等公司收入的百分比，經公平磋商後釐定。

交易的理由及益處

我們在代建業務運營過程中一直使用以母集團成員公司名義註冊的商標。我們認為「綠城」品牌體現了我們的企業形象，代表我們一貫的服務質量及幫助客戶達致更高水平的願望，且該現有的品牌形象使我們能夠與客戶產生共鳴，並有利於我們的市場和業務擴展。董事認為，得利於知名的「綠城」品牌，我們的商業項目擁有人能夠透過我們的代建在其有關項目實現強勁的銷售表現並取得定價溢價。因此，董事認為，在本集團業務中使用該等商標可發揮槓桿作用，提升我們中國項目的形象，並為項目擁有人（尤其是商業項目擁有人）於代建項目委聘我們的關鍵原因之一。根據商標許可協議，綠城中國亦同意，本公司亦將有權管理其他被許可人的許可商標之使用，包括向該等其他被許可人收取使用商標的費用。

上市規則的涵義

於[編纂]後，綠城中國（為我們的控股股東）將成為本公司的關連人士。由於商標許可協議項下最高年度許可費用上限（即人民幣60百萬元）的最高適用百分比率預計每年將超過0.1%但低於5%，因此於[編纂]後商標許可協議項下擬進行的交易將構成本公司的持續關連交易，須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審閱及公告規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。有鑑於該等交易預期將按持續基礎進行，且將會持續一段時間，故董事認為，嚴格遵守上市規則項下的公告規定將不切實際及過分繁瑣並將為本集團帶來不必要的行政成本。我們已根據上市規則第14A.105條向聯交所申請豁免嚴格遵守上市規則項下的公告規定，而聯交所[已授予]有關豁免，惟條件是於各年度該等持續關連交易項下的總額不得超過相關年度上限。

獨立非執行董事將每年審核商標許可協議項下持續關連交易及確認於本公司年報中該等交易已按照(i)本集團一般及日常業務進行；(ii)正常或更優惠的商業條款；及 (iii)根據商標許可協議條款屬公平合理，且符合本公司及其股東的整體利益。我們將委聘核數師每年報告該等持續關連交易，據此核數師將向董事會提供函件確認有無注意到任何事項，使彼等相信該等交易(i)並未由董事會批准；(ii)在所有重大方面並未根據商標許可協議訂立；及(iii)已超過上限。有關上述確認的資料以及上市規則第4A.71條項下適用的資料將於年報中披露。

董事的意見

我們的董事（包括獨立非執行董事）認為，以上商標許可協議所載的非豁免持續關連交易已經及將會按照正常或更優惠的商業條款於日常業務過程中進行，屬公平合理，且符合本公司及其股東的整體利益，而建議許可費用及其年度上限亦屬公平合理且符合本公司及其股東的整體利益。

商標許可協議的期限初步為期10年（可予重續，如有），即超過三年。於上市規則第14A.52條項下，有關持續關連交易的協議不得超過三年，惟因特別狀況使交易性質須更長的期間除外。我們的董事認為，一般商標許可協議的正常業務慣例為其期限與該商標許可協議相似或更長。

聯席保薦人的意見

根據本公司提供的資料，以及對盡職調查的參與及與我們的討論，聯合保薦人認為，商標許可協議及其項下進行的上述非豁免持續關連交易已經且將會按一般商業條款於本公司的日常業務過程中進行，屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益，而建議許可費用及其年度上限亦屬公平合理，且符合本公司及其股東的整體利益。

就商標許可協議初步為期10年的期限（可予重續，如有）而言，鑑於(i)本集團在代建業務中使用該等商標具有戰略重要意義；及(ii)鑑於該等商標的性質，初步10年的期限（可予重續，如有）將為本集團提供較好的保障，聯席保薦人並無理由認為我們董事認為的商標許可協議擁有上述期限為正常業務慣例乃屬不合理。