统一社会信用代码：91110000710934369E

证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2018-142债券代码：112263 债券简称：15 中房债

债券代码：112410 债券简称：16 中房债

债券代码：118542 债券简称：16 中房私

债券代码：118858 债券简称：16 中房 02

中交地产股份有限公司关于收购北京联合置业有限公司 100%股权的关联交易公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、本次收购暨关联交易情况概述

为进一步扩大中交地产股份有限公司 （以下简称“我司 ”）主营业务经营规模，同时尽量减少我司与实际控制人的同业竞争，我司拟出资 86,634.62 万元收购中国交通建设股份有限公司（以下简称 “中国交建”）持有的北京联合置业有限公司 100%股权（以下简称“联合置业”）。

我司于 2018 年 12 月 10 日召开第七届董事会第七十六次会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购北京联合置业有限公司 100%股权的关联交易议案》。由于交易对方中国交建与我司同受中国交通建设集团有限公司控制，本次交易构成关联交易，关联董事xxx、xxx、xxx回避表决。本项议案需提交公司股东大会审议通过后方可实施，与该关联交易有利害关系的关联

人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方（关联方）的基本情况公司名称：中国交通建设股份有限公司注册资本：1617473.5425 万元

住 所：xxxxxxxxxxxx 00 x成立日期：2006 年 10 月

法定代表人：xxx

xx社会信用代码：91110000710934369E

经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；进出口业务；国际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理；地铁运输、地铁车辆、地铁设备的设计、安装、修理、技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东：中国交通建设集团有限公司持有其 59.91%股权。最终实际控制人：国务院国资委

与我司的关联关系说明：其第一大股东中国交通建设集团有限公司系我公司间接控股股东。

项目	总资产	净资产	营业收入	净利润
2017 年末/2017 年	84,961,764	18,063,735	48,280,434	2,058,078
2018 年 1-9 月末 /2018 年 1-9 月	92,179,499	18,858,605	32,854,717	1,286,136

中国交建不是失信被执行人，最近三年业务发展正常，最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：万元）：

三、交易标的基本情况

（一）联合置业概况

公司本次收购标的为联合置业100%股权，联合置业概况如下：公司名称：北京联合置业有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：xxxxxxxxx 0 x 0 xx 0 x 000 x法定代表人：xx

注册资本：61994.5841 万元 成立日期：2002 年 06 月 18 日

营业范围：房地产开发；项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划；技术推广服务；销售自行开发的商品房、建筑材料。

主要股东：中国交通建设股份有限公司,持有其 100%股权。

历史沿革：联合置业成立于 2002 年 6 月 4 日，公司成立时注册资本 241 万美元，其中中国远望（集团）总公司享有公司 35%权益；北京xxx利房地产开发有限公司享有公司 5%权益；新连投资有限公司享有公司 60%权益。

2002 年至 2004 年间，北京xxx利房地产开发有限公司将其持有的公司 5%权益转让给北京合力开元科技有限公司。

2005 年公司原股东中国远望（集团）总公司、北京合力开元科技有限公司合计其持有联合置业40%权益转让给中国港湾建设(集团)总公司（以下简称“港湾集团”），原股东新连投资有限公司将其持有联合置业 60%的权益转让给香港振华工程有限公司（港湾集团全资子公司）。

2005 年 12 月 8 日中国港湾建设（集团）总公司与中国路桥（集团）总公司合并成立中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”），2006 年 10 月 8 日中交集团独家发起设立中国交建，联合置业作为中交集团出资整体注入中国交建，股东进行了相应的变更。股东变更后，中国交建享有联合置业 40%的权益、中交国际（香港）控股有限公司（原名 AZINGO LIMITED）（中国交建的全资子公司）享有联合置业 60%的权益。

2014 年 1 月中交国际（香港）控股有限公司将持有的联合置业

60%股权转让给中国交建，转让后联合置业成为中国交建全资子公司，同时增资到 81,994.5841 万元人民币。

2018 年 9 月 29 日，联合置业减资 20,000 万元，减资后注册资

本金由 81,994.5841 万元减至 61,994.5841 万元。

联合置业股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形，不是失信被执行人。

联合置业目前股权控制关系如下图：

国务院国资委

100%

中国交通建设集团有限公司

59.91%

中国交通建设股份有限公司

100%

北京联合置业有限公司

（二）联合置业最近一年及一期的财务指标（单位：万元）：

项目	0000 x 0 x 00 x （xxx）	0000 x 12 月 31 日 （经审计）
资产总额	247,282.90	165,930.79
负债总额	154,802.80	85,241.77
应收票据及应收账款	6,990.00	0.00
其他应收账款	12,689.26	10,089.01
长期应收款（注 1）	1,726.22	1,607.48

归属于母公司所有者权益	62,331.73	77,946.41
	0000 x 0- 0 x（xxx）	0000 x 1-12 月（经审计）
营业收入	179,133.98	53,587.30
营业利润	31,453.51	-3,070.93
归属于母公司所有者的净利润 （注 2）	22,442.71	-2,469.14
经营活动产生的现金流量净额	60,075.85	15,761.43
归属于母公司的非经常性损益	23,695.36	65.55

注1：截至审计基准日，联合置业长期应收款余额1726.22万元，系联合置业2015年12月退出子公司的经营管理，并约定在一定期间内分期收回投入的资本金及利息。该项投资于 2015年12月31日自长期股权投资重分类至长期应收款。

注2：联合置业2018年1-9月期间归属于母公司所有者的非经常性损益23,695.36万元，主要因为2018年4月联合置业取得原合营公司中交石家庄房地产开发有限公司的控制权，根据企业会计准则的要求，对于购买日之前持有被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，与账面价值的差额计入投资收益，因此归类为取得成本小于应享有可辨认净资产公允价值产生的收益，产生非经常性损益23,637.52万元。

（三）联合置业对外担保、诉讼、财务资助、关联方资金往来情

况

1、对外担保情况

联合置业按房地产经营惯例为商品房承购人向银行抵押借款提供担保，承购人以其所购商品房作为抵押物。担保类型为阶段性担保，担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。2018年9月

30日，尚未结清的阶段性担保金额为人民币123,016.50万元。

2、未决诉讼

子公司中交石家庄房地产开发有限公司与河北中国大酒店存在借贷纠纷，并于2018年9月14日收到《河北省石家庄市桥西区人民法院民事判决书》((2018)冀0104民初5489号)，一审判决中交石家庄房地产开发有限公司自判决生效之日起十日内偿还原告河北中国大酒店借款约人民币1500万元及利息，中交石家庄房地产开发有限公司相应计提利息支出费用和诉讼费。截止到财务报表报出日，中交石家庄房地产开发有限公司已提起上诉，尚未判决。

3、财务资助情况

截至本公告披露日，联合置业公司未对外提供财务资助。

4、与关联方资金往来情况

科目	金额
应收账款
中交石家庄实业有限公司	69,900,000.00
其他应收款
中国交通建设股份有限公司	46,465,216.17
中交海外房地产有限公司	128,159.19
中国路桥工程有限责任公司	86,470.16
绿城房地产集团有限公司	49,514.06
短期借款
中国交通建设股份有限公司	351,000,000.00
应付账款
中交一航局第二工程有限公司	32,539,961.75
其他应付款
中交一航局第二工程有限公司	50,000.0

截至审计基准日（2018 年 9 月 30）联合置业与我公司间接控股 股东中交集团及其下属企业之间存在的资金往来情况如下（单位：元）：

存放关联方的货币资金
中交财务有限公司	484,067,430.59
中国交通建设股份有限公司	346,991.58

联合置业在本次被收购前与关联方发生的资金往来，联合置业已着手进行清理，我司亦将督促联合置业在本次收购交割完成前清理完毕,确保不发生关联方资金占用的情形。

（四）联合置业下属公司简介

截至 2018 年 9 月 30 日，联合置业拥有控股子公司 3 家，参股公

司 1 家,见下表：

序号	被投资公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	是否合并报表
1	中交地产青岛城阳置业有限公司	5000	100%	合并
2	中交（杭州）投资有限公司	10000	100%	合并
3	中交石家庄房地产开发有限公司	45714	51%	合并
4	中交xx科技产业发展有限公司	30000	15%	不合并

1、中交地产青岛城阳置业有限公司（以下简称“青岛城阳”）注册资本：5000 万元

注册地址：青岛市城阳区夏庄街道李家曹村社区xx路东 773 号

成立日期：2011 年 6 月 7 日法定代表人：xxx

经济性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）营业执照：913702145763930T

经营范围：房地产开发、自有资金对外投资、物业管理、保洁服务、园林绿化。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

主要财务指标：截止评估基准日，总资产账面价值 36,350.86 万

元，负债账面价值 34,183.03 万元，净资产账面价值 2,167.83 万元。股东情况：北京联合置业有限公司持有其 100%股权。

经营情况：青岛城阳目前正在开发的中交·阳光屿岸项目，位于青岛市城阳区夏庄街道，项目占地面积 14.4 万平米，总建筑面积

24.72 万平米，开发产品包括商品房、经济适用房等。项目于 2012

年开工， 2014 年末开始逐步竣工验收。项目进展情况正常。青岛城阳不是失信被执行人。

2、中交（杭州）投资有限公司（以下简称“杭州公司”）注册资本：10000 万元

注册地址：杭州市拱墅区湖州街 567 号北城天地 5 幢 201-4 室法定代表人：xxx

经济性质：国有控股公司

营业执照：91330105098419757B

经营范围：房地产开发、经营成立日期：2014 年 4 月

股东情况：联合置业持有杭州公司 100%股权。

主要财务指标：截止评估基准日，总资产账面价值 87,998.35 万

元，总负债账面价值 80,690.70 万元，净资产账面价值 7,307.65 万元。

项目经营情况：杭州公司主要负责杭州中交莫干山写字楼项目开发建设，项目位于杭州莫干山路，项目总占地面积约 1.41 万平方米，

总建筑面积约 8.08 万平方米，土地用途为商业、商务用地，项目于

2016 年末开工，进展情况正常。杭州公司不是失信被执行人。

3、中交石家庄房地产开发有限公司（以下简称“石家庄公司”）注册资本：45714 万元

注册地址：xxxxxxxxxxx 00 xxxxxxxxx

0-0000

法定代表人：xx

经济性质：国有控股公司

营业执照：911301000616561938

经营范围：房地产开发，物业服务，园林绿化等成立日期：2013 年 1 月

股东情况：北京联合置业有限公司持有其 51%股权，国电华北电力有限公司持有其 35%股权，北京中润建科投资有限公司持有其 14%股权。（注：2018 年 4 月，联合置业通过与北京中润建科投资有限公司签订股东一致行动人协议，双方约定就有关石家庄公司经营发展的重大事项向公司股东会、董事会行使提案权和在相关股东会、董事会上行使表决权时保持一致。由此联合置业取得原合营公司石家庄公司的控制权，将石家庄公司纳入合并报表范围。）

主要财务指标：截止评估基准日，总资产账面价值 81,684.08 万

元，总负债账面价值 27,217.05 万元，净资产账面价值 54,467.03

万元。

项目经营情况：石家庄公司主要负责开发石家庄中交财富中心项目，项目位于石家庄市桥西区自强路，项目占地面积 2.24 万平方米，

总建筑面积 18.3 万平米，为商业、金融、办公一体的商业综合体建

筑群。项目已于 2013 年开工， 2018 年起部分交付，进展情况正常。石家庄公司不是失信被执行人。

4、中交xx科技产业发展有限公司注册资本：30000 万元

注册地址：西安市xx六路 60 号西安公路研究院 17 层法定代表人：xxx

经济性质：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：仓储；物流；轨道工程的勘察、监理

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般经营项目：交通工程、市政工程、建筑工程、绿化工程、地质灾害防治工程的勘察、设计、监理、咨询、施工、技术研发、技术咨询、技术转让、工程项目投资、工程总承包；轨道工程的设计、施工、技术咨询、技术转让、工程项目投资（仅限以自有资产投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）、工程总承包；公路、铁路、桥梁、隧道及沿线设施材料的研发、生产、销售、技术服务；房地产投资（仅限以自有资产投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）、开发、销售；房地产中介；

房屋租赁；物业管理；城市综合体的投资、开发、建设、管理、运营；土石方工程的设计、施工；建筑材料（除木材）的研发、生产、销售、安装、技术转让；会议服务。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）

股东情况：北京联合置业有限公司持有其 15%股权，中交西北投资发展有限公司持有其 70%股权，中交第一公路勘察设计研究院有限公司持有其 15%股权。

项目经营情况：中交xx科技产业发展有限公司开发中交科技城项目，项目位于西安xx区，总规划用地1025亩，用地性质为工业及商业用地，项目正在建设中，进展情况正常。

（五）审计情况

我公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的安永xx会计师事务所对联合置业截止2018年9月30日的财务报表进行了审计，xxxx会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告（xxxx

【2018】专字第60900316-A13号）。

（六）评估情况

北京中企华资产评估有限责任公司对北京联合置业有限公司进行了评估，并出具了中企华评报字（2018）第1389号评估报告，评估情况如下：

评估对象：北京联合置业有限公司的股东全部权益价值 。

评估范围：被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范

围内的资产包括流动资产、可供出售金融资产、长期应收款、长期股权投资、固定资产、无形资产等，总资产账面价值为112,926.96万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为49,547.31万元；净资产账面价值63,379.65万元。

评估基准日：2018年9月30日价值类型：市场价值

评估方法：资产基础法、收益法

评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：

北京联合置业有限公司评估基准日总资产账面价值为 112,926.96 万元，评估价值为 136,181.93 万元，增值额为 23,254.97万元，增值率为 20.59%；总负债账面价值为 49,547.31 万元，评估价值为 49,547.31 万元，无增减值变化；净资产账面价值为 63,379.65

万元，净资产评估价值为86,634.62 万元，增值额为23,254.97 万元，增值率为 36.69%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2018 年 9 月 30 日 金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	67,494.82	67,494.82	0.00	0.00
非流动资产	2	45,432.14	68,687.11	23,254.97	51.19
其中：长期股权投资	3	39,075.46	62,488.10	23,412.64	59.92
投资性房地产	4	0.00	0.00	0.00

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
固定资产	5	110.13	174.02	63.89	58.01
在建工程	6	0.00	0.00	0.00
油气资产	7	0.00	0.00	0.00
无形资产	8	20.33	67.92	47.59	234.09
其中：土地使用权	9	0.00	0.00	0.00
其他非流动资产	10	6,226.22	5,957.07	-269.15	-4.32
资产总计	11	112,926.96	136,181.93	23,254.97	20.59
流动负债	12	49,508.52	49,508.52	0.00	0.00
非流动负债	13	38.79	38.79	0.00	0.00
负债总计	14	49,547.31	49,547.31	0.00	0.00
净资产	15	63,379.65	86,634.62	23,254.97	36.69

四、交易的定价政策及定价依据

x次收购联合置业公司 100%股权的价格 86,634.62 万元，系依据具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构评估值为基础，由我公司与中国交建协商确定，收购价格与评估结果一致。

五、《股权转让协议》的主要内容

转让方（以下简称甲方）：中国交通建设股份有限公司受让方（以下简称乙方）：中交地产股份有限公司

1、转让标的：转让方持有的北京联合置业有限公司 100%股权。

2、转让价款

（1）双方一致同意，转让价款以标的公司经评估事务所评估，并经国有资产监督管理机构（所出资企业、有关部门）备案的评估结果为依据；该等评估以 2018 年 9 月 30 日为基准日。

（2）标的公司在基准日 2018 年 9 月 30 日权益资本的价值为人

民币 86,634.62 万元。

（3）双方据此确定，转让标的公司 100%的股权的转让价款为人民币 86,634.62 万元。若根据本协议约定评估基准日至股权交割日

（以下简称“过渡期”）标的公司出现亏损的，届时该转让价款应以扣除亏损后的金额为准。交割日在上半月的，过渡期损益计算至交割日的上月末，交割日在下半月的，过渡期损益计算至交割日的当月末。

（4）双方一致同意，转让价款分两期支付。受让方应于本协议生效后 10 个工作日内向转让方支付 90%的首期转让价款。受让方应于股权交割日（指本协议生效且受让方向转让方支付完毕首期转让价款之日）且过渡期审计完成后的【10】个工作日内向转让方支付剩余 10%的股权转让款，并扣除经第三方审计的过渡期亏损金额（如有）后的净额，计算公式为：剩余股权转让价款=10%的股权转让价款-经第三方审计的过渡期亏损金额（如有）。

3、股权转让：双方及标的公司应相互协助，按照有关法律、法 规的规定完成股权转让涉及的审批、交易、过户、登记等法定程序。在本协议项下股权转让过程中，转让方和受让方应各自支付其应承担 的税费。评估基准日至股权交割日的损益，经第三方审计，确认损益 为盈利的部分归属股权受让方，确认为亏损的部分由股权转让方承担，在对价中进行相应调整。

4、双方权利义务：转让方承诺并保证，对于标的公司的全部股

权拥有合法、有效、完全且不存在任何负担的所有权，标的公司对其子公司拥有合法、有效、完全且不存在任何负担的所有权；转让方持有的标的公司股权或权益不存在任何已决或未决的、现有或潜在的争议或纠纷；若因标的公司及其子公司股权产生的任何现有或潜在争议或纠纷，转让方承诺并保证自行负责解决并赔偿因此给受让方或标的公司造成的全部损失。

若因本协议项下股权转让工商变更登记完成前的行为、既存的事实或状态（无论受让方是否已知悉）导致标的公司及其子公司出现诉讼、债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，或虽发生在本协议项下股权转让工商变更登记完成前但延续至工商变更登记完成后的行为、既存的事实或状态（无论受让方是否已知悉）导致的前述后果，转让方有义务且承诺并保证在接到受让方书面通知之日起十（10）个工作日内负责处理，若因此给受让方、标的公司或标的公司子公司造成的全部损失，转让方应予赔偿。

5、合同的生效：本协议在履行完毕相关国资审批流程及双方董事会和/或股东大会审议通过后经双方签字盖章生效。

六、收购股权的其他安排

交易完成后，联合置业与中交集团下属企业之间存在的尚未执行完毕的交易将构成关联交易，需另行提交我司董事会或股东大会审议并披露。

七、收购股权目的和对公司的影响

1、有利于减少同业竞争

x次向关联方收购联合置业 100%股权，有利于进一步减少与控

股股东的同业竞争，规范公司治理，符合监管要求。

2、增强公司主营业务，扩大经营规模。

联合置业控股、参股项目 4 个，本次交易完成后，联合置业将成为我公司全资子公司，将较快增加我司地产项目数量，扩大公司规模，公司房地产业务区域将拓展到青岛、杭州、石家庄等地，有利于增强公司可持续经营能力，促进公司主营业务的健康发展。

3、有利于提升公司主营业务的整体协同发展

我司自 2008 年重组主营业务变更为房地产以来，先后成功开发了业态涵盖住宅、别墅、商业、综合体的多个项目，积累了多年房地产开发经验。本次收购联合置业，可以有效引入联合置业成熟的商业开发团队和专业人才，利用其多年累积的商业开发和销售、运营经验，进一步提升公司商业地产运营效率，扩充优势资源，保障我公司房地产主营业务协同健康发展。

4、对公司财务状况和经营的影响

x次收购完成后，我司将持有联合置业 100%股权，联合置业将纳入我司合并报表范围。本次交易有利于优化我司资产结构，提升资产规模和经营业绩，对我司主营业务经营发展产生积极的影响。

八、当年年初与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

1、我司控股子公司与关联方中交融资租赁（广州）有限公司累计发生融资租赁业务 77,300 万元。

2、放弃西安中交xx房地产开发有限公司控股权商业机会。

3、我司全资子公司深圳中交房地产有限公司与关联方中交鼎信股权投资管理有限公司共同出资对首铸二号（东莞）房地产有限公司增资，深圳中交房地产有限公司增资额 9.25 万元。

4、我司及下属子公司向中交房地产集团有限公司借款 160,000

万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：中交地产拟收购中国交建持有的联合置业 100%股权。通过审阅公司管理层提供的相关资料，我们认为联合置业有限公司股权关系清晰，经营状况良好，交易价格依据合理，本次收购联合置业有利于扩大公司主营业务规模，对公司整体经营状况将产生积极影响，同时有利于减少同业竞争。本次交易不存在损害中小股东利益的情形；董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决；本项议案的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定，我们同意本项议案。

十、备查文件

1、第七届董事会第七十六次会议决议

2、独立董事事前认可意见及独立意见

3、审计报告

4、评估报告

特此公告。

中交地产股份有限公司董事会

2018 年 12 月 11 日