Maoye International Holdings Limited
本綜合版本並未經股東於股東大會上正式採納。如本文件之中英文版本存在任何差異，概以英文版為準。
Maoye International Holdings Limited
茂業國際控股有限公司
（於開曼群島註冊成立的有限公司）
的
組織章程大綱
及
組織章程細則
於二零零七年八月八日註冊成立
公司法
獲豁免股份有限公司
MAOYE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED
茂業國際控股有限公司之
組織章程大綱
（根據於二零零八年四月十七日通過的
書面決議案採納並於二零零八年五月五日生效）
1. 本公司之名稱為Maoye International Holdings Limited茂業國際控股有限公司。
2. 本公司之註冊辦事處設於Offshore Incorporations (Cayman) Limited之辦事處，地址為Scotia Centre, 4th Floor, PO Box 2804, Xxxxxx Town, Grand Cayman, KY1-1112, Cayman Islands或為本公司董事不時決定的其他地點。
3. 在本公司組織章程大綱下列條文之規限下，本公司成立之宗旨並無限制。
4. 在本公司組織章程大綱下列條文之規限下，根據公司法第27(2) 條之規定，本公司應擁有並能夠行使一個有充分行為能力之自然人之全部職能，而不論是否符合公司利益。
5. 本公司組織章程大綱概無條文允許本公司從事根據開曼群島法例須取得牌照之業務，惟如正式獲發牌照者則除外。
6. 除為發展本公司在開曼群島境外經營之業務外 ，本公司不得在開曼群島與任何人士、商號或公司進行貿易活動；惟本條款不應被詮釋為禁止本公司就經營開曼群島境外業務而在開曼群島達成及簽 訂合約以及在開曼群島行使其一切必要權力。
7. 每名股東之責任均以其股份當時之未繳股款為限。
8. 本公司股本為900,000,000港元，分為9,000,000,000股每股面值0.10港元之股份。
9. 本公司可行使公司法所載的權利，自開曼群島撤銷登記註冊，並以於另一司法權區存續的形式註冊。
公司法（經修訂）股份有限公司
Maoye International Holdings Limited
茂業國際控股有限公司
(根據於二零零八年四月十七日通過的書面決議案採納並於二零零八年五月五日生效)
之
組織章程大綱
索引 | ||
標題 | 條款編號 | |
A表 | 1 | |
釋義 | 1 | |
股本 | 4 | |
資本變更 | 5-6 | |
股份權利 | 6-7 | |
權利之更改 | 7 | |
股份 | 7-8 | |
股票 | 9-10 | |
留置權 | 10 | |
催繳股款 | 11-12 | |
沒收股份 | 12-13 | |
股東登記冊 | 13-14 | |
記錄日期 | 14 | |
轉讓股份 | 14-16 | |
傳轉股份 | 16-17 | |
失去聯絡之股東 | 17-18 | |
股東大會 | 18 | |
股東大會通知 | 18-19 | |
股東大會議事程序 | 19-20 | |
表決 | 21-23 | |
受委代表 | 24-25 | |
由代表代法團行事 | 25 | |
股東書面決議案 | 25-26 | |
董事會 | 26-27 | |
董事退任 | 27 | |
董事喪失資格 | 27-28 | |
執行董事 | 28 | |
候補董事 | 28-29 | |
董事袍金及開支 | 29-30 | |
董事權益 | 30-33 | |
董事之一般權力 | 33-36 | |
借款權力 | 36 | |
董事議事程序 | 36-38 | |
經理 | 38-39 | |
高級職員 | 39 | |
董事及高級職員名冊 | 40 | |
會議記錄 | 40 | |
印章 | 40-41 | |
文件認證 | 41 | |
文件銷毀 | 41-42 | |
股息及其他付款 | 42-47 | |
儲備 | 47 | |
資本化 | 47-48 | |
認購權儲備 | 48-50 | |
會計記錄 | 50-51 | |
審計 | 51-52 |
通知 52-54
簽名 54
清盤 54-55
彌償保證 55-56
公司組織章程大綱及章程細則和公司名稱之修訂 56
資料 56
A表
1. 公司法（經修訂）附表之A表所載規例不適用於本公司。
釋義
2. (1) 在此等細則中（除非文意另有要求），下表第一縱欄所列詞語分別具有第二縱欄中與之對應之涵義。
詞語 涵義
「細則」 當前形式或經不時增補、修改或取代之此等細則。
「聯繫人」 具有指定證券交易所之規則所賦予之涵義。
「核數師」 本公司現任核數師，並可能包括任何個人或合夥人。
「董事會」或「董事」 本公司董事會或出席已達致法定人數之本公司董事會會議之該等董事。
「資本」 本公司不時之股本。
「整日」 指通知期限，而該期限不包括發出通知或視作發出通知之日，以及發出通知或通知生效之日。
「結算所」 本公司股份在該司法管轄區證券交易所上市或報價之法例認可之結算公司。
「本公司」 茂業國際控股有限公司。
「主管監管機構」 某地區之主管監管機構，而本公司股份於該地區
證券交易所上市或報價。
「債權證」及 分別包括債權股證及債權股證持有人。
「債權證持有人」
「指定證券交易所」 本公司股份上市或報價所在之證券交易所，而該
證券交易所將此上市或報價視作本公司股份之第一上市或報價。
「元」 元，香港法定貨幣。
「總辦事處」 經董事不時決定之本公司主要辦事處。
「法例」 開曼群島公司法第二十二章（一九六一年法例三
(經綜合及修訂）及其每一項修訂。
「股東」 本公司股本中股份之不時正式登記持有人。
「月」 曆月。
「通知」 除非此等細則另有列明及進一步界定，否則指書面通知。
「辦事處」 本公司當前之註冊辦事處。
「普通決議案」 有投票權之有關股東親自或（如任何股東為法團）
其正式授權代表或（若允許委派代表）投票代表於妥為發出不少於十四(14)個整日通知之股東大會上以過半數票通過之決議案，即為普通決議案；
「繳足」 繳足或按繳足列賬。
「登記冊」 保存於董事會不時指定之開曼群島境內外之地點之主要股東登記冊及（如適用）任何股東登記分冊。
「登記處」 就任何類別之股本而言，董事會不時指定保存該類別股本之股東登記分冊之地點，而（除董事會
另有指示）該類別股本之轉讓或其他所有權文件將提交此處以作登記並在此登記。
「印章」 本公司於開曼群島境內或境外任何地方使用之法團印章或任何一個或以上之複製印章（包括證券印章）。
「秘書」 董事會委派以履行本公司任何秘書職責之任何人士、商號或法團，包括任何助理秘書、副秘書、臨時秘書或代理秘書。
「特別決議案」 有投票權之有關股東親自或（如有關股東為法團）
其正式授權代表或（若允許委派代表）投票代表於發出不少於二十一(21)個整日通知（當中訂明
（在不影響此等細則所賦予對其作出修訂之權力之情況下）將有關決議作為特別決議案提呈之意向）之股東大會上以不少於四分之三之大多數票通過之決議案，即為特別決議案。惟倘有權出席任何有關會議（股東週年大會除外）並於會上投票之大多數股東（即合共持有不少於百分之九十五(95%)附帶該權利之股份面值）同意（就股東週年大會而言，則為全體有權出席任何有關會議並於會上投票之股東同意），則可在發出少於二十一(21)個整日通知之會議上提呈並通過決議作為特別決議案；
就此等細則或法規之任何條文訂明需以普通決議案通過而言，特別決議案均屬有效。
「法規」 法例及開曼群島現時有效之任何其他立法機關法例，且其適用於或影響本公司、其公司組織章程大綱及／或此等細則。
「附屬公司及控股公司」 具有指定證券交易所之規則賦予其之涵義。
「年」 曆年。
(2) 除非主旨事項或內容與此解釋不一致，否則，在此等細則中：
(a) 單數詞包含複數詞，反之亦然；
(b) 指代某一性別之字詞包括男性、女性及中性；
(c) 指代人士之字詞包括公司、組織及團體（不論是否為法團）；
(d) 詞語：
(i) 「可能」應解釋為允許的；
(ii) 「應」或「將」應解釋為必須的；
(e) 凡提述書面之處，除非表示相反意向，否則須解釋為包括印刷、平版印刷、攝影，以及其他以可見形式表達文字或數字之方法並包括以電子顯示形式表達的情況，惟相關文件或通知之送達方式及股東的選擇兩者均依循所有適用法規、規則及規例；
(f) 凡提述任何法例、條例、法規或法定條文之處，均應解釋為當時有效之該等法例、條例、法規或法定條文之任何法定修改或重新制定；
(g) 除非前述詞語及表述已於法規中界定，否則應具有與此等細則相同之涵義（如不與文中主旨事項抵觸）。
(h) 凡提述經簽署文件包括提述經親筆簽署或加蓋印鑑或以電子方式或任何其他方式簽署的文件，而提述通告或文件包括任何數碼、電子、電動、磁力或其他可存取方式或媒體記錄或儲存的通告或文件，以及可視資料，不論以實物或非實物形式存在。
股本
3. (1) 於此等細則生效之日，本公司股本可分為每股面值0.10元之股份。
(2) 受限於法例、本公司之公司組織章程大綱及章程細則以及（如適用）任何指定證券交易所及／或任何主管監管機構之規則，本公司購買或另行收購其本身之股份之任何權力可由董事會以其認為適宜之方式，按其認為適宜之有關條款及在其認為適宜之條件規限下行使。本公司
特此獲授權就其自資本或自任何其他賬目或資金撥出法例就此認可的款項以購回其股份。
(3) 除非獲法例允許及在遵守指定證券交易所及任何其他相關監管機構之規則及規例之前提下，本公司不得為任何人士購買或將購買本公司任何股份之目的或就此提供財務援助。
(4) 不得向持有人發行任何股份。
資本變更
4. 本公司可不時依據法例透過普通決議案更改其公司組織章程大綱之條件以：
(a) 增加資本並將該資本分為若干股，資本增加之數額及所分為之股份數目按決議案所訂；
(b) 將其全部或任何資本合併並分為面額高於現有股份之股份；
(c) 將其股份分成若干類別且在不損害此前賦予現有股份持有人之任何特殊權利之情況下，分別對此等股份附加任何優先、遞延、保留或特殊權利、特權、條件或（在本公司未於股東大會上作出任何決定之情況下）董事可能確定之限制，惟倘若本公司發行不附帶投票權之股份，該等股份之名稱應註明「無投票權」字眼，而如權益股本包含帶有不同投票權之股份，則各類別股份之名稱必須註明「限制投票權」或「有限投票權」字詞，惟附帶最優先投票權之股份除外；
(d) 將本公司股份或其中任何部分再拆分為款額較本公司組織章程大綱
（但仍須受法例規限）所訂定為小之股份，並可透過此決議案確定，在該等拆細股份之持有人中，一股或多股股份可享有較其他股份更為優先、遞延或其他權利（本公司有權附於未發行股份或新股者），或者受到任何限制（本公司有權附於未發行股份或新股者）；
(e) 將於有關決議案通過當日尚未被任何人接受或同意接受之任何股份註銷，並從資本中扣減如此註銷之股份之款額，或若股份為無面值時，則自股份涉及之資本中扣減股份數目。
5. 董事會可按其認為合適之方式解決上一細則條文下任何合併及拆分引起之任何難題，尤其是在不損害前述條文之一般性之原則下，可就碎股發出股票或安排將碎股出售並向有權享有該等碎股之股東按恰當比例分派出售所得之款項淨額（經扣除銷售開支後），而就此董事會可授權某人士向碎股買方轉讓碎股，或議決將是項出售所得款項淨額支付予本公司並歸本公司所有。該買方並無責任保證股款之用途，且其對股份之所有權亦不得受出售過程中之任何不符合規定之處或無效行為所影響。
6. 受法例規定之任何確認或同意所規限下，本公司不時可藉特別決議案以法例所容許之任何方式削減股本或任何資本贖回儲備或其他不可分派儲備。
7. 除發行條件或本細則另有規定外，增設新股份所籌集之任何資本應被視作如同其構成本公司原始資本之一部分，而該等股份受限於本細則內關於催繳股款和分期繳付、轉讓和傳轉、沒收、留置權、註銷、交回、表決及其他方面之條文。
股份權利
8. (1) 在法例及本公司組織章程大綱及章程細則之條文以及任何股份或類別股份持有人獲賦予之任何特殊權利之規限下，本公司可發行附帶經本公司以普通決議案決定或（倘無按此決定或此決定不得作出明確規定）經董事會決定之權利或限制（不論是關於股息、表決、資本退還或其他方面）之任何股份（不論是否構成現有資本之一部分）。
(2) 在法例條文、任何指定證券交易所規則及本公司之公司組織章程大綱及章程細則，以及賦予任何股份持有人或附加於任何類別股份之任何特殊權利之規限下，股份可按其可能或（根據本公司或持有人之選擇下）須依照董事會認為適宜之條款及方式（包括從資本中撥款）贖回之條款予以發行。
9. 在法例規限下，本公司可發行任何優先股或將之轉換為於可確定日期或按本公司或持有人之選擇可按本公司於有關發行或轉換前藉股東普通決議案決定之條款及方式贖回之股份。若本公司購買供贖回之用之可贖回股份，凡並非透過市場或投標進行之購買均不得超過本公司不時於股東大會（不論是一般或就特
定購買召開之會議）上釐定之最高價格。若透過投標購買，便須讓所有相同股東參與投標。
權利之更改
10. 受限於法例且在不損害細則第8條之情況下，當時附加於股份或任何類別股份之所有或任何特殊權利（除非該類別股份之發行條款另有規定）可不時（不論本公司是否正進行清盤）由持有該類別已發行股份面值不少於四分之三之持有人書面同意或經該類別股份持有人另行召開股東大會通過之一項特別決議案批准而被修改、更改或撤銷。就上述每一另行召開之股東大會而言，本細則中有關本公司股東大會之所有條文應在加以必要之變通後適用，但下述條文除外：
(a) 所需法定人數（延會除外）為持有或由受委代表代為持有該類別已發行股份面值不少於三分之一之兩名人士（或如股東為法團，則由其正式授權代表），而在該等持有人之任何延會上，親自出席或以受委代表代為出席之兩名持有人（或如股東為法團，則由其正式授權代表）（不論其所持股份數目為何），即構成法定人數；
(b) 該類別股份之每一持有人在投票表決時均可就其所持每一股份享有一票表決權；及
(c) 親自出席或以受委代表或授權代表代為出席之任何該類別股份持有人均可要求投票表決。
11. 除非股份所附權利或發行條款另有明確規定，否則賦予任何股份或類別股份持有人之特殊權利，不因增設或增發享有同等權益之股份而被視為被更改、修改或撤銷。
股份
12. (1) 受限於法例、本細則、本公司於股東大會上作出之任何指示以及（如適用）任何指定證券交易所規則，且在不損害當時附加於任何股份或任何類別股份之任何特殊權利或限制之情況下，董事會可處置本公司之未發行股份（不論是否構成原始或任何增資之一部分），而董事會可按其全權酌情決定之時間、代價與條款及條件，向其全權酌情決定之人士發售、分配或另行處置該等股份，或者授予該等股份之購股權，但在此情況下所有股份均不得按折讓價發行。本公司及董事會概無責任（在配發、發售或處置股份，又或是授予購股權時）向登記地址位
於任何特定地區之股東或其他人作出或提供上述任何發售、購股權或股份，而在此等地區，如無經登記xx書或其他特殊手續，董事會可認為上述行為屬非法或不可行。受前述句子影響之股東在任何方面均不得為或被視作為獨立類別股東。
(2) 董事會可發行認股權證或可換股證券或類似性質之證券，而該等認股權證或可換股證券可賦予相關持有人權利按董事會不時釐定之條款認購本公司資本中之任何類別股份或證券。
13. 本公司可就任何股份發行行使法例賦予或准許之支付佣金及經紀費之所有權力。在法例規限下，佣金可以支付現金或以配發全部或部分繳足股款之股份清償，或部分以支付現金而部分以配發股份清償。
14. 除非法例另有規定，否則本公司不會承認任何人以任何信託形式持有任何股份，且本公司概不受任何約束或在任何方面被要求承認（即使擁有相關通知）任何股份或任何碎股之任何衡平、或有、未來或部分權益，或（僅限本細則或法例另有規定者外）任何股份之任何其他權利，但不包括登記持有人對整體股份之絕對權利。
15. 在法例及本細則之規限下，董事會可依照其認為需要施加之條款及條件並在其規限下，於配發股份後（但須在任何人士被記入登記冊作為股份持有人之前）任何時間內，以該等人士之利益確認獲配發人就此作出之放棄書並可向任何股份之獲配發人授出權利以使該放棄書生效。
股票
16. 每張股票在發行時均須加蓋印章，或者帶有印章之摹本，並應列明與之有關之股份數目、類別及鑒別號碼（如有），以及已繳足之金額；且股票可為董事不時決定之其他形式。所發行任何股票均不得代表多於一個類別之股份。董事會可以決議案（不論是一般或就任何特定情況下）決定上述任何股票（或其他證券證明書）上之任何簽名毋須親筆書寫，而可透過某些機械性方法加蓋或是列印於該等股票上。
17. (1) 如股份由個別人士聯名持有，本公司毋須就此發出多於一張之股票，而向該等各別聯名持有人中之一名交付股票即足以視為向所有該等持有人交付股票。
(2) 如股份屬兩名或多名人士名下，登記冊所列首名人士於通知送達及（受本細則之條文規限下）有關本公司之所有或任何其他事宜（股份轉讓除外）方面被視作該等股份之唯一持有人。
18. 憑藉股份配發而名列登記冊作為股東之每位人士，均有權就任何類別之所有股份免費收取一張股票，或在就第一張以後之每張股票繳付董事不時釐定之實際開支後，收取多張股票，每張股票代表該類別之一股或多股股份。
19. 在配發或（除非是股份轉讓而本公司當時有權拒絕登記轉讓且不登記轉讓）向本公司交來轉讓文書後，股票應按法例規定或指定證券交易所不時規定之相關時限（以較短者為準）內發行。
20. (1) 股份一經轉讓，出讓人須放棄所持股票以供註銷，且該股票須因而立刻被註銷，受讓人會在支付本條細則第(2)段所規定之費用後獲發一張代表所轉讓股份之新股票。凡如此放棄之股票中含有任何應由出讓人保留之股份，出讓人在就此向本公司支付上述費用後即可獲發一張代表該餘額之新股票。
(2) 上文第(1)段所述費用金額不得超過指定證券交易所不時釐定之相關最高金額，惟董事會可隨時就此費用釐定較低金額。
21. 如股票損毁、污損或聲稱已遺失、被盜或毀損，可應要求並在支付指定證券交易所釐定之最高應付費或董事會釐定之較低費用後向相關股東發出一張代表相同股份之新股票，惟須遵循證據及彌償條款（如有）及繳付本公司就調查及準
備董事認為適宜之證據及彌償所引起之成本及合理實際開支，且（在損毁或污損之情況下）須向本公司交回舊股票；惟若已發出認股權證，本公司不會發出新之認股權證以取代已遺失者，除非董事在無合理疑問下信納原認股權證已毀損。
留置權
22. 如股份（並非全額繳足股款之股份）涉及任何已就此股份催繳或於規定時間應繳付之所有款項（不論是否現時應繳付），本公司對該每股股份擁有首要留置權。就某一股東或其遺產當前欠付本公司之所有款項而言，本公司對於以其名義（不論是否與其他股東聯名）登記之每股股份（並非全額繳足股款之股份）亦擁有首要留置權，不論該等債務及責任是本公司收到該股東以外之人士之任何衡平或其他權益通知之前或之後發生，不論支付或清償該等債務或責任之時間是否實際已到，亦不論該等債務或責任是否是該股東或其遺產與任何其他人（無論是否為本公司股東）之共同債務或責任。本公司對股份之留置權須延伸至就該股份應付之所有股息或其他款項。董事會可隨時
（一般或在任何特定情況下）放棄已經產生之留置權或宣佈任何股份完全或部分豁免受本條細則之條文管限。
23. 在本細則之規限下，本公司可按董事會決定之方式將本公司擁有留置權之任何股份出售；但除非現存留置權涉及一筆現時應繳付之款項，或該等留置權涉及現時須清償或解除之負債或協定，或直至述明及要求付清現時應付之款項，或指明負債或協定並要求予以清償或解除之書面通知發出後已屆滿十四個整日，並且已向當時之登記持有人或因該持有人離世或破產而享有該股份之人送達擬出售違約股份之通知，否則不得將有關股份出售。
24. 出售之所得款項淨額由本公司收取並用於繳付或解除有關留置權所涉債務或責任中現時應繳付之部分（只要有關債務或責任為現時應支付），而任何剩餘款項（但須受涉及非現時應繳付之債務或責任而在售賣前已存在之同樣之留置權所規限）須付予出售時享有該等股份之人士。為使股份出售有效，董事會可授權某一人士將已售股份轉讓予買方。該名買方須獲登記為如此轉讓之股份之持有人，且其並無責任保證股款之用途，其對股份之所有權亦不會受出售過程中之任何不符合規定之處或無效行為所影響。
催繳股款
25. 在本細則及配發條款之規限下，董事會可不時向股東催繳有關該等股東之股份之任何尚未繳付之股款（不論是作為股份之面值或溢價），每名股東須（在接獲至少十四(14)個整日之通知，指明繳付時間及地點）按通知要求向本公司繳付就其股份所催繳之股款。任何催繳股款均可按董事會之釐定全部或部分地予以延長、延遲或撤銷；除非作為寬限及優待，否則股東概無權享有該等延長、延遲或撤銷。
26. 任何股款之催繳，須當作是在董事會通過授權催繳股款之決議案時已作出，催繳股款可一次整筆付清或分期繳付。
27. 被催繳股款之人士在其後轉讓被催繳股款之股份後仍須對被催繳之股款負法律責任。股份之聯名持有人須共同及各別地負責繳付就有關股份所催繳之一切到期款項及分期付款或有關股份所催繳之其他到期款項。
28. 就股份所催繳之股款，如並未於指定之繳付日期之前或當日獲繳付，欠下該款項之人須就未付款項支付利息，利息由指定之繳付日期起計直至實際繳付當日，息率由董事會釐定（不超過年息百分之二十(20%)），但董事會經其絕對酌情決定可免除全部或部分利息。
29. 在尚未繳付其欠付本公司之所有催繳款項或分期付款（不論單獨或聯合任何其他人）連同利息及開支（如有）前，股東無權收取任何股息或紅利，或親自或委派投票代表出席任何股東大會或於會上投票（除非作為另一股東之代表），或被計入法定人數，或作為股東行使任何其他特權。
30. 於追討催繳股款之任何到期款項之訴訟審訊或聆訊或其他法律程序時，根據本細則之規定，須證明被起訴股東之名稱已載入登記冊作為涉及應計債務之股份之持有人或其中一位持有人，而作出該催繳股款之決議案已妥為載入會議紀錄冊內，且該催繳股款通知已妥為發給被起訴股東，而無需證明批准該催繳股款之董事之委任或其他任何事宜，上述事宜之證明已為債務之確證。
31. 於配發或任何指定日期應繳付之任何與股份有關之款項，不論是作為面值或溢價或催繳股款之分期付款，均須被視為是正式作出之催繳股款及於指定繳付日期應繳付者，如不繳付，本細則中之條文即告適用，猶如該款項是憑藉一項正式作出及通知之催繳股款而已到期應繳付一樣。
32. 董事會在發行股份時，或會按催繳股款須予繳付之款額及繳付之時間將獲承配人或持有人區分。
33. 如有任何股東願意就其所持有之任何股份提前繳付該等股份所涉及之金錢或金錢等值之全部或任何部分之未催繳及未繳付之款項或應繳付之分期付款，則董事會如認為適合，可收取此等款項；在該股東提前繳付全部或部分該等款項時，董事會可就該款項支付利息（如有）（直至如非因該次提前繳付，該等款項本會即時到期應繳付之時間），息率為董事會所決定者。董事會可隨時透過發出表示有意退還之至少一個月通知，將該等提前繳付之款項退還給該等股東，除非在該通知期限屆滿前，該等提前繳付之款項已就提前付款所涉及之股份予以催繳。該提前付款不應賦予該一股或多股股份之持有人就該股份分享隨後宣派之股息之權利。
沒收股份
34. (1) 如催繳股款於到期應繳付日期仍未繳付，董事會可向欠付股款之人發出不少於十四(14)個整日之通知：
(a) 要求繳付未繳款項連同任何可能之應計利息，利息累計仍至實際付款日期；及
(b) 表明如未有按通知辦，催繳股款涉及之股份可遭沒收。
(2) 如任何該等通知內之規定未獲遵從，可在其後隨時，在該通知所涉及之所有到期催繳股款及利息付款未獲繳付之前，將通知所涉及之任何股份沒收，而沒收可藉董事會一項表明此意之決議案進行，且沒收應包括沒收股份所涉及於沒收前已宣派但未實際派付之股息及紅利。
35. 在沒收任何股份後，應向沒收前屬該股份持有人之人士送達沒收通知。因遺漏或疏忽而未有發出上述通知不會使沒收無效。
36. 董事會可接納本文所述任何因須予沒收而交回之股份，在此情況下，本細則所述之沒收亦包括交回。
37. 任何被沒收之股份均被視為本公司之財產，可按董事會決定之條款及方式向董事會決定之人士出售、重新配發或以其他方式處置，且董事會可在出售、重新配發或處置前隨時根據其決定之條款將沒收作廢。
38. 任何人士之股份如已被沒收，即不再為被沒收股份之股東，但仍須對沒收股份當日其就股份當時應付予本公司之一切款項負責付予本公司，利息（如董
事酌情決定要求）由沒收日期起計直至繳付當日為止，息率由董事會釐定（不超過年息之百分之二十(20%)）。董事會如認為合適且在不對被沒收股份之價值作出任何扣減或寬免之情況下，於沒收之日強制執行付款，但如本公司悉數收到有關股份之所有款項，則其責任將予終止。就本條細則而言，根據股份發行條款應在沒收日期後之指定時間支付之任何款項（不論是作為股份之面值或溢價），應視作在沒收日期應繳付，即使該時間尚未到來，且該款項應在沒收時立即到期並予以繳付，但僅須就上述指定時間起至實際支付日期止任何期間支付利息。
39. 董事或秘書發表某股份於指定日期已被沒收之聲明對所有聲稱享有該股份之人士而言，屬該聲明內所述事實之確證，該聲明應（須經本公司簽立任何轉讓文書（如必要））構成對股份之妥善所有權，而獲得所處置之股份之人士應登記為股份持有人但並無責任保證代價（如有）之用途，且其對該股份之所有權不得因有關沒收、出售或處置股份過程序中之任何不符合規定之處或無效行為所影響。當任何股份已被沒收，應向緊接股份沒收前歸其名下之股東發出有關該聲明之通知，並隨即在登記冊內記錄沒收及沒收日期；惟因疏忽或遺漏而未有發出上述通知或作出上述記錄亦不會導致沒收以任何方式失效。
40. 儘管有上文所述之任何沒收，董事會仍可在已沒收股份被出售、重新配發或另行處置前，隨時容許按就上述股份而繳付一切催繳股款、股款之利息及有關支出之條款及按其認為合適之進一步條款（如有）購回上述被沒收股份。
41. 沒收股份不應損害本公司對已作出之任何催繳股款或就該催繳股款支付之分期付款之權利。
42. 本細則中關於沒收之條文，均適用於根據股份發行條款而於指定時間到期應繳付而沒有繳付之任何款項（不論是作為股份之面值或溢價），猶如該款項已憑藉一項妥為作出及通知之催繳股款而應繳付一樣。
股東登記冊
43. (1) 本公司可在其一份或多份簿冊內備存一份其股東之登記冊，並將下述詳情記入冊內，即：
(a) 每位股東之姓名和地址、股東所持有之股份數目及類別、就該等股份所繳付之款項或同意被視作已繳付之款項；
(b) 每名人士被記入登記冊內之日期；及
(c) 任何人士不再為股東之日期。
(2) 本公司可為居於任何地點之股東備存境外或地方或其他登記分冊，且董事會可就備存任何該等登記冊及經辦與登記冊有關之登記處，制訂及更改本公司釐定之規例。
44. 股東之登記冊及登記分冊（視屬何情況而定）須每個營業日公開讓股東免費查閱至少兩(2)小時，或在支付最多2.50元或董事會訂明的較少數額後接受任何其他人士查閱，查閱地點位於辦事處，或根據法例備存登記冊之其他地點或（如適用）在支付最多1.00元或董事會訂明的較少數額後在登記處查詢。在指定報章及或任何根據任何指定證券交易所之要求在其他報章刊登廣告藉以發出表明此意之通知後，可在董事會釐定之時間或在每年不超過足三十(30)天之期限內暫停辦理登記冊（包括股東之任何境外或地方或其他登記分冊）之登記，無論是全面地或就任何類別股份而言。
記錄日期
45. 儘管有本細則之任何其他條文之規定，本公司或董事可就以下事項將任何日期定為記錄日期：
(a) 確定有權收取任何股息、分派、配發或發行之股東，而該記錄日期可為宣派、支付或作出該股息、分派、配發或發行之日或該日期前後不超過三十(30)天之任何時間；
(b) 確定有權接收本公司任何股東大會通知並在股東大會上投票表決之股東。
轉讓股份
46. 在本細則之規限下，任何股東均可採用一般或通用格式或按指定證券交易所指定之格式或董事會批准之任何其他格式，或親筆簽署或（倘出讓人或受讓
人為結算所或其代理人）親筆或機印簽署或董事會不時批准之任何其他簽立方式簽署之轉讓文書，轉讓其所有或任何股份。
47. 轉讓文書須由出讓人及受讓人簽立或由他人代其簽立，惟董事會可在經其酌情決定認為適當之情況下免除受讓人簽立轉讓文書。在不損害上一細則之原則下，董事會亦可應出讓人或受讓人之要求而議決，就一般情況或任何特殊情況下，接納機器簽立之轉讓文書。出讓人須仍被視作股份之持有人，直至受讓人之名稱記錄在與該股份有關之登記冊內。本細則之任何條文均不禁止董事會確認承配人以其他人士為受益人之任何股份之配發或暫定配發之放棄。
48. (1) 董事會可全權酌情決定且毋須作出任何解釋，拒絕為轉讓任何股份（繳足股份除外）予其不批准之人士，或任何根據任何僱員股份獎勵計劃而對其轉讓之限制仍然有效之任何股份轉讓辦理登記手續，亦可在不損害前述條文一般性原則之情況下，拒絕為轉讓予超過四(4)名聯名持有人之任何股份轉讓或任何本公司擁有留置權之任何股份（繳足股份除外）之轉讓辦理登記手續。
(2) 不得向未成年人或精神不健全或其他無法律行為能力之人士作出任何轉讓。
(3) 於任何適用法例許可下，董事會可全權酌情決定隨時及不時將任何登記於登記冊之股份轉移到任何登記分冊，或將任何登記於登記分冊之股份轉移到登記冊或任何其他登記分冊。如進行任何該等轉移，要求該轉移之股東須承擔轉移之成本，除非董事會另有決定則另作別論。
(4) 除非董事會另行同意（該同意乃遵照董事會經其絕對酌情決定不時釐定之條款及條件，且董事會毋須給予任何理由，有權經其絕對酌情決定發出或不發出該同意），否則登記於登記冊之股份不得轉移至任何登記分冊，而登記於登記分冊之股份亦不得轉移至登記冊或任何其他登記支冊；所有轉讓文書及其他所有權文件均應提交作登記：如為登記分冊上之任何股份，交到相關登記處辦理登記，如為登記冊上之任何股份，則交到辦事處或根據法例備存登記冊之其他地點辦理登記。
49. 在不限制上一條細則之一般性原則之情況下，董事會可拒絕承認任何轉讓文書，除非：
(a) 已就讓轉讓文書向本公司繳交由指定證券交易所訂定之最高費用或董事會不時規定之較低費用；
(b) 轉讓文書僅涉及一個類別之股份；
(c) 轉讓文書連同有關股票及董事會合理要求足以證明轉讓人之轉讓權之其他證明文件（及倘轉讓文書由其他人士代為簽署，則為該名人士之授權書），送交辦事處或根據法例備存登記冊之其他地點或登記處（視屬何情況而定）；及
(d) 如適用，轉讓文書須妥善及適當加蓋印花。
50. 如董事會拒絕登記任何股份之轉讓，董事會應在轉讓文書被交到本公司之日期後兩(2)個月內，向各出讓人及受讓人發送拒絕通知。
51. 於指定報章或按任何指定證券交易所要求任何其他報章或按任何其他方式發出表明此意之通知後，可暫停辦理股份或任何類別股份之轉讓登記，其時間及期間由董事會決定（於任何年度內，停止辦理股份轉讓登記之期間合共不得超過足三十(30)日）。
傳轉股份
52. 如股東身故，唯一獲本公司承認為對死者之股份權益擁所有權之人士將為（倘死者是一名聯名持有人）尚存之一名或多名聯名持有人及（倘死者是尚存之唯一或單獨持有人）死者之合法遺產代理人；但本條細則所載之任何規定不會解除身故股東之遺產（無論為單獨或聯名）與其單獨或聯名持有之任何股份之任何法律責任。
53. 任何人由於某股東身故或破產或清盤而有權享有任何股份，於出示董事會要求其出示之所有權證據時，均可選擇成為該股份之持有人，或選擇將其所提名之人登記為該股份之受讓人。若該人士選擇成為持有人，便須按登記處或辦事處（視屬何情況而定）地址發送給本公司一份表明此意之書面通知。如該人士選擇登記另一名人士，便須以該人士為受益人簽立股份之轉讓文書。本細則中有關轉讓及登記股份轉讓之條文適用於該通知或上述轉讓文書，猶如股東之身故或破產並無發生且通知或轉讓文書為由該股東簽署之轉讓文書。
54. 由於股東身故或破產或清盤而成為有權享有股份之人士，其所享有之股息或其他利益，如同假若彼為該股份之登記持有人所應享有之股息及其他利益。但董事會可在認為適合時不支付有關該股份之任何應付股息或其他利益，直至該人士成為股份之登記持有人或已有效轉讓該股份，但在符合細則第75(2)條之規定下，該人士可在會議上投票表決。
失去聯絡之股東
55. (1) 在不損害本公司在本條細則第(2)段下之權利下，倘應收股息支票或股息單連續兩次未獲兌現，本公司可停止以郵遞方式寄發有關支票或股息單。然而，本公司可於上述支票或股息單首次出現無法派遞而被退回時行使權力，停止寄發支票或股息單。
(2) 本公司有權按董事會認為適當之方式出售失去聯絡之股東之任何股份，惟倘不屬於以下情況者不得出售：
(a) 所有以本公司細則認可之方式於有關期間寄發以現金支付予該股份持有人之任何數額之有關股息之支票或股息單總共不少於三次未被兌現；
(b) 在有關期間結束時所知悉，本公司於有關期間任何時間內未有收到任何因身故、破產或法律之施行而持有該等股份之股東或對該等股份擁有權利之人士存在之指示；及
(c) 如指定證券交易所規管股份上市之規則作出相關要求，本公司已向指定證券交易所發出通知並安排根據指定證券交易所規定在報章刊登廣告，表示按指定證券交易所要求之方式出售該等股份之意圖，且自該廣告刊登日期起計三(3)個月期限或指定證券交易所許可之較短期限已經屆滿。
就上述條文而言，「有關期間」指自本條細則第(c)段所述廣告刊登日期前十二年起計至該段所述期限屆滿之期間。
(3) 為進行任何該類出售，董事會可授權任何人士轉讓該等股份，而由該授權人士或其代表簽署或以其他方式簽立之轉讓文書均屬有效，猶如該文件已經由股份之登記持有人或因傳轉而對該等股份有權利之人士簽立，買方並無責任保證股份之購買款項之用途，且其對該股份之所有權不得因有關出售之程序有任何不符合規定之處或無效行為而受到影響。出售所得款項淨額歸本公司所有，而於本公司收到該等款項淨額時，本公司將欠有關前股東相等於所得款項淨額之款項。不得就有關債務設立信託安排，本公司亦不會就此支付利息，且本公司毋須就其於業務當中或按其認為適宜之方式動用該款項淨額所賺取之任何金額作出呈報。即使持有已出售股份之股東已身故、破產或無其他法律行為能力或行為能力，根據本條細則作出之任何出售均為有效及生效。
股東大會
56. 除本公司採納本細則之年度外，本公司須每年舉行一次股東週年大會（舉行股東週年大會之日期與上一次股東週年大會之日期相隔時間不得超過十五(15)個月，或與本公司採納本細則日期相隔之時間不得超過十八(18)個月，除非較長之期限不會違反指定證券交易所之規則（如有）），召開大會之時間與地點由董事會決定。
57. 股東週年大會以外之所有其他股東大會，均稱為股東特別大會。股東大會可在董事會決定之世界上任何地點舉行。
58. 董事會可在其認為適合之任何時間召開股東特別大會。在交來請求書當日持有不少於本公司繳足股本（該等股本附有在本公司股東大會上表決之權利）十分之一之一名或多名股東一直有權藉向本公司董事會或秘書發出書面請求書，要求董事會就處理請求書中指明之任何事務召開股東特別大會，該會議應在交來該請求書之後兩(2)個月內召開。如董事會在交來日期起計二十一(21)天內未有召開股東大會，則請求人可自行以相同方式召開會議，而請求人因董事會失責而招致之所有合理開支須由本公司償付給請求人。
股東大會通知
59. (1) 將審議通過特別決議案之股東週年大會及股東特別大會須發出至少二十一(21)個整日之通知方可召開。所有其他股東特別大會可發出不
少於十四(14)個整日之通知而召開，但在法例之規限下，股東大會可在下述情況下以期間較短之通知召開：
(a) 如屬作為股東週年大會而召開之會議，在全體有權出席會議並表決之股東同意召開下；及
(b) 如屬任何其他會議，在過半數有權出席會議並表決之股東同意召開下；該等股東須合共持有不少於賦予出席大會並於會上表決權利之已發行股份面值百分之九十五(95%)之股份。
(2) 通知須指明開會時間及地點以及（如屬特別事務）事務之一般性質。召開股東週年大會之通知應同樣對會議作出說明。各股東大會之通知應發給全體股東（但在本細則條文或其所持股份之發行條款下無權自本公司收取通知之股東除外）、因股東身故或破產或清盤而有權享有股份之所有人士及各董事及核數師。
60. 如因意外遺漏而沒有向任何有權接收該通知之人士發出會議通知或（如委任投票代表之文書與通知一併發出）發出委任投票代表之文書，或任何有權接收會議通知之人士沒有接獲會議通知或委任投票代表之文書，均不得使有關會議上通過之任何決議或議事程序失效。
股東大會議事程序
61. (1) 在股東特別大會上所處理之一切事務，均須被當作特別事務，而在週年大會上所處理之一切事務，亦須被當作特別事務，惟下述事務除外：
(a) 宣佈及批准股息；
(b) 審議及採納賬目、資產負債表、董事與核數師之報告書以及規定須附於資產負債表之其他文件；
(c) 透過輪換或其他方式選舉董事接替退任董事；
(d) 委任核數師（如法例並無規定須就該委任意向發出特別通知）及其他高級職員；
(e) 釐定核數師酬金及投票決定董事酬金或額外酬金；
(f) 就本公司資本中面值不超過現有已發行股本百分之二十之未發行股份授予董事之任何授權或權限以提供、配發、授予認購權或以其他之方式處置該等股份；及
(g) 向董事授出任何授權或權力以購回本公司之證券。
(2) 在任何股東大會上，除非法定人數在開始處理事務時有足夠法定人數出席，否則不得處理任何除委任會議主席以外之事務。兩(2)名有權投票並親自或委派代表或（若股東為法團）由正式獲授權之代表進行出席之股東，就任何目的已構成法定人數。
62. 如在指定會議時間後三十(30)分鐘（或會議主席可決定等待不超過一個小時之較長時間）內，未有足夠法定人數出席，而該會議是應股東要求而召開，會議即須解散。如屬其他情況，會議須延至下星期同一日在同一時間及地點舉行，或延至董事會董事決定之其他時間及地點舉行。如在指定延會舉行時間後半個小時內，未有足夠法定人數出席，會議即須解散。
63. 本公司主席將以主席身份主持每次股東大會。如在任何會議上，主席未有在指定舉行會議時間後十五(15)分鐘內出席，或彼不願意擔任會議主席，出席之董事須在與會董事中推選一人擔任會議主席；或若僅有一名董事出席，如其願意便可擔任會議主席。如無董事出席或出席之董事均拒絕擔任會議主席，又或所選出主席應退任，則親自或（倘股東為法團）由其正式授權之代表或委派代表出席並有表決權之股東，須在與會之股東中推選一人擔任會議主席。
64. 經任何有法定人數出席之會議同意及（及會議如是指示）主席可按會議需要將之延期及改在其他地點舉行，除在會議未延期時合法處理過之事務外，不得在任何延會上處理其他事務。如會議延期十四(14)天或以上，須發出至少七 (7)整天之延會通知，列明延會之舉行時間及地點，但毋需載明延會所處理事務之性質及將要處理事務之一般性質。除上述者外，不一定需要發出延會通知。
65. 若擬將對任何審議中之決議作出修訂但為會議主席真誠地否決，實質決議案之議事程序不得因該裁定中任何錯誤而無效。若決議案正式提呈為特別決議案，在任何情況下不得對其任何修訂（改正明顯錯誤之文書修訂除外）進行審議或表決。
表決
66. 遵循或按照本細則在符合任何股份當其時所附有之表決相關之任何特別權利或限制之規限下，以舉手方式表決之任何股東大會上，任何親自（或倘股東為法團，則為正式授權之代表）或委派代表出席之股東就其所持有之每股繳足股份均有一票表決權，以投票方式表決之任何股東大會上，任何親自出席、委派代表出席或（若股東為法團）由正式授權之代表出席之股東就其所持有之每股繳足股份均有一票表決權，而就上述目的而言，催繳款項或分期付款前繳足或按繳足股份入賬之金額不被視為繳足股份。不論本細則載有任何規定，倘股東為結算所（或其代理人）而委派一名以上委任代表，每名委任代表於舉手表決時均可各投一票。於大會上提呈表決之決議案必須按舉手表決方式決定，或指定證券交易所規則規定以投票表決方式決定，除非（於宣佈舉手表決結果時或之前或於撤回任何其他以投票方式表決之要求時）下列人士要求以投票方式表決：
(a) 該大會主席；或
(b) 至少三名當時有權在會上投票並親身（或倘股東為法團，則為其正式授權之代表）或委任代表出席之股東；或
(c) 代表有權在會上投票之全部股東之中不少於十分之一投票權之一名或多名親身（或倘股東為法團，則為其正式授權之代表）或委任代表出席之股東；或
(d) 一名或多名親身（或倘股東為法團，則為其正式授權之代表）或委任代表出席且所持附帶權利可於會上投票之本公司股份合計之已繳足股本不少於全部附帶該權利之股份已繳足股本總額十分之一之股東；或
(e) 倘指定證券交易所之規則有此規定，任何個別或共同持有之股份代理權佔該大會總投票權百分之五(5%)或以上之董事。
由股東之委任代表（或倘股東為法團，則為其正式授權之代表）提出之要求將視為等同由股東提出之要求。
67. 除非獲正式要求以投票表決方式投票而且該要求並無被撤回，否則當主席宣佈一項決議案獲得通過，或一致通過，或以特定大多數通過，或並無以特定大多數通過，或不獲通過，並就此記入本公司會議記錄冊，即為事實之不可推翻證據，而毋須證明所記錄之贊成或反對決議案之票數或比例。
68. 倘正式要求投票表決，投票表決之結果應被視為要求投票表決會議之決議案。本公司僅須按照指定證券交易所之規則規定之披露，就投票表決之數據作出披露。
69. 就選舉主席或是否續會提出以投票方式之表決須即時進行。就其他事項提出以投票方式之表決須按主席所指示形式（包括使用選舉票、投票單或投票表格）即時或在主席所決定時間（於提出要求後不遲於三十(30)日內）及地點進行。不一定須（除非主席另行作出指示）就無即時進行之投票作出通知。
70. 投票表決要求不應妨礙會議進程或除要求投票表決事項外任何事項之處理，而在主席同意下，可於大會結束或進行投票表決（以較早者為準）前任何時間撤回。
71. 在以投票方式進行之表決時，有關人士可親自或由委任代表代為表決。
72. 在以投票方式進行之表決中，有權投一票以上之人士毋需盡投其票或以同一方式盡投其票。
73. 所有提交大會之問題須獲得過半數之投票方可作出決定，除非本細則或法例要求獲得大多數投票。如票數均等（不論舉手表決或投票表決），會議主席除可投彼所擁有之其他票外，有權投第二票或決定票。
74. 若屬任何股份之聯名持有人，聯名持有人中之任何一人可就該股份親自或委派代表進行表決，猶如其單獨享有該股份一樣；但如在任何會議中有超過一名該等聯名持有人出席，由較優先之聯名持有人作出之表決，不論是親自或由委任代表作出，均須接受為代表其餘聯名持有人之唯一表決；而就本條而言，前述優先準則按登記冊內所載該聯名持有股份持有人姓名或名稱排行先後次序決定。就本細則而言，持有任何股份之身故股東之若干遺囑執行人或遺產管理人須被視為該股份之聯名持有人。
75. (1) 就任何方面而言患有精神病之股東或由具有司法管轄權之法院為保護或管理無能力處理自身事務人士而就該人士發出命令之股東，均可由其破產管理人、受託監管人、財產保佐人，或由法院所指定具有破產管理人、受
託監管人或財產保佐人性質之其他人士作出表決(不論舉手表決或投票表決)，任何此等破產管理人、受託監管人、財產保佐人或其他人士，均被視作猶如該等股份之登記持有人一樣，委派代表就股東大會以投票方式進行表決並作出其他行為，前提是須在會議或延會或投票表決（視屬何情況而定）指定時間前不少於四十八(48)小時向辦事處、總辦事處或登記辦事處（如合適）送抵董事會可能要求之該人士聲稱投票之授權證據。
(2) 根據細則第53條有權登記成為任何股份之持有人之任何人士，可按照猶於其為該股份登記持有人之相同方式就其持有之股份在任何股東大會上表決，前提是須在其擬投票之會議或延會（視屬何情況而定）舉行時間前至少四十八(48)小時，其應令董事會信納其對該等股份之享有之權力，或董事會先前已承認其就所持有股份在該會議上之表決權。
76. (1) 除非董事會另有決定，或其已正式登記且其與本公司股份相關之所有催繳款項或其目前應付之其他款項業已支付，否則股東無權出席任何股東大會及投票並被計入法定人數。
(2) 若本公司知悉任何股東須根據指定證券交易所之規則規定放棄就本公司任何特定決議案之投票，或被限制僅可就本公司任何特定決議案投贊成或反對票，則股東或代表該股東之投票若違反上述規定和限制，則不得點算在內。
77. 若：
(a) 有任何人對表決者之資格提出異議；或
(b) 有任何不應點算在內或已被拒絕但被點算在內之任何投票；或
(c) 有應點算但未有點算在內之任何投票；
上述異議或錯誤不得使會議或延會上任何決議案之決定成為無效，除非是在作出或提出遭異議之投票、或是發生錯誤之會議或（視屬何情況而定）延會上當場提出或指出該異議或錯誤。任何異議或錯誤應交由會議主席處理，只有當主席認定該異議或錯誤可能影響會議之決定時，該異議或錯誤才會使會議就任何決議之決定成為無效。主席對該等事宜之決定為最後及最終定論。
受委代表
78. 任何有權出席本公司會議並於會上投票之股東有權委任其另一人士作為其代表代其出席或表決。持有兩股或以上股份之股東可委任多於一人為代表代其出席並於本公司股東大會或類別股東大會上投票。受委代表毋須為股東。此外，無論是代表個人股東或法團股東之一名或多名受委代表均有權代該股東行使其所代表股東可行使之權力。
79. 委任代表文書須由委任人或由委任人以書面正式授權之受權人簽署；或如委任人為法團，則該份文書須蓋上印鑒或由正式授權之高級職員或受權人或其他人簽署。若代表文書聲稱須由法團之高級職員代為簽署，除非出現相反用意，否則應假設該高級職員已被正式授權代表該法團簽署該代表文書而毋需額外事實證據證明。
80. 委任受委代表之文書及（若董事會要求）經簽署之授權書或授權文件（如有），或該授權書或授權文件之經核證本，須於該文書列名之人士擬行使表決權之會議或延會舉行前不少於四十八(48)小時或（倘投票表決於會議或延會日期後進行）投票表決指定時間前不少於二十四(24)小時，送抵召開有關會議之通知內或當中附註或通知隨附之文件就此所指定之地點或其中一個地點（如有）（或如未有註明地點，則為登記處或辦事處（如合適））；未有如此行事，受委代表文書被視為有效。委任受委代表之文書自其指明之簽立日期起計十二(12)個月到期之後，即告無效，惟原應自該日期起十二(12)個月內召開之延會上或在會議或延會上要求之投票表決使用之委任代表文書則除外。委任受委代表文書之交付不會禁止股東親自出席所召開之會議及在會上表決，在此情況下，委任受委代表之文書被視為已撤回論。
81. 受委代表文書可採用任何通用之格式或董事會批准之其他格式（惟不應排除載有正反表決選擇之表格之使用），且如董事會認為合適，可與會議通知一併寄發會議所用受委任代表文書。受委代表文書應被視為賦予代表權力，以要求或參與要求進行投票表決及對在會議上所提呈決議之任何修訂作出其認為適當之表決。受委代表文書，除非其中載有相反之用意，否則在會議相關之任何延會上亦為有效。
82. 即使委託人在表決前去世或精神錯亂，或撤銷經其簽立之受委代表文書或授權，如在行使該受委代表文書之會議或延會開始或進行投票表決至少兩(2)小時前，
本公司之辦事處或登記處（或會議通知或隨附其他文件中指明交回受委代表文書之其他地點）並無接獲委託人去世、精神錯亂或撤銷委任之書面告知，按照受委代表文書之條款作出之表決仍屬有效。
83. 本細則下股東可由受委代表所作事宜同樣可由正式委任之受權人進行，而本細則之條文在經必要之變通後適用於任何該等受權人及委任該等授權人之文書。
由代表代法團行事
84. (1) 凡屬本公司股東之任何法團，可藉其董事或其他管理組織之決議案，授權其認為合適之人士作為其代表，出席本公司任何會議或任何類別股東之任何會議。如此獲授權之人士有權代其所代表之法團行使該法團可行使之權力，猶如其為本公司之個人股東，而就本細則而言，如此獲授權之人士如出席任何會議，該法團會被視為已親自出席。
(2) 若作為法團之一家結算所（或其代名人）為股東，其可授權其認為合適之人士作為其代表，出席本公司任何會議或任何類別股東之任何會議，惟倘超過一名之人士獲如此授權，則授權應指明該代表獲得授權所代表之股份數目及類別。根據xxxx之條文，若如此獲授權之人士須被視作已獲正式授權而毋須作進一步證明及有權代表結算所（或其代名人）行使其猶如結算所（或其代名人）持有之本公司股份之登記持有人一樣行使相同之權利及權力，包括於舉手表決時個別表決之權利。
(3) xxxx中，凡提述法團股東之正式授權代表之處，應指依據本條細則之條文而授權之代表。
股東書面決議案
85. 就本細則而言，一份由當其時有權接收本公司股東大會會議通知且出席並表決之所有人士或其代表簽署之書面決議案（簽署之形式明示或暗示表示無條件批准），應被視作本公司股東大會正式通過之決議案及如此通過之特別決議案（如
適用）。任何此類決議案均被當作是已在經最後一名簽名股東簽署該決議案之日期舉行之會議上通過，而如該決議載明某一日期為任何股東之簽署日期，該xx即可作為表面證據，證明該決議是於該日期由該股東簽署。該決議案可由多份相同形式之文件構成，而每一份文件均由一名或多名相關股東簽署。
董事會
86. (1) 除非本公司於股東大會另有決定，否則董事會成員不得少於兩(2)人。除非股東於股東大會上不時作出其他決定，否則董事會成員人數不設上限。首批董事應由公司組織章程大綱之簽署人或其大多數推選或委任，此後則根據細則第87條辦理，任期直至推選出或委任其繼任人為止。
(2) 根據本細則及法例，本公司可透過普通決議案推選任何人士出任董事以填補董事會臨時空缺或增加現有董事會人數。
(3) 董事有權不時及隨時委任任何人士為董事以填補董事會臨時空缺或增加現有董事會人數。任何獲董事會委任以填補臨時空缺之董事任期將直至其獲委任後首屆股東大會為止，並於該大會上膺選連任，而任何獲董事會委任加入現有董事會之董事任期僅至本公司下屆股東週年大會為止，屆時將合資格膺選連任。
(4) 董事或候補董事毋須被要求持有本公司任何股份以符合資格，且並非股東之董事或候補董事（視屬何情況而定）有權接收本公司股東大會及本公司不同類別股份之任何股東大會之通知並出席及在會上發言。
(5) 即使本細則或在本公司與相關董事所訂立之協議有任何相反之規定（但並不影響任何此類協議之任何損害索償），股東可在根據本細則召開或舉行之股東大會上藉普通決議案在任何董事任期屆滿前將其免職。
(6) 根據上述第(5)分段之條文免去董事職務所產生之董事會空缺，可由股東在免去該董事之會議上，透過普通決議案推選或委任來填補。
(7) 本公司可在股東大會上不時透過普通決議案增加或減少董事會成員 數目，惟不可致使董事會成員少於兩(2)人。
董事退任
87. (1) 即使本細則包含其他條款，在每年之週年大會上，當時董事中之三分之一
（或如董事之人數並非三(3)之倍數，則為最接近但不少於三分之一人數）之董事須輪流告退，惟每一名董事每三年須於股東週年大會至少輪流告退一次。
(2) 退任董事有資格再度當選並於其退任之大會繼續以董事身份行事。輪流告退之董事須包括（為確定輪流告退董事數目而言為必需）任何有意退任且不參與重選連任之董事。按此方式退任之任何其他董事，須為相對其他輪流告退董事為最近一次當選或委任後任職最長之董事，但如在同一天有多人成為董事，（除非他們彼此之間另有協定）須以抽籤決定他們當中須退任之人選。在決定某名董事或須輪流告退董事之人數時，董事會根據細則第86(3)條委任之任何董事不予考慮在內。
88. 除獲董事推薦外，否則除會議上任滿退任之董事外，概無人士具備資格於任何股東大會上當選出任董事職務，除非有一名有適當資格出席會議並於會上表決之股東（非為被推薦人）向辦事處或總辦事處送交通知，表示擬提議一名人士參選董事，而該名人士亦在通知上簽署表明其願意被選為董事則作別論。惟上述寄送通知期限之最短時間至少為七(7)天且（若通知於有關選舉董事之股東大會通知寄出日期後提交）通知之期限須於有關選舉董事之股東大會通知寄出日期後翌日後開始，並於上述該股東大會通知寄發日期後第七(7)日之當日結束，為期七(7)天。
董事喪失資格
89. 董事如有下述情形，須停止擔任董事職務：
(1) 以向本公司辦事處交付書面通知或在董事會會議上呈交之方式辭去董事職務；
(2) 精神不健全或身故；
(3) 在未有獲得董事會特別缺席許可下連續六個月缺席董事會會議，而其候補董事（如有）在此期間內未有代其出席會議，且董事會議決其已離任；
(4) 破產或收到針對其之接管令或暫停還債或與債權人訂立債務重整協議；
(5) 被法例禁止出任董事；或
(6) 根據任何法規條文而停任董事或根據本細則被免職。
執行董事
90. 董事會可不時委任其一名或多名成員擔任董事總經理、聯席董事總經理或副董事總經理或本公司任何其他職位或行政職務，任期（視其持續作為董事之期間）及條款由董事會釐訂，而董事會可撤回或終止任何該等委任。任何前述撤回或終止委任不得損害該董事對本公司或本公司對該董事要求索損害賠償之權力。根據xxxx獲委任上述職務之董事，須受本公司任何其他董事之相同條款之規限，且如該董事因任何原因須停止擔任董事，須（在與本公司之間任何合約之條文之規限下）照其事實並立即停止擔任該等職務。
91. 即使細則第96、97、98及99條已有任何規定，根據細則第90條委任為高級職員之執行董事應獲得之酬金（無論是透過薪金、佣金或利潤分成或其他或上述所有或任何方式獲得）及其他福利（包括退休金及／或酬金及／或其他退休福利）及不時由董事會釐定之津貼（無論是包含在董事薪金之中或作為替代）。
候補董事
92. 任何董事可在任何時間透過向辦事處或總辦事處交付或在董事會會議上呈交通知來委任任何人士（包括另一名董事）作為其候補董事。獲委任為候補董事之人士具有其所替補一名或多名董事之全部權利及權力，惟在釐定是否有法定人數出席時，該人士不得被計入多於一次。候補董事可隨時被其委任機構免職，據此，候補董事之任期應持續至發生xxxx等為董事可導致其離職之事件或其委任人因任何原因被免去董事職位為止。候補董事之任何任免，可透過發出由委任人
簽署之通知並將通知交付到辦事處或總辦事處或在董事會會議上呈交，即告生效。候補董事本身可以為董事並可作為多於一名董事之候補董事。在其委任人要求下，候補董事與其委任人具有同等之權力，有權（替代）收到董事會或董事會委員會之會議通知，並有權出席委任其之董事未有親身出席之會議並在會上投票，及於該會議上一般行使及履行其委任人作為董事之所有職能、權力及責任，而就該會議之程序而言，本細則之條文將適用，猶如彼為董事一般，除了作為多於一名董事之候補董事，其表決權須累計。
93. 候補董事僅就法例而言為董事，且僅受履行其獲委任所替代董事之功能時有關董事責任和義務之法例條文規限，並就其行為及失責單獨對本公司負責，且不應被視作其委任董事之代理。候補董事有權如董事般（經必要修訂後）簽署合約或安排或交易並與其存在利害關係並從中獲利及預繳開支及獲得本公司之賠償，惟候補董事無權因其作為候補董事之身份獲本公司支付任何袍金，除非是其委任人不時向本公司發出通知指示應付予委任人之酬金部分（如有）。
94. 作為候補董事行事之任何人士僅可就其所替代之每名董事投一票（除其本身作為董事可擁有之一票以外）。若其委任人當時不在香港或未能或無法行事，候補董事在其委任人作為成員之一之董事會或董事會委員會任何書面決議案上之簽名應與其委任人之簽名同樣有效（其委任通知中有相反規定除外）。
95. 若委任人因任何原因停任董事，其候補董事應根據事實停任候補董事，惟該候補董事或其他人士可由董事再度委任為候補董事，前提是如在任何會議上任何董事退任但在同一會議上獲重選，則於緊接其退任前根據本細則對該候補董事之有效委任仍然有限，猶如彼並無退任。
董事袍金及開支
96. 董事之一般酬金由本公司在股東大會上不時釐定並且按董事會協定之比例由董事會攤分（除非經投票之決議案另有指示則作別論），或如無任何協定，則平均
攤分，除非有任何董事之任職期間短於所支付酬金涉及之整段相關期間，則在攤分中彼僅享有按彼在該期間中任職董事時間之比例之酬金。酬金應被視為逐日累算。
97. 每名董事均有權因出席董事會或董事會委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證之獨立會議或就履行董事責任相關之其他事項招致或預期招致之所有合理旅費、酒店及附帶費用獲得償付或預先支付。
98. 任何董事應要求為本公司前赴或派駐海外或董事會認為其履行之服務超逾董事一般責任時，可獲支付由董事會釐定之額外酬金（不論以薪金、佣金、利潤分成或其他方式），而該額外酬金可以是由其他細則或根據任何其他細則所規定之一般酬金以外或作為取代。
99. 在向任何本公司董事或前董事作出任何付款（以失去職位之補償、作為或就其退任之代價，惟並非該董事按合約訂明享有者）前，董事會須於股東大會上獲得本公司批准。
董事權益
100. 董事可：
(a) 於出任董事期間擔任本公司其他受薪職位或獲利職務（核數師之職務除外），任期及條款由董事會決定。就任何該等其他獲利職位或職務向任何董事支付之任何酬金（不論是以薪金、佣金、利潤分成或其他方式）可以是在由或根據其他細則規定之任何酬金之外之酬金。
(b) 董事本身或其商號以專業身份為本公司行事（並非作為核數師）而該董事及其商號可收取專業服務之酬金，猶如彼並非一名董事；
(c) 可繼續擔任或成為由本公司發起之任何其他公司或在本公司作為供應商、股東或其他方式存在利害關係之其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員或股東，且（另有協定除外）該董事毋須就作為任何該等其他公司之董事、董事總經
理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員或股東或於任何該等公司擁有利害關係而要交代所收取之任何酬金、利潤或其他福利。受本細則其他規定之規限下，董事可在各方面按其認為適當之方式，行使或促使行使本公司所持有或擁有之任何其他公司之股份所賦予之表決權或作為該其他公司董事可行使之表決權（包括投票贊成委任彼等或當中一人作為該公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員之決議案），或就該其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員表決或提供支付款項，且任何董事可投票贊成按上述方式行使表決權，即使彼可能會或將獲委任為該其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員，且彼於或可能會於按上述方式行使之表決權中存在利害關係。
101. 受法例及本細則規限下，任何董事或被推舉之董事或未來董事不會因其職位而喪失與本公司訂定合約之資格，不論是有關職務或獲利職務之任期或作為供應商、買方或以任何其他方式者，且任何該等合約或董事在任何方面存在利害關係之任何其他合約或安排不會因此失效，或任何如此訂約或於當中存在利害關係之董事因該董事持有該職務或因而建立之受信關係所實現之任何酬金、利潤或其他好處而須向本公司或股東交代，惟該董事須披露其於任何根據本細則第102條而擁有利害關係之合約或安排中之利害關係性質。
102. 若董事據其所知其以任何方式（不論直接或間接）於本公司訂定之合約或安排或建議訂定之合約或安排中有利害關係，須於董事會首度審議訂定該合約或安排之會議上（如彼當時知道存在此利害關係）申報其利害關係性質，或（在任何其他情況下）在其知道本身擁有或已成為有利害關係後之首次董事會會議上申報。就xxxx而言，董事若向董事會發出一般通知，表明：
(a) 彼為某指明公司或商號之股東或高級職員，並將被視為任何其他在該通知日期之後與該公司或商號訂定之合約或安排中有利害關係；或
(b) 彼將被視為於任何該通知日期之後與其有關連之指明人士訂定之合約或安排中有利害關係；
則該通知已被視為根據本條細則就任何該等合約或安排作出充分利益申報；惟除非有關通知是在董事會會議上提交或董事有採取合理步驟確保提交通知後之第一次舉行之董事會會議上會提出並宣讀內容，否則有關通知一概無效。
103. (1) 董事不得就披准其或其任何聯繫人擁有重大利害關係之合約或安排或任何其他建議之董事會決議案進行表決（亦不得計入法定人數內），惟若涉及下列事宜，則此項禁止將不適用：
(i) 就該董事或其聯繫人應本公司或其任何附屬公司之要求或為本公司或其任何附屬公司之利益借出之款項或招致或承擔之責任，向董事或其聯繫人提供任何抵押品或彌償保證之任何合約或安排；
(ii) 因董事本人或其聯繫人（不論單獨或共同）按某項擔保或彌償保證或給予抵押品而承擔有關本董事或其任何附屬公司債項或責任之全部或部分責任，向第三者提供任何抵押品或彌償保證之任何合約或安排；
(iii) 有關本公司或本公司可能發起之任何其他公司之或由其提出之發售股票或債權證或其他證券，或於認購或購買中擁有利害關係之任何合約或安排，而該董事或其聯繫人為或將於該發售之包銷或分包銷中作為參與者而有利害關係；
(iv) 董事或其聯繫人純粹因持有本公司股份、債權證或其他證券權益各自之利益而與其他持有本公司股份、債權證或其他證券之人士同樣擁有利害關係之任何合約或安排；
(v) 涉及董事或其聯繫人僅作為高級職員或行政人員或股東直接或間接於當中擁有利害關係之任何合約或安排，而該董事或其聯繫人合共並無實益擁有該公司已發行股份百分之五(5%)或以上或該公司任何類別股份表決權百分之五(5%)或以上（又或該董事或其任何聯繫人藉以產生有關權益之任何第三方公司）；或
(vi) 任何有關採納、修訂或運作同時涉及本公司或其任何附屬公司之董事、其聯繫人及其僱員之購股權計劃、退休金或退休、身故或傷殘福利計劃或其他安排之計劃或安排，而該等計劃或安排並無就任何董事或其聯繫人提供大致與該計劃或基金有關之類別人士不匹配之任何特權或利益。
(2) 如果及只要（惟只有在如果及只要之情況下）某董事及／或其聯繫人（直接或間接）持有或實益擁有某公司任何類別股本百分之五(5%)或以上或該
公司股東可有之表決權百分之五(5%)或以上（又或該董事或其聯繫人藉以產生有關權益之任何第三方公司），該公司即被視為一家由該董事及／或其聯繫人擁有百分之五(5%)或以上之公司。就本段而言，但凡董事或其聯繫人以被動受託人或保管受託人身份持有但本身並無實益利益之任何股 份、該董事或其聯繫人在其中之利益為復歸權益或剩餘權益之信託（如果有及只要有若干其他人士有權收取該信託之入息）之任何構成股份，該董事或其聯繫人只以單位持有人身份佔有利益之認可單位信託計劃之任何構成股份，一概不予計算。
(3) 若董事及／或其聯繫人持有百分之五(5%)或以上權益之公司於某項交易中擁有重大利害關係，則該董事及／或聯繫人亦將被視為於該項交易中擁有重大利害關係。
(4) 任何董事會會議上如提出關於某董事（會議主席除外）之利益是否重大或關於任何董事（會議主席除外）是否有權表決等問題，而該問題不會因該董事自願放棄表決或不被計入法定人數而解決，有關問題將提交會議主席處理，會議主席對有關其他董事之裁決將為最後及最終定論，除非有關董事之利益就該董事所知之性質及程度並無向董事會作出充分披露，則另作別論。如上述有關問題涉及會議主席，該問題須交由董事以決議案來決定
（就此而言，主席不得就此事表決），而有關決議案將為最後及最終定論，除非主席之利益就其所知之性質及程度未向董事會作出充分披露，則另作別論。
董事之一般權力
104. (1) 本公司之業務須由董事會管理及經營，就創立及註冊本公司所需之所有費用均由董事會支付，董事會可行使本公司之所有權力（不論是有關本公司之業務管理或其他方面），而該等權力並非法規或本細則規定在股東大會上由本公司行使，但受限於法規及本細則之規定，以及與本公司於股東大會上規定之相關條文並無抵觸之相關規例，但本公司於股東大會上作出之任何規例將使董事會之任何先前行為無效（若未制訂相關規例則該等先前行為有效）。本條細則所賦予之一般權力概不受任何其他細則賦予董事會之任何特別授權或權力之限制或約束。
(2) 在日常業務過程中與本公司訂立合約或與有業務來往之任何人士有權依據任何兩名董事（共同代表本公司行事）訂立或簽立（視屬何情況而定）之任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文書，而上述合約、協議、契據、文件或文書須被當作本公司有效訂立或簽立（視屬何情況而定）者，且在任何法律規則之規限下對本公司具約束力。
(3) 在不損害本細則賦予之一般權力之原則下，特此明確聲明董事會擁有下列權力：
(a) 賦予任何人士權力或選擇權可在未來日子要求按面值或議定之溢價向其配發任何股份。
(b) 賦予本公司任何董事、高級職員或受僱人於在任何某項業務或交易中之權益或參與相關業務或交易之利潤或本公司一般利潤分紅，作為除薪金或其他酬金以外或代替薪金或其他酬金。
(c) 議決受法例條文規限下本公司撤銷在開曼群島註冊並在開曼群島以外之指定司法管轄區繼續經營。
(4) 若本公司為一間於香港註冊成立之公司，除非於本細則採納日期生效之公司條例（香港法例第32章）第157H條准許下及除非在法例准許者下，否則本公司不得直接或間接：
(i) 向本公司董事或本公司任何控股公司之董事或任何其各自之聯繫人（按指定證券交易所之規則之定義（如適用））提供貸款；
(ii) 就任何人士向本公司董事或本公司任何控股公司董事提供貸款訂立任何擔保或提供任何抵押品；或
(iii) 在本公司一名或多名董事在其他公司持有（共同或各別、直接或間接）控制權益之情況下，向該間公司提供貸款或就任何上述人士向該間公司提供貸款訂立任何擔保或提供任何抵押品。
細則第104(4)條僅於本公司股份在香港聯合交易所有限公司上市方有效。
105. 董事會可設立任何地區或地方委員會或機構以在該地區或地方管理本公司任何事宜，且可委任任何人士作為該等地方委員會之成員或經理或代理，並可訂定成員或經理或代理之酬金（透過薪金或佣金或賦予其參與本公司利潤分紅之權利或結合上述兩種或多種方式）及支付就成員或經理或代理基於本公司業務僱用之任
何員工之營運開支。董事會可將歸於董事或可由董事行使之任何權力（催繳股款和沒收股份之權力除外）、授權及酌情權轉授予任何地區或地方委員會、經理或代理，並可藉其轉授權任何地區或地方委員會之股東填補該等委員會之任何空缺並行事（即使出現任何空缺）。任何委任或轉授可按董事會認為合適之條款及在董事認為合適之條件下進行，董事會可罷免以此方式委任之任何人士並可撤銷或更改任何該等轉授，但在未告知任何該撤銷或變更之情況下，真誠行事之任何人士不會因此受到影響。
106. 董事會可藉加蓋印章之授權書委任任何經董事會直接或間接提名之公司、商號、個人或不定人數團體，作為本公司之一名或多名受權人，而委任之目的，所授予之權力、授權及酌情權（以不超過根據本細則歸於董事會或可由董事會行使者為限），以及委任之期限和規限之條件，均須按董事會認為合適者而定，任何此等授權書均可載有董事會認為適合用以保障及方便與任何該等受權人進行交易之人士之相關條文，以及可授權任何此等受權人將歸於彼之所有或任何權力、授權及酌情權予以轉授。獲本公司印章授權之一名或多名受權人加蓋個人印章後簽立之任何契據或文書，與加蓋本公司印章具同等效力。
107. 董事會可按其認為合適之條款、條件及限制，將其可行使之任何權力委託及授予董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事，而此等權力可在與董事會本身權力相輔或排除董事會本身權力之情況下行使，xx亦可不時撤銷、變更全部或任何此等權力，但在未告知任何該撤銷或變更之情況下，真誠行事之任何人士不會因此受到影響。
108. 所有支票、承付票、銀行匯票、匯票及其他文據（不論是否可流轉或轉讓），以及就付給本公司之款項而發出之一切收據，均須按照董事會不時藉決議案決定之方式簽署、開出、承兌、背書，或以其他形式簽立（視屬何情況而定）。本公司之銀行賬戶須於董事會不時決定之一間銀行或多間銀行開立。
109. (1) 董事會可建立或贊同或聯合其他公司（本公司之附屬公司或與本公司有業務關係之公司）建立和撥出本公司部分資金，將其投入至本公司僱員
（在此段及後續段落中之「僱員」一詞包括在本公司或其任何附屬公司之行政或有薪職位任職或已任職之任何董事或前董事）和本公司前董事及其受養人或任何該類或多類人士之退休金、疾病或體恤津貼、人壽保險或其他福利之任何計劃或基金。
(2) 董事會可依照或不依照任何條款及條件向僱員或前僱員及其受養人或任何該等人士支付、訂立協議支付或提供可撤銷或不可撤銷之資助金、退休金或其他福利，包括該等僱員或前僱員工或其受養人有權或將有權根據上一段所述任何計劃或基金獲得之額外退休金或額外之福利（如有）。董事會認為適宜之任何該等退休金或福利可在僱員退休前、臨退休前、退休時或實際退休後隨時給予該僱員。
借款權力
110. 董事會可行使本公司之一切籌款或借款權力，及可行使將本公司（現時及日後）之業務、財產、資產及未催繳股本全部或部分作按揭或押記之一切權力，以及在法例之規限下發行債權證、債券以及其他證券（無論是單純發行或是為本公司或任何第三方之任何債項、負債或債項作附屬抵押品而發行）之權力。
111. 債權證、債券及其他證券可予以轉讓而不受本公司及獲發行債權證、債券及其他證券人士之間之任何衡平權影響。
112. 任何債權證、債券及其他證券可折價發行（股份除外）、以溢價或其他方式發行，並可就贖回、退回、提取、股份配發、出席本公司股東大會及投票、委任董事及其他方面附有任何特權發行。
113. (1) 如本公司任何未催繳股本被押記，則凡取得任何隨後押記之所有人士須取得之前押記之未催繳股本，且無權透過向股東發出通知或其他方式獲得有關之前押記之優先權。
(2) 董事會須根據法例條文安排妥善保存所有具體影響本公司財產之押記及本公司發行之任何債權證系列之登記冊，且須妥為遵守與登記冊內或其他文件指明之押記和債權證有關之法例規定。
董事議事程序
114. 董事會如認為適合，可舉行會議以處理事務、將會議延期及以其他方式規管會議。在任何會議上提出之問題，須由過半數票決定。如票數均等，主席有權投第二票或決定票。
115. 董事會會議可由秘書在一名董事或任何董事之要求下召開。秘書召開董事會會議時，須應總裁或主席（視屬何情況而定）或任何董事之要求將會議通知以書面或電話或以董事會不時決定之其他方式發出。
116. (1) 處理董事會事務所需之法定人數可由董事會訂定，而除非已訂定其他人數，否則法定人數須為兩(2)人。候補董事（若其所候補之董事缺席）應計算在法定人數內，惟不得就確定是否達到法定人數而重複計算候補董事。
(2) 董事可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會任何會議，所有參與會議之人士均可藉此與他人同時且及時地進行溝通，此類參與如同親自到場參與一樣構成出席會議而計入法定人數。
(3) 在董事會會議上終止作為董事之任何董事可繼續出席會議並可以董事身份行事，在並無其他董事反對以及未有足夠董事法定人數下，其可被計入法定人數，直至該董事會會議終止。
117. 即使董事會出現任何空缺，多名留任董事或唯一留任董事仍可行事，惟如果及只要董事之人數減至少於本細則所訂定或依據本細則所訂定之最少董事人數，即使董事之人數少於本細則所訂定或依據本細則所訂定之法定人數或僅有一名留任董事，則留任之多名或一名董事可就填補董事會空缺或召集本公司股東大會之目的而非任何其他目的行事。
118. 董事會可選出一名會議主席以及一名或多名會議副主席，並決定其各自任職期限。但如沒有選出主席或副主席，或在任何會議上，主席或任何副主席未有在指定舉行會議之時間後五(5)分鐘內出席，則出席之董事可在與會之董事中推選一人擔任會議主席。
119. 有法定人數出席之董事會會議有足夠能力行使當其時歸於董事會或可由董事會行使之所有權力、授權及酌情權。
120. (1) 董事會可將其任何權力、授權及酌情權轉授予由董事會認為合適之一名董事或多名董事或其他人士組成之委員會，彼等可不時全部或部分，且
針對相關個人或相關目的撤銷該轉授或撤銷委任及解除任何該等委員會。任何據此成立之委員會在行使據此轉授之權力、授權及酌情權時，須遵照董事會為委員會訂立之任何規例。
(2) 任何該委員會遵照相關規例以及實現委員會所委任之目的所作之所有行為（但僅以上述情況為限）須具有猶如董事會作出之相同效力及作用，而董事會在徵得本公司股東大會之同意後有權給予任何該委員會股東酬金且將此酬金按本公司經常費用記賬。
121. 任何由兩名或兩名以上成員組成之委員會之會議及議事程序須受本細則就規管董事會會議及議事程序所載之條文規管，只要會議及議事程序適用且不被董事會根據上一條文訂立之任何規例所取代。
122. 一份經全體董事（因健康欠佳或殘疾暫時無法行事之董事除外）及所有候補董事
（如適當，其委任人因上述情況暫時無法行事）簽署之書面決議案為有效及有作用（惟相關人數須足以構成法定人數，且該決議案之副本已交予或其內容已傳達予當其時有權按本細則規定所發出會議通知之相同方式收取會議通知之所有董事），猶如該決議案是在正式召開及舉行之董事會會議上通過一樣。該決議案可載於一份文件或多份相同格式之文件中，每份文件均由一名或多名董事或候補董事簽署，而就此目的董事或候補董事之摹真簽章須視為有效。
123. 董事會或任何委員會或擔任董事或委員會成員之任何人士作出之所有真誠行為，即使其後發現在委任任何董事會或委員會成員或擔任董事或委員會股東之任何人士有任何欠妥之處，或發現他們或他們當中之任何人已喪失資格或已離職，仍屬有效，猶如每名該等人士均經正式委任及具有資格可繼續擔任董事或委員會成員。
經理
124. 董事會可不時委任本公司一名總經理、一名或多名經理，並可訂定其酬金，可以薪金或佣金形式，或賦予彼等參與本公司利潤分紅之權利或結合上述兩種或兩種以上之方式，並支付由總經理、一名或多名經理因應本公司業務而僱用之任何員工之經常開支。
125. 上述總經理、一名或多名經理之任期由董事會決定，董事會可賦予彼等董事會認為合適之所有或任何董事會權利。
126. 董事會可依其絕對酌情決定認為各方面合適之條款及條件與上述總經理、一名或多名經理訂立一份或多份協議，包括讓總經理、一名或多名經理就經營本公司業務目的而委任一名或多名下屬助理經理或其他員工之權力。
高級職員
127. (1) 本公司高級職員由主席、董事、秘書以及董事會可不時決定之其他高級職員（可以是或不是董事）組成，就法例及本細則而言上述所有人士均被視為高級職員。
(2) 在董事委任或選舉後，董事須立即在所有董事之中選出一名主席，若候選董事多於一(1)名，則主席之位須按董事決定之方式進行選舉。
(3) 高級職員將收取由董事會不時釐訂之酬金。
128. (1) 秘書和其他高級職員（如有）須由董事會委任，任職條款及任期由董事會決定。若董事會認為合適，可委任兩(2)名或以上人士任聯席秘書。董事會亦可不時按其認為合適之條款委任一名或多名助理秘書或副秘書。
(2) 秘書須出席所有股東會議且須準確記錄股東會議記錄，並將會議記錄記入就此所提供之適當簿冊中。彼須履行法例或本細則或董事會規定之其他職責。
129. 本公司高級職員須擁有董事不時轉授予其之權力並履行董事不時轉授予其之本公司管理、業務及相關事宜方面之職責。
130. 若法例或本細則有條文規定或授權某事須由或須對一名董事及秘書作出，則即使該事項已由一名以董事兼秘書身份或董事兼代秘書身份之人士作出或已對該名人士作出，亦不作已遵行該條文處理。
董事及高級職員名冊
131. (1) 本公司須安排在其辦事處存置一本或多本簿冊作為董事及高級職員登記冊，當中記錄董事及高級職員之全名和地址，以及法例規定或董事決定之其他詳情。本公司須將該名冊之副本寄給開曼群島公司註冊處處長，並須按法例規定不時知會該註冊處處長相關董事及高級職員之任何變動。
會議記錄
132. (1) 董事會須安排在特備之簿冊內記入下述事項之會議記錄：
(a) 所有高級職員之選舉及委任；
(b) 每次董事會會議及任何董事委員會會議出席董事之姓名；
(c) 股東之每次股東大會、董事會會議、董事委員會會議以及凡有管理者出席之會議之所有決議案及議事程序，管理者會議之所有議事程序。
(2) 會議記錄須由總辦事處秘書保存。
印章
133. (1) 經由董事會決定，本公司應設有一個或以上之印章。就為文件蓋章以產生及證明本公司發行之證券而言，本公司可有一個證券印章，為本公司印章之摹本並於其上加上「證券印章」之字樣或董事批准之其他形式。董事會須負責保管各印章，在未經董事會或未經代表董事會之董事會授權之董事委員會授權下，不得使用該印章。在本細則另行規定之規限下，蓋有印章之任何文書須由一名董事及公司秘書親筆簽署或由兩名董事或其他人士
（包括一名董事）或董事會委任之人士（不論就一般或任何特定情況委任）親筆簽署，惟就任何董事會可以決議案決定該等簽署或任何該等簽署免除或須以某種機器簽署之方式或系統加蓋之本公司股份或債權證或其他證券之證書除外。按本條細則所規定形式簽立之各項文書應被視作以先前給予之董事會授權蓋印及簽立。
(2) 若本公司備有供海外使用之印章，董事會可透過已蓋印章之書面形式委任海外任何代理或委員會作為獲正式授權之本公司代理用以加蓋及使用該印章，且董事會可對印章之使用施加其認為合適之限制。凡本細則提述印章之處，該提述（在可予適用之範圍內）須被視為包括上述其他印章。
文件認證
134. 任何董事或秘書或董事會就此目的委任之任何人士可認證任何影響本公司章程及本公司或董事會或任何委員會通過之決議案之文件、任何與本公司事務有關之簿冊、記錄、文件和賬目，及核證上述文件之副本或摘錄屬真實副本或摘錄，若任何簿冊、記錄、文件或賬目存於辦事處或總部以外地方，保管上述簿冊、記錄、文件或賬目之本公司當地經理或其他高級職員須被視為獲董事會委任之人士。看來是一項本公司、董事會或任何委員會決議案之副本之文件，或看來是本公司、董事會或任何委員會會議之會議記錄摘錄如經上述核證，便為支持所有與本公司真誠交易之人士，該決議案已經正式通過之不可推翻之證據，或該會議記錄或摘錄（視屬何情況而定）為妥為組成之會議上之真實且準確議事程序記錄之不可推翻之證據。
文件銷毀
135. (1) 本公司有權在以下時間銷毀以下文件：
(a) 自取消股票之日起滿一(1)年後可隨時銷毀已被取消之任何股票；
(b) 任何股息指示或股息指示之任何更改或取消，或姓名或地址更改之任何通知，自該指示更改或取消或通知經本公司記錄在案之日起滿兩(2)年後可隨時銷毀；
(c) 已登記之股份轉讓之任何文書，自登記之日起滿七(7)年後可隨時銷毀；
(d) 任何配發函件，自發出配函件之日起滿七(7)年後銷毀；及
(e) 於授權書、遺囑認證書或遺產管理書之賬戶取消起滿七(7)年後，可隨時銷毀有關授權書、遺囑認證書和遺產管理書之副本；
而將最終就本公司所假定，看來是基於就此銷毀之任何上述文件而作出之登記冊每項登記乃經正式妥當作出，就此銷毀之每張股票乃經正式妥為取消之有效證書，就此銷毀之每份轉讓文書乃經正式妥為登記之有效文書，而據此銷毀之每份其他文件乃根據其記錄資料於本公司簿冊或記錄中之其有效文件。惟：(1)本條細則之上述條文僅適用於出於真誠銷毀，且並無明確通知本公司有需要就某宗申索保留有關文件；(2)本條細則所載之任何內容概不構成於上述日期之前銷毀任何上述文件或若上文第(1)項但書之條件未獲履行，將對本公司施加任何責任；及(3)本條細則對銷毀任何文件之提述包括對以任何方式處置有關文件之提述。
(2) 即使細則所載之任何條文已有任何規定，董事（若適用法律允許）可授權銷毀細則第(1)段(a)至(e)分段列出的文件及與本公司或股份登記處處長代表本公司用縮微膠捲或電子方式儲存有關股份登記之任何其他文件，惟本條僅適用於真誠銷毀，且並無明確通知本公司及本公司股份登記處處長有需要就申索而保留該文件。
股息及其他付款
136. 在法例之規限下，本公司可於股東大會上不時以任何貨幣向股東宣派股息，惟所宣派股息不得超過董事會所建議數額。
137. 股息可獲宣派並由本公司利潤（已實現或未實現），或董事決定不再需要從利潤中撥出之任何儲備支付。經普通決議案批准，股息亦可獲宣派並由股份溢價賬或依照法例為此目的獲得授權之任何其他專款或賬支付。
138. 除在任何股份所附權利或發行任何股份之條款另有規定外：
(a) 所有股息可獲宣派且根據與股息支付有關之股款繳足金額支付，但催款前股款繳足之金額不應為本條細則之目的被視為股款繳足；及
(b) 支付股息期間一段時間或多段時間內之所有股息須根據股款繳足金額分攤及按比例支付。
139. 董事會可不時向股東就董事會認為合理可從本公司利潤中支付之中期股息，尤其是（惟不損害上述條文之一般性原則）若本公司股本於任何時候分為不同類別，董事會可就本公司資本中該等授予持有人有遞延或非優先權利之股份，以及就該等授予持有人有優先權利收取股息之股份，支付中期股息；在董事會真誠行事下，有關任何賦予優先權股份之持有人因就有關任何有遞延或非優先權利之股份支付中期股息而xx任何損失，董事會便毋須對所產生之損失負責，並且可就本公司任何股份按半年或任何其他日期支付任何固定股息，只要董事會認為利潤可應付該等支付。
140. 董事會可出於催繳股款或其他原因從本公司應付股東之有關任何股份之任何股息或其他款項中，扣除該股東當時應付本公司之所有款項（如有）。
141. 本公司應付之有關任何股份之股息或其他款項概不附帶向本公司收取之利息。
142. 向股份持有人以現金支付之任何股息、利息或其他款項，可以支票或股息單形式支付，可將之郵寄至持有人之登記地址，或如屬聯名持有人，則郵寄至就有關股份於登記冊名列首位之持有人於登記冊所列地址，或持有人或聯名持有人以書面指示之任何該等人士之地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張支票或股息單之抬頭人須為持有人，如屬聯名持有人，則為就有關股份於登記冊名列首位之持有人，郵誤風險概由彼等承擔；銀行兌現支票或股息單即證明本公司已妥為清償付款，即使支票或股息單可能於隨後被盜或任何背書屬偽冒。任何兩名或兩名以上聯名持有人中之任何一人皆可就該等聯名持有人持有之股份所應付之任何股息或其他款項或分派財產開具有效之收據。
143. 所有在宣派日期一(1)年後無人領取之股息或紅利可由董事會為本公司利益投資或另行加以運用，直至有人領取為止。任何自宣佈之日起六(6)年後無人領取之股息或紅利會被沒收且撥歸本公司所有。董事會將任何無人領取之股息或其他就有關股份應付之款項存入獨立賬戶，不應構成本公司作為該等股息或款項之受託人。
144. 在董事會或本公司於股東大會上議決支付或宣派股息時，董事會可進一步決議，有關股息可全部或部分以派發特定某類資產（特別是繳足股份、債權證或認購本公司或其他公司證券之認股權證）清償，或以另一種或多種方式支付或清償；若分派過程中遇到困難，董事會可按其認為合宜之方式解決，特別是可以發出碎股股票，無需理會零碎權益或可將零碎權益向上或向下湊整；並可定出該特定資產或其任何部分之分派價值，及根據所定出來之價值作為基準而決定支付現金予任何股東以調整各方之權利；此外亦可將任何該特定資產交與其認為合宜之受託人，並委任任何人士代有權享有股息之人簽署必要之轉讓文書及其他文件，該類委任應對股東有效並具有約束力。董事會可議決不向任何登記地址位於董事會認為未作出登記聲明或未完成其他特別手續而在該特定地區或地區派發資產即屬或可能屬違法或不切實際之特定地區或地區之股東提供該等資產，在此情況下，上述股東之唯一權益應為收取上述現金付款。就任何目的而言，受前述條文影響之股東不會是或不會被視為另一類別股東。
145. (1) 在董事會或本公司在股東大會上議決就本公司任何股本類別派付或宣派股息時，董事會可進一步議決如下：
(a) 該股息可全部或部分以配發入賬列為繳足之股份形式派發，惟有權獲派股息之股東將有權選擇以現金收取股息（或董事會決定之部分股息）以代替配發股份。在此情況下，以下條文當屬適用：
(i) 任何該類配發之基準須由董事會決定；
(ii) 董事會於決定配發基準後，應向相關股份持有人發出不少於兩(2)週之通知，列明其擁有之選擇權，並同時發出選擇通知表格並列明應遵守之程序，及填妥之選擇表格之有效遞交地點及最後日期與時間；
(iii) 選擇權可就附有選擇權之全部或部分股息予以行使；及
(iv) 並未正式行使現金選擇權之股份（「無行使選擇權股份」）不得以現金派付股息（或以上述配發股份之方式支付部分
股息）；在支付時，須按如上釐定之配發基準向無行使選擇權股份之持有人配發入賬列為繳足之有關類別股份，為此，董事會將對其釐定之本公司未分發利潤之部份（包括轉入任何儲備或其他特別賬、股份溢價賬、資本贖回儲備（認購權儲備除外）之貸方或存於該貸方之利潤）資本化及撥出按此基準可能須用於繳足該等向無行使選擇權股份之持有人配發及分派之有關類別股份之適當股數之款項；或
(b) 有權收取該股息之股東有權選擇收取入賬列為繳足之股份配發，以代替董事會認為適合之全部或部分股息。在此情況下，以下條文當屬適用：
(i) 任何該類配發基準由董事會決定；
(ii) 董事會於決定配發基準後，應向相關股份持有人發出不少於兩(2)週之通知，列明其擁有之選擇權，並同時發出選擇通知表格並列明應遵守之程序，及填妥之選擇表格之有效遞交地點及最後日期與時間；
(iii) 選擇權可就附有選擇權之全部或部分股息予以行使；及
(iv) 已正式行使股份選擇權之股份（「已行使選擇權股份」）不得以現金派付股息（或以上述配發股份之方式支付部分股息）；在以股代息時，須按如上釐定之配發基準向已行使選擇權股份持有人配發入賬列為繳足之有關類別股份，為此，董事會將對其釐定之本公司未分發利潤之部份（包括轉入任何儲備或其他特別賬、股份溢價賬、資本贖回儲備
（認購權儲備除外）之貸方或存於該貸方之利潤）資本化及撥出按此基準可能須用於繳足該等向已行使選擇權股份之持有人配發及分派之有關類別股份之適當股數之款項。
(2) (a) 根據本條細則第(1)段條文所配發之股份與當時已發行之同類別股份在各方面享有同等權益，唯獨不得參與相關股息或在支付或宣派有關股息之事前或同時所支付、作出、宣派或宣佈之任何其他分派、紅利或供股，除非在董事會宣佈建議引用本條細則第(2)段(a)或(b)項條文於相關股息之同時或其宣佈分派、紅利或相關權利之同時，董事會指定根據本條細則第(1)段條文所配發之股份可參與該分派、紅利或供股。
(b) 董事會可進行其認為必須或權宜之所有行動或事宜，以便根據本條細則第(1)段之條文進行任何資本化，而倘可予分派之股份不足一股，董事會有全面之權力制定其認為適宜之條文（包括可將全部或部分零碎股權合併並出售，並將所得款項淨額分派予有權享有之股東，或不予理會或將之向上或向下湊整，或將零碎股權累算歸本公司而非相關股東所有）。董事會可授權任何人士代全部涉及之股東就有關資本化及附帶事宜與本公司訂立協議，根據該授權訂立之任何協議應對所有相關人士有效並具約束力。
(3) 在董事會建議下，本公司可藉普通決議案就本公司任何一項指定股息通過議決，即使有本條細則第(1)段之規定，仍可以配發入賬列作繳足之股份之形式支付全部股息而不向股東提供選擇收取現金股息代替配發股份之權利。
(4) 董事會可於任何情況下決定，本條細則第(1)段下之選擇權及股份配發不會向任何登記地址位於董事會認為未作出登記聲明或未完成其他特別手續而在該地區提供有關該等選擇權或股份配發即屬或可能屬違法或不切實際之地區之股東提出或作出，在此情況下，上述條文須按該決定理解及解釋。就任何目的而言，受前述條文影響之股東不會為或不被視為另一類別股東。
(5) 宣派任何類別股份股息之任何決議案（不論為本公司股東大會決議案或董事會決議案），均可表明股息將支付予或分派予於指定日期之營業時間結
束時登記為該等股份持有人之人士，即使該日期為決議案通過之日前的一個日期，而於指定日期後，股息將根據彼等各自所登記之持有股權而獲支付或分派，惟不會影響與任何該等股份之出讓人與受讓人之股息相互之間之權利。本條細則之條文在加以必要之變通後，適用於紅利、資本化發行、已實現資本利潤的分派或本公司向股東作出之要約或授予。
儲備
146. (1) 董事須設立名為股份溢價賬之賬戶，並不時將相等於發行本公司股份時支付之溢價金額或價值轉入該賬戶之貸方。除該等細則條文另有規定外，董事會可以法例容許之任何方式運用股份溢價賬。本公司須於任何時間遵守法例下有關股份溢價賬之條文。
(2) 在建議任何股息前，董事會可從公司利潤中撥出一筆其決定作為儲備之款項，董事會可酌情決定將此筆款項用於本公司利潤可以正當使用之任何目的，且在如此使用之前，同樣可酌情決定將其用於公司事務或用於董事會不時認為恰當之投資，故此沒有必要將任何構成儲備之投資獨立於或區別於本公司任何其他投資。董事會亦可為審慎計，將其認為不應分派的利潤進行結轉，而不撥入儲備。
資本化
147. 在董事會建議下，本公司可隨時及不時通過普通決議案，表明宜將存於任何儲備或專款（包括股份溢價賬及資本贖回儲備以及損益賬）在當時之全部或任何部份之貸方款項資本化，不論該等款項是否可用於分派，據此，如該等款額以股息方式並按相同比例進行分派，則該等款額可於有權獲得該等款額的股東或任何類別股東之間進行自由分派，基礎是該等款額並非以現金支付而是用於繳付該等股東各自於本公司所持的任何股份在當其時未繳付的款項，或用於如數繳付作為繳足股份配發及分派予該等股東的本公司之未發行股份、債權證或其他債項，或部份
用於某一用途而部份用於另一種用途；董事會須執行該等決議案，惟就本條細則而言，股份溢價賬戶及代表未實現利潤之任何資本贖回儲備或資金僅可用於如數繳付作為繳足股份配發予該等股東之本公司未發行股份。
148. 董事會可按其認為合適之方式解決因根據上一條細則進行任何分派而引致之任何困難，尤其是可就碎股發行股票或授權任何人士出售及轉讓任何碎股或可議決分派須盡可能按正確比例執行但不必完全如此行事或者忽略全部碎股，並且可決定須向任何股東支付現金，以便按董事會認為合宜之方式調整各方之權利。董事會可委任任何人士代表有權參與分派之人士簽署執行分派的任何必要或屬適宜之合約，且該等委任為有效並對股東具約束力。
認購權儲備
149. 下列條文在不為法例禁止並符合法例之情況下具有效力：
(1) 如及只要本公司發行之用於認購本公司股份之任何認股權證所附任何權力須仍可予以行使，本公司因根據認股權證條件之條文調整認購價格而採取任何行動或開展任何交易將使認購價降至股份面值以下時，下列條文將適用：
(a) 自該等行動或交易日期起，本公司須根據本細則之條文設立並持續
（按本條細則之規定）維持一項儲備（「認購權儲備」），其數額不得低於在當其時須予以資本化並如數用於繳足額外股份之面額的款額，而該等額外股份須根據下文有關全面行使所有未行使認購權之(c)分段予以發行及配發入賬為繳足股份；且本公司須於配發該等額外股份時動用認購權儲備如數繳足該等額外股份；
(b) 認購權儲備不得用於上文指明以外任何目的，除非本公司所有其他儲備（股份溢價賬除外）已耗盡，如及只要法律有所規定，屆時只能用作彌補本公司之虧損；
(c) 於行使任何認股權證所代表之所有或任何認購權時，就股份面額可予行使之相關認購權相等於該認股權證持有人須就行使該等認股
權證所代表之認購權支付之現金款額（或視屬何情況而定，如部份行使認購權，則為相關部份款額），此外，須就該等認購權配發予行使認股權證之認股權證持有人（入賬列為繳足）股份之額外面額，相等於下列兩者之差額：
(i) 該認股權證之持有人須就行使該等認股權證所代表之認購權支付之所述現金款額（或視屬何情況而定，如部份行使認購權，則為相關部份款額）；與
(ii) 考慮到認股權證條件之條文後可予行使之認購權之股份之面額，若可能，該認購權代表以低於面值認購股份之權利，並且緊隨該等行使之後，認購權儲備之貸方結餘中須用於如數繳足該等股份之額外面額之款額須予以資本化並用於如數繳足該等股份之額外面額，而該等股份須立即有賬為繳足股份配發予行使認股權證之認股權證持有人；及
(d) 如於行使任何認股權證所代表之認購權時，認購權儲備之貸方結餘不足以如數繳足行使認股權證之認股權證持有人有權獲得的相等於上述差額之股份額外面額，董事會須就此目的使用當時或隨後可用之任何利潤或儲備（包括在法例允許下股份溢價賬），直到該等股份之額外面額已按上述予以繳足及配發，在此之前不得就當時已發行之本公司繳足股份支付或發放股息或其他分派。在該等付款及分配之前，本公司須向行使認股權證之認股權證持有人發出證書，證明其有權獲得該等股份之額外面額的分配。該證書所代表之權利須為記名形式登記，並且可以當時可予轉讓之股份相同形式以一股股份為單位全部或部分進行轉讓，本公司須就權利登記冊之備存及與之相關的其他事宜作出董事會認為合適及合宜之安排，相關詳情須於該證書發行之時披露予每位行使認股權證之認股權證持有人。
(2) 根據本條細則之條文配發之股份與就行使相關認股權證所代表之認購權所配發之其他股份在所有方面均享有同等地位。即使本條細則第(1)段載有任何規定，不得就認股權之行配發任碎股。
(3) 本條細則有關設立及維持認購權儲備之條文，未經本細則下任何認股權證持有人或類別認股權證持有人以特別決議案批准前，不得以任何方式更改或添加而致使會更改或廢止，或會有更改或廢止使該等認股權證持有人或類別權證持有人受益之條文。
(4) 本公司當時核數師就是否須設立及維持認購權儲備（如須，則須設立及維持之數額）、認購權儲備之使用、認購權儲備用作彌補本公司虧損之數額、須配發予行使認股權證之認股權證持有人入賬列為繳足之股份之額外面額，以及有關認購權儲備之任何其他事宜出具之證書或報告，（在無明顯錯誤下）為不可推翻並對本公司及所有認股權證持有人及股東具約束力。
會計記錄
150. 董事會須安排如實記錄本公司收支款額、發生該等收支之有關事宜，及本公司之財產、資產、信貸及負債，以及法例規定者或對真實而公平地反映本公司事務及說明本公司交易而言屬必要之所有其他事宜。
151. 會計記錄須備存於辦事處或董事會決定之其他一個或多個地點，並須一直公開予董事查閱。除非法例賦權或董事會或本公司於股東大會上授權，否則股東（身為董事者除外）無權查閱本公司任何會計記錄或簿冊或文件。
152. 在細則第153條之規限下，截至適用財政年度結算日之董事報告印刷本，連同資產負債表及損益賬，包括法律規定須附上之每一份文件，以及本公司為便於閱覽而訂有標題之資產負債表概要及收支表，連同核數師報告之副本，須在股東大會舉行之日前最少二十一(21)天與股東週年大會通告同時送交有權獲取上述者之
每位人士，並須在根據第56條細則舉行之股東週年大會上提交本公司，惟本條細則未有規定該等文件之副本須送交予本公司未知悉其地址之任何人士或送交予任何股份或債權證之一名以上聯名持有人。
153. 在妥善遵守所有適用法規、規則及規例的情況下，以及根據該等規定取得所有必需之同意（如有）後，就任何人士而言，倘已向人該名人士以成文法不禁止的方式，送交按適用法律及規例所規定形式載有所規定資料而摘錄自本公司年報及董事會報告之財務報表摘要，即視為已達成細則第152條之規定，惟以其他方式有權獲取本公司年度財務報表及有關之董事會報告之人士，如有需要，可向本公司送達書面通知，要求本公司除向其寄發財務報表概要外，另行寄發一份完整的本公司年度財務報表及有關的董事會報告印刷本。
154. 倘本公司根據所有適用成文法、規則及規例，包括但不限於指定證券交易所之規則，在本公司之電腦網絡或以任何其他容許之形式（包括以任何電子通訊形式）刊載細則第152條所述之文件及（如適用）符合細則第153條之財務報告概要，而細則第152條所述之人士已同意或被視為同意以該形式刊發或收取該等文件，作為本公司履行向其寄發有關文件之責任，則向該名人士寄發細則第152條所述文件或細則第153條所述財務報告概要之規定，須被視為已獲達成。
審計
155. (1) 於每年股東週年大會或隨後之股東特別大會上，股東須委任核數師審計本公司賬目，而該核數師須任職至下一次股東週年大會為止。該核數師可為股東，但凡本公司之董事、高級職員或僱員於其持續任職期間概無資格擔任本公司之核數師。
(2) 於根據本細則召開及舉行之股東大會上，股東可藉特別決議案於核數師任期屆滿之前隨時解聘該核數師，並且須於該大會上藉普通決議案委任另一名核數師，代替該核數師任職，任期為該核數師之餘下任期。
156. 在法例之規限下，本公司賬目每年至少須審計一次。
157. 核數師之薪酬須由本公司於股東大會上釐定或以股東決定之方式釐定。
158. 如核數師之職位因其辭職或身故而出缺，或在需要其提供服務時其因病或其他殘疾而逐漸喪失行為能力而出缺，董事須填補空缺並釐定因此而獲委任之核數師之薪酬。
159. 核數師可於所有合理時間下查閱本公司備存之所有簿冊及與此相關之所有賬目及憑單；其可向本公司董事或高級職員索取彼等所管有之有關本公司簿冊或事務之任何資料。
160. 本細則規定之收支表及資產負債表須經核數師審核，並將之與相關之簿冊、賬目及憑單對比；核數師須就此作出書面報告，載明該報表及資產負債表之編製是否可如實列報本公司本公司於審核期限之財務狀況及經營業績，及如已向本公司董事或高級職員索取資料，則該等資料是否獲提供及令人信納。核數師須根據公認審計準則審計本公司之財務報表。核數師須根據公認審計準則就此作出書面報告，而核數師報告須於股東大會提交予股東。本文所提述之公認審計準則可為開曼群島以外國家或司法管轄區之審計準則。如為開曼群島以外者，財務報表及核數師報告須披露此事實並指明為哪個國家或司法管轄區。
通知
161. 無論是否按照細則由本公司向股東作出或發出之任何通知或文件（包括任何「公司通訊」）（按指定證券交易所規則賦予之涵義），必須以書面或以電纜、電報或傳真傳送訊息或其他電子傳送或通訊方式發出或作出。本公司可以下列方式向任何股東送達或交付任何該等通知及文件：由專人遞送；或以預付郵資信封郵寄至登記冊所示該名股東之登記地址；或其向本公司提供作為遞送文件用途之任何其他地址；或視個別情況而定，傳送至股東向本公司提供作為向其發送通知的任何該等地址或電報或傳真傳送號碼或電子號碼或電郵地址或網站，或傳送通知之人士於有關時間內合理並真誠相信將導至股東妥為收取通知之方式；亦可於適當報章按指定證券交易所之規定刊登廣告藉以送達；或在適用法律允許的範圍內，將通知刊載於本公司網站或指定證券交易所之網站並向股東發出通知（「可供查閱通知」），載明有關通知或其他文件可於網站上查閱。可供查閱通知可以上述
任何途徑向股東發出，惟該等途徑須為獲指定證券交易所之規則所准許。如為股份的聯名持有人，所有通知均需向在登記冊內排名首位的聯名持有人發出，而按此方式發出的通知，須視為已向全體聯名持有人充分送達及交付該通知。
162. 任何通知或其他文件：
(a) 如以郵寄方式送達或交付（在適當情況下以空郵寄出），會被視作已於載有通知或文件之信封（已預付正確郵資及填上正確地址）寄出之後翌日送達或交付；如須證明是項送達或交付，只要載有通知或文件之信封或包裝物已填上正確地址及妥為寄出，加上本公司秘書或其他高級職員或董事會委任之其他人士簽署之書面證書，聲明載有通知或其他文件之信封或包裝物已按上述方式填上地址及寄出，便為可證明之實證；
(b) 如以電子通訊方式遞送，須視為已於本公司或其代理伺服器傳送當日發出。在本公司之網站或指定證券交易所之網站刊登通知，於視為已向股東送達可供查閱通知翌日視為由本公司向股東發出；
(c) 如以本細則擬議之任何其他方式送達或交付，會被視作面交送達或交付之時或（視屬何情況而定）發送或送交之時送達或交付；如須證明是項發送或送交，本公司秘書或其他高級職員或董事會委任之其他人士簽署之書面證書，證明是項送達、交付、發送或送交之事實及時間，便為有關事情之實證；及
(d) 在妥為遵守所有適用成文法、規則及規例的情況下，可向股東發出英文本或中文本。
163. (1) 根據本細則以郵寄或送交方式交付或寄發到股東登記地址之通知或其他文件，即使該名股東當時已身故或破產或已發生任何其他事件，及不論本公司是否已獲知會其已身故或破產或該其他事件，將被視作已就該股東
（作為唯一或聯名持有人）名下登記之股份妥為送交或交付，除非在該通知或文件送交或交付時，該股東已於登記冊除名而不再為股份持有人，而上述送交或交付在各方面而言將被視為已向所有於股份擁有權益（不論屬於聯名或聲稱透過其持有或其名下持有者）之人士充分送達或送交者論。
(2) 本公司可因一名股東身故、精神紊亂或破產而向有權得到股份之人士發出通知，而該等通知可透過具名方式，或該已故人士之遺產代理人之職銜或
破產人之受託人，或者透過任何類似表述，以預付郵資函件、信封或包裝物之郵寄方式，寄往聲稱其為有權得到股份之人士就此所提供之地址（如有），或（直到該地址已據此提供）以任何方式發出通知，而該方式須為假設該股東未有身故、精神紊亂或破產時本公司可向其發出通知者。
(3) 倘任何人士藉法律之施行、轉讓或任何其他途徑而有權獲得任何股份，須受於其名稱及地址登記於登記冊前原應向從其獲得股份所有權之人士正式發出有關股份之所有通知之約束。
簽名
164. 就本細則而言，任何看來是由股份持有人或（視屬何情況而定）董事或候補董事，或（如股份持有人為法團）相關董事或秘書、或獲正式授權之受權人或法團之正式授權代表代表該法團以電報或電傳或傳真形式發出訊息，如無明顯相反之證據，就當時倚賴該等文件或文書之人士而言，所收取之有關文件或文書將被視為已由該持有人或董事或候補董事簽署。
清盤
165. (1) 董事會有權以本公司名義代表本公司就本公司之清盤向法院提出呈請。
(2) 由法院對本公司清盤或將本公司自動清盤之決議案須為特別決議案。
166. (1) 在清盤時就可用剩餘資產之分派而附於任何類別股份之任何特殊權利、特權或限制之規限下，(i)如本公司須予清盤且可於本公司股東之間進行分派之可用資產多於清盤開始之時須償付全部繳足股本，多出部分須按該等股東各自持有之股份繳足款額之比例同時及同等地分派予該等股東，及(ii)如本公司須予清盤且可於股東之間進行分派之可用資產不足以償付全部繳足股本，分派之方式為盡可能將虧損由股東於清盤開始之時按各自持有之股份繳足股本或應予繳付之股本之比例承擔。
(2) 如本公司須予清盤（不論是自動清盤還是由法院清盤），清盤人在特別決議案及法例規定之任何其他認許之授權下，會於股東之間將本公司全部或任何部分之資產分為各種種類或類別，不論資產是否包括一類物業或包括前述所劃分之不同類別之物業，並可就其認為公平之目的對任何一種或多種類別物業設定其認為之價值，及可決定如何在股東或不同類別股東之間進行該等分配。擁有類似授權之清盤人可於其為股東之利益作出其認為合適之信託時將任何部分之資產歸予受託人，並且可結束本公司之清盤並解散本公司，但是在這種情況下，概不得強迫分擔人接受當中存有負債之任何股份或其他物業。
(3) 若本公司在香港清盤，則凡當時不在香港之各股東須在通過有效決議案將本公司自動清盤或作出將本公司清盤之命令後14天內，向本公司送達書面通知，委任居住於香港之人士並列明該人士之全名、地址及職業，代為收取根據或就本公司清盤事宜送達之所有傳票、通知、訴訟程序、命令及判決，若股東沒作有關提名，本公司清盤人須有權代該股東委任有關人士（不論是否由股東或清盤人委任），而就所有目的而言，向該受委任人士送達通知即視為向該股東作出妥善之當面送達通知，另若清盤人作出任何此等委任，清盤人須在方便情況下盡快將委任事宜通知該股東，通知方式可以是透過刊登其認為合適之啟事，或是透過以掛號函件方式寄往該股東於登記冊所示之地址，有關通知須視為於首次刊登啟事或寄出函件當日之翌日送達。
彌償保證
167. (1) 董事、秘書及其他高級職員及本公司當其時之各核數師及在當其時就本公司之任何事務行事之清盤人或受託人（如有）及其中任何人、及其繼承人、遺囑執行人及遺產管理人中之任何一方須就或針對其本人或其中任何人、其繼承人或其任何繼承人、遺囑執行人或遺產管理人將獲以本公司資產及利潤作為彌償保證及擔保，使其不會因其本人或其任何一方、其任何繼承人、遺囑執行人或遺產管理人於各自之職位或信託中履行職責或其假定職責之時作出、同意作出或不作出任何行為而將會或可能招致或蒙受之任何訴訟、費用、收費、損失、損害賠償及開支而蒙受損害；其毋須對下列事項負責：其任何一方之行為、認收、疏忽或失責；或為遵守規則而參
與任何認收；或本公司就保管目的，須將或可將任何款項或財物遞交或存放任何與之往來之銀行或其他人士；或本公司將予提取或投資之任何款項所作之任何抵押不足或缺漏；或任何於執行其各自之職務或信託或有關方面可能發生之其他遺失、不幸或毀損；惟該等彌償不得延申至適用於與屬於任何所述人士之任何欺詐或不誠實行為有關之任何事宜。
(2) 各股東同意放棄其可能就任何董事採取之任何行動針對該等董事提出之任何申索或訴訟權利，或就該等董事在或為本公司履行其職責時未能採取之任何行動針對該等董事提出之任何申索或訴訟權利（不論單獨或透過或藉本公司之權利提出）；惟該等放棄不得延申至適用於與屬於該等董事之任何欺詐或不誠實行為有關之任何事宜。
公司組織章程大綱及細則 和公司名稱之修訂
168. 在未經股東以特別決議案批准前，不得刪除、更改或修改條款，亦不得制訂新之條款。更改公司組織章程大綱之條文或更改本公司名稱時，須經特別決議案批准。
資料
169. 任何股東均無權要求本公司透露有關本公司之交易詳情之資料或任何屬於或可能屬於商業秘密或牽涉本公司業務處理之秘密流程之事宜，如董事認為該等資料或事宜就本公司股東之利益而言屬不宜向公眾透露者。