Contract

ランクセス株式会社請負（製造／サービス）基本約款

１. 総則

この請負人に係わる請負（製造／サービス）基本約款（以下「本請負約款」という。）は、請負人の製造もしくはサービス又はその複合業務についての個々の請負契約又はそれらの要素を含むその他の諸契約（以上、併せて「請負契約」という）の不可分の一部を構成する。個々の請負契約の締結において顧客が設定する本請負約款の規定と矛盾・逸脱する条件ないし制限はすべて、請負人が書面にて明確に同意しない限り、効力を有さない。

２. 非拘束的な申込

当社からの申込は拘束力を持たない。請負人の申込に付帯する諸書類（イラスト、図面、重量及び数量に関する書面等）は、拘束力を有することが明記されたものを除いて、概要を示すに過ぎない。疑義を避けるために明記すると、コスト見積もりについては適切な報酬が支払われるものとする。

当社からの申込及びそれに付帯する請負人の全ての計算、設計、図面等は、当社の書面による同意がない限り、複製されてはならず、第三者にアクセスさせてはならず、請負人の財産に留まる。

上記の諸書類は、提出対象の請負契約との関係でのみ使用されるものとし、特に、同一又は類似の製品に係わる他の請負契約のために使用されてはならない。それらは、申込に基づく発注がなされない限り、要請により、当社に返却されねばならない。

3. 注文

顧客からの書面による注文は顧客を拘束する。但し、それに対して請負人が受入意思を書面で顧客に通知するまでは請負契約は成立しない。そのような請負人からの注文請書によって請負契約が成立した場合、当該請負契約は両当事者間の書面合意によってのみ変更・修正することができる。

4. 顧客の情報提供義務

請負契約が成立した場合、顧客は、請負人が、注文の実行に必要な全ての情報・書類を、特に要請の必要なく適時に提供されるようにしなければならない。

注文を実行する場合において、請負人は、顧客によって表明された事実（特に数字と書類）が正確かつ完全であるとみなすことができる。但し、それら情報につき検査がなされるべきことが書面で明示的に合意される場合はこの限りでない。

5. 供給とサービスの範囲

請負人は、注文請書において明記された製造もしくはサービスを行うものとする。

注文を実行するにおいて、請負人は、一般に受け容れられているエンジニアリング基準及び自社固有のノウハウと経験を使用するものとする。注文の処理中に、対象の製造もしくはサービスの実行が不可能であること又はその実行のための技術的及び／又は人的資源上の水準が当初に考慮されたものと相当程度異なることが判明した場合、請負人は直ちにその旨を顧客に通知するものとする。その場合、両当事者は注文の実行を継続するか否か、及び継続する場合におけるその後の実行の範囲とコストについて決定するものとする。両当事者が合意に達しない場合、請負人と顧客のいずれも当該請負契約を解除する権利を持つ。かかる権利行使の結果として請負契約が解除された場合、請負人は、当該時点までに注文の実行につき負担した全ての費用の補償、及びそれまでになされた製造もしくはサービスに対応する報酬の支払を受ける権利を有するものとする。

6. 報酬

報酬は、関係の注文請書及びその書面による修正があれば、その修正によって確定された金額に従うものとする。

価額が 750,000 円を超える注文及び完成までの期間が 6 ヵ月を超えると見込まれる注文については、請負人は、中間的請求書を提出してそれまでに負担された費用の支払を請求することができる。

7. 支払

請求書の金額は、請求書に記載された支払期限が到来し次第、直ちに、法律上要求される場合を除き、いかなる控除も行うことなく支払われるものとする。顧客が支払期限を遅滞した場合、請負人は法定利率による遅延利息の支払を要求する権利を持つ。

顧客は支払を留保する権利を持たない。相殺については、顧客は、争いがなくかつ法的に執行可能な債権によってのみ相殺を行うことができる。

8. 期限

請負契約の履行について期限が定められた場合においても、注文請書において明示的に拘束的期限として指定されたもの以外は拘束力を持たない。

拘束的期限が合意された場合に履行がその期限に遅れた場合、顧客は適切な期限の猶予を与えるものとする。

9. 不可抗力、履行の阻害

不可抗力 – 予測不能の製造経緯、交通／出荷の障害、火災、洪水、予測不能の労働力／電気・ガス・水道

／原料の不足、ストライキ、ロックアウト、政府行為、その他製造・サービス活動／出荷／引渡受領を妨げ若しくは遅延させるか又は合理的に判断してそれらを妨げる可能性があると判断される事由でそれらの義務者の支配を超えるもの – はいかなる種類のものであれ、それらが支障を及ぼしている範囲で、義務者をして所定の期間中に製造／サービス活動を行い又は引渡しを受ける自己の義務から解放する効果を持つ。拘束的な履行期限が定められた何らかの義務が不可抗力の故に 8 週間を超えて履行を妨げられる場合、いずれの当事者も関係の請負契約を解除することができる。

10. 履行／出荷の場所

各履行は、注文請書に別段の記載がない限り、工場渡し(EXW)（インコタームズ2000）の条件でなされるものとする。

11. 所有権の留保

1. 納入物品が請負人の所有物（権限留保物）である場合、その所有権は顧客が請負人との当該取引関係から生じる付随的債務、損害賠償債務及び手形・小切手による債務を含む全ての債務の履行を完了するまで顧客に移転しないものとする。所有権は、請負人の債権が当座勘定に組み込まれ当該勘定尻が計算され承認されている場合にも請負人に留保される。

2. 顧客が上記の債務を履行しない場合、請負人は、当該請負契約を解除することなく直ちに、請負人が所有権を留保する当該物件の返却を要求することができる。この場合、返却物品を受領することは、請負人が書面で明示的に別段の意図を表明しない限り、当該請負契約の解除の効果をもたらすものでない。請負人が請負契約を解除した場合、請負人は、解除までの期間中における顧客による当該物品の利用についての適切な補償を要求することができる。

3. 顧客は、請負人に所有権が留保される物品につき自己の費用負担により、請負人に代わって修理その他の手当てを含め十分な管理を行い、かつ当該物品の喪失・損傷に対処するために、善良な管理者としての義務を合理的に期待することのできる内容の損害保険を自己の費用負担で付す義務を負う。本請負約款を受け容れることにより、顧客はあらかじめ、そのような保険契約により生じる一切の保険金請求権を請負人に譲渡する。

12. 損害賠償

1. 顧客は、請負人又はその業務執行スタッフもしくはxxxxxxによる軽微な過失による義務違反につき非契約責任によるものを含む賠償請求を提起することはできない。但し、請負契約の目的にとって高度の重要性ある義務の違反についてはこの限りでない。

2. 請負人は、請負人の側の重過失によって生じた限りにおいてのみ、間接的損害及び請負契約締結時点で予測不能であった損害について責任を負う。

3. 上記の責任制限は、死亡、負傷もしくは健康被害による損害については適用されない。上記の規定のいずれも、法令に基づく上記死亡、負傷もしくは健康被害による損害に対する責任を追及する権利には影響を与えない。

4. 上記の責任制限は、請負人の業務執行スタッフ及びエージェントについても適用されるものとする。

13. 不適合の通知

1. xxの受入れが請負人の施設でなされるのでない場合、供給物品について何らかの不適合が発見された場合には、顧客は、遅滞なく、但しいかなる場合も当該物品が顧客によって受領されてから 15 営業日以内に、不適合を明記した書面によって当該不適合を請負人に通知するものとする。

2. 隠れた不適合については、引渡後 6 か月以内に書面通知がなされるものとする。不適合が隠れたものであることの証明責任は顧客が負う。

14. 不適合が存在する場合における顧客の権利

1. 不適合に対する顧客への保証は、代替物の提供を受けることに限られるものとする。請負人が代替物を提供する権利を放棄するか、適切な期間内に代替物を提供しないか、又は代替物が 2 回の再提供後もなお不適合あるものである場合、顧客は、当該請負契約を解除するか又は報酬額を減額することができる。第 12 条に規定される損害賠償請求は、上記によって影響されない。顧客は自ら不適合の修補を行うことはできず、行ったとしてもそれにより負担した費用の補償を請求する権利を持たない。

2. 保証に関する合意は書面でなされねばならない。保証は、そのような合意において性質、存続期間及び地理的範囲が具体的に特定される場合にのみ効力を認められる。

15. 時効期間

不適合についての請求ができる期間は法定の時効期間開始後 1 年間に限られるものとする。但し、請負契約の目的が建物建設又は建物建設の計画策定もしくは工事監督である場合はこの限りでない。後者の例外的場合の不適合についての請求権は、法定の時効期間の開始後 2 年で消滅する。それ以外の場合の請求権

は請負人の業務の成果物の受入後 1 年の経過により消滅する。法定の時効期間に関する強行規定及び責任についての強行規定の効力は影響を受けない。この責任には、故意もしくは重過失による責任、死亡、負傷、健康被害に関する責任、本質的な契約上の義務の違反についての責任を含む。

16. 守秘義務

1. 請負契約の各当事者は、当該請負契約の実行との関係で知った全ての情報及び当該請負契約の下での他方当事者との関係による全ての経験を当該請負契約の締結後 5 年間守秘し、他方当事者の書面による同意がない限り、そのような情報ないし経験を第三者に提供せずまた商業的目的のために利用してはならない。但し、かかる制限は、全面的に以下に該当するものであることが証明可能な情報には適用されない：(a) 受領当事者が開示／提供される前に既に公知であるか、又は受領当事者が開示／提供された後に受領当事者の責めによる事由によらずに公知となった情報；(b) 開示／提供がなされた時点で既に受領当事者が知っている情報；及び (c) 開示／提供がなされた後に開示当事者が第三者から利用可能とされた情報。

2. 顧客は、請負人からの非拘束的な申込を事業上の機密事項とみなし、守秘するものとする。

17. 知的財産権

顧客は、計画書、計算、テスト用見本を含む資料の提供もしくは使用の結果としての第三者の専有権の侵害につき責任を負い、それらに関係する請求につき請負人を補償するものとする。顧客はまた、そのような第三者専有権の侵害の発生を避けるために負担されたロイヤルティーその他の費用を負担する。請負契約の実行過程で専有権が発生した場合、請負人はかかる専有権についての非独占的ライセンスを適切かつ慣行的な条件により顧客から取得する権利を有するものとする。

18. 請負契約の解除

1. 請負人は、顧客が次の各号のいずれかに該当したときは、催告その他の手続を要しないで、直ちに請負契約の全部又は一部を解除することができるものとする。

(1) 監督官庁より営業の取消し、停止等の処分を受けたとき

(2) 支払停止もしくは支払不能の状態に陥ったとき又は不渡り処分を受けたとき

(3) 信用資力の著しい低下があったとき又はこれに影響を及ぼす営業上の重要な変更があったとき

(4) 第三者より差押え、仮差押え、仮処分、その他強制執行もしくは競売の申立て又は公租公課の滞納処分等を受けたとき

(5) 破産手続開始もしくは民事再生・会社更生手続開始の申立て又は申し立てに向けた準備が開始されたとき

(6) 解散の決議をし又は他の会社と合併したとき

(7) 前各号に準ずる不信用な事由があったとき

(8) 災害、労働紛争その他により請負契約の履行を困難にする事由が生じたとき

(9) 請負人に対する詐術その他背信行為があったとき

2. 顧客は、自己に 18.1 条各号の一つにでも該当する事由があるとき又はそのおそれのあるときは、直ちに請負人に通知するものとする。

3. 顧客が 18.1 条各号のいずれか一つにでも該当する事由が発生したときは、顧客の請負人に対する債務については当然に期限の利益を喪失するものとする。なお、18.1 条に基づき請負契約が解除されたときも同様とする。

19. 準拠法

1. 請負契約は日本法に準拠するものとする。国際物品売買契約に関する国連条約（CISG）は、請負契約に適用されないものとする。

2. 請負契約に関して両当事者に紛争が生じた場合、東京地方裁判所を第xxの専属管轄裁判所とする。請負人は、更に、顧客に対する一般的管轄権を持つ裁判所に両当事者間の請負契約に関する請求を提起することができる。

20. 分離性

本請負約款の何らかの条項が全面的もしくは部分的に無効である場合、本請負約款の残余の条項又は当該条項の残余規定の効力は当該無効によって影響されないものとする。そのような場合、両当事者は、無効な条項もしくは規定を、それらと経済的目的において可能な限り近接する別個の有効な規定によって置き換えるものとする。