豐德麗為本公司之最終控股公司，故為本公司之關連人士。因此，根據上市規則第14A章，建議出售構成本公司之關連交易。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

(股份代號：1125)

關連交易

出售一間附屬公司全部股權及

持續關連交易 已有之租賃協議

於二零一二年十一月十二日，本公司與豐德麗訂立買賣協議，據此，本公司將出售其於五月花之全部股權。本公司應收總代價為13,600,000港元。於完成後，五月花將不再為本公司之附屬公司。

五月花（作爲租戶）現時就廣州五月花商業廣場及中山棕櫚彩虹花園之綜合電影城與本公司之附屬公司（作爲業主）訂立兩份租賃協議，租期均為兩年九個月，由二零一二年十一月一日起至二零一五年七月三十一日止。廣州五月花商業廣場及中山棕櫚彩虹花園之月租分別為人民幣229,200元或票房收入18%（以較高者為準）及人民幣 131,940元加票房收入4%。

xxx為本公司之最終控股公司，故為本公司之關連人士。因此，根據上市規則第14A章，建議出售構成本公司之關連交易。

由於建議出售之所有適用百分比率均低於5%，故建議出售獲豁免獨立股東批准之規定，並只須遵守申報及公佈規定。

於完成後，五月花將成為豐德麗之附屬公司。屆時，五月花將成為豐德麗之聯繫人，因此，亦成為本公司之關連人士。故此，根據上市規則第14A.41條，於完成後根據租賃協議擬進行之交易將成為本公司之持續關連交易。因此，上市規則第14A章之有關申報、年度審核及披露規定將適用於該等交易。

買賣協議之主要條款

買賣協議經已訂立，其主要條款如下：日期： 二零一二年十一月十二日訂約方： (a) 賣方：本公司

(b) 買方：豐德麗

於二零一二年十一月十一日，豐德麗間接實益擁有7,738,926,422股股份，佔全部已發行股份約48.08%。由於xxx已提早採納香港財務報告準則第10號，並由截至二零一二年七月三十一日止年度起於其財務報表中將本公司作為其附屬公司綜合入賬，故豐德麗為本公司之最終控股公司。因此，根據上市規則，豐德麗為本公司之關連人士。

將出售之資產

根據買賣協議，本公司同意出售及豐德麗同意購買五月花全部股權及五月花欠負本集團之款項。五月花之主要業務為經營中國廣東省之電影城。

代價

建議出售之應收代價為13,600,000港元，於完成或之前豐德麗應以轉讓資金之方式支付予本公司或其代名人。

代價乃經本公司與豐德麗於公平磋商及參考於二零一二年九月三十日五月花之資產淨值及五月花欠負本集團之款項後達成。

先決條件

完成須待（其中包括）以下條件獲達成後，方告落實：

1. 董事會根據上市規則通過一項決議案批准本買賣協議及根據本買賣協議擬進行之交易；

2. 豐德麗或其代名人取得香港工業貿易署根據內地與香港關於建立更緊密經貿關係的安排發出之有效香港服務提供者證明書，以及香港工業貿易署於完成時並無撤銷或取消該證明書；及

3. 取得就有關交易及／或豐德麗或其代名人作為受讓人之所有監管批文（包括但不限於廣州市對外貿易經濟合作局之批文）。

豐德麗及本公司應互相合作盡一切合理努力於完成時達成該等條件。倘本公司提出要求，豐德麗應提供本公司需要以促使達成該等條件之資料及／或協助。

倘上述任何條件於最後完成日期或之前並無達成或獲豁免，或有關條件無法於該時間或該日或之前達成或獲豁免，則買賣協議將告失效，而協議各方據此之所有責任將會停止及終止（任何先前違反或申索者除外）。

完成

完成將於達成（或獲豁免，視情況而定）買賣協議所有先決條件或最後完成日期前（以較早者為準）落實。

於完成後，五月花將不再為本公司之附屬公司，並將成為豐德麗之附屬公司。

有關本公司之資料

x公司之主要業務為投資控股。本集團之主要業務包括在中國從事物業發展作銷售及進行物業投資作出租用途。

五月花之財務資料及建議出售之財務影響以及所得款項之擬定用途

截至二零一二年七月三十一日止年度，本集團經審核綜合收益表應佔五月花除稅前及除稅後純利分別約為400,000港元及300,000港元。截至二零一一年七月三十一日止年度，本集團經審核綜合收益表應佔五月花除稅前及除稅後純利分別約為400,000港元及 300,000港元。

本集團於扣除於二零一二年七月三十一日五月花欠負本集團之款項總額後之經審核綜合財務狀況表應佔五月花資產淨值約為9,300,000港元。於二零一二年七月三十一日，五月花欠負本集團之款項總額約為4,900,000港元。

經計入建議出售之總代價約13,600,000港元、五月花於二零一二年九月三十日之資產淨值約8,700,000港元、預期五月花於完成日期欠負本集團之款項約4,900,000港元，以及撥回匯兌波動儲備約1,200,000港元後，因出售所有本集團於五月花之權益而產生且本集團將於其綜合收益表確認之收益預計約為1,200,000港元（扣除開支前）。

於完成後，五月花將不再為本集團之附屬公司。因此，建議出售於完成後將不會將五月花之資產及負債於本集團之綜合財務報表綜合計算。

上述計算及會計處理須經本公司獨立核數師審核。本集團因將記入本集團綜合財務報表之建議出售導致之實際財務影響將會按本集團於完成日期應佔五月花之資產淨值重新計算。

本公司擬動用建議出售之所有所得款項淨額作為本集團業務發展之一般營運資金。

進行建議出售之理由及裨益

x集團之主要業務包括在中國從事物業發展作銷售及進行物業投資作出租用途。五月花之電影城業務並非本公司之核心競爭力。因此，本公司決定應專注於其主要業務及退出經營電影城。

董事（不包括緊接下段所述之除外董事）認為，買賣協議之條款及條件乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益，故已於二零一二年十月三十日批准相關決議案。

就緊接上段而言，除外董事為xxxxx、xxx女士、xxxxx及xxx先生，並知悉xxxxx及xxxxx已於二零一二年十一月一日辭任執行董事。由於各除外董事亦為豐德麗之董事，故彼等已就相關決議案放棄投票。

由於xxxxx於二零一二年十一月一日獲委任為獨立非執行董事，彼並無參與考慮有關買賣協議之任何事宜。

上市規則規定

豐德麗為本公司之最終控股公司，故為本公司之關連人士，而根據上市規則第14A章，建議出售構成本公司之關連交易。

由於建議出售之所有適用百分比率均低於5%，故建議出售獲豁免獨立股東批准之規定，並只須遵守申報及公佈規定。

持續關連交易租賃協議

以下兩份租賃協議乃由本公司之附屬公司訂立，主要詳情概述如下：

(a) 廣州五月花商業廣場

日期： 二零一二年十月三十一日

訂約方： 廣州捷麗置業有限公司，本公司之附屬公司（作為業主）；及五月花（作為租戶）

地點： 位於中國廣州市越秀區中山五路68號五月花商業廣場6樓及7樓之綜合電影城

租金： 每月人民幣229,200元或票房收入18%（以較高者為準）（包括管理費）租期： 兩年九個月，由二零一二年十一月一日起至二零一五年七月三十一日

止（包括首尾兩日）

(b) 中山棕櫚彩虹花園

日期： 二零一二年十月三十一日

訂約方： xxxxxxxxxxxxxx，xxxxxxxx（xxxx）；xxxx（xxxx）

xx： xxxx廣東省中山市西區xx路29號棕櫚彩虹花園商業中心1座1樓至4樓之綜合電影城

租金： 每月人民幣131,940元加票房收入4%（包括管理費）

租期： 兩年九個月，由二零一二年十一月一日起至二零一五年七月三十一日止（包括首尾兩日）

於完成後，五月花將不再為本公司之附屬公司，並將成為豐德麗之附屬公司，而豐德麗則為本公司之關連人士。屆時，五月花將成為豐德麗之聯繫人，因此，亦成為本公司之關連人士。

雖然租賃協議於訂立時並非本公司之關連交易，但根據上市規則第14A.41條，於完成後，根據租賃協議擬進行之交易將成為本公司之持續關連交易，因此，上市規則第14A章之有關申報、年度審核及披露規定將適用於該等交易。

倘日後任何一份或兩份租賃協議之條文有重大變更或修訂，本公司屆時將須全面遵守上市規則所有適用之申報、年度審核、披露及獨立股東批准規定。

有關豐德麗之資料

豐德麗作為投資控股公司，其附屬公司之主要業務包括發展、經營及投資於傳媒及娛樂、音樂製作及發行，投資、製作及發行電視節目、電影及影像光碟產品，提供廣告代理服務，化妝品銷售及物業發展及投資。

釋義

於本公佈內，除文義另有所指外，以下詞彙具有以下各自之涵義：

「聯繫人」 「董事會」	指 指	具有上市規則賦予該詞之涵義； 董事會；
「本公司」	指	麗豐控股有限公司，一間於開曼群島註冊成立之獲豁免有限公司，並根據公司條例第XI部於香港註冊為一間非香港公司，其股份於聯交所主板上市及買賣（股份代號：1125）；

「公司條例」	指	香港法例第 32 章公司條例；
「完成」	指	根據買賣協議完成建議出售；
「關連人士」	指	具有上市規則賦予該詞之涵義；
「代價」	指	豐德麗就出售五月花之全部股權而應付本公司之代價 13,600,000 港元及五月花欠負本集團之款項；
「董事」	指	x公司之董事；
「豐德麗」	指	豐德麗控股有限公司，一間於百慕達註冊成立之獲豁免有限公司，並根據公司條例第 XI 部於香港註冊為一間非香港公司，其股份於聯交所主板上市及買賣（股份代號：571）；
「本集團」	指	x公司及其附屬公司；
「港元」	指	港元，香港現時之法定貨幣；
「香港」	指	中國香港特別行政區；
「租賃協議」	指	五月花與本公司附屬公司於二零一二年十月三十一日就租用分別位於中國廣州市越秀區中山五路 68 號五月花商業廣場 6 樓及 7 樓及中國廣東省中山市西區xx路 29 號棕櫚彩虹花園商業中心 1 座 1 樓至 4 樓之綜合電影城而訂立之兩份租賃協議；
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則；
「最後完成日期」	指	二零一三年四月三十日，或本公司及豐德麗可能書面協定之較後時間及日期；
「澳門」	指	中國澳門特別行政區；
「五月花」	指	廣東五月花電影城有限公司，一間於中國註冊成立之公司及本公司之全資附屬公司；
「百分比率」	指	上市規則第14.07條所載適用於釐定交易分類之百分比率；
「中國」	指	中華人民共和國以及就本公佈而言，不包括香港及澳門；
「建議出售」	指	出售五月花之全部股權及五月花欠負本集團之款項；
「人民幣」	指	人民幣，中國現時之法定貨幣；

「股份」	指	x公司股本中每股面值 0.10 港元之股份；
「股東」	指	股份持有人；
「買賣協議」	指	xxx與本公司於二零一二年十一月十二日就買賣五月花之全部股權及五月花欠負本集團之款項而訂立之協議；
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司；
「附屬公司」	指	具有上市規則或香港財務報告準則（包括所有香港財務報告準則以及香港會計準則及詮釋）（視乎文義而定）賦予該詞之涵義；及
「%」	指	百分比。

承董事會命

麗豐控股有限公司

公司秘書

xxx

xx，二零一二年十一月十二日

於本公佈日期，董事會成員包括七名執行董事，即xxxxx﹙主席﹚、xx名博士﹙副主席﹚、xxxxx﹙執行副主席﹚、xxxxx﹙行政總裁﹚、xxx女士、xxxxx及xxxxx；兩名非執行董事，即xxx先生及xxx先生﹙亦為xxx先生之替代董事﹚；以及四名獨立非執行董事，即xxx、xxx、xxx及xxx諸位先生。