证券代码：002005 证券简称：ST 德豪 编号：2023—08
证券代码：002005 证券简称：ST 德豪 编号：2023—08
安徽德豪润达电气股份有限公司
关于拟收购控股子公司少数股东部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了《关于拟收购控股子公司少数股东部分股权的议案》，公司拟收购蚌埠投资集团有限公司（以下简称“蚌埠投资”）和蚌埠xx投资集团有限公司（以下简称“蚌埠xx投”）持有的蚌埠三颐半导体有限公司（以下简称“三颐半导体”）各3.4557%股权（对应出资额10,000万元），即合计6.9114%股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交本公司股东大会审议。
二、交易标的基本情况
本次交易标的为三颐半导体6.9114%股权企业名称：蚌埠三颐半导体有限公司
统一社会信用代码：91340300097872082D企业性质：其他有限责任公司
注册资本：289,381.0568万元成立日期：2014年4月21日
注册地址：安徽省蚌埠市xx区天河路东侧姜桥路南侧（蚌埠德豪光电科技
有限公司内）
经营范围：LED芯片的研发、生产、销售及技术咨询服务。（须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三颐半导体股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例（%） |
1 | 安徽德豪润达电气股份有限公司 | 263,381.0568 | 91.0153 |
2 | 蚌埠投资集团有限公司 | 16,000 | 5.5290 |
3 | 蚌埠xx投资集团有限公司 | 10,000 | 3.4557 |
合计 | 289,381.0568 | 100.0000 | |
三、交易对方的基本情况
1、公司名称：蚌埠投资集团有限公司成立时间： 2000年07月04日
法定代表人：xxx
注册资本：100,000万元人民币
注册地址：xxxxxxxxxx0000x投资大厦统一社会信用代码： 913403007139416361
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：政府金融服务平台的构建和运作，对担保、典当、保险、期货、融资租赁、基金、证券、银行、信托类金融服务业的投资；城市资源的综合开发和利用，对城市基础设施、基础产业、房地产业和文化产业的投资、建设和经营；工业自主创新项目的开发和产业化培育，对新能源、新材料、电子信息类xx技术产业的投资、建设和经营；对物业、股权、证券、信托和银行理财产品类策略性投资，委托贷款、集团内资金拆借，受托资产管理；经批准的境外投资业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：蚌埠中城国有资产投资运营有限公司持股100%。
2、公司名称：蚌埠xx投资集团有限公司成立时间： 2001年05月29日
法定代表人：xxx
注册资本：200,000万元人民币
注册地址：xxxxxxxxxxxx00x（xxxx0xx）统一社会信用代码：91340300728526099R
企业类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；酒店管理；园区管理服务；商业综合体管理服务；供应链管理服务；创业空间服务；园林绿化工程施工；房屋拆迁服务；土地使用权租赁；土地整治服务；土地调查评估服务；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；企业管理咨询；停车场服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：房地产开发经营；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东情况：蚌埠xx技术产业开发区管理委员会持股100%。
上述交易对方不属于失信被执行人，蚌埠xx投持有公司82,872,928股股份，占公司已发行股份总数的4.73%，公司董事xx任职蚌埠xx投投资管理部部长，非交易对方董监高，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，公司与交易对手方不存在关联关系。
四、协议的主要内容
本公司与蚌埠投资和蚌埠xx投签署了三颐半导体股权投资框架协议，协议的主要内容如下：
甲方：安徽德豪润达电气股份有限公司乙方：蚌埠投资集团有限公司
丙方：蚌埠xx投资集团有限公司
第一条 以资产收购股权
1.1.受限于本协议约定的条款和条件，乙方同意出售其持有的三颐半导体
3.4557%股权（对应出资额 10,000 万元，以下简称“标的股权 1”），丙方同意出售其持有的三颐半导体 3.4557%股权（对应出资额 10,000 万元）（以下简称“标的股权 2”，与标的股权 1 合称“标的股权”），甲方同意收购前述标的股权。
1.2.各方同意，标的股权 1 转让对价为 1.5 亿元，标的股权 2 转让对价为 1.5
亿元，合计 3 亿元（合称“股权转让对价”），具体价格应以符合证券法要求的评估机构出具的三颐半导体全部股东权益价值为基础进行计算。
1.3. 各方同意，甲方以公司资产（价值约 2.6 亿元，具体资产价值以符合证券法要求的评估机构出具的评估报告为准）作为对价支付部分股权转让对价，如前述资产价值与股权转让对价之间存在差额的，甲方应在标的股权完成转让登记之日起 24 个月内以货币、债权或各方同意的其他现金等价物方式等分期补足，延期支付利息按延期支付金额、延期期限和同期 LPR 计算，具体内容有待各方后续另行签署协议约定。
第二条 其他安排
2.1.xxxx同意，自本协议生效之日起五日内，撤回向蚌埠市仲裁委员会
（2022）蚌仲字第 431 号仲裁案件的仲裁申请。
2.2.丙方特此同意，自本协议生效之日起五日内，撤回向蚌埠市仲裁委员会
（2022）蚌仲字第 135 号仲裁案件的仲裁申请。
2.3.乙方、丙方进一步同意并声明，自本协议生效之日起，放弃（并不会/不得）以任何方式（包括但不限于通过诉讼或仲裁）向甲方或其关联方主张任何与本协议签署之日前在任何协议项下因投资持股标的股权 1 和标的股权 2 所产生的或享有的、或与之相关的权利、权益、主张或索赔。
第三条 其他
3.1.本协议自各方法定代表人或者授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。
3.2.本协议生效以下列全部条件的成就为前提：
（1） 本协议经各方法定代表人或者授权代表签字并加盖各自公章；
（2） 上市公司已召开董事会会议批准本次交易。
（3） 乙方和丙方国资主管部门已分别批准标的股权 1 和标的股权 2 的协议转让方案。
3.3.如因客观原因导致各方无法完成本协议项下资产收购股权交易，则乙方或丙方有权书面通知甲方解除本协议。
3.4.本协议独立存在，构成各方有关标的股权 1 和标的股权 2 投资退出和处置所达成的全部约定，取代各方或各方任何负责人、雇员或代表先前以书面或口头形式就相同事项所达成的所有意向书、协议、承诺、安排、沟通、声明或保证等；该等意向书、协议、承诺、安排、沟通、声明或保证等自本协议生效之日起自动失效，不再各方具有法律效力。
3.5.本协议为本次交易之框架协议，本协议未尽事宜各方可另行协商签署具体协议。
五、本次交易的目的及对公司的影响
公司本次收购蚌埠三颐半导体6.9114%股权将进一步提升对三颐半导体的控制权，对公司未来的发展具有重要作用，符合公司的长期战略发展规划。
六、风险提示及其他说明
公司此次签署协议为股权收购框架协议，具体内容以后续签署的股权收购协议为准。公司将根据后续进展情况履行相应审议程序和信息披露义务。
公司xxxx广大投资者，公司指定媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
七、备查文件
公司第七届董事会第八次会议决议。
特此公告。
安徽德豪润达电气股份有限公司董事会二○二三年四月二十四日