於 2021 年 2 月 26 日（交易時段後），冠君產業信託（透過冠君特別目的投資工具）與其他合資方訂立協議備忘錄，據此，合資方同意成立合營公司，以收購「66 Shoe Lane」
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（股份代號： 0041）
關連交易
為收購倫敦一幢寫字樓物業成立合營公司
成立合營公司
謹此提述冠君產業信託（本公司之非全資附屬公司）根據房地產投資信託基金守則於 2021 年 2 月 28 日作出之公布，内容有關為收購倫敦一幢寫字樓物業成立之合營公司之少數權益之關連人士交易。
於 2021 年 2 月 26 日（交易時段後），冠君產業信託（透過冠君特別目的投資工具）與其他合資方訂立協議備忘錄，據此，合資方同意成立合營公司，以收購「66 Shoe Xxxx」
（即倫敦市一幢寫字樓）。
根據協議備忘錄，合資公司的股份已發行及配發予各合資方。於發行及配發合資公司之股份後，冠君特別目的投資工具持有合資公司已發行股份總額之 27%。
同日，合資公司同意根據買賣協議向賣方收購目標公司，目標公司全資擁有該物業。
經考慮冠君特別目的投資工具就收購事項按相應比例份額（根據其股權比例計算）應付之代價（包括由冠君產業信託支付之收購事項按金）、印花稅、交易成本及開支以及合資公司及目標公司之持續營運資金需要後，預期冠君產業信託有關合營公司的資本承擔總額將為 69.7 百萬英鎊（按指示性匯率計算約 764.3 百萬港元）。
上市規則的涵義
於本公布日期，xxx為本公司之全資附屬公司房地產投資信託基金管理人之董事，而永泰（為合資方之一）為xxx之聯繫人。因此，根據上市規則第 14A 章，x先生及永泰各自為本公司於附屬公司層面之關連人士，而該交易構成本公司於附屬公司層面之關連交易。
由於該交易之最高適用百分比率（定義見上市規則）超過 1% 但低於 5%，故根據上市規則第 14A.76 條，該交易構成符合最低豁免水平的交易並須遵守上市規則第 14A 章項下之公布及申報規定，但可獲豁免遵守有關通函、獨立財務意見及股東批准規定。
據董事經作出一切合理查詢所知、所悉及所信，(i)其他合資方（除永泰外）；及(ii)賣方各自均為獨立於本公司及其關連人士之第三方。
概無董事於該交易中擁有重大權益，且毋須於批准該交易的董事會決議案放棄投票。
買賣協議項下之完成（即收購事項完成）預期於 2021 年 4 月 9 日或前後發生。於(i)收購事項完成；及(ii)合資方同意合資協議的最終形式（以較遲者為準）後，合資方將訂立合資協議，其將替代協議備忘錄規管合資方作為合資公司股東之關係。
本公司將根據上市規則的所有適用規定就訂立合資協議於有需要及適當時另行刊發公布。
謹此提述冠君產業信託（本公司之非全資附屬公司） 根據房地產投資信託基金守則於 2021年2月28日作出之公布，内容有關為收購倫敦一幢寫字樓物業成立之合營公司之少數權益之關連人士交易。
1. 背景
於2021年2月26日（交易時段後），冠君產業信託（透過冠君特別目的投資工具）與 其他合資方訂立協議備忘錄，據此，合資方同意成立合營公司，以收購「66 Shoe Xxxx」
（即倫敦市一幢寫字樓）。
2. 協議備忘錄
協議備忘錄之主要條款及冠君產業信託有關合營公司之資本承擔概述如下：
日期 | ： | 2021 年 2 月 26 日 |
訂約方 | ： | 於合資公司之股份發行及配發予各合資方後，各合資方之股權比例如下： |
股權比例 | ||
(i) | Top Paramount （或透過其全資附屬公司） | 31% |
(ii) | 冠君特別目的投資工具 | 27% |
(iii) | 永泰 （或透過其全資附屬公司） | 21% |
(iv) | Sparkle Delight （或透過其全資附屬公司） | 21% |
總計 | 100% |
據董事經作出一切合理查詢所知、所悉及所信，除永泰外， | ||
Top Paramount 及 Sparkle Delight 各自及其各自之最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士之第三方。 | ||
目的 | ： | 合資公司為單一目的投資工具，其唯一目的為收購該物業（透過 |
收購事項）。 | ||
董事會組成 | ： | 合資公司應有四名董事。各合資方就其持有之每 20%股權有權委任合資公司之董事會一名董事。根據股權比例，各合資方將 |
有權委任一名董事。 | ||
股東貸款出資 | ： | 各合資方根據其股權比例以股東貸款之方式作出收購事項按金 |
20 百萬英鎊（按指示性匯率計算約 219.3 百萬港元）之相應比例 | ||
份額之出資。 | ||
合資公司應向合資方發出通知，有關通知應具體說明各合資方需作出之進一步股東貸款出資，即根據股權比例彼等各自於初始收購事項代價（及倘必要，買賣協議項下完成後調整付款）之相應比例份額（「進一步注資」），及應繳納進一步注資之日期。各合資方應於有關日期向合資公司以股東貸款之方式作出進一步注資。
融資 | ： | 合資公司從任何銀行或金融機構取得外部貸款前，應取得各 合資方之各自董事會批准。倘有關銀行或金融機構要求提供擔保、賠償或抵押，合資方僅需根據彼等各自之股權比例按相應比例基準提供相應之擔保、賠償或抵押。 |
倘外部貸款不足及需要額外融資，除非合資方一致同意其他 安排，否則其應根據合資方各自之股權比例按相應比例基準由股東貸款償付。 | ||
冠君產業信託有關合營公司之資本承擔 | ： | 經考慮冠君特別目的投資工具就收購事項按相應比例份額 （根據其股權比例計算）應付之代價（包括由冠君產業信託支付之收購事項按金）、印花稅、交易成本及開支以及合資公司及目標公司之持續營運資金需要後，預期冠君產業信託有關合營公司的資本承擔總額將為 69.7 百萬英鎊（按指示性 匯率計算約 764.3 百萬港元）。 |
有關成立合營公司及冠君產業信託有關合營公司之資本承擔之進一步資料，請參閱上述冠君產業信託於2021年2月28日作出之公布。
3． 買賣協議
日期 | ： | 2021 年 2 月 26 日 |
訂約方 | ： | (1) HPREF Athene Holding S.à r.l.及 Henderson Xxxx Real Estate Fund I Finance Master Ltd（作為賣方） (2) Athene Investment (BVI) Limited（作為合資公司及買方） 據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，賣方及彼等各自之最終實益擁有人為獨立於本公司及其關連人士的 |
第三方。
收購事項主體 | ： | 目標公司 HPREF Athene Investment S.à r.l.（即該物業之法定及 實益擁有人）之 100%已發行股本 |
代價 | ： | 目標公司於收購事項完成日期之資產淨值（其將根據買賣協議所載之會計原則計算）減賣方就合資公司保證及彌償保證保單費用之出資（上限為 15 萬英鎊）。 為釐定資產淨值，該物業之價值於議定物業價值中釐定為 255 百萬英鎊（按指示性匯率計算約 2,796.4 百萬港元）。 初始收購事項代價之金額應根據估計資產淨值釐定，並將按慣常完成賬目予以調整。 |
收購事項按金 | ： | 20 百萬英鎊（按指示性匯率計算約 219.3 百萬港元 事項完成前由賣方律師作為持份者持有。 |
預期收購事項完成日期 | ： | 2021年4月9日 |
），於收購
整體xx | ： | xxxxxx 00 x（xxxxxx） xxx，xx 66 Shoe Xxxx, London EC4A 3BQ （ 前 身 為 Athene Place），辦公區及配套空間約 153,462 平方呎，零售空間約 4,196 平方呎。 |
目標公司所持該物業之估值（由合資估值師 | ： | 於 2020 年 12 月 15 日為 260 百萬英鎊（按指示性匯率 計算約 2,851.2 百萬港元）。 |
評估）
有關收購事項及該物業之進一步資料，請參閱上述冠君產業信託於2021年2月28日作出之公布。
4． 成立合營公司之理由及裨益
合營公司將允許本集團通過冠君產業信託以低於100%擁有權所需之投資金額來達致本集團現有物業組合進一步多元化至香港境外，而董事認為合營公司為本集團透過冠君產業信託以審慎及謹慎之方式向海外擴張之寶貴機會。
董事（包括獨立非執行董事）認為，該交易之條款屬公平合理，乃按一般商業條款於本集團一般及日常業務過程中訂立，且符合本公司及股東之整體利益。
5． 本集團及合資方之資料本集團
x集團的主要業務包括投資控股、物業發展及投資、經營酒店、酒樓及靈活工作空間、冠君產業信託之管理人，建築材料貿易，證券投資，提供物業管理，保修及物業代理服務，物業租賃及資產管理。其酒店業務遍及亞洲、澳洲、歐洲、紐西蘭及北美洲。
冠君產業信託為本公司之非全資附屬公司，為一項單位信託基金之集體投資計劃，並根據證券及期貨條例第104條獲證監會認可，其基金單位已於聯交所主板上市。冠君產業信託之主要業務活動為投資及擁有提供租金收入的寫字樓及零售物業，目標為透過積極管理冠君產業信託之投資組合之物業及選擇性收購物業向基金單位持有人提供穩定和可持續的分派，並達致長遠資本增值。
冠君特別目的投資工具為冠君產業信託於英屬維爾京群島註冊成立之特別目的投資工具，其目的為持有冠君產業信託於合資公司之權益，而於收購事項完成後，該合資公司將透過目標公司持有該物業。
Top Paramount
Top Paramount之主要業務為投資控股。Top Paramount之最終實益擁有人為xxx先生。永泰
永泰為一間投資控股公司。永泰之主要附屬公司從事物業發展、物業投資及管理以及
服務式公寓投資及管理業務。
Sparkle Delight
Sparkle Delight之主要業務為投資控股。Sparkle Delight之最終實益擁有人為xxxxx。
6． 上市規則的涵義
於本公布日期，xxx為本公司之全資附屬公司房地產投資信託基金管理人之董事，而永泰為xxx之聯繫人。因此，根據上市規則第14A章，x先生及永泰各自為本公司於附屬公司層面之關連人士，而該交易構成本公司於附屬公司層面之關連交易。
由於該交易之最高適用百分比率（定義見上市規則）超過 1% 但低於 5%，故根據上市規則第 14A.76 條，該交易構成符合最低豁免水平的交易並須遵守上市規則第 14A 章項下之公布及申報規定，但可獲豁免遵守有關通函、獨立財務意見及股東批准規定。
概無董事於該交易中擁有重大權益，且毋須於批准該交易的董事會決議案放棄投票。
買賣協議項下之完成（即收購事項完成）預期於2021年4月9日或前後發生。於(i)收購事項完成；及(ii)合資方同意合資協議的最終形式（以較遲者為準）後，合資方將訂立合資協議，其將替代協議備忘錄規管合資方作為合資公司股東之關係。
本公司將根據上市規則的所有適用規定就訂立合資協議於有需要及適當時另行刊發公布。
7． 釋義
除文義另有所指外，下列詞彙於本公布內具有以下涵義：
「收購事項」 | 指 | 合資公司擬透過收購目標公司收購該物業 |
「收購事項完成」 | 指 | 完成買賣協議項下之收購事項 |
「收購事項完成日期」 | 指 | 根據買賣協議，收購事項完成之日期 |
「收購事項按金」 | 指 | 金額為 20 百萬英鎊（按指示性匯率計算約 219.3 百萬港元）之按金，該筆按金已支付予賣方律師並由其作為持份者持有以待收購事項完成 |
「議定物業價值」 | 指 | 合資公司與賣方協定之該物業應佔價值，為 255 百萬英鎊（按指示性匯率計算約 2,796.4 百萬港元） |
「空間租賃權益」 | 指 | 指 The Queen’s Most Excellent Majesty 授予該物業之租賃物業（於 HM Land Registry登記於業權編號 XXX000000 之下）（組成空間之範圍），由 2000 年 10 月 31 日起至 2050 年 10 月 31 日下午十二時止，為期 50 年，並可選擇由 2050 年 10 月 31 日下午 十二時起至 2100 年 10 月 31 日下午十二時 止再續期 50 年（惟須根據按照租賃期限所釐定之公開市價支付溢價）。 於租期內的租金獲釐定為象徵性租金。 |
「聯繫人」 | 指 | 具有上市規則所界定之涵義 |
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「冠君產業信託」 | 指 | 冠君產業信託， 本公司之非全資附屬 公司，且由本公司持有 67.22%之權益，並為一個以單位信託基金形式組成之集體投資計劃，已由證監會根據證券及期貨條例第 104 條獲認可，並須受不時適用之條件所規限（股份代號：2778） |
「冠君特別目的投資工具」 | 指 | CP Investments (UK) Limited，為冠君產業信託於英屬維爾京群島成立之特別目的投資工具，以持有冠君產業信託於合資公司之權益 |
「本公司」 | 指 | 鷹君集團有限公司， 一間於百慕達註冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市（股份代號：41） |
「關連人士」 | 指 | 具有上市規則所界定之涵義 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「進一步注資」 | 指 | 具有本公布第 2 節副標題為「股東貸款出資」部分項下賦予該詞之涵義 |
「港元」 | 指 | 香港法定貨幣港元 |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司 |
「香港」 | 指 | 中華人民共和國香港特別行政區 |
「指示性匯率」 | 指 | xx於 2021 年 2 月 24 日所報 1 英鎊兌 10.9661 港元之匯率 |
「獨立非執行董事」 | 指 | 獨立非執行董事 |
「初始收購事項代價」 | 指 | 合資公司於收購事項完成日期應付賣方之款項 |
「合營公司」 | 指 | 合資方為收購及擁有該物業（ 透過合資公司收購目標公司）而成立之合營公司 |
「合資公司」 | 指 | Athene Investment (BVI) Limited，為目標公司之買方 |
「合資方」 | 指 | Top Paramount、冠君特別目的投資工具、永泰及 Sparkle Delight |
「合資估值師」 | 指 | Knight Xxxxx LLP |
「合資協議」 | 指 | 合資方之間為規管彼等作為合資公司股東之關係而訂立之合營公司協議 |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則（經不時修訂、補充 或以其他方式修改） |
「主要租賃權益」 | 指 | 指 The Mayor and Commonalty and Citizens of The City of London 授予目標公司該物業之租賃物業（於 HM Land Registry 登記於業權編號 NGL824031 之下）（不包括空間租賃權益項下租出的區域），由 2002 年 10 月 1 日起至 2101 年 9 月 30 日止，為期 99 年，並可選擇以零成本由 2101 年 10 月 1 日起至 2152 年 9 月 30 日止再進一步續期 51 年 於租期內的租金獲釐定為象徵性租金。 |
「協議備忘錄」 | 指 | 合資方之間於 2021 年 2 月 26 日訂立具有約束力之協議備忘錄，當中載有合營公司之主要條款 |
「xxx」 | 指 | xxxxx |
「資產淨值」 | 指 | 資產淨值 |
「其他合資方」 | 指 | Top Paramount、永泰及 Sparkle Delight |
「該物業」 | 指 | 位於 66 Shoe Xxxx, London EC4A 3BQ 及包括主要租賃權益及空間租賃權益之 該物業 |
「房地產投資信託基金守則」 | 指 | 證監會刊發之房地產投資信託基金守則 （經不時修訂、補充或以其他方式修改） |
「房地產投資信託基金管理人」 | 指 | 鷹君資產管理（冠君）有限公司，為冠君產業信託的管理人及本公司全資附屬公司 |
「買賣協議」 | 指 | 日期為 2021 年 2 月 26 日有關收購事項之買賣協議 |
「賣方」 | 指 | HPREF Athene Holding S.à r.l.及 Henderson Xxxx Real Estate Fund I Finance Master Ltd |
「賣方律師」 | 指 | Bryan Cave Leighton Paisner LLP，為賣方就收購事項之法律顧問 |
「股份」 | 指 | x公司股本中每股 0.50 港元之普通股股份 |
「股東」 | 指 | 股份之持有人 |
「證監會」 | 指 | 證券及期貨條例第 3 條所述之證券及期貨事務監察委員會 |
「證券及期貨條例」 | 指 | 香港法例第 571 章《 證券及期貨條例》 （經不時修訂、補充或以其他方式修改） |
「股權比例」 | 指 | 各合資方持有之合資公司股份佔合資公司已發行股份總數之百分比。於本公布日期之股權比例載於本公布第 2 節副標題為 「訂約方」部分內 |
「Sparkle Delight」 | 指 | Sparkle Delight Limited |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「附屬公司」 | 指 | 具有上市規則所界定之涵義 |
「目標公司」 | 指 | HPREF Athene Investment S.à r.l. ， 於 x公布日期為該物業之法定及實益擁有人 |
「Top Paramount」 | 指 | Top Paramount Limited |
「該交易」 | 指 | 擬根據協議備忘錄及其後的合資協議成立合營公司 |
「英國」 | 指 | 大不列顛及北愛爾蘭聯合王國 |
「基金單位」 | 指 | 冠君產業信託的一個不可分割基金單位 |
「基金單位持有人」 | 指 | 登記持有基金單位之任何人士 |
「永泰」 | 指 | 永泰地產有限公司， 成立之有限公司，其已發 |
「%」 | 指 | 主板上市（股份代號： 百分比 |
「英鎊」 | 指 | 英國法定貨幣英鎊 |
一間於百慕達註冊行股份於聯交所
369）
承董事會命
鷹君集團有限公司主席及董事總經理xxx
香港，2021年2月28日
於本公布日期，董事會成員包括執行董事xxx醫生（ 主席及董事總經理） 、xxxxx、xxx女士、xxxxx、xxxxx（ 總經理）及xxxxx； 非執行董事xxxx女士、xxxxx及xxx醫生；及獨立非執行董事xxxxx、王于漸教授、xxxxxx、xxxxx及xxx教授。