Contract

证券代码：002437 公司简称：誉衡药业 公告编号：2012-046

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

关于签订哈尔滨xxx药业有限公司股权转让框架协议的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购哈尔滨xxx药业有限公司（以下简称“xxx药业”）75%的股权。

●根据公司章程规定，本次股权收购计划的预计投资总额在董事会的权限之内，最终收购价格将以审计及评估机构出具的报告为依据由双方协商确定，并将该收购事宜提交董事会及监事会审议。

●因尚未对交易标的进行尽职调查，公司尚无法知悉交易标的是否存在瑕疵或其他法律风险。本次收购存在交易标的经尽职调查未满足公司董事会预期，或因标的瑕疵等其他法律风险导致不能完成收购的情况。在未经董事会批准正式股权转让协议前，本次股权收购存在不确定性。

●上述项目可能存在行业竞争、经营与管理、原材料、市场等风险，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

●该项交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●公司董事会将积极关注该项目的进展情况，并及时履行信息披露义务。

一、本次股权收购计划概要

根据公司发展规划，并结合公司实际经营需要，提高资金使用效率，提升企业盈利能力，公司拟收购哈尔滨xxx药业有限公司 75%的股权。董事会同意本次股权收购计划，签订《xxx药业股权转让框架协议》。

1、项目概述

根据公司发展规划，同意拟收购哈尔滨xxx药业有限公司 75%股权。该项交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次审议事项为签订《xxx药业股权转让框架协议》，正式收购协议等收购事项待尽职调查后再次提交公司董事会审议。

2、交易目的

如本次收购获得批准并实施，将对公司拓展市场及产品储备具有重要作用，有利于公司未来盈利能力的提升，符合公司及股东的利益。

3、交易方基本介绍

目前xxx药业的股权结构如下

股东	股权比例
xxx	70%
xxx	30%
合计	100%

本次股权收购计划具体收购各股权出让人的股份比例尚未确定，公司与上述股权出让人不存在关联关系。

4、交易标的基本情况

哈尔滨xxx药业有限公司始建于 1970 年，原名为黑龙江省延寿制药厂。

2002 年企业全面改制，2004 年进行异地新建并更名为哈尔滨xxx药业有限公

司。xxx药业位于xxxxxxxxxxxxxx 0 x。占地面积 40,738.16

平方米，建筑面积 12,300 平方米。公司拥有固定资产 3,887 万元，注册资金 4,000万元。

哈尔滨xxx药业有限公司 2007 年建成并通过国家 GMP 认证，2011 年 11

月再次通过 GMP 延续认证。2008 年 2011 年连续两次获得黑龙江省xx技术企业称号。xxx药业现有国药准字号产品 24 个，其中安脑丸、三鞭参茸固本丸是国家处方发明专利产品，安脑丸、安脑片为国家医保目录品种，主导产品有安脑丸、安脑片、三鞭参茸固本丸、清淋颗粒、白蒲黄片、娃娃宁、鹿鞭补酒等。

5、交易标的的评估情况

《股权转让框架协议书》签署之后，公司将尽快安排具有证券从业资格的相关专业机构进行现场尽职调查等后续工作，具体收购价格将以审计及评估机构出具的报告为依据由双方协商确定，并将该收购事宜提交董事会审议。

6、本次交易对公司的影响

xxx药业生产的安脑丸为企业自主研发产品,曾连续三次评为全国中医医院临床急诊必备用药，国家基本药物。并两次获得黑龙江省科技进步一等奖及特等奖，具有一定的市场开发潜力。如本次收购获得批准并实施，将对公司拓展市场及产品储备具有重要作用，有利于公司未来盈利能力的提升，符合公司及股东的利益。

三、股权交易框架协议主要条款

公司第二届董事会第十一次会议授权公司法人与本次xxx药业股权出让方签订《股权转让框架协议书》。

公司于本协议签订之日起五日内,向甲方交付人民币 3000 万元，作为本次收购的定金，双方正式签署股权转让协议后，上述定金在股权转让协议生效后，转为受让方对转让方的股权转让款。未经公司同意，被xxx药业及股权出让方不得与第三方以任何方式再行协商出让或出售目标公司股权或资产，否则视为违约并要求其承担违约责任。框架协议排他期为签署之日起 90 天。框架议签署后，在排他期间股权出让方应全力配合及促使xxx药业全力配合中介机构开展财务和法律尽职调查及审计工作，并承诺不会就xxx药业的股权转让、固定资产出售、投资、品种代理或出售等事项与其他第三方进行接触、协商、洽谈、合作或达成任何书面意向、备忘或协议。在框架协议丧失效力之前，公司可依双方商议约定的价格购买xxx药业的相应股权，股权出让方不能拒绝收购。

四、公司董事会决议情况

公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于签订<哈尔滨xxx药业有限公司股权转让框架协议>的议案》。根据公司发展规划，公司拟收购哈尔滨xxx药业有限公司 75%的股权。董事会同意本次股权收购计划，同时授权公司法人与xxx药业股权出让方签订《股权转让框架协议书》。《股权转让框架协议书》签署之后，公司将尽快安排具有证券从业资格的相关专业机构进行现场尽职调查等后续工作，具体收购价格将以审计及评估机构出具的报告为依据由双方协商确定，并将该收购事宜提交董事会及监事会审议。《股权转让框架协议书》的各项后续事宜，公司承诺将严格按照深圳证券交易所有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、公司独立董事意见

我们认真审议了本次会议关于《关于签订<哈尔滨xxx药业有限公司股权转让框架协议>的议案》的相关事宜，我们认为公司本次股权收购计划符合公司发展战略，现批准签订《xxx药业股权转让框架协议》，正式收购协议等收购事项待尽职调查后再次提交公司董事会审议。

六、公司监事会意见

公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于签订<哈尔滨xxx药业有限公司股权转让框架协议>的议案》。批准签订《xxx药业股权转让框架协议》，正式收购协议等收购事项待尽职调查后再次提交公司监事会审议。

七、备查文件

1、《誉衡药业第二届董事会第十一次会议决议》；

2、《誉衡药业第二届监事会第七次会议决议》；

特此公告。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

董事会二〇一二年八月十八日