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西藏旅游股份有限公司关联交易管理办法
（2022 年 3 月修订）
第一章 总则
第一条 为严格执行中国证券监督管理委员会有关规范关联交易行为和关联关系的规定，保证西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，参照《企业会计准则第 36 号--关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 “《上市规则》”），制定本办法。
第二章 关联方和关联交易
第二条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。第三条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
第五条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在第三条第二款、第三款所述情形之一的法人、自然人，为上市公司的关联人。
（二）中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人为上市公司的关联人。
公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司董事会办公室负责登记管理。
第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第七条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第八条 x公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，遵循中国证监会、上海证券交易所相关规定和本办法的规定。
第九条 公司关联交易是指公司及控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；
（3）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（4）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务重组；
（9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研究与开发项目；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（12）购买原材料、燃料、动力；
（13）销售产品、商品；
（14）提供或提供劳务；
（15）委托或者受托销售；
（16）存贷款业务；
（17）与关联人共同投资；
（18）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（19）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认为应当属于关联交易的其他事项。
上述第（1）至（11）项，不包括公司日常经营活动发生的交易事项。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避，也不得代理其他董事行使表决权；
（五）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。
第十一条 关联交易的价格或取费原则应不偏离市场标准；对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。
第十二条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第三章 关联交易定价
第十三条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十四条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十五条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，在关联交易发生的合理成本基础上加上 10%合理利润。本定价方法主要适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。本定价方法主要适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。本定价方法主要适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等
关联交易；
（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十六条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第四章 关联交易的决策
第十七条 公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币 3000 万元以上（含 3000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易，经股东大会审议批准后方可实施。
公司关联交易事项未达到本条规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十八条 公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上（含
30 万元）的关联交易事项，与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上
（含 300 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的关联交易，由公司董事会审议批准并及时披露。
第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，由公司董事长审议批准，并向公司董事会办公室报备。
第二十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制
人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十七条、十八条相关规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，按程序报经审议：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司与关联方共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本办法第十七条、第十八条或第十九条的规定。
公司出资额达到第十七条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且
按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
第二十四条 公司与关联人进行的本办法第九条所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，并按规定提交董事会或股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，并按前项规定提请审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在不晚于上一年度年报披露的时间，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东大会审议；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议。
第二十五条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十六条 股东大会、董事会、董事长依据公司章程和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决。
第二十七条 公司审议与关联方的交易，或与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施，包括：
（一）按本办法规定回避表决；
（二）任何个人只能代表一方签署协议；
（三）关联方不得以任何方式干预公司的决定。
第二十八条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；会议由过半数的非关联董事出席即可举行，会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织，或者该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本办法第五条第四项的规定为准）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本办法第五条第四项的规定为准）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
关联股东是指具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第三十条 不属于董事会或股东大会批准范围内由公司董事长批准的关联交易事项，与董事长存在利害关系的董事长应当回避，交由董事会审核批准。
第三十一条 独立董事对公司拟与关联方达成的本管理办法第十七条规定的重大关联交易发表单独意见，且需在独立董事认可后，才能提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第三十二条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第三十三条 需股东大会批准的公司与关联人之间的关联交易事项，公司应当聘请具有符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的进行审计或评估。
与公司日常经营相关关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估。公司及关联人向上市公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于审计或评估。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第三十四条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（二）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（三）关联交易定价的依据性文件、材料；
（四）关联交易的必要性、合法性说明；
（五）董事会要求的其他材料。
第三十五条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核上一条所列文件外，还需审核下列文件：
（一）独立董事就该等交易发表的意见；
（二）公司监事会就该等交易所作决议。
第三十六条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本办法规定重新履行审议程序及披露义务。
第五章 信息披露
第三十七条 公司披露关联交易，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定执行。
第三十八条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见；
（四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；
（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十九条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
第四十条 （十）控股股东承诺（如有）。公司应该按照相关规定和格式要求，在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项。
第四十一条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第六章 豁免
第四十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第四条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）法律、行政法规、规章和有关规范性文件及上海证券交易所认定的其他情况。
第四十三条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券
交易所认可的其他情形，按本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
第七章 与控股股东及其他关联方资金往来
第四十四条 控股股东及其他关联方不得通过任何方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得要求公司代为垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本或其他支出。
第四十五条 公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方承担或偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第四十六条 公司应于每个会计年度终了后聘请负责公司年度审计业务的会计师事务所对控股股东及其他关联方占用公司资金及违规担保问题作专项审计，公司应当就专项审计结果做出公告。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核，费用由公司负担。
第八章 其他事项
第四十七条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。
第四十八条 x办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》《公司章程》及
其他规范性文件的有关规定执行。