本投資法人は、マリモ地方創生リート投資法人と称し、英文では、Marimo Regional Revitalization REIT, Inc.と表示する。

投資法人規約

マリモ地方創生リート投資法人

投資法人規約

第1章 総則

第1条 （商号）

本投資法人は、マリモ地方創生リート投資法人と称し、英文では、Xxxxxx Regional Revitalization REIT, Inc.と表示する。

第2条 （目的）

本投資法人は､その資産を主として投資信託及び投資法人に関する法律（昭和 26 年法律

第 198 号。その後の改正を含む。）（以下「投信法」という。）第 2 条第 1 項に定める特定資産（以下「特定資産」という。）に対する投資として運用することを目的とする。

第3条 （本店の所在地）

本投資法人は、本店をxxx港区に置く。

第4条 （公告方法）

本投資法人の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。

第2章 投資口

第5条 （発行可能投資口総口数等）

1. 本投資法人の発行可能投資口総口数は、1,000 万口とする。

2. 本投資法人は、発行可能投資口総口数の範囲内において、役員会の承認を得て、その発行する投資口を引き受ける者の募集を行うことができる。募集投資口（当該募集に応じて当該投資口の引受けの申込みをした者に対して割り当てる投資口をいう。）1 口当たりの払込金額は、執行役員が決定し、本投資法人の保有する資産（以下「運用資産」という。）の内容に照らしxxな金額として役員会が承認する金額とする。

第6条 （国内において募集される投資口）

本投資法人が発行する投資口の発行価額の総額のうち、国内において募集される投資口の発行価額の占める割合は、100 分の 50 を超えるものとする。なお、租税特別措置法（昭和 32 年法律第 26 号。その後の改正を含む。）（以下「租税特別措置法」という。）に定め

る投資口に係る募集が主として国内で行われていることに関する要件について改正があった場合は、当該改正後の条項に沿って本条を読み替えるものとする。

第7条 （投資主の請求による投資口の払戻し及び自己の投資口の取得）

1. 本投資法人は、投資主の請求による投資口の払戻しを行わない。

2. 本投資法人は、投資主との合意により本投資法人の投資口を有償で取得することができる。

第8条 （投資口取扱規程）

本投資法人の投資主名簿への記載又は記録、投資主の権利の行使の手続その他の投資口に関する取扱い及び手数料については、法令又は本規約のほか、役員会の定める投資口取扱規程による。

第9条 （最低純資産額）

本投資法人が常時保持する最低限度の純資産額は、5,000 万円とする。

第3章 資産運用

第10条 （資産運用の基本方針）

本投資法人は、中長期にわたり安定した収益を確保し、また、運用資産を着実に成長させることを目的として、主として不動産等資産（投資信託及び投資法人に関する法律施行規則（平成 12 年総理府令第 129 号。その後の改正を含む。）（以下「投信法施行規則」と

いう。）第 105 条第 1 号ヘに定める不動産等資産に該当するものをいう。以下同じ。）に

該当し、かつ、不動産等（第 11 条第 1 項第 1 号に定義する。以下同じ。）に該当するものに投資して運用を行う。また、本投資法人は、不動産等資産に該当しない不動産等及び不動産等を主たる投資対象とする不動産対応証券（第 11 条第 1 項第 2 号に定義する。以下同じ。）その他の資産にも投資することができるものとする。

第11条 （資産運用の対象とする資産の種類、目的及び範囲）

1. 本投資法人が投資対象とする不動産等及び不動産対応証券とは、それぞれ、以下の第 1号及び第 2 号に掲げるものをいう。なお、不動産等及び不動産対応証券を総称して、以下「不動産関連資産」という。

(1) 不動産等とは、次に掲げるものをいう。

① 不動産

② 不動産の賃借権

③ 地上権

④ 不動産、不動産の賃借権又は地上権を信託する信託の受益権（不動産に付随する金銭と合わせて信託する包括信託を含む。）

⑤ 信託財産を主として不動産、不動産の賃借権又は地上権に対する投資として運用することを目的とする金銭の信託の受益権

⑥ 当事者の一方が相手方の行う前記①から⑤までに掲げる資産の運用のために出資を行い、相手方がその出資された財産を主として当該資産に対する投資として運用し、当該運用から生ずる利益の分配を行うことを約する契約に係る出資の持分

（以下「匿名組合出資持分」という。）

⑦ 信託財産を主として匿名組合出資持分に対する投資として運用することを目的とする金銭の信託の受益権

(2) 不動産対応証券とは、裏付けとなる資産の 2 分の 1 を超える額を不動産等に投資することを目的とする次に掲げるものをいう。

① 優先出資証券（資産の流動化に関する法律（平成 10 年法律第 105 号。その後の改

正を含む。）（以下「資産流動化法」という。）第 2 条第 9 項に定める優先出資証券をいう。）

② 受益証券（投信法第 2 条第 7 項に定める受益証券をいう。）

③ 投資証券（投信法第 2 条第 15 項に定める投資証券をいう。）

④ 特定目的信託の受益証券（資産流動化法第 2 条第 15 項に定める特定目的信託の受

益証券（第 1 号④、⑤及び⑦に掲げる資産に該当するものを除く。）をいう。）

2. 本投資法人は、不動産関連資産のほか、以下に掲げる特定資産に投資することができる。

① 預金

② コールローン

③ 国債証券（金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含む。）（以下

「金融商品取引法」という。）第 2 条第 1 項第 1 号に定めるものをいう。）

④ 地方債証券（金融商品取引法第 2 条第 1 項第 2 号に定めるものをいう。）

⑤ 金銭債権（投資信託及び投資法人に関する法律施行令（平成 12 年政令第 480 号。

その後の改正を含む。）（以下「投信法施行令」という。）第 3 条第 7 号に定めるものをいう｡）

⑥ 有価証券（金融商品取引法第 2 条第 1 項に定める有価証券及び同条第 2 項の規定により有価証券とみなされる権利のうち、前項及び本項に定めるものを除く。）

⑦ デリバティブ取引に係る権利（投信法施行令第 3 条第 2 号に定めるデリバティブ取引に係る権利をいう｡）

⑧ 再生可能エネルギー発電設備（投信法施行令第 3 条第 11 号に定めるものをいう。）

3. 本投資法人は、必要がある場合には、不動産等又は不動産対応証券への投資に付随して以下に掲げる資産に投資することができる。

① 商標法（昭和 34 年法律第 127 号。その後の改正を含む｡）に基づく商標xx（商標権又はその専用使用権若しくは通常使用権をいう｡）

② 著作xx（昭和 45 年法律第 48 号。その後の改正を含む。）に基づく著作xx

③ 温泉法（昭和 23 年法律第 125 号｡その後の改正を含む｡）に定める温泉の源泉を利用する権利及び当該温泉に関する設備等

④ 動産（民法（明治 29 年法律第 89 号｡その後の改正を含む｡）（以下「民法」という。）で規定されるもののうち、設備、備品その他の構造上又は利用上不動産に附加された物をいう｡）

⑤ 民法上の地役権

⑥ 地球温暖化対策の推進に関する法律（平成 10 年法律第 117 号。その後の改正を含む。）に基づく算定割当量その他これに類似するもの又は排出権（温室効果ガスに関する排出権を含む。）

⑦ 前記①から⑥までに定めるもののほか、不動産等又は不動産対応証券への投資に付随して取得が必要となるその他の権利

4. 金融商品取引法第 2 条第 2 項に定める有価証券表示権利について当該権利を表示する有価証券が発行されていない場合においては、当該権利を有価証券とみなして、前各項を適用するものとする。

第12条 （投資方針）

1. 本投資法人は、主として東京圏（xxx、神奈川県、xx県及び埼玉県をいう。以下同じ。）よりも相対的に高い利回りが見込める地方（東京圏以外の地域をいう。以下同じ。）に所在する稼働の安定した収益性の高い不動産に投資する。地方創生を冠した投資法人として、地方の地域活性化の一助になることを目的としながらも、地域及び用途を分散し投資することで自然災害リスクや不動産マーケットリスクの軽減を図った総合型ポートフォリオの構築を行う。

2. ポートフォリオにおける用途としてはレジデンス及び商業施設を主たる投資対象とし、ホテル、オフィス、物流施設及び駐車場にも投資を行う。

3. 原則として、中長期保有を目的として物件を取得し、短期売買目的の物件取得は行わない。

4. 売却を検討する場合は、市場状況を勘案し、ポートフォリオ全体に与える影響等を考慮し、総合的に判断する。

5. 本投資法人は、一般経済情勢、金融情勢、消費者動向、不動産市況等のマクロ経済情勢若しくは投資法人の経営環境に急激な変化が生じ、投資主の属性若しくは分布状況に変化が生じ、又はその他の理由により、投資主の利益を毀損する恐れがある場合、投資主の利益を守るため必要な処置を講ずることができるものとする。

第13条 （投資制限）

1. 本投資法人は、第 11 条第 2 項⑤に掲げる金銭債権及び同⑥に掲げる有価証券への投資を、安全性及び換金性を重視して行うものとし、積極的な運用益の取得のみを目指した投資を行わないものとする。

2. 本投資法人は、第 11 条第 2 項⑦に掲げるデリバティブ取引に係る権利への投資を、本投資法人に係る為替リスク、価格変動リスク、金利変動リスクその他のリスクをヘッジすることを目的としてのみ行うものとする。

3. 本投資法人は、特定不動産（本投資法人が取得する特定資産のうち不動産、不動産の賃借権若しくは地上権又は不動産の所有権、土地の賃借権若しくは地上権を信託する信託の受益権をいう。）の価額の合計額の本投資法人の有する特定資産の価額の合計額に占める割合を 100 分の 75 以上となるよう資産運用を行うものとする。

第14条 （収入金の再投資）

本投資法人は、運用資産の売却代金、有価証券に係る償還金、xx等、信託配当、匿名組合出資持分に係る分配金、及び不動産の賃貸収入、運営収入その他収益金を投資又は再投資することができる。

第15条 （組入資産の貸付けの目的及び範囲）

1. 本投資法人は、中長期的な安定収益の確保を目的として、運用資産に属する全ての不動産（本投資法人が取得する不動産関連資産の本体をなす不動産又はその裏付けとなる不動産を含む。）については、第三者との間で賃貸借契約を締結して賃貸（駐車場、看板、設備等の設置等を含む。本条において以下同じ。）を行うことを原則とし、特定資産である信託受益権に係る信託財産である不動産については、当該信託の受託者に第三者との間で賃貸借契約を締結させ賃貸を行うことを原則とする。

2. 本投資法人は、不動産の賃貸に際し、敷金又は保証金等その他これらに類する金銭を収受することがあり、かかる収受した金銭を第 10 条から第 14 条までに従い運用する。

3. 本投資法人は、運用資産に属する不動産（本投資法人が取得する不動産関連資産の本体をなす不動産又はその裏付けとなる不動産を含む。）以外の運用資産の貸付けを行うことがある。

4. 本投資法人は、資産運用の一環として、不動産（本投資法人が取得する不動産関連資産の本体をなす不動産又はその裏付けとなる不動産を含む。）を賃借した上で、当該不動産を転貸することがある。

第4章 資産評価

第16条 （資産評価の原則）

本投資法人は、一般にxx妥当と認められる企業会計の慣行に従って運用資産を評価する。運用資産の評価に際しては、評価結果の信頼性を確保するために、継続性の原則を遵守して、投資主の利益のために慎重かつxxにかかる業務を行うものとする。

第17条 （資産評価の基準日）

本投資法人の資産評価の基準日は、第 24 条に定める各決算期とする。ただし、第 11 条

第 1 項第 2 号及び同条第 2 項に定める資産であって、市場価格に基づく価額をもって評価できる資産については、毎月末とする。

第18条 （資産評価の方法及び基準）

本投資法人の資産評価の方法及び基準は、運用資産の種類ごとに定めるものとし、原則として以下のとおりとする。

(1) 不動産、不動産の賃借権及び地上権（第 11 条第 1 項第 1 号①から③までに定めるもの）

取得価額から減価償却累計額を控除した価額により評価する。なお、建物及び設備等についての減価償却額の算定方法は定額法による。ただし、設備等部分については、本投資法人が採用する算定方法が正当な事由により適当ではないと判断する場合で、かつ投資者保護上問題ないと合理的に判断することができる場合には、他の算定方法に変更することができるものとする。

(2) 不動産、不動産の賃借権又は地上権を信託する信託の受益権（第 11 条第 1 項第 1 号

④に定めるもの）

信託資産のうち第 1 号に掲げる資産については、第 1 号に従った評価を行い、金融資産及び負債については、一般にxx妥当と認められる企業会計の慣行に従って評価した後に、その信託資産合計額から信託負債合計額を控除して計算した信託純資産額をもって、当該信託の受益権の持分相当額を評価する。

(3) 信託財産を主として不動産、不動産の賃借権又は地上権に対する投資として運用することを目的とする金銭の信託の受益権（第 11 条第 1 項第 1 号⑤に定めるもの）

信託財産のうち第 1 号に掲げる資産については、第 1 号に従った評価を行い、金融資産及び負債については、一般にxx妥当と認められる企業会計の慣行に従って評価した後に、その信託資産合計額から信託負債合計額を控除して計算した信託純資産額をもって、当該信託の受益権の持分相当額を評価する。

(4) 匿名組合出資持分（第 11 条第 1 項第 1 号⑥に定めるもの）

匿名組合出資持分の構成資産のうち第 1 号から第 3 号までに掲げる資産については、

それぞれに定める方法に従った評価を行い、金融資産及び負債については、一般にxx妥当と認められる企業会計の慣行に従って評価した後に、これらの資産合計額から匿名組合の負債合計額を控除して計算した匿名組合の純資産額の本投資法人の出資持分に相当する金額をもって、当該匿名組合出資の持分相当額を評価する。

(5) 信託財産を主として匿名組合出資持分に対する投資として運用することを目的とする金銭の信託の受益権（第 11 条第 1 項第 1 号⑦に定めるもの）

信託財産である匿名組合出資持分について第 4 号に従った評価を行った上で、これらの合計額から負債の額を控除して計算した信託純資産額をもって、当該信託の受益権の持分相当額を評価する。

(6) 有価証券（第 11 条第 1 項第 2 号、第 2 項③、④及び⑥に定めるもの）

以下の方法により評価する。なお、付すべき市場価格又は合理的に算定された価額は、評価の精度を高める場合を除き、毎期同様な方法により入手する。市場価格及び合理的に算定された価額のいずれも入手できない場合には、取得原価で評価することができる｡

(i) 当該有価証券の市場価格がある場合

市場価格に基づく価額（金融商品取引所における取引価格、認可金融商品取引業協会等が公表する価格又はこれらに準じて随時売買換金等を行うことができる取引システムで成立する取引価格をいう。以下同じ｡）とする。

(ii) 市場価格がない場合

合理的な方法により算定された価額とする。

(7) 金銭債権（第 11 条第 2 項⑤に定めるもの）

取得価額から貸倒見積額に基づいて計算した貸倒引当金を控除した額をもって、金銭債権を評価する。ただし、当該金銭債権を債権金額より低い価額又は高い価額で取得した場合において、取得価額と債権金額との差額の性格が金利の調整と認められるときは、償却原価法に基づいて算定された価額から貸倒引当金を控除した金額により評価する。

(8) デリバティブ取引に係る権利（第 11 条第 2 項⑦に定めるもの）

(i) 金融商品取引所に上場しているデリバティブ取引により生じる債権及び債務

基準日における当該金融商品取引所の最終価格（終値をいい、終値がなければ気配値（公表された売り気配の最安値又は買い気配の最高値、それらがともに公表されている場合にはそれらの仲値）をいう。）に基づき算出した価額により評価する。なお、基準日において最終価格がない場合には、基準日前直近における最終価格に基づき算出した価額により評価する。

(ii) 金融商品取引所の相場がない非上場のデリバティブ取引により生じる債権及び債務

市場価格に準ずるものとして合理的な方法により算定された価額により評価する。

なお、時価評価に当たっては、最善の見積り額を使用するものとするが、xxな評価額を算定することが極めて困難と認められる場合には、取得価額により評価する。

(iii) 一般にxx妥当と認められる企業会計の慣行によりヘッジ取引と認められるものについては、ヘッジ会計を適用する。また、金利スワップ等に関する金融商品会計における特例処理及び為替予約等に関する外貨建取引等会計処理基準における振当処理の適用を妨げない。

(9) 動産（第 11 条第 3 項④に定めるもの）

取得価格から減価償却累計額を控除した価格をもって評価する。なお、減価償却の算定方法は、原則として定額法によるものとするが、正当な事由により定額法による算定が適当ではなくなった場合で、かつ、投資家保護上問題がないと合理的に判断できる場合に限り、他の算定方法により算定することができる。

(10) その他

上記に定めがない場合は、当該資産の種類ごとに、一般社団法人投資信託協会（以下

「投信協会」という。）の評価基準又は一般にxx妥当と認められる企業会計の基準により付されるべき評価額をもって評価する。

第19条 （有価証券届出書、有価証券報告書及び資産運用報告等における価格）

有価証券届出書、有価証券報告書及び資産運用報告等に価格を記載する目的で、前条と異なる方法で評価する場合には、次のとおり評価するものとする。

(1) 不動産、不動産の賃借権及び地上権

原則として、不動産鑑定士による鑑定評価又は調査報告に基づく評価額

(2) 不動産、不動産の賃借権又は地上権を信託する信託の受益権及び金銭の信託の受益権信託資産の構成資産が不動産、不動産の賃借権又は地上権である場合は、第 1 号に従った評価をする。また、信託資産である金融資産については、一般にxx妥当と認められる企業会計の慣行に従って評価した後に、信託資産合計額から信託負債合計額を控除して計算した信託純財産額をもって、当該信託の受益権の持分相当額を評価する。

(3) 匿名組合出資持分

匿名組合の構成資産が不動産、不動産の賃借権又は地上権である場合は、第 1 号に従って評価し、金融資産である場合は、一般にxx妥当と認められる企業会計の慣行に従って評価した後に、これらの匿名組合出資持分対応資産合計額から匿名組合出資持分対応負債合計額を控除して計算した匿名組合出資持分対応純資産額をもって、匿名組合出資の持分相当額を評価する。

(4) デリバティブ取引に係る権利（前条第 1 項第 8 号(iii)に基づき、金利スワップの特例処理を採用した場合）

前条第 1 項第 8 号(i)又は(ii)に定める価額

第5章 借入れ及び投資法人債の発行第20条 （借入れ及び投資法人債の発行目的）

本投資法人は、中長期にわたり安定した収益を確保し、また、運用資産を着実に成長させることを目的として、金融商品取引法第 2 条第 3 項第 1 号に規定する適格機関投資家（租

税特別措置法第 67 条の 15 第 1 項第 1 号ロ(2)に規定する機関投資家で、かつ、地方税法

施行令附則（昭和 25 年政令第 245 号。その後の改正を含む。）第 7 条第 7 項第 3 号に規定する適格機関投資家のうち総務省令で定めるものに限る。）からの借入れ及び投資法人債（短期投資法人債を含む。以下本章において同じ。）の発行を行うことができる。本投資法人は、投資法人債の発行にあたり、その引き受ける者の募集、名義書換及び発行に関する事務、投資法人債権者に対する利息又は償還金の支払に関する事務、投資法人債権者の権利行使に関する請求その他の投資法人債権者からの申出の受付に関する事務その他の事務を、法令の定めにより他の者に委託する。

第21条 （借入金及び投資法人債の発行により調達した資金の使途）

借入金及び投資法人債の発行により調達した資金の使途は、資産の取得、修繕等、敷金・保証金の返済、分配金の支払、本投資法人の費用の支払又は債務の返済（借入金及び投資法人債の債務の履行を含む。）等とする。

第22条 （借入金及び投資法人債発行の限度額）

借入金及び投資法人債発行の限度額はそれぞれ 1 兆円とし、その合計額が 1 兆円を超えないものとする。

第23条 （担保提供）

借入れ又は投資法人債の発行に際して、本投資法人は運用資産を担保として提供することができる。

第6章 営業期間及び決算期第24条 （営業期間及び決算期）

本投資法人の営業期間は、毎年 1 月１日から 6 月末日まで、及び 7 月 1 日から 12 月末日

まで（以下、営業期間の末日をそれぞれ「決算期」という。）とする。

第7章 金銭の分配

第25条 （金銭の分配の方針）

本投資法人は、原則として以下の方針に基づき分配を行うものとする。

1. 投資主に分配する金銭の総額の計算方法

(1) 投資主に分配する金銭の総額のうち、利益（以下「分配可能金額」という。）は、投信法第 136 条第 1 項に規定する利益をいう。

(2) 本投資法人は、原則として租税特別措置法第 67 条の 15 第 1 項に規定される本投資法人の配当可能利益の額（以下「配当可能利益の額」という。）の 100 分の 90 に相当する金額（法令改正等により当該金額の計算に変更があった場合には変更後の金額とする。以下本条において同じ。）を超えて分配するものとする。なお、本投資法人は運用資産の維持若しくは価値向上、又は安定的な分配の維持のために必要と認められる長期修繕積立金、支払準備金、分配準備積立金、買換特例圧縮積立金、一時差異等調整積立金並びにこれらに類する積立金及び引当金等を積み立て、又は留保その他の処理を行うことができる。

利益の金額のうち、分配金に充当せず留保したものについては、本投資法人の資産運用の対象及び資産運用の基本方針に基づき運用を行うものとする。

2. 利益を超えた金銭の分配

(1) 本投資法人は、経済環境、不動産市場及び賃貸xxxの動向、保有資産の状況並びに財務の状況等により本投資法人が適切と判断する場合、前項第 2 号で定める分配金額に投信協会の諸規則に定める額を上限として本投資法人が決定する額を加算した額を、分配可能金額を超えて分配することができ、また、本投資法人における法人税等の課税の発生を抑えることができる場合、前項第 2 号で定める分配金額に投信協会の諸規則に定める額を上限として本投資法人が決定する一時差異等調整引当額等の額を加算した額を、分配可能金額を超えて分配することができる。

(2) さらに、本投資法人は、営業期間の期末時点において保有する不動産等の鑑定評価額

（本投資法人が保有する不動産等について営業期間の期末を価格時点として取得する不動産鑑定評価書における鑑定評価額をいう。）の合計が、当該営業期間の不動産等の帳簿価格合計と当該営業期間の次期の資本的支出予定額（資本的支出のための積立金の総額をいう。）の合計を上回る場合に限り、修繕費や資本的支出への活用、借入金の返済、新規物件の取得資金への充当などの他の選択肢についても検討の上、投信協会の諸規則に定める額を上限とし、かつ、当該営業期間の減価償却費の 30％に相当する金額を限度として、本投資法人が決定した金額を、利益を超えた金銭として、分

配する方針とする。ただし、経済環境、不動産市況、本投資法人の財務状況等を勘案し、利益を超えた金銭の分配を行わない場合もある。

(3) 前各号に掲げる場合において、なおも金銭の分配金額が法令に定める投資法人に係る課税の特例規定における要件を満たさない場合には、当該要件を満たす目的をもって本投資法人が決定した金額をもって、分配可能金額を超えて金銭の分配をすることができる。

(4) 利益を超えて投資主に分配される金額は、まず出資剰余金から控除し、控除しきれない額は出資総額から控除する。

第26条 （金銭の分配の支払方法）

本投資法人は、決算期の最終の投資主名簿に記載又は記録のある投資主又は登録投資口質権者に対して、原則として決算期から 3 か月以内に、その所有口数に相当する金銭の分配の支払を行う。

第27条 （金銭の分配の除斥期間）

投資主に対する金銭の分配の支払が行われずにその支払開始の日から満 3 年を経過したときは、本投資法人はその支払の義務を免れるものとする。なお、金銭の分配の未払金には利息を付さないものとする。

第28条 （投信協会規則）

本投資法人は、本規約に定めるほか、金銭の分配にあたっては、投信協会の定める諸規則に従うものとする。

第8章 費用等第29条 （資産運用会社に対する資産運用報酬）

本投資法人が資産の運用を委託する資産運用会社に支払う資産運用報酬の額の計算方法及び支払時期は、本規約の一部を構成する別紙に定めるとおりとする。

第30条 （役員に対する報酬）

各執行役員の報酬は、1 人当たり月額 25 万円を上限として役員会が定める金額を、毎月、当月分を当月の最終営業日までに当該執行役員が指定する口座へ振り込む方法により支払うものとする。また、各監督役員に対する報酬は、1 人当たり月額 25 万円を上限として役員会が定める金額を、毎月、当月分を当月の最終営業日までに当該監督役員が指定する口座へ振り込む方法により支払うものとする。

第31条 （会計監査人に対する報酬）

会計監査人に対する報酬は、監査の対象となる決算期ごとに 2,000 万円を上限として役員

会が定める金額を、当該決算期終了後原則として 3 か月以内に会計監査人が指定する口座へ振り込む方法により支払うものとする。

第32条 （費用）

1. 運用資産に関する公租公課、一般事務受託者、資産運用会社及び資産保管会社が本投資法人から委託を受けた業務又は事務を処理するために要した諸費用又は一般事務受託者、資産運用会社及び資産保管会社が立て替えた立替金の利息若しくは損害金については、本投資法人がこれを負担する。

2. 前項に加えて、本投資法人は、以下の費用を負担するものとする。

(1) 投資口又は新投資口予約権の発行及び上場に関する費用

(2) 有価証券届出書、有価証券報告書、半期報告書及び臨時報告書の作成、印刷及び提出に係る費用

(3) 目論見書及び（仮）目論見書の作成、印刷及び交付に係る費用

(4) 法令等に定める財務諸表、資産運用報告等の作成、印刷及び交付に係る費用（これを監督官庁に提出する場合の提出費用を含む。）

(5) 本投資法人の公告に要する費用及び広告宣伝等に要する費用

(6) 専門家等に対する報酬又は費用（本投資法人の法律顧問、税務顧問及び司法書士等に対する報酬及び費用、鑑定評価及び資産精査等の費用を含む。）

(7) 投資主総会及び役員会開催に係る費用及び公告に係る費用並びに投資主に対して送付する書面の作成、印刷及び交付に係る費用

(8) 執行役員、監督役員に係る実費、保険料及び立替金等

(9) 運用資産の取得、管理、運営、処分等に係る費用（媒介手数料、管理委託費用、損害保険料、維持・修繕費用、水道光熱費等を含む。）

(10) 借入金及び投資法人債に係る利息

(11) 本投資法人の運営に要する費用

(12) その他前各号に類する費用で本投資法人が負担すべき費用

第33条 （消費税及び地方消費税）

本投資法人は、運用資産の運用その他本投資法人が支払うべき費用・金員のうち、消費税法（昭和 63 年法律第 108 号。その後の改正を含む。）上課税対象項目とされるもの（以下、併せて「課税対象項目」と総称する。）に課される消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）を負担するものとし、その消費税等相当額を課税対象項目の諸金員に付加して支払う。なお、本規約記載の金額は、特段の定めがあるものを除き、すべて消費

税等抜きの金額とする。

第9章 投資主総会

第34条 （投資主総会の招集）

1. 本投資法人の投資主総会は、原則として 2 年に 1 回以上開催する。

2. 投資主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、執行役員がこれを招集するものとし、執行役員が 1 名の場合は当該執行役員が、執行役員が 2 名以上の場合は役員会において予め定めた順序に従い執行役員の 1 名がこれを招集する。

3. 投資主総会は、2017 年 9 月 1 日及び同日以後遅滞なく招集し、以後、隔年ごとの 9 月 1 日及び同日以後遅滞なく招集する。また、本投資法人は必要があるときは随時投資主総会を招集することができる。

4. 投資主総会を招集するには、投資主総会の日の 2 か月前までに当該日を公告し、当該日の 2 週間前までに、投資主に対して、書面をもって又は法令の定めるところに従い電磁的方法により、その通知を発するものとする。ただし、前項第xxの定めに従って開催された直前の投資主総会の日から 25 か月を経過する前に開催される投資主総会については、当該公告を要しないものとする。

第35条 （投資主総会議長）

投資主総会の議長は、執行役員が 1 名の場合はその執行役員が、執行役員が 2 名以上の

場合は役員会において予め定めた順序に従い執行役員の 1 名がこれに当たる。すべての執行役員に欠員又は事故がある場合は、役員会において予め定めた順序に従い、監督役員の 1 名がこれに当たる。

第36条 （基準日）

1. 本投資法人は、投資主総会がその直前の決算期から 3 か月以内に開催される場合、当該決算期の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主をもって、当該投資主総会において権利を行使することのできる投資主とする。

2. 前項の規定にかかわらず、役員会の決議により予め公告をして、一定の日における投資主名簿に記載又は記録された投資主又は登録投資口質権者をもって、その権利を行使すべき投資主又は登録投資口質権者とすることができる。

第37条 （議決権の代理行使）

1. 投資主は、本投資法人の議決権を有する他の投資主 1 名を代理人として、議決権を行使することができる。

2. 前項において当該投資主又は代理人は、投資主総会ごとにその代理権を証する書面を予め本投資法人に提出しなければならない。

第38条 （書面による議決権の行使）

1. 書面による議決権の行使は、投資主が議決権を行使するための書面（以下「議決権行使書面」という。）に必要な事項を記載し、法令で定める時までに当該記載をした議決権行使書面を本投資法人に提出して行う。

2. 書面によって行使した議決権の数は、出席した投資主の議決権の数に算入する。

第39条 （電磁的方法による議決権の行使）

1. 本投資法人は、役員会の決議をもって、投資主総会に出席しない投資主が電磁的方法により議決権を行使することができる旨定めることができる。

2. 電磁的方法による議決権の行使は、法令で定めるところにより、本投資法人の承諾を得て、法令で定める時までに議決権行使書面に記載すべき事項を、電磁的方法により本投資法人に提供して行う。

3. 電磁的方法によって行使した議決権の数は、出席した投資主の議決権の数に算入する。

第40条 （投資主総会の決議の方法）

投資主総会の決議は、法令又は本規約に別段の定めがある場合を除き、出席した投資主の議決権の過半数をもって行う。

第41条 （みなし賛成）

1. 投資主が投資主総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときは、当該投資主は、その投資主総会に提出された議案（複数の議案が提出された場合において、これらのうちに相反する趣旨の議案があるときは、当該議案のいずれをも除く。）について賛成するものとみなす。

2. 前項の規定に基づき議案に賛成するものとみなした投資主の有する議決権の数は、出席した投資主の議決権の数に算入する。

3. 前 2 項の規定は、（ⅰ）以下の各事項に関する議案が投資主総会に提出されることについて本投資法人が本投資法人のウェブサイトにおいて公表した日若しくは招集権者がこれに準ずる方法により公表した日のいずれか早い日から 2 週間以内に、総発行済投資口の 100 分の 1 以上の投資口を 6 か月以上引き続き有する投資主が、当該議案に反対である旨を本投資法人（招集権者が執行役員若しくは監督役員以外の者である場合は、本投資法人及び招集権者の双方）に通知した場合、又は、（ⅱ）以下の各事項に関する議案について本投資法人が当該議案に反対である旨を招集通知に記載若しくは本投資法人のウェブサイトにおいて公表した場合は、当該議案については適用しない。

(1) 執行役員又は監督役員の選任又は解任

(2) 資産運用会社との間の資産運用委託契約の締結又は解約

(3) 解散

(4) 投資口の併合

(5) 執行役員、監督役員又は会計監査人の責任の免除

4. 第 1 項及び第 2 項の規定は、本条を変更する規約変更議案については適用しない。

第42条 （投資主総会議事録）

1. 投資主総会に関する議事については、議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項を記載又は記録した議事録を作成する。

2. 執行役員は、前項で定める議事録を本投資法人の本店に 10 年間備え置くものとする。

第10章 役員及び役員会

第43条 （役員の員数）

本投資法人の執行役員は 1 名以上、監督役員は 2 名以上（ただし、執行役員の員数に 1 を加えた数以上とする。）とする。

第44条 （役員の選任）

執行役員及び監督役員（以下「役員」という。）は、投資主総会の決議によって選任する。ただし、法令の規定により設立に際して役員となる設立時役員はこの限りでない。

第45条 （役員の任期）

1. 役員の任期は、選任後 2 年とする。ただし、投資主総会の決議によって、法令に定める限度において、その期間を延長又は短縮することを妨げない。また、補欠として又は増員のために選任された役員の任期は、前任者又は在任者の残任期間と同一とする。

2. 補欠役員の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議がなされた投資主総会（当該投資主総会において役員が選任されなかった場合には、役員が選任された直近の投資主総会）において選任された役員の任期が満了する時までとする。ただし、投資主総会の決議によってその期間を短縮することを妨げない。

第46条 （役員会招集者及び議長）

1. 執行役員及び監督役員は、役員会を構成する。

2. 役員会は、法令に別段の定めがある場合を除き、執行役員が 1 名の場合はその執行役員が、執行役員が 2 名以上の場合は役員会において予め定めた順序に従い執行役員の 1 名

がこれを招集し、議長となる。

3. 役員会の招集通知は、役員会の日の 3 日前までに、全役員に対して発する。ただし、全役員の同意を得て、招集期間を短縮し、又は招集手続を省略することができる。

第47条 （役員会の決議の方法）

役員会の決議は、法令又は本規約に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることのできる構成員の過半数が出席し、出席者の過半数をもって行う。

第48条 （役員会規程）

役員会に関する事項については、法令及び本規約に定めるもののほか、役員会において定める役員会規程による。

第49条 （役員の賠償責任の免除）

本投資法人は、投信法第 115 条の 6 第 7 項に基づき、役員の投信法第 115 条の 6 第 1 項の責任について、当該役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該役員の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、役員会の決議をもって、法令の限度において、免除することができる。

第50条 （役員会議事録）

1. 役員会に関する議事については、議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項を記載又は記録した議事録を作成し、出席した役員が、これに署名、記名押印又は電子署名する。

2. 執行役員は、前項で定める議事録を本投資法人の本店に 10 年間備え置くものとする。

第11章 会計監査人

第51条 （会計監査人の選任）

会計監査人は、投資主総会の決議によって選任する。ただし、法令の規定により、設立に際して会計監査人となる設立時会計監査人はこの限りでない。

第52条 （会計監査人の任期）

1. 会計監査人の任期は、就任後 1 年経過後に最初に迎える決算期後に開催される投資主総会の終結の時までとする。

2. 会計監査人は、前項の投資主総会において別段の決議がなされなかったときは、その投

資主総会において再任されたものとみなす。

第53条 （会計監査人の本投資法人に対する損害賠償責任の免除）

本投資法人は、投信法第 115 条の 6 第 7 項に基づき、会計監査人の投信法第 115 条の 6 第 1項の責任について、当該会計監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該会計監査人の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、役員会の決議をもって、法令の限度において、免除することができる。

第12章 業務及び事務の委託第54条 （業務及び事務の委託）

1. 本投資法人は、投信法第 198 条及び第 208 条に基づき、資産の運用に係る業務を資産運用会社に、また、資産の保管に係る業務を資産保管会社に委託する。

2. 本投資法人は、その資産の運用及び保管に係る業務以外の業務に係る事務であって、投信法第 117 条に定める事務を、第三者に委託する。

以 上

別紙 資産運用会社に対する資産運用報酬制定 平成28年2月2日

改定 平成28年6月7日改定 平成29年9月29日改定 2019 年 9 月 27 日

改定 2021 年 9 月 28 日

別紙

資産運用会社に対する資産運用報酬

1. 報酬体系

(1) 運用報酬Ⅰ

各営業期間について、本投資法人の直前の決算期における貸借対照表（投信法に基づく役員会の承認を受けたものに限る。以下同じ。）に記載された総資産額に年率0.4%を上限として乗じた金額（1年365日として当該営業期間の実日数により日割計算。1円未満切捨て。）を運用報酬Ⅰとする。

(2) 運用報酬Ⅱ

各営業期間について、以下の計算式に従って算出される金額（1 円未満切捨て。）とする。

＜計算式＞

運用報酬Ⅱ＝NOI × 運用報酬Ⅱ控除前 EPU × 0.0015％を上限として別途合意する料率

「NOI」とは、各営業期間における不動産賃貸収益の合計から不動産賃貸費用（ただし、減価償却費及び固定資産除却損を除く。）の合計を控除した金額をいう。

「運用報酬Ⅱ控除前 EPU」とは、各営業期間における税引き前当期純利益(ただし、運用報酬Ⅱ及び控除対象外消費税等控除前)を当該営業期間にかかる決算期における発行済投資口の総口数で除した金額（運用報酬Ⅱ控除前 1 口当たり税引き前当期純利益）をいう。

(3) 取得報酬

本投資法人が資産を取得した場合において、その取得価額（ただし、消費税及び地方消費税並びに取得に伴う費用を除く。）の 1.0％を上限として乗じた金額（1円未満切捨て。）を取得報酬とする。ただし、資産運用会社の定める利害関係人等取引規程に定義される利害関係人等から取得した場合は、0.5%を上限として乗じた金額（1 円未満切捨て。）とするが、当該資産の本投資法人に対する売主が利害関係人等の場合であっても当該利害関係人等が利害関係人等以外の者からウェアハウジングのために取得し、保有しているものであるときはこの限りではない。

(4) 譲渡報酬

本投資法人が資産を譲渡した場合において、その譲渡価額（ただし、消費税及び地方消費税並びに譲渡に伴う費用を除く。）の 1.0％を上限として乗じた金額（1円未満切捨て。）を譲渡報酬とする。ただし、資産運用会社の定める利害関係人

等取引規程に定義される利害関係人等に譲渡した場合は、0.5％を上限として乗じた金額（1 円未満切捨て。）とする。

(5) 合併報酬

本投資法人の新設合併又は吸収合併（本投資法人が吸収合併存続法人である場合及び吸収合併消滅法人となる場合を含む。以下同じ。）（以下、併せて「合併」と総称する。）の相手方の保有資産等の調査及び評価その他の合併に係る業務を実施し、当該合併の効力が発生した場合、当該相手方が保有する不動産関連資産のうち当該新設合併の新設合併設立法人又は当該吸収合併の吸収合併存続法人が承継し又は保有するものの当該合併の効力発生日における評価額（以下「評価額」という。）の合計額に 1.0％を上限として乗じた金額（1 円未満切捨て。）を合併報酬とする。ただし、資産運用会社の定める利害関係人等取引規程に定義される利害関係人等に該当する投資法人又は利害関係人等がその資産の運用を受託している投資法人と合併を行った場合においては、評価額の合計額に 0.5％を上限として乗じた金額（1 円未満切捨て。）を合併報酬とする。

2. 報酬の支払時期

本投資法人が上記 1.記載の報酬を支払う時期は、以下の通りとする。

(1) 運用報酬Ⅰ

当該報酬営業期間の終了日の翌月末日までに支払う。

(2) 運用報酬Ⅱ

当該営業期間に係る決算期後 3 ヶ月以内に支払う。

(3) 取得報酬

当該資産を取得した日（所有権移転等の権利移転の効果が発生した日）から翌月末日までに支払う。

(4) 譲渡報酬

当該資産を譲渡した日（所有権移転等の権利移転の効果が発生した日）から翌月末日までに支払う。

(5) 合併報酬

本投資法人（新設合併の場合は新設合併設立法人とし、本投資法人が吸収合併消滅法人である吸収合併の場合は吸収合併存続法人とする。）は、合併報酬を、合併の効力発生日の属する月の月末から 1 ヶ月以内に資産運用会社に対して支払う。