Contract

采购通用条款（产品及服务）

除非有其它书面约定，下述规定适用于所有合约：

1. 确认及接受 – 本采购合约（“ 合约” ）以要约方式明确限制对其条款和条件的接受，及卖方任何形式的增修及变更。如本合约被认为是对卖方要约的接受，则此接受的前提是要约人同意本合约所包含的任何附加或不同条款。卖方对合约的接受、原材料及设备的交付、服务的履行均不得被视为以任何方式修改本合约及其条款。任何对本合约的变更或增删必须经过买方的书面同意。本条款和条件构成了双方之间的全部协议，并取代以往任何口头或书面xx，包括但不限于卖方的报价、建议、条款和条件、确认、发票或其他文件中的规定。

2. 货物交付 – 交货数量及日期按照合约规定或合约随附的相关发货计划执行。若卖方在交货方式、交货时间及数量上未按照合约约定执行，买方有权取消订单，拒绝收货或者将货物退回卖方，退货风险及费用由卖方承担。若交货数量多于实际订货数量时，买方保留丢弃及退回多余货物的权利，退货费用及风险由卖方承担。所有由于卖方未按约定及时将货物交至指定地点所引起的买方损失由卖方承担。卖方须第一时间以书面方式通知买方任何交货延迟。买方保留接受交期推迟且而不向买方索赔的权利。

3. 价格保证 – 未经买方书面同意本合约所载价格为固定价格，不允许任何变动及调整。卖方保证合约所设定的价格不高于同类产品在同等质量和数量下的市场价格。如果合约价格高于市场价或者是高于任何可适用的法律法规的规定，卖方应立即退还买方价格或合约总价的超额部分。若合约中未载明价格，卖方承诺合约中物料和/或服务的价格将以发运日的最低现行市价或买方最近一次从卖方采购同等物料价格，两者中较低价格为准。

4. 样品 –合约中要求的样品价格不能高于此定单批量生产产品的采购价格。样品需经过严格确认并在合约执行过程中承担参考价值。样品必须在合约货物生产之前经过书面确认。

5. 工具及原材料 – 若由买方提供或付款，为本合约目的所用之任何设计、图纸、模具、工具、工装、仪器，其它物品及原材料，其所有权皆归买方单独拥有。合约提及的上述信息及物品的价格皆为买方最终价格的组成部分。所有上述提及信息及物品均由卖方维护及保管，任何丢失、损坏、损毁之风险均由卖方承担。上述信息及物品仅允许应用于履行买方订单的生产过程中，任何未经买方书面授权的其他目的的使用都是禁止的。合约中涵盖的任何信息及物品都可以由买方免费任意调配。

6. 发票 – 发票应该在每次货物交付后提交并随附提单，一张发票对应一张订单，发票上应注明订单号。如果发票需要现金贴现，则贴现期以物料到货日期或收到正确格式的发票日期两者中较晚的日期开始计算。如果设备需要安装调试及买方验收，则所提交发票不得在买方验收合格前承兑。

7. 检验 – 所有的物料都需由买方在生产场所或收货地点进行检验或检测。若被检验货物未通过验收，买方保留退回整票货物及取消订单尚未交付之物料的权利，并无需为此承担任何费用。所有被退货的不合格物料的相关检验费用及运输费用均由卖方承担。卖方承担货物废弃所引起的所有风险及损失。买方可视情况对不合格产品选择接受卖方退回全额款项后退货，或退回修理、置换。不合格货物置换前必须有新订单。退换货物须在收到后 5 日内置换完毕。任何货物验收合格前的付款均不构成接受。

8. 专利补偿 – 若买方及其客户在生产、使用、销售或以任何其它相关方式处理卖方所提供的货物及设备过程中受到或被指称为侵犯美国或其它任何国家专利权，卖方应该保护、赔偿买方及其客户在任何诉讼、投诉过程中所遭受的任何损失、费用、律师费等，卖方有责任保护买方及其客户免于受到任何伤害。

9. 运输及包装 –物料及设备的运输需按合约规定的发运指令进行。若具体发运指令缺失，卖方需在保证货物安全、迅速地被送达的前提下选用最便宜的运输方式。任何为保证物料按规定被准时、安全送达所产生的额外费用，由卖方承担。除非买方同意或合约另有规定，买方将不承担板条箱、其它包装或者包装物料引起的费用。每个包装需随带装箱单，并在箱单上注明订单号。

10. 保证 – 卖方保证所提供之货物、服务均符合合约规定的规范、图纸、样品及其它要求；原材料、工艺、品质良好，适合于销售流通；能满足预期之用途，在工艺、材料及设计上没有瑕疵。上述保证于商品检验、交付、接受或付款后仍继续有效，卖方将承担被拒收货物验收所引起的所有费用。由于违背上述约定所引起的必需的人工、运输、返工、原材料等方面的费用，包括发生在买方工厂或项目现场的费用，都由卖方承担。上述保证及于买方，其继任人、受让人、及任何购买包涵卖方产品的买方客户、用户。卖方须进一步保证买方及其客户、经销商免于遭受任何由于生产疏忽，不当或不合格原材料、工艺、设计而导致的任何关于人身伤害、财产损失（包括随之发生的、附属的或专项的损失）方面的索赔。上述保证为买方在法律上或依衡平法得享有之权利与保证的补充部分，不得被视为以任何方式限制买方享有的权利和保证。卖方保证自交付之日起 10年内，所交付的产品完全符合合约规定的数量，并且价格合理。

11. 取消 – 若货物未按规定及时交付或卖方未按照此通用条款的规定执行，买方保留取消整个或部分订单的权利。若卖方面临破产，无力偿还债务或支付债权人的一般利益分配，卖方自愿申请破产或成为任何破产诉求的主体，买方可通过书面通知取消本合约。买方保留向卖方索赔任何由此造成的损失的权利。买方有权在任何时间以书面方式全部或部分终止本合约。卖方保留其任何与所取消订单相关之订单的终止及取消。无论卖方是

否保留此权利，买方对于所发生的费用的义务仅限于至订单终止时卖方应用于本订单的所有实际产生的费用，不包括可能会发生的利润及其它损失。除非所指定卖方未被授权采购原材料或不需要的货物，以满足指定的交货时间表。

12. 遵守法联邦、国家及地方法律 – 卖方保证在合约执行过程中已经或将会遵守所有适用的联邦、国家、外国、省及地方法律法令，并遵守所有合约规定的合法的指令、规则及规章制度，包括但不限于，1938 年“ 公平劳动标准法” 修订版（29 U.S.C. Sec. 201-209）中目前适用于本合约的条款，xx什 - xx公共合同法 修订版（41 U.S.C. Sec. 35-45），1970 年“ 职业安全及健康法” 修订版，平等就业机会行政命令 11246, 11375 和 11758 的要求，1974 年越战老兵调整援助法修订版 38 U.S.C. 2012 的要求。

13. 补偿 – 若卖方或其代理承办的业务在买方或其附属机构提供的场所内进行，卖方应该根据劳工补偿法案、公众责任及财产损失险的相关现行条例投保适当的保险，提供相关投保的证书给买方并保证买方、其附属机构及雇员免于受到任何因卖方疏忽而导致的死亡、个人伤害、财产损失及其相关责任和损失。

14. 豁免 – 除非以书面形式提出并由双方执行，任何对于本合约所包含的条例的豁免均视为无效。买方未严格坚持执行不构成对本合约条例及其它默认条例的豁免。

15. 可分分割性条款 – 此合约中任何表述无论因任何原因被视为无效时即可被等同于删除，但不影响合约其它部分的执行。

16. 税务 – 除非买方书面确认，任何与合约规定之货物及服务相关的生产、销售、运输相关的国家、州或地方税，由卖方承担。

17. 转让和分包 – 未经买方书面同意，本合约不得被转让或分包。卖方亦不得分包本合约项下成品或半成品的供应，不得将任何到期或即将到期的应收款项转让给他人。

18. 不可抗力 – 一旦发生火灾、天灾、劳动纠纷、禁运、爆炸、洪水、地震、战争、意外、运输延迟或失败、生产活动部分或完全停止、和/或任何超出买方能够控制的情况，买方的货物接受责任将被豁免。在这种情况下，买方可延长货物的交付期限或取消交付但不承担任何附加责任。

19. 变更 – 买方有权通知卖方改变数量、交货计划和/或规格等要求，如果任何变更导致本采购合同项下与履行有关的费用或交期相应变更，买卖双方应达成书面协议，卖方须在合理的时间段内提前通知买方增加的费用及推迟的交期。

20. 审核 – 若合约中的报价规定了时间或原材料，或本合约将在完成或交付前终止，卖方须能够向买方及其代表机构提供可用于审核、证实及证明卖方成本的设施及记录。

21. 遵守法律 – 本合约受北卡罗莱纳州的法律管辖且据其进行解释和执行。

22. 其它条款：

a． 买方及卖方的关系为独立的承包商。

b． 除非买方书面授权，卖方不得擅自使用买方或买方母公司、子公司及其附属公司的名称或商标。

c． 未经买方书面认可，卖方不得就本合约的相关事宜及阶段做任何的信息发布、公开宣称、否认及确定。