统一社会信用代码:91350200260123285L
证券代码:000905 证券简称:厦门港务 公告编号:2019-22
厦门港务发展股份有限公司
关于公司与厦门国际港务股份有限公司
签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2019 年 5 月 31 日,厦门港务发展股份有限公司(以下简称“公司”)与厦门国际港务股份有限公司(以下简称“国际港务”)就本次非公开发行股票签署了附条件生效的《股份认购协议》。公司拟采用非公开发行方式向控股股东国际港务发行股票,本次非公开发行股票数量不超过 106,200,000 股(含本数),
拟募集资金总额不超过 60,000 万元(含本数)。
2、截至本公告出具日,国际港务持有公司 55.13%的股份,为公司的控股股东,因此,上述交易构成关联交易。本次交易已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过,关联董事已回避相关表决。公司独立董事对关联事项进行了事前审核,同意提交董事会审议,并就本次关联交易出具了独立意见。本次交易尚需获得公司股东大会审议批准,关联股东将在公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。
3、本次关联交易尚需获得厦门市人民政府国有资产监督管理委员会的批准、公司股东大会审议通过以及取得中国证监会核准后方可实施。
二、关联方介绍
公司名称:厦门国际港务股份有限公司
企业类型:股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)住所:厦门市海沧区港南路 439 号
法定代表人:xxx
注册资本:人民币 272,620.00 万元
统一社会信用代码:91350200260123285L
经营范围:1.为船舶提供码头设施;2.在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务;集装箱装卸、堆放、拆拼箱;3.为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带服务;4.船舶港口服务:为船舶提供岸电;5.港口设施、设备和港口机械的租赁服务。
三、关联交易标的
x次关联交易标的为公司非公开发行的境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币 1.00 元。公司本次非公开发行拟募集资金金额不超过 60,000万元(含本数);其中,国际港务拟认购金额不超过 60,000 万元(含本数)。国际港务以现金认购本次非公开发行的股票,认购数量为认购总金额除以本次非公开发行股票的发行价格,且不超过本次发行前公司总股本的 20%。
四、附条件生效的股份认购协议摘要
(一)协议主体、签订时间
发行人(甲方):厦门港务发展股份有限公司认购人(乙方):厦门国际港务股份有限公司签订时间:2019 年 5 月 31 日
(二)认购标的、认购数量和发行价格 1、认购标的
x次非公开发行的境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00元。
2、认购数量
认购数量为认购总金额除以本次非公开发行股票的发行价格,且不超过本次发行前公司总股本的 20%,按照本协议签署时的发行人总股本计算,不超过 106,200,000 股(含本数)。
如在董事会决议日至发行日期间发行人发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的,将根据中国证监会有关规则对上述认购数量进行相应调整。
3、认购金额
x次非公开发行募集资金总金额不超过 60,000 万元(含本数),其中认购人
认购总金额不超过 60,000 万(含本数),全部以现金认购。 4、定价基准日
本次非公开发行股票发行期的首日。 5、发行价格
发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日(不含定价基准日,下同)公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公示为:定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总量(即“发行底价”),且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产(资产负债表日至发行人期间若公司发生除权、除息事项的,每股净资产作相应调整)。若公司股票在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后,按照相关法律、法规和规范性文件的规定,由董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)协商确定。
自定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的,将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
6、限售期
认购股份自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让。本次发行完成后,公司实行分配股票股利、转增股本等情形的,认购人相应增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。认购人同意按照相关法律和中国证监会、深交所的相关规定,就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定手续。
(三)生效条件
x协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立,并在下列生效条件全部成就之日起生效:
1、甲方董事会、股东大会审议批准本次发行相关事宜;
2、乙方董事会审议批准本次发行相关事宜;
3、本次发行及相关事项经有权国有资产监管部门批准;
4、中国证监会核准本次发行;
5、法律所要求的其他有权机关的审批、许可或同意(如适用)。
(四)认购价款支付与股份交割
自协议生效后,甲方与保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期(以下简称“缴款日”),乙方在缴款日一次性将全部认购价款划入指定收款账户。甲方应在缴款日前至少 3 个工作日前书面通知乙方有关甲方非公开发行收款账户的详细信息。
在乙方依本协议约定向甲方支付全部认购价款并经验资后,甲方应及时向乙方发行新增股份,即甲方应于前述验资完成之日起 10 个工作日内按照深交所、证券登记结算机构的相关业务规则及要求提交股份发行及登记的相关申请文件。
(五)违约责任
1、本协议签署后,各方均应严格遵照执行,并应积极努力为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件,非本协议双方的原因致使本协议不能生效的,双方均不需要承担责任。
2、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、xx或保证,即构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
3、本协议生效后,非因主体资格未被有权机关批准的原因外,乙方未按照本协议约定足额支付认购价款的,应向甲方支付其认购价款总额 1%的违约金。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
(一)本次交易的目的
x次非公开发行股票有助于改善公司的资本结构,减少公司财务费用,降低资产负债率,增强抗风险及盈利能力。
(二)本次交易对上市公司的影响
国际港务认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次非公开发行,不会导致公司股本结构发生重大变化,不会导致公司高级管理人员结构发生重大变化。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第二十七会议决议
2、独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
3、公司与国际港务签署的《股份认购协议》特此公告。
厦门港务发展股份有限公司董事会
2019 年 5 月 31 日