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河北神玥软件科技股份有限公司
关联交易管理制度
（2015 年 6 月 14 日经公司创立大会暨第一次股东大会审议通过）
目录
第一章 总 则
第1条 为规范河北神玥软件科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和非关联股东的利益，保证关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《企业会计准则》和《河北神玥软件科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规的规定，制定本制度。
第2条 公司关联交易应遵循应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，根据法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的审议程序。
第二章 关联方和关联关系第3条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第4条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
(1) 直接或间接控制公司的法人；
(2) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(3) 由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
(4) 持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人；
(5) 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
第5条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(1) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(2) 公司的董事、监事及高级管理人员；
(3) 本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
(4) 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(5) 根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第6条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
(1) 因与公司或公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
(2) 在过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第7条 对关联方的判断应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第8条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联方名单及关联关系的说明。关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式和途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第三章 关联交易
第9条 关联交易系指公司及其控股子公司与关联方之间发生的资源、权利或者义务的转移，包括有偿的交易行为及无对价的转移行为，包括但不限于：
(1) 购买或出售资产；
(2) 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
(3) 提供财务资助；
(4) 提供担保；
(5) 租入或租出资产；
(6) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(7) 赠与或受赠资产；
(8) 债权或债务重组；
(9) 研究与开发项目的转移；
(10) 签订许可协议；
(11) 购买或销售原材料、燃料、动力；
(12) 购买或销售产品、商品；
(13) 提供或接受劳务；
(14) 委托或受托购买、销售；
(15) 与关联方共同投资；
(16) 其他对公司有重大影响的交易。
第10条 关联交易分为日常性关联交易和偶发性关联交易。
第11条 日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（公司接受的）等的交易行为。
第12条 除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。第13条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
(1) 符合诚实信用原则；
(2) 不损害公司及非关联股东合法权益原则；
(3) 关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
(4) 有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
(5) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
第14条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。
第15条 除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股东大会审议并以临
时公告的形式披露。
第16条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
(1) 一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
(2) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
(3) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
(4) 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。
第17条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。
第18条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第四章 关联交易的决策程序
第19条 公司拟进行关联交易时，由公司的职能部门提出书面报告，该报告应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度做出详细说明。
第20条 公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易，应当由公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议决定。
第21条 公司拟与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金除外）金额在 300万以上（含 300 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的关联交易，以及公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由公司董事会审议决定。
第22条 授权公司总经理决定的关联交易（公司提供担保除外）：
(1) 与关联法人进行的金额低于 300 万元的关联交易；
(2) 与关联法人进行的金额高于 300 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易；
(3) 与关联自然人进行的金额低于 30 万元的关联交易。
第23条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议决定。
第24条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(1) 交易对方；
(2) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织任职；
(3) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
(4) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）；
(5) 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）；
(6) 公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。第25条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
(1) 交易对方；
(2) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(3) 被交易对方直接或者间接控制的；
(4) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
(5) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）；
(6) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
(7) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
第26条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
关联股东在公司股东大会审议有关关联交易之前，应事先将其关联关系向股东大会充分披露；关联股东事先未告知公司董事会，董事会在得知其与股东大会审议事项有关联关系时，应及时向股东大会说明该关联关系。
若股东如对自身关联关系提出异议，股东大会可就其异议进行表决，该股东不参与此事项表决。若参加表决的股东以所持表决权的三分之二以上通过其异议，则该股东可以参加该事项的表决。
第27条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第28条 监事会对需董事会或者股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第29条 股东大会、董事会、总经理办公会依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避条款的规定。
第30条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。
第31条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获得批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第五章 其他事项第32条 x制度中的“以上”，包含本数。
第33条 x制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
本制度与有关法律、法规或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规或《公司章程》的规定为准。
第34条 x制度由董事会负责解释。
第35条 x制度自公司股东大会审议批准后生效；其中涉及信息披露等内容自公司在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌后适用。
河北神玥软件科技股份有限公司
2015 年 6 月 14 日