Contract

吸収分割に係る事前開示書面

2021 年 5 月 19 日

xxxxxxxxxxx0x 00 xソウルドアウト株式会社代表取締役 xx x

ソウルドアウト株式会社（以下「吸収分割会社」という。）は、2021 年 4 月 28 日付で SO Technologies 株式会社（以下「吸収分割承継会社」という。）との間で締結しました吸収分割契約に基づき、2021 年 7 月 1 日を効力発生日として、吸収分割会社が中小・Web マーケター向け Web マーケティング全般のノウハウメディアである「LISKUL」事業に関して有する権利義務を吸収分割承継会社へ承継させる吸収分割（以下「本件分割」という。）を行うことといたしました。

本件分割を行うに際して、会社法第 782 条第 1 項により開示すべき事項は、以下のとおり

であり、会社法施行規則第 183 条で定める事項を記載した書面を備え置くこととします。

1．吸収分割契約の内容

吸収分割会社と吸収分割承継会社が締結した吸収分割契約書は、【別紙 1】のとおりです。

2．分割対価の相当性に関する事項

吸収分割承継会社は、吸収分割会社の完全子会社であるため、本件吸収分割に際して、株式その他の金銭等の交付は行いません。

3．吸収分割承継会社に関する事項

（１）吸収分割承継会社の最終事業年度における計算書類等の内容

【別紙 2】のとおりです。

（２）吸収承継分割会社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容

①株式会社グロウスギアとの吸収分割契約締結の件

吸収分割承継会社は、2021 年 4 月 28 日、株式会社グロウスギアとの間で、2021 年 7 月

1 日を効力発生日として、吸収分割承継会社を分割会社、同社を承継会社とする吸収分割契約を締結いたしました。

4．吸収分割会社の最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容

①株式会社グロウスギアとの吸収分割契約締結の件

吸収分割会社は、2021 年 4 月 28 日、株式会社グロウスギアとの間で、2021 年 7 月 1 日を効力発生日として、吸収分割会社を分割会社、同社を承継会社とする吸収分割契約を締結いたしました。

５．吸収分割会社の債務および吸収分割承継会社の債務の履行の見込みに関する事項

本吸収分割後の当社及び SO Technologies 株式会社の資産の額は負債の額を上回ることが見込まれており、財務及び損益の状況についても、当社及び SO Technologies 株式会社の負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は、今のところ予測されておりません。

以上により、本件吸収分割の効力が生ずる日以後における債務につき、履行の見込みはあるものと判断しております。

以上

吸収分割契約書

ソウルドアウト株式会社（以下「分割会社」という。）及び SO Technologies 株式会社（以下「承継会社」という。）は、次のとおり吸収分割契約書（以下「本契約」という。）を締結する。

第１条（吸収分割）

分割会社は、本契約に定めるところに従い、吸収分割の方法により、分割会社の LISKUL運営事業（以下「本承継対象事業」という。）に関して有する第３条第１項所定の権利義務の全部を承継会社に承継させ、承継会社は、これを分割会社から承継する（以下「本吸収分割」という。）。

第２条（吸収分割会社及び吸収分割承継会社の商号及び住所）

本吸収分割における分割会社及び承継会社の商号及び住所は、次のとおりとする。分割会社 商号：ソウルドアウト株式会社

住所：xxxxxxxxxxx0x 00 x承継会社 商号：SO Technologies 株式会社

住所：xxxxxxxxxxx0x 00 x

第３条（承継する権利義務に関する事項）

１．承継会社は、本吸収分割により、分割会社から本承継対象事業に関して有する権利義務として別紙「承継権利義務明細表」記載の資産、負債、契約その他の権利義務（以下「承継対象権利義務」という。）を承継する。

２．承継会社が本吸収分割により分割会社から承継する債務については、全て承継会社が免責的債務引受の方法により引き受ける。

第４条（本吸収分割に際して交付する対価）

承継会社は、本吸収分割に際して、分割会社に対して、株式、金銭その他の財産の交付を行わない。

第５条（本吸収分割の効力発生日）

本吸収分割が効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、2021 年 7 月 1 日とする。但し、本吸収分割の手続上の必要性その他の事由により必要な場合には、分割会社及び承継会社が協議し合意の上、これを変更することができる。

第６条（本契約の承認）

１．分割会社は、会社法第 784 条第２項の規定により、本契約につき会社法第 783 条第１項に定める株主総会の決議による承認を得ることなく、本吸収分割を行う。

２．承継会社は、会社法第 796 条第１項の規定により、本契約につき会社法第 795 条第１項に定める株主総会の決議による承認を得ることなく、本吸収分割を行う。

第７条（競業避止義務）

分割会社は、本効力発生日以降においても、本承継対象事業について何らの競業避止義務を負わない。

第８条（本契約の変更及び解除）

本契約締結後、本効力発生日までの間において、分割会社及び承継会社が必要と認めた場合には、分割会社及び承継会社は協議し合意の上、本契約に規定する条件を変更し、又は本契約を解除することができる。

第９条（本契約の効力）

本契約は、法令に基づき本吸収分割の実施に必要となる関係官庁の承認又は許認可等が得られない場合にはその効力を失う。

第１０条（協議事項）

本契約に定めのない事項その他本吸収分割に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、分割会社及び承継会社が協議し合意の上、これを定める。

本契約の成立を証するため、本書２通を作成し、分割会社及び承継会社が記名押印の上、各

１通を保有する。

［以下、余白］

2021 年４月 28 日

分割会社：xxxxxxxxxxx0x 00 xソウルドアウト株式会社

代表取締役 xx x

承継会社：xxxxxxxxxxx0x 00 x

SO Technologies 株式会社代表取締役 xx xx

別紙

承継権利義務明細表

承継対象権利義務の明細は、以下のとおりとする。

１．承継する資産

本承継対象事業に関する固定資産

２．承継する負債なし

３．承継する契約等（雇用契約については、下記４．記載のとおり）

本承継対象事業に関連して締結した契約及びこれらに基づく権利義務（本効力発生日以降に発生する権利義務は含まれるが、本効力発生日の前日までに発生する権利義務は含まれない。）

４．承継する雇用契約なし

以上