元，实收资本为人民币 8,100 万元，住所为苏州工业园区凤里街 345 号沙湖创投中心 1 座 A 区 103 室，法定代表人为潘晓峰，公司类型为有限公司（自然人控股），成立日期为 2009 年 8 月 26 日，经营范围为受托管理创业投资企业投资业务；投资信息咨询、商务信息咨询、财务信息咨询、企业管理咨询、国际经济信息咨询。
上海大智慧股份有限公司
首次公开发行股票
招股意向书附录三
关于上海大智慧股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
致：上海大智慧股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受上海大智慧股份有限公司（以下简称 “发行人”或“公司”）委托，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，已于 2010 年 4 月 29 日出具《关于上海大智慧股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市金杜律师事务所关于上海大智慧股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。本所现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的 100759 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不应被用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
10‐1‐3‐1
现本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
一、 请保荐人及律师核查披露公司相关证券资讯的信息来源，是否存在知识产权方面的争议或纠纷。（《反馈意见》“一、重点问题”第 1 项）
根据《招股说明书》、发行人的说明和承诺并经核查，金融资讯和数据是发行人提供金融资讯及数据终端服务系统、互联网金融信息服务等产品和服务所必需的资源，是发行人业务运营的基础资源。发行人使用该等证券资讯的信息来源可分为以下两类：
（一）证券交易信息经营许可
截至本补充法律意见书出具日，发行人通过分别与上证所信息网络有限公司、深圳证券信息有限公司、郑州易盛信息技术有限公司、大连飞创信息技术有限公司、上海黄金交易信息咨询有限公司、中国金融期货交易所股份有限公司、上海期货交易所、中国外汇交易中心、香港证券交易所信息服务有限公司等证券交易信息经营机构签订经营许可合同及/或取得该等机构颁发的经营许可证，从而获取其发布的证券交易信息、金融资讯和专业数据。
上述信息经营许可的具体情况见本补充法律意见书附件一。
根据发行人的说明和承诺及金杜核查，金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已合法取得相关证券交易信息经营机构的授权许可，且该等授权许可均在有效期内，发行人在使用该等证券信息时均依照相关经营许可合同及经营许可证之约定，不存在知识产权方面的争议或纠纷。
（二）财经资讯内容、投资报告及分析评论信息转载或使用授权
根据发行人的说明和承诺并经核查，发行人在提供金融资讯及数据终端服务系统、互联网金融信息服务等产品和服务过程中需要转载或使用各类财经资讯内容、投资报告及分析评论信息。
截至本补充法律意见书出具日，发行人通过分别与新华通讯社上海分社、人民网发展有限公司、解放日报报业集团、山东大众传媒股份有限公司（大众网）、网之易信息技术（北京）有限公司、上海理财网络信息有限公司（理财周刊/第一理财网）、中国经济网传播中心、东方早报报社、北京天盈九州网络技术有限
公司、上海金融报社、信息早报社、理财一周报社、财华社网络技术开发（深圳）有限公司、北京财讯广告有限公司、上海好买信投资管理有限公司等信息提供机构签订相关转载许可合同、供稿合同或资源合作合同，从而获取相应授权并使用其发布的各类财经资讯内容。此外，发行人通过分别与上海良茂期货经纪有限公司、上海东亚期货经纪有限公司、新湖期货有限公司、中航期货经纪有限公司、国都期货有限公司、湖南金信期货经纪有限公司、美尔雅期货经纪有限公司、浙江新世纪期货经纪有限公司、平安期货有限公司、南证期货有限责任公司、上海金源期货经纪有限公司、海通期货有限公司、安信期货有限责任公司、南华期货有限公司、中晟期货经纪有限公司等期货经纪公司签订相关信息合作协议，从而获取相应授权并使用其投资报告及分析评论信息。
上述财经资讯内容、投资报告及分析评论信息转载或使用授权的具体情况见本补充法律意见书附件二。
根据发行人的说明和承诺及金杜核查，金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已合法取得相关财经资讯内容、投资报告及分析评论信息转载或使用的授权，且该等授权均在有效期内，发行人在转载或使用该等内容和信息时均依照相关合同之约定，不存在知识产权方面的争议或纠纷。
二、 请保荐人及律师核查关于 2007 年 3 月奈心科技将其持有的发行人 2.5%的股权低价转让给xx的原因，定价依据，有无代持，有无争议和纠纷。（《反馈意见》“一、重点问题”第 2 项）
（一）转让原因及定价依据
根据发行人、xxx、xx各自出具的说明和承诺并经核查，2007 年 3 月上海奈心科技发展有限公司（以下简称“奈心科技”）将其持有的发行人的前身上海大智慧网络技术有限公司（以下简称“大智慧有限”）2.5%股权按原始出资额转让给xx，其原因如下：
大智慧有限成立于 2000 年 12 月 14 日，截至本次股权转让前，股权结构为：张长虹持股 90%，奈心科技持股 2.5%，xx持股 7.5%。奈心科技成立于 2000 年 5 月 16 日，截至本次股权转让前，股权结构为：张长虹持股 78%，xxxx股
4%，🖂永辉持股 6%，🖂玫持股 4%，xx持股 2%，xxxx股 6%。
为了简便大智慧有限的股权管理和公司治理结构，同时考虑到张婷同为大智慧有限、奈心科技的股东，经奈心科技于 2007 年 3 月 14 日召开的股东会、大智
慧有限于 2007 年 3 月 14 日召开的股东会审议一致通过，奈心科技将持有的大智
慧有限 2.5%股权转让给xx。
鉴于大智慧有限于 2006 年仍处于业务整固期，其在本次股权转让时的净资
产（截至 2006 年 12 月 31 日的净资产为人民币 25,659,348 元）与大智慧有限当
时的注册资本人民币 2,200 万元较为接近，因此，经奈心科技、大智慧有限全体股东一致同意，本次股权转让以奈心科技对大智慧有限的原始出资额为定价依据。
（二）有无代持，有无争议和纠纷
经核查发行人相关股权转让协议、股东会决议、公司章程、相关中介机构出具的验资报告、在工商主管部门的登记备案文件，发行人的说明和承诺及xx出具的《关于持有上海大智慧股份有限公司股份的说明和承诺》，金杜认为，xx所持发行人股份为其真实持有，不存在代持情形，不存在股权争议或纠纷。
三、 请保荐人和律师核查披露新湖中宝和苏州金沙江的基本情况，股东情况，实际控制人，披露到自然人为止。核查披露上述人员与公司及其控股股东和实际控制人，公司董事、监事、高管及核心技术人员，本次发行保荐人、保荐机构、承销商、审计、评估机构和律师有无关联或利害关系。是否存在代持行为，是否存在股权争议或纠纷。（《反馈意见》“一、重点问题”第 3 项）
（一）新湖中宝的基本情况、股东情况、实际控制人
新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”）系经中国证监会证监发行字
[1997]57 号文核准首次公开发行并经上海证券交易所上证上字[1999]第 37 号文
批准于 1999 年 6 月 23 日在上海证券交易所首次公开发行并上市的股份有限公司，股票代码“600208”，股票简称现为“新湖中宝”。
新湖中宝现持有浙江省工商行政管理局于2010 年 4 月28 日核发的注册号为
330000000004201 的《企业法人营业执照》，载明其注册资本为人民币
5,076,603,639 元，实收资本为人民币 5,076,603,639 元，住所为嘉兴市中山路禾
兴路口，法定代表人为xxx，成立日期为 1993 年 2 月 23 日，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为：许可经营项目：煤炭（《煤炭经营资格证》有效期至 2013 年 6 月 30 日）的销售。一般经营项目：实业投资，百货、针纺织品、
🖂金交电、石化产品、化工产品（不含化学危险品）、家俱、电子计算机及配件、建筑材料、金属材料、木竹材、电子产品、通讯设备（不含无线）、机电设备、黄金饰品、珠宝玉器的销售，经营进出口业务，投资管理，信息咨询服务，国内
广告设计制作发布，代理广告业务，电子计算机网络系统和软件的研发、技术服务，房地产中介服务，停车服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
根据新湖中宝在上海证券交易所网站的公开披露信息并经其书面确认，截至本补充法律意见书出具日，新湖中宝股本总额为 5,076,603,639 股，浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”） 直接持有新湖中宝 63.36%的股份，通过控股子公司宁波嘉源实业发展有限公司间接持有新湖中宝 7.59%的股份，通过全资子公司浙江恒兴力控股集团有限公司间接持有新湖中宝 2.42%的股份。新湖中宝的控股股东为新湖集团。新湖集团股本总额为 297, 900,000 股，持股结构为：xx持股 67.19%，xx（黄伟之配偶）持股 28.83%，xxx持股 3.9%。新湖中宝的实际控制人为xx（中国国籍，无其他国家和地区居留权）。
（二）苏州金沙江的基本情况、股东情况、实际控制人
苏州金沙江创业投资管理有限公司（以下简称“苏州金沙江”）现持有xxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 年 3 月 12 日核发的注册号为
320594000142934 的《企业法人营业执照》，载明其注册资本为人民币 8,100 万
元，实收资本为人民币 8,100 万元，住所为苏州工业园区凤里街 345 号沙湖创投中心 1 座 A 区 103 室，法定代表人为xxx，公司类型为有限公司（自然人控股），成立日期为 2009 年 8 月 26 日，经营范围为受托管理创业投资企业投资业务；投资信息咨询、商务信息咨询、财务信息咨询、企业管理咨询、国际经济信息咨询。
根据《苏州金沙江创业投资管理有限公司章程》、《深圳市国微控股股份有限公司章程》、《深圳市国微投资有限公司章程》并经苏州金沙江书面确认，截至本补充法律意见书出具日，苏州金沙江的控股股东为深圳市国微控股股份有限公司（以下简称“国微控股”），实际控制人为xxx（中国国籍，无其他国家和地区居留权），具体控股权结构为：
1. 苏州金沙江股的股权结构为：xxx持股 38.27%，深圳市国微控股股份有限公司（以下简称“国微控股”） 持股 61.73%。
2. 国微控股的股权结构为：深圳市国微投资有限公司（以下简称“国微投资”）持股 96.0263%，xxx持股 1.0737%，xxx持股 1.0108%，xx持股 1.0108%，xx持股 0.8785%。
3. 国微投资的股权结构为：xxx持股 45.53%，xxx持股 20%，xx持
股 20%，xxxx股 7.89%，xxx持股 3.95%，游权持股 2.63%。
（三）新湖中宝的股东及实际控制人与有关人员有无关联或利害关系，是否存在代持行为，是否存在股权争议或纠纷
经核查新湖中宝与发行人及其股东于 2009 年 8 月 31 日签订的《投资入股协议》，发行人相关股东会决议、公司章程、相关中介机构出具的验资报告、在工商主管部门的登记备案文件及其说明和承诺，发行人为本次发行并上市聘请的有关中介机构出具的关联关系自查说明，以及新湖中宝出具的《关于持有上海大智慧股份有限公司股份的说明和承诺》，金杜认为，除（1）新湖中宝持有发行人 11.00%股份，（2）新湖中宝法定代表人（董事长）xxx现任发行人董事，以及（3）新湖中宝的关联公司湘财证券有限责任公司、新湖期货有限公司与发行人在日常经营中存在业务往来关系的情形以外，新湖中宝的控股股东及其实际控制人，与发行人及其控股股东和实际控制人，发行人现任董事、监事、高管及核心技术人员，本次发行并上市的保荐人、保荐机构、承销商、审计、评估机构和律师没有其他关联或利害关系，新湖中宝所持发行人股份为其真实持有，不存在代持情形，不存在股权争议或纠纷。
（四）苏州金沙江的股东及实际控制人与有关人员有无关联或利害关系，是否存在代持行为，是否存在股权争议或纠纷
经核查苏州金沙江与发行人及其股东于 2009 年 8 月 31 日签订的《投资入股协议》，发行人相关股东会决议、公司章程、相关中介机构出具的验资报告、在工商主管部门的登记备案文件及其说明和承诺，发行人为本次发行并上市聘请的有关中介机构出具的关联关系自查说明，以及苏州金沙江出具的《关于持有上海大智慧股份有限公司股份的说明和承诺》，金杜认为，除（1）苏州金沙江持有发行人 2.50%股份，以及（2）苏州金沙江的股东xxx（同时担任苏州金沙江的法定代表人、执行董事兼总经理之职）现任发行人董事的情形以外，苏州金沙江的控股股东及其实际控制人，与发行人及其控股股东和实际控制人，发行人现任董事、监事、高管及核心技术人员，本次发行并上市的保荐人、保荐机构、承销商、审计、评估机构和律师没有其他关联或利害关系，苏州金沙江所持发行人股份为其真实持有，不存在代持情形，不存在股权争议或纠纷。
四、 请保荐人和律师核查披露 2009 年 8 月受让股权的xxx、xx等 33 名自然人的基本情况，在公司的任职情况，在公司任职起止时间。与公司及其控股股东和实际控制人，公司董事、监事、高管及核心技术人员，本次发行保荐人、保荐机构、承销商、审计、评估机构和律师有无关联或利害关
系。是否存在代持行为，是否存在股权争议或纠纷。（《反馈意见》“一、重点问题”第 4 项）
（一）xxx、xx等 33 名自然人的基本情况、在公司的任职情况，在公司任职起止时间
2009 年 8 月 28 日，xxx分别和xxx、xx等 33 名自然人签订《股权
转让协议》，xxx、xx等 33 名自然人合计受让xxx所持有的大智慧有限
12.82%股权。
根据相关自然人提供的身份证、相关自然人签订的劳动合同及其各自出具的
《关于持有上海大智慧股份有限公司股份的说明和承诺》、发行人的的说明和承诺，33 名自然人的基本情况如下：
序 号 | 股东姓 名 | 身份证号码 | 住址/住所 | 在发行人处 任职情况 | 任职起止 时间 |
1 | xxx | 5101021961 1213**** | xxxxxxxxx 00 x | 未任职 （注 1） | — |
2 | 🖂永辉 | 3201061968 0326**** | 南京市玄武区龙蟠中路 37 号 | 大智慧咨询证券咨询部 经理 | 2000 年 12 月‐2007 年 |
3 | xx | 5301021972 1211**** | 昆明市🖂华区文林街 文化巷 52 号 | 未任职 （注 2） | — |
4 | 🖂玫 | 3201131972 0529**** | xxxxxxxxxxx 00 x | 监事会主席 | 2000 年 12 月至今 |
5 | xxx | 3201031969 1118**** | xxxxxxxxx 00 x | 原子公司北京金网副总 经理 | 2000 年 12 月‐2007 年 |
6 | xx | 3101041972 0416**** | 上海市长宁区虹古路 377 弄 | 董事、副总经理 | 2000 年 12 月至今 |
7 | xxx | 4301051970 0418**** | xxxxxxxxxx 000 x | 总工程师 | 2000 年 12 月至今 |
8 | xxx | 3202221971 0917**** | xxxxxxxxxx 000 x | 总工程师 | 2000 年 12 月至今 |
9 | xxx | 3206211968 1218**** | xxxxxxxxx xxxx 000 x | 行政人事中心总监 | 2000 年 12 月至今 |
10 | xx | 5101021969 0216**** | xxxxxxxxx xxxx 000 x | 产品部总监 | 2002 年 8 月至今 |
11 | 雷非慢 | 3325011979 0419**** | xxxxxxxxx x 000 x | CRM 系统开发部经理 | 2000 年 12 月至今 |
12 | 吉地日哈 | 5134271978 0712**** | xxxxxxxxxxxxx 00 x | 金融终端产品开发部副 经理 | 2000 年 12 月至今 |
13 | xx | 5107811972 0408**** | xxxxxxxxx x 0000 x 00 x | 运维部总监 | 2000 年 12 月至今 |
14 | xx | 4290011978 1003**** | xxxxxxxxx xxxx 0000 x | CRM 系统开发部副经理 | 2004 年 3 月至今 |
15 | 徐经纬 | 3201211974 0601**** | xxxxxxxxx xxx 0 x | 行情数据开发部经理 | 2002 年 9 月至今 |
16 | xxx | 3201031966 0329**** | xxxxxxxxx x 00 x | CRM 系统开发部副经理 | 2001 年 1 月至今 |
17 | 于青峰 | 1328011975 0304**** | xxxxxxxxx 000 x | 软件测试部总监 | 2001 年 3 月至今 |
18 | xxx | 4206011972 1007**** | xxxxxxxxx xxx 0 x | 营业部产品开发部经理 | 2002 年 11 月至今 |
19 | xxx | 3526241978 0128**** | 福建省上杭县湖洋乡 新坊村 | 资讯数据开发部经理 | 2000 年 12 月至今 |
20 | 🖂日红 | 4201111968 1008**** | xxxxxxxxxxxxx 000 x | 董事、财务总监 | 2004 年 11 月至今 |
21 | xxx | 3102281975 0105**** | xxxxxxxxx x 00 x | 高级开发工程师 | 2000 年 12 月至今 |
22 | 汪海宁 | 4301111979 0604**** | xxxxxxxxx xx 00 x | 高级开发工程师 | 2000 年 12 月至今 |
23 | xxx | 3301231977 0916**** | xxxxxxxxx x 000 x | 董事会秘书 | 2001 年 3 月至今 |
24 | xxx | 3403021970 1226**** | xxxxxxxxx xxx 00 x | 市场部总监 | 2001 年 12 月至今 |
25 | 🖂xx | 4290011974 1221**** | xxxxxxxxx x 000 x | 分析师管理部经理 | 2001 年 8 月至今 |
26 | xxx | 3604271977 0601**** | 江西省九江市星子县 温泉镇东山村 | 手机设计部经理 | 2001 年 6 月至今 |
27 | xx | 3404061977 0130**** | xxxxxxxxx xxxxx | xxxx部经理 | 2001 年 6 月至今 |
28 | xx | 3101021974 1219**** | xxxxxxxxx x 000 x | 信息研究部经理 | 2000 年 12 月至今 |
29 | xxx | 3429211974 | 安徽省芜湖市鸩江区 | 无线产品开 | 2004 年 6 |
0209**** | 裕溪口新三村 | 发部经理 | 月至今 | ||
30 | xxx | 0000000000 1109**** | 上海市卢湾区重庆南 路 26 弄 | 机构市场部经理 | 2001 年 6 月至今 |
31 | xx | 3102271957 1119**** | 上海市松江区方塔东 三村 | 券商市场部业务经理 | 2000 年 12 月至今 |
32 | xxx | 3601031975 1024**** | xxxxxxxxx xxx 00 x | 高级开发工程师 | 2004 年 9 月至今 |
33 | xx | 3101071974 0914**** | xxxxxxxxxx 000 x | 信息审核部经理、监事 | 2000 年 12 月至今 |
注 1：xxx为xxx之弟。
注 2：xx协助发行人于 2004 年 10 月收购了“分析家”系列软件著作权和“分析家”商标，上述收购事项对发行人的发展具有重要意义。
（二）33 名自然人与有关人员有无关联或利害关系，是否存在代持行为，是否存在股权争议或纠纷
根据相关自然人出具的《关于持有上海大智慧股份有限公司股份的说明和承诺》、发行人的说明和承诺以及发行人为本次发行并上市聘请的有关中介机构出具的关联关系自查说明，金杜认为，除（1）上述 33 名自然人持有发行人股份，
（2）xx、🖂日红为发行人现任董事，🖂x、xx为发行人现任监事，xx、
🖂日红、xxx为发行人现任高级管理人员，吕志勇、xxx为发行人核心技术人员，（3）xxx为发行人控股股东及实际控制人、董事长、总经理xxx及发行人董事张婷之弟，以及（4）以上披露的相关自然人股东在发行人处的任职关系的情形以外，2009 年 8 月受让大智慧有限之股权的 33 名自然人与发行人及其控股股东和实际控制人，发行人现任董事、监事、高管及核心技术人员，本次发行并上市的保荐人、保荐机构、承销商、审计、评估机构和律师没有其他关联或利害关系，所持发行人股份为其真实持有，不存在代持情形，不存在股权争议或纠纷。
🖂、 请保荐人和律师核查披露 2009 年 10 月受让股权的🖂杰、xx、xxx和xxx的基本情况，包括国籍，身份，主要工作经历等。核查向其转让股权的原因。核查该 4 名自然人与公司及其控股股东和实际控制人，公司董事、监事、高管及核心技术人员，本次发行保荐人、保荐机构、承销商、审计、评估机构和律师有无关联或利害关系。是否存在代持行为，是否存在股权争议或纠纷。（《反馈意见》“一、重点问题”第 5 项）
（一）🖂杰、xx、xxx和xxx的基本情况
2009 年 10 月 25 日，xxx分别与🖂杰、xx、xxx和xxx等 4 名自
然人签署了《股权转让协议》，约定🖂杰以人民币 3,300 万元受让张长虹持有的大智慧有限 1.03%股权，xx以人民币 1,000 万元受让xxxx有的大智慧有限 0.31%股权，xxx以人民币 250 万元受让xxxx有的大智慧有限 0.08%股权，xxx以人民币 250 万元受让xxx持有的大智慧有限 0.08%股权。
根据上述 4 位自然人提供的身份证、上述 4 位自然人各自填写的《上海大智慧股份有限公司董事、监事、高级管理人员及股东调查表》及出具的《关于持有上海大智慧股份有限公司股份的说明和承诺》，以及发行人的说明和承诺，4 名自然人的基本情况如下：
序号 | 股东 | 国籍 | 身份证号码 | 主要工作经历 |
1 | 🖂杰 | 中国 | 33032619701 209**** | 现任浙江科创投资发展有限公司董事长。曾任浙江科创投资发展有限公司董事长。 |
2 | xx | 中国 | 11010119701 113**** | 现任北京中瑞智达科技文化咨询有限责任公司总经理、中国石油大学（北京）中国能源战略研究中心高级研究员。曾任中国联合石油有限公司油田开发部经理、中国石油新加坡公司交易经理、金应利科技有限公司北美地区代表、北京中瑞智达科技文化咨询有限责任公司总经理、中国石油大学（北京）中国能源战略研究中心高级研究员。 |
3 | xxx | 中国 | 33042419570 201**** | 现任嘉兴龙马塑钢制品有限公司执行董事。曾任嘉兴市海盐纺织工业公司统计员、嘉兴龙马塑钢制品有限公司执行董事。 |
4 | xxx | 中国 | 33040219600 401**** | 现任xxx欣财务管理咨询有限公司执行董事。曾任浙江省嘉兴市图鸿汽运公司财务、上海钻石研究中心财务负责人、上海铖欣财务管理咨询有限公司执行董事。 |
（二）转让原因
根据发行人、转让方张长虹、受让xxx、xx、xxx和xxx分别出具的说明和承诺，本次股权转让原因为：出于个人投资愿望，该等股东看中大智慧有限的未来发展前景，愿意以与 2009 年 8 月 31 日两家股东（新湖中宝、苏州金沙江）对大智慧有限进行投资入股的相同条件（大智慧有限每 1%股权作价人民币 3,200 万元）取得大智慧有限的股权。
（三）4 名自然人与有关人员有无关联或利害关系，是否存在代持行为，是否存在股权争议或纠纷
根据相关自然人其出具的《关于持有上海大智慧股份有限公司股份的说明和承诺》、发行人的说明和承诺以及发行人为本次发行并上市聘请的有关中介机构出具的关联关系自查说明，金杜认为，除上述自然人持有发行人相关股份以外， 2009 年 10 月受让大智慧有限之股权的 4 名自然人与发行人及其控股股东和实际控制人，发行人现任董事、监事、高管及核心技术人员，本次发行并上市的保荐人、保荐机构、承销商、审计、评估机构和律师没有其他关联或利害关系，所持发行人股份为其真实持有，不存在代持情形，不存在股权争议或纠纷。
六、 请保荐人及律师核查披露《关于收购阿斯xx全部股权买卖协议》的详细内容。xxxx的基本情况，该收购行为的主要情况。请保荐人及律师核查披露发行人向北京六合新世纪房地产开发有限公司购买北京官园 8 号 7
号楼写字楼 7,740.43 平方米的房屋产权的主要情况，未来用途。（《反馈
意见》“一、重点问题”第 7 项）
（一）协议内容
2010 年 3 月 21 日，发行人（作为买方）与 AA STOCKS INTERNATIONAL LIMITED、AA STOCKS LIMITED（共同作为卖方）签订《关于收购 XXXxxxx.xxx Limited 全部股权买卖协议》（以下简称“《股权买卖协议》”），就目标股权的转让、先决条件、成交、卖方的责任、税款和费用、管辖法律及争议解决等内容进行了约定。
《股权买卖协议》约定，其签署、效力、解释、履行以及争议解决均受香港法律管辖并按其解释，详细内容见本补充法律意见书附件三。
（二）阿斯xx的基本情况
根据《股权买卖协议》及其附件、相关注册证书等资料并经核查， XXXxxxx.xxx Limited（中文名称：阿斯xx网络信息有限公司，以下简称“阿斯xx”）于 2000 年 3 月 6 日在香港注册成立，公司编号：706887，注册地址：香
港中环德辅道中 189 号xxx大厦 19 楼；阿斯xx主要从事财经信息服务等业
务；阿斯xx已发行每股面值为港币 1.00 元的普通股 24,139,834 股，其中，AA STOCKS INTERNATIONAL LIMITED （一家英属维尔京群岛公司）持有
24,139,833 股， AA STOCKS LIMITED （一家香港公司， AA STOCKS
INTERNATIONAL LIMITED 为其唯一股东）持有 1 股。
根据xxxx聘请的审计机构安永会计师事务所按照香港财务报告会计准则对阿斯xx财务报表进行审计并出具的《审计报告》，xxxx 2007 年、2008
年和 2009 年净资产分别为港币 25,686,854 元、28,784,836 元和 38,738,845 元，
实现的营业收入分别为港币 114,852,590 元、134,268,764 元和 139,716,116 元，
实现的净利润分别为港币 11,054,459 元、3,812,982 元和 9,524,009 元。
（三）收购阿斯xx的主要情况
1. 收购阿斯xx的主要原因
根据《招股说明书》及发行人的说明和承诺，阿斯xx是一家在香港地区提供金融数据和资讯的服务商，其拥有 350 多家机构客户，涵盖国内外著名银行、证券经纪商等，并与其建立良好的合作关系，阿斯xx拥有香港证券及期货事务监察委员会第 4 类许可证，并已取得以下证券交易所的信息授权：纳斯xx、纽约证券交易所、美国 BATS 证券交易所，作为香港联合证券交易所发布免费实时基础信息的指定网站，在香港业内具有重要影响。收购阿斯xx是发行人实施国际化战略的重要一步。香港是国际金融中心之一，拥有亚太地区乃至全球最重要的证券市场之一。通过收购阿斯xx，可以迅速地扩展发行人在香港的业务网络、用户规模和品牌影响，提高发行人在香港市场的市场份额，建立一个稳固的海外发展平台，增强发行人的国际竞争力，加快国际化目标的实现。
2. 发行人对xxxx的尽职调查情况
发行人已聘请立信会计师事务所对阿斯xx最近三年及一期的财务状况按照中国注册会计师审计准则进行审计。根据其出具的《审计报告》（信会师报字 2010 第 11523 号），xxxx 2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-3 月所有者权益分别为人民币 23,973,071.02 元、25,336,308.79 元、34,585,525.26 元和
35,884,993.20 元，实现的营业收入分别为人民币 112,153,475.35 元、
122,101,498.34 元、128,345,405.99 元和 33,191,240.27 元，实现的净利润分别为人民币 10,706,488.63 元、3,493,978.12 元、8,917,906.52 元和 1,855,789.17 元。（前
述均为合并报表数据）
发行人已聘请上海银信汇业资产评估有限公司对阿斯xx股权转让股东全部权益价值进行评估。根据其出具的《评估报告》（沪银信汇业资评报字（2010）
第 A098 号），采用收益法的评估结果为最终评估结果，xxxx在评估基准日
2010 年 3 月 31 日的净资产评估值为人民币 18,681.81 万元。
发行人已聘请君合律师事务所按照香港法律对阿斯xx相关情况进行核查并由其出具《关于 XXXXXXX.XXX LIMITED 之法律尽职调查报告》。
3. 发行人收购xxxx的授权及批准程序
经核查，发行人已就收购阿斯xx事宜履行以下批准和授权程序：
（1） 2010 年 3 月 1 日，发行人召开 2010 年第一届董事会第三次会议，审议通过收购xxxx相关议案。
（2） 2010 年 3 月 19 日，发行人召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过收购阿斯xx相关议案。
（3） 2010 年 3 月 21 日，发行人与 AA STOCKS INTERNATIONAL LIMITED 和 AA
STOCKS LIMITED 签订《股权买卖协议》。
（4） 2010 年 6 月 7 日，国家发展和改革委员会出具《关于上海大智慧股份有限公司收购阿斯xx网络信息公司全部股权项目核准的批复》（发改外资 [2010]1233 号），同意发行人收购阿斯xx全部股权项目，该项目投资
2,900 万美元，全部由发行人以自有资金购汇解决，该核准文件自印发之日起一年内有效。
（5） 2010 年 7 月 2 日，上海市商务委员会出具《关于同意上海大智慧股份有限公司收购阿斯xx网络信息有限公司的批复》（沪商外经[2010]438 号），同意发行人收购阿斯xx全部股权项目，收购项目的投资总额为 2,900 万美元，由发行人以自有资金购汇解决。
（6） 2010 年 7 月 5 日，中华人民共和国商务部向发行人核发《企业境外投资
证书》（商境外投资证第 3100201000157 号）。该证书载明发行人自领取该证书之日起两年内未从事相关境外投资，证书自动失效。
（7） 2010 年 8 月 20 日，SFC（证券及期货事务监察委员会）批准阿斯xx股东变更的相关事宜。
（8） 根据相关付款凭证、发行人的说明和承诺并经核查，截至本补充法律意见
书出具日，发行人已按照《股权买卖协议》的约定支付全部股权收购款
2,900 万美元，正在办理阿斯xx的相关股权过户登记手续。
（四）购买北京官园 8 号 7 号写字楼房屋产权的主要情况及未来用途
2010 年 3 月 31 日，发行人与北京六合新世纪房地产开发有限公司（以下简称“六合房地产”）签订《北京市商品房预售合同》（合同编号：Y992306），发行人拟以总价款合计人民币 182,201,804.00 元向六合房地产购买北京西城区官园 8
号 7 号办公楼 2 层 201 等 13 套建筑面积合计 7,740.43 平方米的房屋。根据《北京市商品房预售合同》，发行人购买该等房屋产权的主要情况如下：
1. 六合房地产应在 2010 年 12 月 31 日前向发行人交付该等房屋。
2. 六合房地产应在 2010 年 12 月 31 日前，取得该等房屋所在楼栋的权属证明（初始登记）；该等房产交付使用后，发行人同意委托六合房地产指定的机构向权属登记机关申请办理房屋权属转移登记。
3. 第一次付款：发行人应于合同签署之日起 3 个工作日内支付人民币 136,651,353 元，第二次付款：发行人应于六合房地产送达该等房屋已取得建筑工程竣工备案表的通知之日起 8 个工作日内支付人民币 33,550,451元，第三次付款：发行人应于房屋权属转移登记办理完毕后 5 个工作日内支付人民币 12,000,000 元。根据相关付款凭证、发行人的说明和承诺并经核查，发行人已按约定完成第一次付款即人民币 136,651,353 元。
根据发行人的说明和承诺，从发行人目前购买金融资讯及数据 PC 终端服务系统的客户 IP 地址的分布来看，北京及北方地区的销售量远低于上海及南方地区的销售量，北京作为全国的金融中心之一，发行人在上述地区的业务还有很大的发展空间，因此发行人通过购买北京官园写字楼，在北京建立北京及北方地区的销售中心及服务中心，提高其在上述地区的销售量和市场占有率。
本补充法律意见书正本一式🖂份。
（以下无正文，为签字页）
附件一：证券交易信息经营许可
1. 上海证券交易所信息使用许可
（1） 2010 年 1 月，上证所信息网络有限公司向发行人颁发《上证所 Level‐1 行情经营许可证》，编号为 L12007089，许可发行人在中国境内（不含港、澳、台地区）通过移动通信网向手机用户提供上证所实时行情信息（Level‐1行情）查询服务。许可有效期为 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日。
（2） 2009 年7 月30 日，发行人与上证所信息网络有限公司签订《上证所LEVEL‐2行情经营许可合同》（ZQB09IN004 号），上证所信息网络有限公司作为上海证券交易所授权独家经营其证券信息的机构，将上海证券交易所 LEVEL
－2 行情提供给发行人的终端用户；合同有效期为合同签订日至 2012 年 7
月 31 日。
2010 年 8 月，上证所信息网络有限公司向发行人颁发《上海证券交易所上证所 LEVEL‐2 行情经营许可证》，经营许可证号为上证信许 09Z04，合同号为 ZQB09IN004，许可用途为通过互联网或电信专线向最终用户传输，最终用户使用专用终端展示软件接收，许可有效期为 2010 年 8 月 1 日至
2011 年 7 月 31 日。
（3） 2010 年 3 月 1 日，发行人与上证所信息网络有限公司签订《<上证所 Level‐2行情经营许可合同>关于移动终端展示的补充协议》，约定对合同双方于 2009 年 7 月签订的《上证所 LEVEL‐2 行情经营许可合同》（ZQB09IN004 号）进行补充，上证所信息网络有限公司向发行人许可经营的上证所 Level‐2行情的用途补充加入“通过移动网络向最终用户传输，最终用户使用具备中华人民共和国许可入网的移动终端接收展示”。上述许可的有效期为 2010 年 3 月 1 日至 2012 年 7 月 31 日。
2010 年 3 月，上证所信息网络有限公司向发行人颁发《上证所 Level‐2 行情经营许可证（补充）》，许可发行人通过移动网络向最终用户传输，最终用户使用具备中华人民共和国许可入网的移动终端接收展示上证所 Level‐2 行情。许可有效期为 2010 年 3 月 1 日至 2010 年 7 月 31 日。根据发行人的说明和承诺，发行人目前正在办理换发有效期内许可证的手续。
2. 深圳证券交易所信息使用许可
（1） 2008 年 5 月 26 日，发行人与深圳证券信息有限公司签订《数据类信息服
务协议》，约定深圳证券信息有限公司以数据库形式向发行人有偿提供巨潮财经数据 2.0，合同有效期为 2008 年 7 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日。
（2） 2010 年 4 月 1 日，发行人与深圳证券信息有限公司签订《深圳证券交易所网络版增强行情经营许可合同》（SZC2010‐001），深圳证券信息有限公司向发行人提供深圳证券交易所网络版增强行情，该合同自签字盖章之日起生效，有效期一年，合同到期后如双方无异议，则自期满日次日起将按照相同内容和期限自动续展。
2010 年 4 月 1 日，深圳证券信息有限公司向发行人颁发《深圳证券交易所网络版增强行情经营许可证》（SZP2010‐001 号），许可发行人以互联网方式向终端用户提供深圳证券交易所网络版增强行情，该许可证有效期为 2010 年 4 月 1 日至 2011 年 3 月 31 日。
（3） 2010 年 4 月 15 日，发行人与深圳证券信息有限公司签订《深圳证券交易所专有信息经营许可合同》（SZ10SWJ04‐07 号），深圳证券信息有限公司向发行人提供深圳证券交易所即时行情信息，该信息在发行人自有网站上的授权有效期为 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，该信息在发行人
手机查询证券行情业务上的授权有效期为 2010 年 3 月 1 日至 2011 年 2
月 28 日。
根据深圳证券信息有限公司向发行人颁发的《深圳证券交易所专有信息经营许可证书》，深圳证券信息有限公司许可发行人于其自有网站以网页浏览方式发布深圳证券交易所即时行情信息，有效期为 2010 年 1 月 1 日至
2010 年 12 月 31 日；许可发行人以无线方式发布深圳证券交易所即时行
情信息，证书有效期为 2010 年 3 月 1 日至 2011 年 2 月 28 日。
3. 郑州商品交易所信息使用许可
（1） 2010 年 2 月 25 日，发行人与郑州易盛信息技术有限公司签订《信息经营许可合同》，双方约定郑州易盛信息技术有限公司向发行人提供郑州商品交易所期货行情，合同有效期为 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日。
4. 大连商品交易所信息使用许可
（1） 2008 年 1 月 4 日，发行人与大连飞创信息技术有限公司签订《信息经营许可合同》，双方约定大连飞创信息技术有限公司向发行人提供大连商品交易所行情、部分统计资料和与市场交易有关的其他信息，合同有效期限
（初始期）为 2008 年 1 月 4 日至 2009 年 1 月 3 日，在初始期满后的随后之每一个一年期间（延续期）持续有效，除非双方中任何一方在初始期或任何一个延续期满 30 日提前通知另一方终止该协议。
2008 年 1 月 4 日，大连飞创信息技术有限公司向发行人颁发了《专有信息经营许可证》，授权许可发行人通过卫星网、专线和互联网提供终端用户大连商品交易所信息服务，许可证有效期（初始期）为 2008 年 1 月 4
日至 2009 年 1 月 3 日，在初始期满后的随后之每一个一年期间（延续期）
持续有效，除非双方中任何一方在初始期或任何一个延续期满 30 日提前通知另一方终止该协议。
（2） 2008 年 3 月 15 日，发行人与大连飞创信息技术有限公司签订《Level‐2 行情经营许可合同》，双方约定大连飞创信息技术有限公司向发行人提供大连商品交易所 LEVEL‐2 行情并许可发行人经营，合同有效期限（初始期）为 2008 年 3 月 24 日至 2010 年 3 月 23 日，在初始期满后的随后之每一个一年期间（延续期）持续有效，除非双方中任何一方在初始期或任何一个延续期满 30 日提前通知另一方终止该协议。
2008 年 3 月 24 日，大连飞创信息技术有限公司向发行人颁发了《大商所 Level‐2 行情经营许可证》，授权许可发行人通过互联网向最终用户传输、最终用户使用专用终端展示软件接收大连商品交易所 Level‐2 行情，许可证有效期（初始期）为 2008 年 3 月 24 日至 2010 年 3 月 23 日。在初始期满后的随后之每一个一年期间（延续期）持续有效，除非双方中任何一方在初始期或任何一个延续期满以前 30 日提前通知另一方终止该协议。
5. 上海黄金交易所信息使用许可
（1） 2007 年 11 月 1 日，发行人与上海黄金交易信息咨询有限公司、富邦资产管理有限公司签订《合作协议》，上海黄金交易信息咨询有限公司作为上海黄金交易所的子公司，免费向发行人提供黄金交易的行情数据及相关信息，合同期限为 2007 年 11 月 20 日至 2010 年 11 月 19 日。
6. 中国金融期货交易所信息使用许可
（1） 2010 年 3 月 5 日，发行人与中国金融期货交易所股份有限公司签订《中国金融期货交易所期货信息经营许可协议》，双方约定中国金融期货交易所许可发行人使用中国金融期货交易所期货信息。该合同所附的《中国金融期货交易所信息许可证》有效期为 2010 年 4 月 16 日至 2011 年 4 月 16
日。
2010 年 4 月 12 日，中国金融期货交易所股份有限公司向发行人颁发《中
国金融期货交易所专有信息经营许可证》（中金所信许 0001 号），发行人获得授权在中国通过互联网等专线网络、无线、网站、电视、广播、报纸等媒体传播中国金融期货交易所行情信息，证书有效期为 2010 年 4 月 16
日至 2011 年 4 月 16 日。
7. 上海期货交易所信息使用许可
（1） 2008 年 5 月 13 日，发行人与上海期货交易所签订《上海期货交易所期货信息经营许可合同》，上海期货交易所授权发行人有偿转发上海期货交易所提供的普通实时行情，合同期满后除非双方书面约定，否则自动续签一年。
2010 年 1 月，上海期货交易所出具《授权证书》（0008 号），确认发行人
为 2010 年度上海期货交易所实时行情转发指定授权单位，授权有效期限
为 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日。
8. 中国外汇交易中心信息使用许可
（1） 2009 年 10 月 9 日，发行人与中国外汇交易中心签订《信息许可协议》，双方约定中国外汇交易中心提供交易中心行情信息（指在中国外汇交易中心产生的中国银行间市场信息，包括市场行情、市场基础信息及市场基准指标等），协议有效期为签署之日起一年，到期后如双方无异议，则自动展期一年，其后亦然。
9. 香港交易所信息使用许可
（1） 2007 年 3 月 20 日，发行人与香港证券交易所信息服务有限公司（HKEx INFORMATION SERVICES LIMITED）签订《市场数据服务协议》（“MARKET
DATAFEED SERVICE AGREEMENT”），约定香港证券交易所信息服务有限公司向发行人提供香港证券交易所实时数据及延时数据，协议任何一方有权提前六个月终止本协议。
（2） 2007 年 4 月 24 日，发行人与香港交易所资讯服务有限公司（HKEx Information Services Limited）、财华控股有限公司（Finet Holdings Ltd.）签订《市场数据服务三方协议（ Market Datafeed Service: Tripartite
Agreement）》，约定香港交易所资讯服务有限公司许可发行人通过财华控股有限公司接收并有偿转发行情信息。合同生效日为 2007 年 5 月 1 日，并于香港交易所资讯服务有限公司许可财华控股有限公司有偿使用行情信息的协议终止之时自动终止。
（3） 2010 年 3 月 1 日，发行人与财华社网络技术开发（深圳）有限公司签订
《行情技术服务合同》，双方约定财华社网络技术开发（深圳）有限公司向发行人提供所有在香港联合交易所现货市场上市的即时交易资料，即香港联合交易所 Market Datafeed Service‐MDF 内容。合同期限为 2010 年 3月 1 日至 2011 年 2 月 28 日，如合同期满前 120 天合同双方未收到对方发出终止合同的书面通知，则视该合同自动延期一年。
10. 其他证券交易市场信息使用许可
（1） 2010 年1 月15 日，发行人与晨星公司（Morningstar Real‐Time Data Limited）签订《MORNINGSTAR SERVICES AGREEMENT》，双方约定晨星公司向发行人提供资讯信息服务，其中包括纽约证券交易所（NYSE）Level‐1 延迟行情、纳斯xx证券交易所（NASDAQ）Level‐1 延迟行情、台湾证券交易所
（Taiwan stock exchange）延迟行情、FX Lite service；该协议自签署之日起生效，有效期一年，期满自动续期，协议双方可于协议到期前三个月以书面形式通知终止本协议。
附件二：各类财经资讯内容转载或使用授权
1. 2010 年 5 月 25 日，发行人与新华通讯社上海分社签订《新华通讯社供稿合作协议》，新华通讯社上海分社授权发行人摘编新华网上发布的并注明来源为新华网、上海证券报、中国证券报的新华网财经类中文文字新闻内容，合同期限为 2010 年 6 月 21 日至 2011 年 6 月 20 日。
2. 2010 年 2 月 25 日，发行人与财华社网络技术开发（深圳）有限公司签订
《资讯服务合同》，财华社网络技术开发（深圳）有限公司以有偿方式授权发行人在“大智慧 Internet 版港股产品”收费内容上开通“财华香港”、“财华中国”和在收费及免费内容上开通“财华商讯”。合同期限为 2010 年 3 月
1 日至 2011 年 2 月 28 日，如合同期满前 120 天合同双方未收到对方发出终止合同的书面通知，则视该合同自动延期一年。
3. 2010 年 4 月 15 日，发行人与上海冠邦软件系统有限公司签订《环球外汇网信息合作协议书》，上海冠邦软件系统有限公司每日通过网站“环球外汇网”将其具有独立版权和合法授权的汇评文章及资讯发布到发行人的网站和大智慧系列金融终端软件，每日不超过 20 篇，双方进行友情链接互换。双方合作期限 2010 年 4 月 12 日起至 2011 年 4 月 11 日止，协议期满前
30 日内，经双方协商，如无异议，则本协议自动延续一年并依次顺延，除非任何一方在每两年期限届满前 30 日内以书面形式通知对方终止本协议。
4. 2010 年 4 月 12 日，发行人与上海金融报社签订《资源合作协议》，上海金融报社向发行人开放作品使用权，允许发行人根据需要自行选择所需作品，在发行人软件及网站上转载其作品。本协议有效期三年，自协议签订之日起有效。
5. 2010 年 4 月 12 日，发行人与信息早报社签订《资源合作协议》，信息早报社向发行人开放作品使用权，允许发行人根据需要自行选择所需作品，在发行人软件及网站上转载其作品。本协议有效期三年，自协议签订之日起有效。
6. 2010 年 4 月 26 日，发行人与北京财讯广告有限公司签订《信息合作协议》，北京财讯广告有限公司作为《证券市场红周刊》合法广告运营机构，许可发行人在其“大智慧金融交易终端”系列软件的滚动咨询栏目及F10 中相应栏目发布其授权提供的信息内容，另外发行人网站 xxx.xx.xxx.xx 将北京财讯广告有限公司列为合作伙伴，宣传北京财讯广告有限公司和其网站
的内容，该协议有效期为 2010 年 5 月 1 日至 2011 年 4 月 30 日。
7. 2010 年 4 月 16 日，发行人与上海好买信投资管理有限公司签订《内容转载协议》，上海好买信投资管理有限公司授权发行人使用其信息，包括在好买基金网向浏览用户公开的署名为“好买”、“好买理财”、“好买基金研究中心”、“好买财富管理中心”及好买基金研究中心下属研究员的所有内容。
8. 2010 年 4 月 21 日，理财一周报社向发行人出具《授权书》，授权发行人自 2010 年 4 月 26 日起在其官方网站及大智慧金融终端系列产品上刊登理财一周报拥有版权的信息内容，包括但不限于财经新闻、财经评论、证券评论、证券研究报告，该授权有效期一年，自授权书签订之日起生效。
9. 2010 年 5 月 10 日，北京天盈九州网络技术有限公司与发行人签订《资源合作协议》，许可发行人在大智慧系列金融终端软件及官方网站上转载北京天盈九州网络技术有限公司在其网站财经板块发布的享有著作权的作品（包括但不限于财经新闻、财经评论、证券评论、证券研究报告），发行人开放其软件及网站的信息资讯平台，作为合作资源，发布北京天盈九州网络技术有限公司所授权作品。该协议的有效期为 2010 年 5 月 10 日起 1 年。
10. 2010 年 7 月 1 日，解放日报报业集团与发行人签订《信息合作协议》，解放日报报业集团许可发行人使用其网站上发布的《解放日报》、《新闻晨报》、《新闻晚报》等媒体的原创财经类信息，协议的有效期为 2010 年 7月 1 日至 2011 年 6 月 30 日。
11. 2010 年 6 月 23 日，人民网发展有限公司与发行人签订《信息合作协议书》，人民网发展有限公司授权发行人网站及软件平均每天转载 20 条其拥有版权的中文信息，包括：人民网的编辑、记者采写的文章，《人民日报》、《人民日报海外版》中由人民日报社报系记者、编辑采写的文章，通过人民网对外发布的视频、图文直播、嘉宾访谈内容，通过人民网对外发布的印有 “人民网”水印的图片内容等。该协议的有效期为 2010 年 6 月 23 日至 2011年 6 月 22 日。
12. 2010 年 5 月 5 日，山东大众传媒股份有限公司与发行人签订《资源合作协议》，山东大众传媒股份有限公司许可发行人在官方网站及软件上转载其作品，包括山东大众传媒股份有限公司旗下报纸在其网站财经频道发布的享有著作权及转载授权的作品。该协议的有效期为一年，自协议签订之日起生效，协议到期后如双方未提出终止意向，则协议自动续期一年。
13. 2010 年 6 月 1 日，网之易信息技术（北京）有限公司与发行人签订《资源合作协议》，网之易信息技术（北京）有限公司允许发行人在网站及软件中使用其作品，作品的范围限于：网易网站财经频道原创内容，且来源处注明“网易财经频道”或“网易财经”字样的内容。该协议的有效期限为一年，自 2010 年 5 月 19 日至 2011 年 4 月 18 日，如协议到期，双方未提出终止意向则自动续期一年。
14. 2010 年 6 月 3 日，上海理财网络信息有限公司与发行人签订《大智慧理财周刊信息合作协议》，上海理财网络信息有限公司许可发行人在网站及软件上刊登来源署名为“第一理财网”、“理财周刊”字样的非广告性质稿件内容。该协议的有效期为 2010 年 6 月 4 日至 2011 年 6 月 3 日，协议到期后，如双方无修改及终止意向，则协议有效期自动延续一年。
15. 0000 x 0 x 0 x，xx经济网传播中心与发行人签订《大智慧内容合作协议》，中国经济网传播中心授权发行人及发行人的关联方拥有的互联网网站及金融终端产品中使用其媒体及网站 xxx.xx.xx（包括经济日报电子版和中国经济网的原创信息）涵盖文字和图片的原创内容。该协议有效期为 2010 年 5 月 4 日起 1 年，协议期限届满，如双方无异议，协议可顺延有效期至下一年。
16. 2010 年 4 月 29 日，东方早报报社与发行人签订《资源合作协议》，东方早报报社允许发行人在网站及软件上转载其作品，包括东方早报报社在任何媒介发布的享有著作权的作品或其依法有权授予发行人使用的作品。该协议的有效期为一年，自协议签订之日起生效。
17. 2010 年 8 月 17 日，上海良茂期货经纪有限公司与发行人签订《资源合作协议书》，上海良茂期货经纪有限公司授权发行人软件及其网站每天转载发布其投资报告及分析评论信息。该协议的有效期为 2010 年 8 月 16 日至 2013 年 8 月 15 日。
18. 2010 年 8 月 17 日，发行人与上海东亚期货经纪有限公司签订《信息合作协议书》，双方约定上海东亚期货经纪有限公司授权发行人软件及网站转载其投资报告及分析评论信息，协议有效期为 2010 年 8 月 17 日至 2013年 8 月 17 日。
19. 2010 年 8 月 16 日，发行人与新湖期货有限公司签订《信息合作协议书》，双方约定新湖期货有限公司授权发行人软件及网站转载其投资报告及分
析评论信息，协议有效期为 2010 年 8 月 13 日至 2013 年 8 月 13 日。
20. 2010 年 8 月 17 日，发行人与中航期货经纪有限公司签订《信息合作协议书》，双方约定中航期货经纪有限公司授权发行人软件及网站转载其投资报告及分析评论信息，协议有效期为 2010 年 8 月 17 日至 2013 年 8 月 17日。
21. 2010 年 8 月 16 日，发行人与国都期货有限公司签订《信息合作协议书》，双方约定国都期货有限公司授权发行人软件及网站转载其投资报告及分析评论信息，协议有效期为 2010 年 8 月 16 日至 2013 年 8 月 15 日。
22. 2010 年 8 月 16 日，发行人与湖南金信期货经纪有限公司签订《信息合作协议书》，双方约定湖南金信期货经纪有限公司授权发行人软件及网站转载其投资报告及分析评论信息，协议有效期为 2010 年 8 月 16 日至 2013年 8 月 15 日。
23. 2010 年 8 月 18 日，发行人与美尔雅期货经纪有限公司签订《信息合作协议书》，双方约定美尔雅期货经纪有限公司授权发行人软件及网站转载其投资报告及分析评论信息，协议有效期为 2010 年 8 月 17 日至 2013 年 8月 16 日。
24. 2010 年 8 月 18 日，发行人与浙江新世纪期货经纪有限公司签订《信息合作协议书》，双方约定浙江新世纪期货经纪有限公司授权发行人软件及网站转载其投资报告及分析评论信息，协议有效期为 2010 年 8 月 16 日至 2013 年 8 月 16 日。
25. 2010 年 8 月 18 日，发行人与平安期货有限公司签订《信息合作协议书》，双方约定平安期货有限公司授权发行人软件及网站转载其投资报告及分析评论信息，协议有效期为 2010 年 8 月 16 日至 2013 年 8 月 15 日。
26. 2010 年 8 月 13 日，发行人与南证期货有限责任公司签订《信息合作协议书》，双方约定南证期货有限责任公司授权发行人软件及网站转载其投资报告及分析评论信息，协议有效期为 2010 年 8 月 16 日至 2013 年 8 月 15日。
27. 2010 年 8 月 17 日，发行人与上海金源期货经纪有限公司签订《信息合作协议书》，双方约定上海金源期货经纪有限公司授权发行人软件及网站转载其投资报告及分析评论信息，协议有效期为 2010 年 8 月 17 日至 2013
年 8 月 17 日。
28. 2010 年 8 月 18 日，发行人与海通期货有限公司签订《信息合作协议书》，双方约定海通期货有限公司授权发行人软件及网站转载其投资报告及分析评论信息，协议有效期为 2010 年 8 月 18 日至 2013 年 8 月 17 日。
29. 2010 年 8 月 18 日，发行人与安信期货有限责任公司签订《信息合作协议书》，双方约定安信期货有限责任公司授权发行人软件及网站转载其投资报告及分析评论信息，协议有效期为 2010 年 8 月 20 日至 2013 年 8 月 19日。
30. 2010 年 8 月 28 日，发行人与南华期货有限公司签订《信息合作协议书》，双方约定南华期货有限公司授权发行人软件及网站转载其投资报告及分析评论信息，协议有效期为 2010 年 8 月 18 日至 2013 年 8 月 17 日。
31. 2010 年 8 月 20 日，发行人与中晟期货经纪有限公司签订《信息合作协议书》，双方约定中晟期货经纪有限公司授权发行人软件及网站转载其投资报告及分析评论信息，协议有效期为 2010 年 8 月 16 日至 2013 年 8 月 16日。
附件三：《股权买卖协议》的主要内容
1. 先决条件
（1） 本协议的所有条款应在买方获得中国发展改革委员会或其分支机构就本协议项下之交易出具的确认函或回执（“回执”）之后生效，且于成交后仍全部有效，除在成交时已完全履行的义务外。买方承诺其会在签署该协议后立即办理相关手续，全力争取于最短的时间内获得回执。
（2） 自本协议签署之日起，卖方承诺尽合理最大努力提供予买方所有需要向中国政府部门（如有）就本协议项下的交易及有关受让目标股权（注：指阿斯xx已经发行的 24,139,834 股普通股，占阿斯xx已发行股本的 100%）及其相关事宜所需的回执或同意或批准（如有）（“批准”）所需的文件。买方承诺尽合理最大努力于签署本协议之后的 5 个月内或双方同意的其他期限内（“成交前期限”）取得批准。卖方在此承诺提供一切合理协助买方准备及提供申请批准所需的文件。
（3） 《股权买卖协议》的成交日为买方获得批准之后的第🖂个工作日，或成交期限届满之日。
2. 成交
（1） 成交将在成交日下午🖂时在xxxxxxxxx00 xxxxx00 x或卖方和买方书面同意的另一个地点进行。
（2） 成交时，买方应以美元电汇的方式向卖方指定的下述银行帐户支付可以即刻兑现的全额转让对价，即 29,000,000 美元。
3. 卖方承诺于本协议签署后七日内，将 AAStocks Limited 没有任何抵押的全部股份以不高于 AAStocks Limited 于 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产值转让给目标公司（注：指阿斯xx）。所有按此条转让 AAStocks Limited予目标公司而产生的费用全部由卖方承担。
4. 税款和费用
因办理本协议项下目标股权变更所产生的各项税费(包括香港印花税)、其它任何因本协议的履行而产生的税费及其它法律顾问费用、开支等(不论产生于成交以前或以后)均由各方各自承担。
5. 管辖法律及争议解决
x协议之签署、效力、解释、履行以及争议解决均受香港法律管辖并按其解释。