Contract
证券代码：600009 证券简称：上海机场 编号：临 2021-002
上海国际机场股份有限公司关于签订免税店项目经营权转让合同之补充协议的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1.因不可抗力事件及重大情势变更等因素影响，经双方协商一致，公司决定与日上上海签订《补充协议》。
2.根据《补充协议》，相关费用修订自2020年3月1日起实施，公司据此确认2020年度免税店租金收入11.56亿元，较疫情前有大幅下滑。2021年-2025年免税店业务收入的实现很大程度上取决于疫情的进展及浦东机场国际及港澳台地区航线客流的恢复情况，具有不确定性。
一、审议程序情况
2021年1月29日，经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，公司决定与日上免税行（上海）有限公司（以下简称“日上上海”）签订《上海浦东国际机场免税店项目经营权转让合同之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
二、补充协议标的情况
经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，公司于2018年9月7日与日上上海签订《上海浦东国际机场免税店项目经营权转让合同》
（以下简称“《转让合同》”），具体内容详见公司于2018年9月8日披露的《关于签订特别重大合同的公告》（临2018-028）。
因不可抗力事件及重大情势变更等因素影响，《补充协议》就日上上海在浦东机场经营免税店所需向公司支付的费用等相关条款进行了修订，其余涉及日上上海经营T1航站楼区域免税店相关协议将不再继续履行。
三、补充协议对方概况
（一）简介
公司名称：日上免税行（上海）有限公司企业性质：有限责任公司（中外合资） 注册地：上海市
法定代表人：xxx
注册资本：美元102.02万元成立日期：1999年6月23日
经营范围：在上海的国际机场隔离区经营国产和进口免税商品的批发和零售（含网上预订），广告阵地出租，机场商业管理咨询。在进境免税店和出境免税店经营的具体商品包括：烟草制品及烟具、酒、香水、化妆品、护肤品、纺织品、服装、鞋帽、皮革制品、日用品、日化用品、文化用品、体育用品及器材、钟表、眼镜、箱包、工艺美
术品（文物除外）、珠宝首饰、玩具、乐器、照相器材、电子产品、五金交电、计算机软硬件（计算机信息系统安全专用产品除外）、家用电器、电子元器件、数码产品、通讯产品、厨房用品及设备、家具、装饰材料、灯具、预包装食品（含熟食卤味、含冷冻冷藏）、乳制品
（含婴幼儿配方乳粉），在浦东国际机场隔离区内经营餐厅，具体包括餐饮、中餐、西餐、冷热饮料、食品、烟（餐厅零售）、酒（餐厅零售）。以下限分支机构经营：在浦东机场综合保税区管理服务区内从事烟（限零售）、酒（限零售）、香水、化妆品、护肤品、卫生用品、纺织品、服装、鞋帽、皮革制品、日用品、日化用品、文化用品、体育用品及器材、钟表、眼镜、箱包、工艺美术品（除文物）、珠宝首饰、玩具、乐器、照相器材、电子产品、五金交电、计算机软硬件
（计算机信息系统安全专用产品除外）、家用电器、电子元器件、数码产品、通讯产品、机械设备、厨房用品及设备、家具、装饰材料、灯具、预包装食品（含熟食卤味、含冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的零售（含网上零售）、批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务；附设饮品店；研究、开发计算机硬件、软件系统及配套产品，销售自主研发的软硬件产品及代理销售其他企业计算机软硬件产品，并提供相关技术维护、咨询等配套服务。（以上不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］
主要股东为：中免集团（海南）运营总部有限公司（51%）、佰
x投资有限公司（49%）
（二）主要业务
日上上海为国内领先的免税品销售企业，拥有较强的品牌影响力，在消费者中拥有较高的市场美誉度，拥有较强的市场、管理与品牌优 势，销售规模位于行业前列。
（三）日上上海与公司及公司控股子公司之间不存在关联关系、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（四）主要财务指标
截至2019年末，日上上海资产总额为40.23亿元，净资产为22.61亿元，2019年度营业收入为151.49亿元，净利润为9.49亿元。
（五）日上上海2017-2019年向公司支付的免税店租金分别为 25.55亿元、36.81亿元和52.10亿元，占公司2017-2019年营业收入比重分别为23.30%、39.53%和47.60%。
四、主要条款
（一）当月实际国际客流≤2019年月均实际国际客流×80%时， “月实收费用”按照“月实际销售提成”收取，“月实际销售提成”按以下公式确定：
月实际销售提成＝人均贡献×月实际国际客流×客流调节系数
×面积调节系数
其中：“人均贡献”参照2019年人均贡献水平设定为135.28元， “客流调节系数”按月实际国际客流与2019年同月实际国际客流之比从低于30%至高于120%分别由高到低递减对应不同系数，“面积调节
系数”按实际开业面积占免税场地总面积的比例从低于10%至高于70%分别由高到低递减对应不同系数，当实际开业面积占免税场地总面积的比例为0时，面积调节系数为0。
（二）当月实际国际客流＞2019年月均实际国际客流×80%时， “月实收费用”按照“月保底销售提成”收取，“月保底销售提成”按以下公式确定：
月保底销售提成＝当年保底销售提成÷12个月其中，“当年保底销售提成”按如下顺序确定：
若当年实际国际客流（X）大于下表中当年度对应的客流区间最小值，则取当年度对应的年保底销售提成；
若当年实际国际客流（X）小于等于下表中当年度对应的客流区间最小值，则取X所在区间对应的年保底销售提成额。
若2022年以后（含）的年实际国际客流（X）在2019-2021年所对应的区间内，则对应年度的年保底销售提成的计算公式为：
年保底销售提成=对应年度保底销售提成×（1+24.11%）
（注：24.11%为原合同中T1航站楼免税店规划面积与T2航站楼
+S1卫星厅+S2卫星厅免税店规划面积之比。）
年度 | 年实际国际客流 X （单位：万人次） | 年保底销售提成 （单位：亿元） |
2019 | X≤4172 | 35.25 |
2020 | 4172＜X≤4404 | 41.58 |
2021 | 4404＜X≤4636 | 45.59 |
2022 | 4636＜X≤4868 | 62.88 |
2023 | 4868＜X≤5100 | 68.59 |
2024 | 5100＜X≤5360 | 74.64 |
2025 | 5360＜X | 81.48 |
本协议中“国际客流”指国际及港澳台地区客流。本协议经双方签署后生效。
五、对公司的影响
根据《补充协议》，相关费用修订自2020年3月1日起实施，公司据此确认2020年度免税店租金收入11.56亿元，较疫情前有大幅下滑。 2021年-2025年免税店业务收入的实现很大程度上取决于疫情的进展及浦东机场国际及港澳台地区航线客流的恢复情况，具有不确定性。
六、合同履行的风险分析
（一）履约能力分析
结合公司过往与日上上海的合作情况看，日上上海相关合同履约率100%，企业诚信度较高。公司将持续关注日上上海的经营能力和合同履约情况，做好相应风险管控措施。
（二）风险分析
在没有发生新的不可抗力事件或重大情势变更时，本协议的效力将始终保持有效，直至原合同约定的期限届满为止。但如果出现下列情形，双方可以进行新一轮的磋商，以作出更为客观的调整：
1.“新冠病毒疫情”在2023年12月31日仍未全面结束；
2.因疫情导致供应商产品生产、运输严重滞后，无法满足日上上海采购需要；
3.与免税相关的国内外税收政策发生重大变更；
4.其他非日上上海经营能力原因而导致其无法经营或经营困难的。
特此公告。
上海国际机场股份有限公司董 事 会
二〇二一年一月三十日