DaChan Food (Asia) Limited
大成食品(亞洲)有限公司
DaChan Food (Asia) Limited
的
經修訂及重訂組織章程大綱
及細則
（此乃一份未經正式股東大會通過的綜合版本，已包含截至 2022 年 6 月 29 日經特別決議案通過之修訂。本綜合版本以中英文編制。如果中英文版本之間存在任何差異或不一致，概以英文版本為準。）
目錄
組織章程大綱 1
組織章程細則 5
股份、認股權證及更改權利 8
股東名冊及股票 12
留置權 13
催繳股款 14
股份轉讓 15
股份傳轉 17
沒收股份 17
股東大會 19
股東大會的議事程序 20
股東表決 22
委任代表及公司代表 23
註冊辦事處 25
董事會 26
董事委任及輪換 30
借款權力 31
董事總經理等人 32
管理 33
經理 33
主席及其他高級職員 33
董事會的議事程序 34
會議記錄及公司記錄 35
秘書 36
一般管理及印章用途 36
文件認證 37
儲備資本化 38
股息及儲備 39
記錄日期 43
週年申報表 44
賬目 44
核數師 45
通告 46
資料 48
清盤 48
彌償保證 48
無法聯絡的股東 49
銷毀文件 50
認購權儲備 50
股額 52
公司法 (2007 年修訂本)
獲豁免股份有限公司
大成食品(亞洲)有限公司
DaChan Food (Asia) Limited
(「本公司」)
的
經修訂及重訂
（經 2007 年 9 月 14 日通過的特別決議案採納並由 2022 年 6 月 29 日通過的特別決議案修訂）
1. 本公司的名稱為大成食品(亞洲)有限公司 DaChan Food (Asia) Limited。
2. 註冊辦事處將位於 Ocorian Trust (Cayman) Limited 的辦事處，地址為 P.O. Box 1350, Windward 3, Regatta Office Xxxx, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands，或董事可能不時決定位於開曼群島境內的其他地點。
3. 本公司的設立宗旨並無限制，除非開曼群島法例禁止或限制，否則本公司應具有十足權力及授權以達成任何宗旨，並應不時及隨時具有及有能力行使自然人或法人團體於全球任何地方可隨時或不時行使的任何及一切權力（不論作為主事人、代理、立約人或以其他身份）。
4. 在不影響上述條文的一般性情況下，本公司的宗旨應包括但不限於下列各項：
4.1. 從事投資公司業務，以及就此目的，收購及持有（不論以本公司或以任何代名人的名義）土地及房地產、黃金及白銀、由任何公司（不論其註冊成立或營業地點）所發行或擔保的股份（包括本公司股份）、股額、債權證、債權股證、債券、票據、責任及證券，以及由全球任何地方之最高、附屬、市級、地方或其他層次的政府、君主、統治者、長官、公共團體或機關所發行或擔保的債權證、債權股證、債券、票據、責任及證券。
4.2. 借出款項（不論設有抵押與否，附息或免息），以及按董事認為適合的方式投資本公司的款項。
4.3. 藉購買、租賃、交換或其他方式獲取位於全球任何地方的土地、房屋、樓宇及其他財產或當中任何權益。
4.4. 從事商品、商品期貨及遠期合約交易商業務，以及就此目的，訂立現貨、期貨或遠期合約，以買賣任何商品，包括（但在不影響上述條文的一般性情況下）現時或將來可能在商業上買賣的任何原材料、加工材料、農產品、農作物或禽畜、黃金及白銀、原石、貴寶石或半寶石、貨物、物件、服務、貨幣、權利及權益，不論有關買賣乃於一宗有組織的商品交易中進行與否，亦不論是否須根據能於任何有關商品交易訂立的任何合約提取或出售或交換任何有關商品。
4.5. 以主事人、代理或其他身份從事提供及供應任何性質的貨物、設備、材料及服務，以及金融家、公司發起人、房產經紀、財務代理、土地擁有人及任何類型或種類的公司、房產、土地、樓宇、貨物、材料、服務、股票、租約、年金及證券之交易商或管理者的業務。
4.6. 購買或以其他方式獲取及持有任何權利、特權、特許權、專利、專利權、特許、秘密程序及任何類別的任何房地產或私人財產。
4.7. 建造、配置、裝備、配備、維修、購買、擁有、租賃及租借將用於船務、運輸、船隻租賃及其他通信及運輸業務的蒸汽、動力、揚帆或其他船舶、船隻、船艇、拖船、遊艇、駁船或其他財產，以供本公司或他人使用，以及向他人出售、租賃、租借、抵押、質押或轉讓上述各項或當中任何權益。
4.8. 從事各類貨物、產物、用品及物件批發及零售進口商、出口商及商人、包裝廠、報關行、船務代理、倉主（保稅或非保稅）及運輸公司業務，以及進行各類代理、經銷及經紀業務或本公司認為可能直接或間接惠及其權益的業務或交易。
4.9. 從事各形式服務的顧問及與公司、商號、合夥、慈善、政治及非政治人士及組織、政府、公國、君主及共和國州份及國家相關各類事宜的諮詢人業務，以及從事金融、工業、開發、建築、工程、製造、分包的任何或一切業務。
4.10. 從事管理、廣告、專業業務及私人顧問的一切或任何業務，以及對各類項目、發展、業務或產業及與該等業務相關的所有系統或程序及其融資、規劃、分銷、營銷及銷售的擴展、開發、營銷及改良方式及方法提供意見。
4.11. 擔任該活動各分支的管理公司，並在不影響上述條文的一般性情況下，擔任各類投資及酒店、產業、房地產、樓宇及業務的經理，以及一般地從事各類財產經理、顧問或代理或擁有人代表、任何目的的製造商、基金、財團、人士、商號及公司的業務。
4.12. 從事本公司可能認為能夠就本公司任何業務方便進行的任何其他貿易或業務。
4.13. 藉發行普通債權股證或按揭或本公司認為適合的其他方式借入或籌集款項。
4.14. 開出、作出、接納、背書、貼現、簽立及發行可流轉及不可流轉及可轉讓文據，包括承付票據、匯票、提貨單、認股權證、債權證及債券。
4.15. 於開曼群島及其他地方設立分支或代理，以及對之作出規管及予以終止。
4.16. 向股東實物分派本公司任何財產。
4.17. 收購及接管任何或多名人士、商號或公司的全部或任何部分業務、財產及負債，或承接或收購及持有從事任何業務或管有任何財產或權利的任何其他公司的股份、股額、債權證或其他證券或權益。
4.18. 向本公司僱員或前任僱員或該等人士的受養人授出退休金、津貼、酬金及花紅，以及支持、設立或捐款予任何慈善或其他組織、會社、協會或基金或任何國家或愛國基金。
4.19. 在可能認為適合的情況下，向有關人士根據有關條款借出及墊支款項或提供信貸，以及就任何第三方的責任提供擔保或作為擔保人，不論該第三方與否與本公司有關聯，亦不論該擔保或作為該擔保人會否為本公司帶來任何利益，以及就此目的，按可能認為對支持對本公司具約束力（不論或有或實有）的任何有關責任為權宜的條款及條件，對本公司的業務、財產及未催繳股本或其任何部分設立按揭或押記。
4.20. 與從事或即將從事或進行本公司將會或可能從中獲得任何利益（不論直接或間接）的任何業務或企業或於或將於當中擁有權益的任何或多名人士或公司達成利潤分成、權益結合、合作、合營、相互特許、合併或其他目的而組成合夥或訂立任何安排；借出款項予任何有關人士或公司、為其合約提供擔保或其他協助；取得、認購或以其他方式收購任何有關公司的股份及證券；出售、持有、重新發行（不論有否提供擔保）或以其他方式處理該等股份及證券。
4.21. 與任何機關（市級或地方或其他層次）達成任何安排；向任何有關機關取得本公司可能認為合宜的任何權利、特權或特許權；進行、行使及遵從任何有關安排、權利、特權或特許權。
4.22. 作出與或任何有關宗旨相關或本公司可能認為就此有利於達成上述宗旨的一切事情。
5. 倘本公司註冊為開曼群島公司法所界定的獲豁免公司，其應具有權力（惟須遵守開曼群島公司法的規定，並以特別決議案取得批准）繼續作為根據開曼群島以外任何司法管轄區的法律註冊成立的團體，並於開曼群島撤銷註冊。
6. 股東的責任是有限的。
7. 在採納本組織章程大綱之日，本公司的法定股本為 380,000 港元，由3,800,000股每股面值 0.10 港元的股份組成，而本公司具有權力增加或減少上述股本，以及發行其任何部分的股本，不論原有或所增加者，亦不論是否附帶任何優先權、特權或特別權力或受限於任何權利押後或任何條件或限制；就此，除非發行條件另行明確表明，否則每宗股份發行（不論已表明屬優先與否）均須受上文所載的權力所限。
公司法 (2007 年修訂)獲豁免股份有限公司
大成食品(亞洲)有限公司
DaChan Food (Asia) Limited
的
經修訂及重訂
（由 2007 年 9 月 14 日通過的特別決議案通過，並由 2012 年 6 月 29 日和
2022 年 6 月 29 通過的特別決議案修訂）
1. (a) 公司法 (2007 年修訂) 的表「A」並不適用於本公司。 | |
(b) 關於章程細則的任何旁註、標題或導言及組織章程大綱及細則的索引，並不屬於組織章程大綱或細則一部分，且不得影響其詮釋。於詮釋本組織章程細則時，除內容或文義出現不符外： | 旁註 |
「地址」須具有其獲賦予的一般涵義，並須包括根據本章程細則用作任何通訊用途的任何傳真號碼、電子號碼或地址或網站； 「委任人」指（就替任董事而言）已委任替任人作為其替任人行事的董事； 「章程細則」指具有現時形式的本組織章程細則，以及不時生效的所有補充、經修訂或被取代的章程細則； 「聯繫人」須具有上市規則所界定的涵義； 「核數師」指獲本公司不時委任以履行本公司核數師職責的人士或合夥； 「董事會」指不時組成的本公司董事會，或按文義所示，指出席具有法定人數出席的董事會會議及表決的過半數董事； 「營業日」指聯交所通常辦公於處理證券業務的日子。為免混淆，倘若聯交所因八號或以上颱風訊號或黑色暴雨警告暫停於香港處理證券業務，該日就本細則而言視為營業日； | 釋義 |
「催繳」須包括催繳的任何分期款項；
「主席」指（除文義另有所指外）主持任何股東或董事會會議的主席；
「結算所」指本公司股份上市或報價的證券交易所所在的司法管轄區的法例所認可的結算所司法管轄區司法管轄區；
「緊密聯繫人」須具有上市規則所賦予的涵義。倘交易或安排屬於上市規則規定的關連交易，對「密切聯繫人」的提述應改為「聯繫人」；
「公司法」指開曼群島公司法（2007 年修訂）及其經不時修訂之版本，以及當時於開曼群島生效且適用於或影響本公司、組織章程大綱及╱或章程細則的每項其他法案、命令、規例或具有法律效力的其他文件及其等經不時修訂之版本；
「公司條例」指香港法例第 32 章公司條例及其經不時修訂之版本；
「本公司」指上述公司；
「債權證」及「債權證持有人」分別指及包括「債權股證」及「債權股證持有人」；
「董事」指不時獲委任加入董事會的人士，而「董事」亦指兩名或以上有關董事；
「股息」指原物或實物股息、分派、資本分派及資本化發行；
「總處」指董事會可能不時決定為本公司總辦事處的本公司辦事處；
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司；
「港元」指香港當時的法定貨幣港元；
「控股公司」具有公司條例第 2 條賦予該詞的涵義；
「香港」指中華人民共和國香港特別行政區；
「上市規則」指香港聯合交易所證券上市規則，及其經不時修訂之版本；
「月」指曆月；
「報章」指於有關地區內普遍發行及流通，且獲有關地區的證券交易所就此目的而指定或不排除的至少一份英文日報及至少一份中文日報；
「普通決議案」指本章程細則第 1(d)條所述的決議案；
「已繳」指（就其與股份相關而言）已繳股款或入賬列作已繳股款； 「名冊」指按董事會不時決定於開曼群島境內或境外地方存置的本公司股東名冊總冊或任何分冊； 「註冊辦事處」指公司法規定當時的本公司註冊辦事處； 「登記處」指董事會不時決定於有關地區境內存置本公司該類別股本的股份名冊分冊的一個或多個有關地方及（除非董事會另行同意）遞交其他股份所有權轉讓文件以辦理登記及將予登記之地點； 「有關期間」指由本公司任何證券首次於聯交所上市日期起至及包括緊接該等證券概無以此方式上市（因此，倘於任何時候，任何有關證券因任何原因及於任何時段內暫停買賣，則就此釋義而言，該等證券仍被視為上市）之日前當日的期間； 「有關地區」指香港或本公司任何證券於該地區的證券交易所上市的其他地區； 「印章」指本公司法團印章及本公司不時於開曼群島或開曼群島以外任何地方使用的任何一枚或多枚複製印章； 「秘書」指當時履行本公司該崗位職務的人士，包括任何助理秘書、副秘書、署理秘書或臨時秘書； 「證券印章」指由本公司印章複製而成並在印面附加「證券印章」字眼，用以在本公司所發行的股份或其他證券證書上蓋印的印章； 「股份」指本公司股本中的股份，包括股額（惟倘股額與股份之間有明確或隱含區別，則屬例外），而「股份」亦指兩股或以上有關股份； 「股東」指當時於名冊內妥為登記為任何或多股股份持有人的人士，並包括就此聯名登記的人士，而「股東」亦指兩名或以上有關股東； 「特別決議案」指本章程細則第 1(c) 條所述的決議案； 「附屬公司」具有公司條例第 2 條賦予該詞的涵義； 「過戶處」指股東名冊總冊當時所在地點。 | |
於本章程細則中，除內容或文義出現不符外： (i) 表示單數的字眼須包括眾數，反之亦然； (ii) 意味任何性別的字眼須包括各種性別，而意味人士的字眼須包括合夥、商號、公司及法團； | 一般事項 |
(iii) 在本條上述條文的規限下，公司法所界定的任何詞彙或字詞（除於本章程細則開始對本公司具有約束力時尚未生效的任何有關法定修改外），應於本章程細則中具有相同涵義，惟「公司」須（如文義容許）包括於開曼群島或其他地方註冊成立的任何公司；及 (iv) 任何成文法令或成文法令條文的提述，須詮釋為與其當時生效的任何法定修改或重新制定有關。 | |
(c) 於有關期間內任何時候，特別決議案為在股東大會上獲親身出席並有權表決的股東或倘該等股東為公司，則由彼等各自正式授權代表或（倘准許委派代表）受委代表以不少於四分三的大多數票通過的決議案；有關大會須已根據細則第 65 條正式發出通知。 | 特別決議案 |
(d) 普通決議案為在股東大會上獲親身出席並有權表決的股東或倘該等股東為公司，則由其正式授權代表或(倘准許委派代表)受委代表以過半數通過；有關大會須已根據細則第 65 條正式發出通知。 | 普通決議案 |
(e) 就本章程細則而言，經由當時有權接收本公司股東大會通告及出席會議及於會上表決的全體股東或其代表簽署（以明文或暗示指出無條件批准的方式）的書面決議案，須被視為已於正式召開及舉行的本公司股東大會上正式通過的普通決議案及（如有關）被視為就此通過的特別決議案。任何有關決議案須被須為已於最後簽署人簽署當日舉行的會議獲通過，而倘該決議案說明某日為任何股東的簽署日期，則該說明須為該決議案已由該股東於該日簽署的表面證據。該一項決議案可包括多份具同樣形式的文件，並已經由一名或多名有關股東簽署。 | 書面決議案 |
(f) 就根據本章程細則任何條文明確規定的普通決議案而言，特別決議案均屬有效。 | 特別決議案如普通決議案般有效 |
2. 倘若開曼群島法律容許及在第 13 條的規限下，須提呈特別決議案更改本公司組織章程大綱，以批准任何章程細則修訂或更改本公司名稱。 | 須提呈特別決議案的時間 |
3. 在不影響任何股份或任何類別股份（包括優先股）當時附帶的任何特別權利或限制下，任何股份均可按本公司可能不時以普通決議案決定（或在並無任何有關決定的情況下，或只要該決議並無作出特別規定，則按董事會可能決定）的該等條款及條件且具有優先、遞延或其他資格或特別權利或該等限制 （不論在股息、表決、資本回報或其他方面）發行，而任何股份的發行條款均可規定其須於發生指定事件時或於特定日期及由本公司選擇或由持有人選 擇贖回。 | 發行股份 認股權證 |
4. 董事會可發行認股權證以供認購本公司任何類別股份或可換股證券，或性質相類的證券，而認股權證或證券可按董事會可能不時決定的條款發行。倘認股權證或證券發行予持證人，則除非董事會並無合理懷疑地信納該等認股權證或證券之原有證書已遭毀壞，以及本公司已收到具有董事會就發行任何有關更換證書認為形式適合的彌償保證書，否則不得發行證書以取代已遺失的證書。 | |
5. (a) 倘於任何時候，本公司的股本分為不同類別的股份，則任何類別（除非該類別股份的發行條款另行規定）所附帶的一切或任何特別權利，可在公司法規定的前提下，由佔持有該類別股份的股東親自或委派代表出席另行召開的股東大會並在會上投票的投票權至少四分之三票數，來更改或廢除，而該大會的最低法定人數為至少三分之一的該類別股份的持有人。本章程細則中有關股東大會的規定，除法定人數要求外，在加以必要的變通後，適用於每個該等另行召開的股東大會。 (b) 本條條文適用於任何類別股份所附帶的權利變更或廢止，猶如在該類別內待遇有別的各組股份組成一個單獨類別，其權利將予變更或廢止。 (c) 任何股份或類別股份持有人獲賦予的特別權利，除非該等股份發行條款附帶的權利另行明確規定，否則不得被視為藉增設或發行其他享有同等權益的股份而變更。 | 股份權利的更改方法 |
6. 本公司於採納本章程細則日期的法定股本為 380,000 港元，分為 3,800,000 股每股面值 0.10 港元的股份。 | 法定股本 |
7. 本公司於股東大會上可不時（不論當時全部法定股份應已發行與否，亦不論當時全部已發行股份應已繳足股款與否）以普通決議案，藉增設新股份增加其股本，該新股本須為股東可能認為適合及該決議案可能訂定的有關金額及分為有關類別的股份及為港元或有關其他貨幣金額。 | 增加股本的權力 |
8. 任何新股份須按議決增設該等股份的股東大會時指示的條款及條件及附有該等股份的權利、特權或限制發行；如無作出有關指示，則按董事會決定並在公司法及本章程細則的條文規限下發行；尤其是，該等股份於發行時可附有分享股息及本公司資產分派的優先或資格權，以及具有特別權力或不附帶任何表決權。 | 可發行新股的條件 |
9. 董事會可於發行任何新股份前決定該等股份或當中任何股份首先按面值或按溢價提呈予任何類別股份的所有現有持有人，所按的比例與彼等分別持有該類別股份數目的比例盡可能相近，或制定有關配發及發行該等股份的任何其他條文，但如無任何有關決定，或只要並無提供有關決定，則該等股份可猶如彼等於發行前已組成本公司現有股本一部分般處理。 | 向現有股東提呈的時間 |
10. 除發行條件或本章程細則另行規定外，藉增設新股份所增加的任何股本，須猶如其已組成本公司原本股本一部分般處理，而該等股份須遵從本章程細則所載有關繳付催繳股款及分期款項、轉讓及傳轉、沒收、留置權、註銷、交 | 新股組成原有股本一部分 |
回、表決及其他方面的條文規定。 | |
11. (a) 本公司所有未發行股份及其他證券須交由董事會處置，其可按董事會全權酌情認為適合的時間、代價及一般性條款（受第 9 條所限）向有關人士提呈、配發（不論賦予放棄權與否）或授出該等股份之購股權或以其他方式處置該等股份，但股份不得按折讓價發行。就提呈或配發任何股份而言，董事會須遵從公司法所載對此可能適用的有關條文。 (b) 於對本公司股份或其他證券作出或授出任何配發、要約、購股權或處置時，本公司及董事會均無須提出或提供及可議決不作出或提供任何有關配發、要約、購股權或股份或其他證券予登記地址位於有關地區以外任何司法管轄區司法管轄區，或董事會認為在並無任何登記xx書或其他特別手續的情況下此舉將屬或可屬違法或不切實可行或有關登記xx書或特別手續的規定存在或程度可能昂貴（不論以絕對角度或就可能受影響的股東權利的角度而言）或耗時決定的任何特定地區的股東或其他人士。董事會須有權就因提呈任何未發行股份或其他證券而產生的零碎權益作出其認為適合的處理安排，包括以本公司的利益為依歸將該等零碎權益彙集及出售。因本 (b)段所述任何事宜而可能受到影響的股東就任何目的而言並非亦不被視為個別類別的股東。 | 未發行股份須交由董事處置 |
12. (a) 本公司可隨時就認購或同意認購（不論無條件或有條件地）本公司任何股份或促使或同意促使他人認購（不論無條件或有條件）本公司任何股 | 本公司可支付佣金 |
份而向任何人士支付佣金，但因此公司法的條件及規定須予遵從及符 | |
合，而在各種情況下，佣金不得超過股份發行價格的 10 %。 | |
(b) 倘本公司任何股份乃就籌集資本以付還任何工程或樓宇建設或於一年期內不能獲利的任何廠房裝置的開支而發行，則本公司就該期間當時已繳足股款的股本支付利息，以及在公司法所述的任何條件及限制下，可以從據此繳付的款額收取利息撥入資本，作為工程或樓宇建設或廠房裝置的成本一部分。 | 付還開支 |
13. 本公司可不時以普通決議案： (a) 按第 7 條規定增加其股本； (b) 合併或分拆其全部或任何股本為金額比其現有股份較大或較小的股 | 增加股本， 合併及分拆股 本 及 拆 細、註銷股份及更改面值等 |
份；將任何繳足股份合併為金額較大的股份時，董事會可按其認為權宜 | |
的情況解決可能產生的任何問題，尤其是（但在不影響上述的一般性情 | |
況下）可在由將股份合併的持有人之間決定哪些特定股份將合併為合併 | |
股份，倘此舉將導致任何人士收取合併股份的零碎部分，則有關零碎部 | |
分可由董事會就此目的指定的人士出售，而就此獲指定的人士可將據此 | |
售出的股份轉讓予有關買家，該項轉讓的有效性亦不得受質疑，因此， | |
該項出售的所得款項淨額（經扣除該項出售的開支）可向原應有權收取 | |
合併股份零碎部分的人士，按其等的權利及權益分派之，或可以本公司 | |
的利益為依歸支付予本公司； |
(c) 分拆其未發行股份為多種類別，並分別附加任何優先、遞延、有限或特別權利、特權或條件； (d) 拆細其股份或當中任何股份為金額比組織章程大綱訂定者小的股份，惟仍須遵守公司法的條文，而任何股份拆細所依據的決議案可決定，於該項拆細所產生的股份的持有人之間，一股或多股股份可具有優於其他股份的任何優先權或其他特別權利，或可具有或受限於與，本公司有權附加於未發行或新股份相若的遞延權或任何有關限制； (e) 註銷於決議案通過日期尚未獲任何人士承購或同意承購的任何股份，以及按所註銷的股份金額削減其股本金額； (f) 就發行及配發不附帶任何表決權的股份制定條文規定； (g) 變改其股本面額的貨幣；及 (h) 按獲授權的任何方式及在法律訂定任何條件的規限下，削減其股份溢價賬。 | |
14. 本公司可以特別決議案按獲授權的任何方式及在法律訂定任何條件的規限下，削減其股本或不可分派儲備。 | 削減股本 |
15. (a) 根據公司法或任何其他法律或只要任何法律並無禁止及在任何類別股份持有人獲賦予任何權利的規限下，本公司應有權購買或以其他方式收購其本身的全部或任何股份（該措詞按本條使用時包括相同的可贖回股 | 本公司購買其本身證券及就此作出 融資 |
份），惟購買方式須已首先經由股東普通決議案批准；並有權購買或以 | |
其他方式收購可認購或購買其本身股份的認股權證及其他證券，屬其控 | |
股公司的任何公司的任何股份及認股權證及其他證券，並可按獲授權或 | |
法律並無禁止的任何方式支付有關款項，包括從資本中撥付，或直接或 | |
間接以貸款、擔保、彌償保證、提供抵押或以任何其他方式為或就任何 | |
人士所作出或將作出，對本公司或屬本公司控股公司的任何公司的任何 | |
股份或認股權證或其他證券的購買或其他收購提供財務援助，而倘本公 | |
司購買或以其他方式收購其本身股份或認股權證或其他證券，本公司及 | |
董事會均無須按同一類別股份或認股權證或其他證券的持有人之間，或 | |
其等於任何其他類別股份或認股權證或其他證券的持有人之間，或根據 | |
任何類別股份所賦予的股息或資本權利的比例或任何其他方式，選擇將 | |
予購買或以其他方式收購的股份或認股權證或其他證券，惟任何有關購 | |
買或其他收購或財務援助只可根據聯交所不時頒佈及╱或香港證券及 | |
期貨事務監察委員會不時生效的有關守則、規則或規例而作出。 | |
(b) (i) 受公司法及本公司組織章程大綱的條文及在任何股份持有人獲賦 | |
予或任何類別股份所附帶的任何特別權利的規限下，本公司可發 |
行股份，該等股份的發行條款可於本公司或有關持有人選擇時， 按董事會可能認為適合的條款及方式（包括從資本中撥款）予以贖回。 (ii) [已刪除] (c) (i) 購買或贖回任何股份不得被視為引致任何其他股份可獲購買或贖回。 (ii) 獲購買或贖回股份的持有人必須於總處或董事會指定的其他地點將有關股票交付本公司以作註銷；屆時，本公司須就此向其支付購買或贖回款項。 | ||
16. 除本章程細則另行訂定或法律規定或具有司法管轄權的法院命令外，並無任何人士可獲本公司確認為根據任何信託持有任何股份，而除上述者外，本公司無須或並不應以任何方式被迫確認（即使已接獲有關通知）任何股份的任何衡平、或然、未來或部分權益或股份任何零碎部分的任何權益或任何股份所附帶或涉及的任何其他權利或追索權，惟登記持有人對該股份全部的絕對權利不在此限。 | ||
17. (a) | 董事會須安排備存名冊，並須於名冊中記載公司法規定的詳情。 | 股東名冊 |
(b) 受公司法條文規限，在董事會認為必要或適當的情況下，本公司可於董事會認為適合的地點設立及維持名冊總冊或分冊，並於有關期間內，本 | 地方名冊或名冊分冊 | |
公司須於香港備存名冊總冊或分冊。 | ||
(c) 於有關期間內 (名冊暫停登記除外)，任何股東均可於辦公時間內免費 | ||
查閱於香港備存的任何名冊，以及要求向其提供各方面的有關名冊之副 | ||
本或摘要，猶如本公司根據公司條例註冊成立及須遵從公司條例。 | ||
(d) 於已在香港普遍流通的報章，或（如適用）根據上市規則，以廣告方式發出通告後，名冊可於董事會可能決定的時間或期間（每年不超過 30 | ||
整天）暫停登記。 | ||
18. (a) | 凡於名冊內名列為股東的人士，均有權於配發或遞交轉讓文件後，於公司法訂定或聯交所可不時決定的有關時限內（或發行條件訂定或有關地區的證券交易所的適用規則規定的其他期限內）就其全部股份免費獲發一張股票，或如其就此要求，在配發或轉讓涉及的股份數目超過當時就股份上市所在有關地區的證券交易所而言的證券交易所買賣單位的組成數目的情況下，就首張股票以後的每張股票支付有關款額（如屬轉讓任何於香港的證券交易所上市之任何股本，該款額不得超過 2.50 港元，或根據上市規則可能不時容許或不禁止的其他款額，如屬其他股份的轉讓，則為董事會可能不時決定於有關名冊所在地區內為合理的該貨幣款 額，或本公司可能以普通決議案決定的其他款額）後，可就證券交易所 | 股票 |
買賣單位或其完整倍數的股份獲發其要求該數目的股票，以及就有關股 份的餘數（如有）獲發另一張股票，惟就多名人士聯名持有的股份而言，本公司無須向各有關人士發行股票，而向其中一名聯名持有人發行及交付股票，即應為向所有有關持有人充分交付。 (b) 倘若董事會所採納的正式股份證書格式有變，本公司可向名列名冊的所有股份持有人發行新正式股票，以更換已發行予有關持有人的舊證書。董事會可議決是否要求退還舊股票作為發行更換股票的先決條件，以及就已遺失或毀壞的任何舊股票，施加董事會認為適合的有關條件（包括彌償保證）。倘董事會選擇不要求退還舊股票，則有關股票應被視為已註銷，且就各方面均不再具有效力。 | |
19. 每張股份、認股權證或債權證或代表本公司任何其他形式證券的證書，須蓋上本公司印章發行，就此而言，該印章可為複製印章。 | 股票須蓋章 |
20. 每張其後發行的股票須列明其就此發行所涉及的股份數目及類別及就此已繳金額，並可具有董事會可能不時訂定的形式。股票只可與一種類別股份有關，倘本公司股本包括具不同表決權的股份，則除附帶股東大會一般表決權的股份外，各類別股份的名稱必須包括「受限制表決權」或「有限表決權」或「無表決權」的字樣或相當於有關類別股份所附帶權利的任何其他適當名稱。 | 股票須列明股份數目及類別 |
21. (a) 本公司無須登記多於 4 名人士為任何股份的聯名持有人。 (b) 倘任何股份屬為 2 名或以上人士的名下，則除股份轉讓外，就送達通告及（在本章程細則條文的規限下）與本公司有關的一切或任何其他事宜而言，於名冊內排名首位的人士須被視為有關股份的唯一持有人。 | 聯名持有人 |
22. 倘股票被塗污、遺失或毀損，則可於繳付董事會不時決定的費用（如有）（如屬於香港證券交易所上市的任何股本，不超過 2.50 港元，或根據上市規則可能不時容許或不禁止的其他款額，以及如屬任何其他股本，董事會可能不時決定於有關名冊所在地區內為合理的該貨幣款額，或本公司可能以普通決議案決定的其他款額）後，根據董事會認為適合有關發表通告、提供證據及彌償保證的條款及條件（如有）及（如屬破損或塗污）交付舊股票後更換。倘若毀損或遺失，則獲發該更換股票的人士亦須承擔及向本公司支付與本公司調查有關毀損或遺失證據及有關彌償保證相關的一切成本及實付開支。 | 更換股票 |
23. 本公司應對每股股份（並非已繳足股份）就該股份已催繳或須於指定時間繳付的一切款項（不論當時應付與否）擁有第一及首要留置權；本公司亦對以股東名義（不論個人或與任何其他人士聯名）登記的所有股份（全數繳足股份除外）就該股東或其遺產欠負本公司的一切債務及負債擁有第一及首要留置權及押記，而不論有關債務及負債乃於本公司知悉該股東以外任何人士的任何衡平或其他權益之前或之後產生，亦不論支付或清償有關債務及負債的期間是否已實際到來，且不管有關債務及負債是否該股東或其遺產與任何其 | x公司的留置權 |
他人士（不論為本公司股東與否）的共同債務或負債。本公司對股份的留置 權（如有）須延伸至就該股份所宣派的一切股息及紅利。董事會可隨時全面或在任何特定情況下放棄已出現的任何留置權，或宣佈任何股份全面或部分豁免於本條的條文規定。 | |
24. 本公司可以董事會認為適合的方式出售本公司設有留置權的任何股份，但除非設立留置權的股份所涉及的款額當時應繳或設立留置權的股份所涉及的負債或協定當時須履行或清償，以及向當時股份登記持有人或基於該持有人身故、破產或清盤而有權獲享股份的人士按本章程細則訂定可向本公司股東發出通知的方式發出書面通知（該通知須述明及要求支付當時應付款額或說明該負債或協定及要求履行或清償有關負債或協定，及通知其有意於上述要求不獲滿足時出售有關股份）後 14 日屆滿，否則不得作出任何出售。 | 出售設有留置權的股份 |
25. 該項出售的所得款項淨額，在支付該項出售的成本之後，須應用於或用作支付或償清設有留置權股份所涉及的當時應付債務或負債或協定，任何餘款須 （惟在該項出售前對股份設立當時無須支付債務或負債的同樣留置權的規限下）支付予該項出售之時有權獲享股份的人士。為使任何有關出售生效，董事會可授權某人將已售出的股份轉讓予有關買家，並可於名冊內記入買家的名稱作為股份持有人，該買家無須理會購買款項的用途，其對股份的所有權亦不會因出售相關程序出現任何不規則或可使失效之處而受到影響。 | 出售的所得款項的用途 |
26. 董事會可不時對股東就彼等分別所持股份的任何未繳付但股份配發條件並無訂定於特定時間繳付的款項（不論作為股份面值或按溢價）作出其認為適合的股款催繳。催繳股款可一筆過或分期繳付。 | 催繳股款╱分期款項 |
27. 任何股款催繳均須向有關股東發出至少 14 日通知，列明須繳付該催繳股款的時間及地點及收款人。 | 催繳通知 |
28. 本第 27 條所述的通知副本須按本章程細則當中訂定本公司可向股東發送通知的方式發送予有關股東。 | 須向股東發送通知副本 |
29. 除根據第 28 條發出通知外，有關每次催繳股款的指定收款人及指定付款時間及地點的通知，可透過於報章刊登至少一次通告的方式向有關股東發出。 | 可發出催繳通知 |
30. 每名被催繳股款的股東均須向董事會指定的人士及於其指定的時間及地點繳付每次被催繳股款的金額。 | 繳付催繳股款的時間及地點 |
31. 股款催繳須被視為於授權該次催繳股款的董事會決議案獲通過之時經已作出。 | 被視為已作出催繳的時間 |
32. 股份的聯名持有人須各別地及共同地負責繳付該股份應繳付的一切到期催繳股款及分期款項或該股份應繳付的其他款項。 | 聯名持有人的責任 |
33. 董事會可不時酌情延長任何催繳股款的時間，並可對因居所位於有關地區以 | 董事會可延長催繳股款 |
外或董事會可能認為應作出任何有關延期的原因而對所有或任何股東延長該 時間，但除作為寬限及優待外，股東無權獲享任何有關延期。 | 的指定時間 |
34. 倘任何催繳股款或分期款項的應付款額於有關指定繳款日期或之前尚未繳付，則欠負該款額的人士須就該欠款支付利息，利率由董事會決定，但不超過每年 20 %，而付息期由有關指定繳款日起計至實際繳款時間止，但董事會可全數或部分豁免支付該利息。 | 未繳付催繳股款的利息 |
35. 於股東向本公司支付其欠負的所有催繳股款或分期款項（不論個人地或與任何其他人士共同地或或共同及各別地）與利息及開支（如有）前，股東無權收取任何股息或紅利或親自或（除作為另一股東的代表或授權代表）委派代表出席任何股東大會或於會上投票（除作為另一股東的代表或授權代表），或計入法定人數內或以股東的身份行使任何其他特權。 | 當催繳股款尚未繳付時暫停享有特權 |
36. 於收回任何催繳股款的任何到期應收款項而提起任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，被控股東的名稱以涉及產生該債務的股份的持有人或其中一名持有人身份列入名冊；作出該次催繳股款的董事會決議案已妥為記錄於董事會會議記錄簿冊中；及該次催繳股款的通知已根據本章程細則向被控股東發出，即作為充分的證據，並無必要證明作出該次催繳股款的董事的委任及任何其他事宜，但上述事宜的證明須為該債務的確證。 | 催繳股款訴訟的證據 |
37. (a) 根據股份配發條款須於配發或於任何指定日期支付的任何款項，不論作為股份的面值及 ╱或溢價，就本章程細則而言，均須被視為正式作出及通知的催繳股款及須於指定繳款日期繳付；如無繳付，則本章程細則所載有關支付利息及開支、沒收及類似事宜的所有相關條文須為適用，猶如該等款額已基於正式作出及通知的催繳股款般須予繳付。 | 配發的應付款額被視為催繳股款 |
(b) 董事會可於發行股份時就須繳付的催繳股款金額及繳款時間將承配人或持有人區分。 | 股份可按催繳股款等不同條件發行 |
38. 董事會在其認為適合的情況下，可向任何願意就其所持的任何股份應繳付但未催繳及未繳付的全部或任何部分款項或分期款項提前繳付催繳股款的股東收取金錢或金錢等值的款項，並可就所獲提前繳付的全部或任何款項按董事會可能決定的利率（如有）（惟不超過每年 20 %）支付利息，但提前繳付催繳股款，並不使股東有權就該股東於催繳股款前已提前繳付款項的該股份或該股份的適當部分，以股東身份收取任何股息或行使任何其他權利或特權。董事會可不時償還已獲提前繳付的金額，惟須就此意向向該股東發出不少於一個月書面通知，但如該通知期滿前，所獲提前繳付的金額已就涉及獲提前繳付股款的股份催繳股款，則屬例外。 | |
39. 受公司法所限，所有股份轉讓透過具有常見或普通形式或董事會可能接納的其他形式的書面轉讓文件使之生效，惟倘其須具有聯交所訂定的形式，並可只經簽署或（如轉讓人或受讓人為結算所（或其代名人））經簽署或機印簽署 | 轉讓表格 |
或以董事會可能不時批准的其他簽立方式簽署。 | |
40. 任何股份的轉讓文據須經由轉讓人或其代表及受讓人及其代表簽立，惟董事會可在其全權酌情認為適合的情況下，免除轉讓人或受讓人簽立轉讓文件，或接納以機械方式簽立的轉讓文件。受讓人之名稱就股份被列入名冊前，轉讓人仍須被視為股份的持有人。本章程細則的內容並不排除董事會認許承配人為某其他人士的利益而放棄獲配發或暫定配發任何股份。 | 簽立轉讓文件 |
41. (a) 董事會可隨時及不時全權酌情把名冊總冊內的任何股份轉移至任何名冊分冊，或將名冊分冊內的任何股份轉移至名冊總冊或任何其他名冊分冊。 | 股份登記於股東名冊總冊、分冊等 |
(b) 除非董事會另行同意（該同意可能取決於董事會可能不時全權酌情訂定的條款及受其條件的規限，董事會有權全權酌情作出或拒絕該同意，而無須給予任何原因），否則列於名冊總冊內的股份不得轉移至任何名冊分冊，而列於任何名冊分冊的股份亦不得轉移至名冊總冊或任何其他名冊分冊，所有轉移及有關或影響本公司任何股份或其他證券的所有權的其他文件均須予遞交以辦理登記並須予登記，如屬列於名冊分冊的任何股份，則交由有關登記處登記；如屬列於名冊總冊的任何股份，則交由過戶處登記。 | |
(c) 不管本章程細則所載的內容，本公司須於切實可行情況下盡快及定期於名冊總冊內記錄於任何名冊分冊內進行的所有股份轉移，並須根據公司法的各方面規定時常備存名冊總冊及所有名冊分冊。 | |
42. 全數繳足股份應免於與有關持有人轉讓該等股份的權利相關的任何限制（聯交所容許的情況下則除外），並應免於一切留置權。然而，董事會可全權酌情拒絕為向其不批准人士轉讓任何未全數繳足股款的股份或根據任何購股權計劃發行而據此施加的轉讓限制仍然存續的任何股份辦理登記；其亦可拒絕為向多於 4 名聯名持有人轉讓任何股份（不論全數繳足股款與否）或本公司設立留置權的任何股份（並非全數繳足股份）轉讓辦理登記。 43. 董事會亦可拒絕承認任何轉讓文據，除非： (a) 已向本公司支付聯交所可能不時決定須支付的最高費用（或董事會可能不時要求的較少款額）； (b) 轉讓文據連同所涉及股份的股票及董事會可能合理要求證明轉讓人有權作出該項轉讓的其他證據（及（如轉讓文據由作為其代表的某其他人士簽立）該人士獲授權簽立的授權書）一併遞交有關登記處或（視乎情況而定）過戶處； (c) 轉讓文據僅與一種類別股份有關； (d) 有關股份免於以本公司為受益人的任何留置權；及 | 董事可拒絕登記轉讓 |
有關轉讓的規定 |
(e) （如適用）轉讓文件已妥為蓋上印花。
44. 董事會可拒絕為向未成年人士或向精神不健全的人士或在法律上為無能力行為的其他人士轉讓任何股份辦理登記。 | 不得轉讓予未成年人士 |
45. 倘董事會須拒絕登記任何股份轉讓，則其須於轉讓文件遞交本公司日期後兩個月內，向轉讓人及受讓人各方發送有關拒絕通知書，並（除非有關股份並非全數繳足股份）說明有關拒絕的原因。 | 拒絕通知書 |
46. 於每次轉讓股份時，轉讓人所持有關股份涉及的股票須交回予以註銷，並將即時隨之註銷，本公司須按第 18 條的規定就轉讓予受讓人的股份向受讓人發行新股票，而倘所交回的股票包括的任何股份由轉讓人保留，則須按第 18條規定就該等股份向轉讓人發行新股票。本公司xxx該轉讓文據。 | 股票須於轉讓時交回 |
47. 當根據第 17 (d)條暫停名冊登記時，本公司可暫停辦理登記轉讓手續。 | 轉讓簿冊暫停登記的時 間 |
48. 倘股東身故，則尚存人（如已故者為聯名持有人）及已故者的法定遺產代理人（如其為單獨或唯一尚存持有人）須為本公司承認為擁有其股份權益任何所有權的唯一人士；但本條所載內容並不免除已故持有人（不論個人或聯名）的遺產就其個人或聯名持有的任何股份所負上的任何責任。 | 股份登記持有人或聯名持有人身故 |
49. 因股東身故或破產或清盤而有權獲享股份的任何人士，於出示董事會可能不時要求證明其所有權的證據後，在本條下文所訂定的規限下，可選擇將自己登記為該股份的持有人或其所提名的某人登記為該股份的受讓人。 | 登記遺產代理人及破產受託人 |
50. 倘根據第 49 條有權獲享股份的人士選擇將自己登記為該股份的持有人，則其須於（除非董事會另行同意）登記處向本公司交付或發送經由其簽署的書面通知，表示其有關選擇。倘其選擇由其代名人登記，則其須簽立該股份轉讓文件予其代名人的轉讓文件，以證實其有關選擇。本章程細則所載有關轉讓權及股份轉讓登記的一切局限、限制及規定，須適用於上述任何有關通知或轉讓，猶如該股東的去世、破產或清盤並未發生，以及該通知或轉讓為該股東所簽立的轉讓文件。 | 選擇通知書須登記代名人 |
51. 基於持有人身故、破產或清盤而有權獲享股份的人士，須有權獲享倘其為股份登記持有人時其應可享有的相同股息及其他利益。然而，董事會在其認為適合的情況下，可拒絕就該股份支付任何應付股息或其他利益，直至該人士成為該股份的登記持有人，或已有效地轉讓該股份，但在符合第 80 條的規定下，該人士仍可於本公司的股東大會上表決。 | 已故或破產股份的股份傳轉前保留股息等 |
52. 倘股東未有於指定繳款日期繳付任何催繳股款或催繳股款的分期款項，董事會可於其後當催繳股款任何部分或分期款項仍未獲繳付期間內隨時（惟須在不影響第 34 條的條文規定下）向其送達通知書，要求繳付尚未繳付的催繳 | 如催繳股款或分期款項未獲繳付， 可發出通知 |
股款或分期款項，連同可能已累算及直至實際繳款日期止仍可能累算的任何 利息。 | |
53. 該通知書須於該通知要求須作繳款之時或之前另訂日子（不早於通知日期起計 14 日屆滿之時），並須列明繳款地點，而該地點須為註冊辦事處或登記處或有關地區內其他地點。該通知書亦須說明，倘若於指定時間或之前未有繳款，則被作出股款催繳的股份將可遭沒收。 | 催繳通知書的內容 |
54. 倘上述任何有關通知書的規定不獲遵從，則於已繳付該通知書要求的款項前，已發出通知書所涉及的任何股份其後可隨時透過與此有關的董事會決議案予以沒收。該沒收須包括就沒收股份已宣派但於沒收前未實際派付的一切股息及紅利。董事會可接受據此下文可遭沒收的任何股份交回，而在此情況下，本章程細則每逢提及沒收之處，須包括交回。 | 倘通知書不獲遵從，股份可被沒收 |
55. 就此被沒收的任何股份須被視為本公司的財產，並可按照董事會認為適合的條款及方式重新配發、出售或以其他方式處置，而於出售或處置前任何時間，該項沒收可按董事會認為適合的條款取消。 | 沒收股份成為本公司財產 |
56. 已被沒收股份的人士應不再為沒收股份的股東，但仍須向本公司支付其於沒收日期就沒收股份應付本公司的一切款項，連同（倘董事會就此酌情要求）有關利息，付息期由沒收日期起計直至實際付款（包括支付有關利息）日期止，董事會可訂定有關利率，惟不超過每年 20 %；董事會在其認為適合的情況下亦可強制執行有關款項之繳付，而不對股份於沒收日期的價值作任何扣減或減免，但如及當本公司已就股份全額收取所有相關款項的付款，則其責任即告終止。就本條而言，根據股份發行條款於沒收日期後的指定時間須就股份支付的任何款額，不論作為股份面值或溢價，即使有關時間尚未到來，仍被視為須於沒收日期支付，而有關款額須於沒收之時即成為到期應付，但有關利息只須就上述指定時間至實際付款日期的任何期間支付。 | 即使沒收， 仍須繳付欠款 |
57. 任何書面證明，如述明聲明人為董事或秘書，以及述明本公司股份已於該證明內所列日期正式沒收或交回，則對聲稱有權獲享該股份的所有人士而言，為當中所述事實的確證。本公司可於重新配發、出售或處置該股份時收取就該股份所給予的代價，並可以獲重新配發、出售或處置股份的人士的利益簽立股份轉讓文件；屆時，該人士將被登記為股份的持有人，且無須理會認購或購買款項的用途（如有），而其對股份的所有權亦不會因沒收、重新配發、出售或處置該股份的程序中出現任何不規則或使之失效之處而受到影響。 | 沒收及轉讓沒收股份的證據 |
58. 當任何股份已被沒收時，本公司須向緊接沒收前該股份所屬的股東發出沒收通知書，而沒收的記項及沒收日期須即時記入名冊內，但沒收不會因遺漏或忽略發出該通知書或作出任何有關記項而使之在任何方面失效。 | 沒收後的通知書 |
59. 即使任何有關股份按上述情況被沒收，於任何所沒收的股份被重新配發、出售或以任何方式處置前，董事會仍可按其認為適合的條款取消沒收，或容許所沒收股份根據所有到期催繳股款及利息及就股份產生的開支的付款條款及根據其認為適合的其他條款（如有）被購回或贖回。 | 贖回沒收股份的權力 |
60. 沒收股份不得損害本公司對已作出的任何催繳股款或任何有關分期款項的權利。 | 沒收不得損害本公司催繳股款或分期款項的權 利 |
61. (a) 倘不支付根據股份發行條款於指定日期須予支付的任何款額，不論作為股份面值或溢價，則本章程細則所載有關沒收的條文須為適用，猶如該款額根據已正式作出及通知的股款催繳而須予支付。 | 因不支付任何股份到期款額而沒收 |
(b) 倘若股份被沒收，股東須交付及須即時向本公司交付其就所沒收股份持有的股票，且在任何情況下，代表所沒收股份的股票須為無效及不再具有任何效力。 | |
62. 於有關期間內任何時候，除該年度的任何其他會議外，本公司須每年舉行一次股東大會作為其股東週年大會，並須於召開該會議的通告中指明該會議為股東週年大會；而本公司一屆股東週年大會的日期與下一屆的日期之間不得距離超過 15 個月（或聯交所可能批准的較長期間）。股東週年大會一般應在公司財政年度結束後六個月內舉行。股東週年大會須於有關地區或董事會可能決定的其他地區內舉行，時間及地點須由董事會指定。股東或任何類別股東會議可透過容許所有與會人士相互同時及即時溝通的電話、電子或其他通訊設施的方式舉行，而參與該會議即表示已出席有關會議。 | 股東週年大會的舉行時間 |
63. 股東週年大會以外的所有股東大會均稱為股東特別大會。 | 股東特別大會 |
64. 董事會可於其認為適合時召開股東特別大會。股東特別大會也應在一名或多名股東的要求下召開，該等股東在遞交該要求之日須持有本公司股本中 10%或以上的表決權（按每股一票計算），並且他們有權在該大會的議程中增加決 議。股東的要求須以書面形式向董事會或秘書作出，以要求董事會召開股東特別大會處理有關要求中所列明的任何事務。有關會議須於提出該項要求後 2 個月內舉行。倘提出該要求後 21 日內，董事會未有著手召開該會議，則請求人自己可以相同方式召開該會議，而請求人因董事會不召開會議而產生的一切合理開支，須由本公司償還請求人。 64A.本公司股東有權在股東大會上發言；並在股東大會上投票，除非個別股東受上市規則或其他適用法律規定須就審議個別事宜放棄投票權。 | 召開股東特別大會 |
65. 股東週年大會須透過發出至少二十一(21)個完整日及二十(20)個完整營業日的書面通知召開，為通過特別決議案而召開的任何股東特別大會，須透過發出至少二十一（21）個完整日及不少於十(10)個完整營業日的書面通知召開，所有其他股東特別大會，可透過發出不少於十四(14)個完整日及不少於十(10)個完整營業日書面通知召開。該通知期不包括通知送達或被視為送達的日子，亦不包括發出通知的日子，而該通告須列明會議的舉行地點、日子、時間及議程及該會議將考慮的決議案詳情，以及（如屬特別事務（定義見第 67 條））該事務的一般性質，並須按下述方式或本公司於股東大會上可能訂定的 | 會議通告 |
其他方式向根據該等細則有權接收本公司有關通知的人士發出通知，惟本公 司會議即使召開的通知期較本細則所述者短，倘以下人士就此同意，仍被視為已正式召開： (a) （如會議作為股東週年大會而召開）有權出席該會議及於會上表決的全體股東；及 (b) （如屬任何其他會議）大多數有權出席該會議及於會上表決的股東，而該大多數股東須持有不少於賦予該權利股份面值百分之九十五(95%)。 | |
66. (a) 意外遺漏發出任何通知予有權接收告知的任何人士，或有關人士沒有接獲任何通告，亦不會使任何有關會議所通過的任何決議案或任何程序失效。 | 遺漏發出告知 |
(b) 在代表委任表格或公司代表委任通知連同任何告知一併發送的情況下，意外遺漏向有權接收有關會議告知的任何人士發送該代表委任表格或公司代表委任通知，或有關人士沒有接獲該表格，亦不會使任何有關會議所通過的任何決議案或任何程序失效。 | |
67. (a) 於股東特別大會上處理的一切事務，均被視為特別事務；而於股東週年大會上處理的一切事務，亦均被視為特別事務，惟下述事宜須被視為普通事務： | 特別事務、股東週年大會事務 |
(i) 宣派及批准股息； | |
(ii) 考慮及採納賬目、資產負債表、董事會及核數師報告書及規定附加於資產負債表的其他文件； (iii) 選舉董事以替代退任董事； (iv) 委任核數師； (v) 釐定董事及核數師及酬金或決定釐定有關酬金的方法； (vi) 向董事會授予任何授權或權限，以提呈、配發、處置本公司未發行股份或就此授出購股權，惟數額不得超過其當時現有已發行股本及根據本條第 (vii)段所購回任何證券數目的 20 %（或上市規則可能不時訂定的其他百分比）；及 (vii) 向董事會授予任何授權或權限，以購回本公司證券。 | |
68. 就所有目的而言，股東大會的法定人數須為 2 名親身或（如股東為公司）委 | 法定人數 |
派其正式授權代表或委派代表出席並有權表決的股東。除非會議處理事務之 時具有所需法定人數出席及繼續出席直至會議結束，否則任何股東大會不得處理任何事務。 | |
69. 倘於會議指定舉行時間起計 15 分鐘內並無法定人數出席，則該會議（如按股東要求而召開）須告解散，但在任何其他情況下，該會議須押後至下個星期同一日，而時間及地點須由董事會決定；於該續會上，倘於指定舉行會議時間起計 15 分鐘內並無法定人數出席，則親身或（如股東為公司）委派其正式授權代表或委派代表出席並有權表決的股東即為法定人數，並可處理召開該會議的事務。 | 會議須於並無具有法定人數出席時解散，以及舉行續會的時間 |
70. 董事會主席（如有）或（如其缺席或拒絕主持該會議）副主席（如有）須於每股東大會上擔任主持，或如無該主席或副主席，或如於任何股東大會上，該主席或副主席概無於該會議指定舉行時間後 15 分鐘內出席，或兩者皆拒絕主持該會議，則出席的董事須於彼等當中選擇一人擔任該會議的主席；如無董事出席或如出席的董事全都拒絕擔任主持，或如選出的主席須退任，則出席的股東須於彼等當中選出一人擔任該會議的主席。 | 股東大會主席 |
71. 會議主席可（在具有法定人數出席的任何股東大會同意下）及須（如受會議指示）按會議決定將任何會議的時間押後及將會議地點轉移。當會議延期 14日或以上時，本公司須按原有會議相同方式發出至少 7 整天的通知，列明續會的舉行地點、日子及時間，但無需於該通知內列明將於續會上處理事務的性質。除上述者外，本公司無須發出有關延期或於任何續會上將處理事務的通知，而股東亦一概無權接收任何有關通知。除引發續會的會議原應處理的事務外，續會不得處理其他事務。 | 押後股東大會的權力、續會事務 |
72. (a) 於任何股東大會上，提呈該會議表決的決議案須以投票方式表決，惟主席可以誠實信用的原則准許就純粹有關程序或行政事項的決議案以舉手方式表決。就本細則而言，程序及行政事宜(i)並非為載於可能由本公司向其股東發出之大會議程或任何補充通函的事項；及(ii)為有關主席維持會議秩序及／或致使會議事項適當地及有效地進行，並同時令所有股東擁有合理機會以表達其意見的職責的事項。 | 舉手表決及要求投票表決 |
(b) 倘淮xxx手方式表決，於宣佈舉手表決結果之前或之時，以下人士可要求進行投票表決： (i) 至少 2 名當時有權於會議表決而親身（或（如股東為公司）委派其正式授權代表）或委派代表出席的股東；或 (ii) 任何一名或多名親身（或（如股東為公司）委派其正式授權代表）或委派代表出席並佔不少於有權於該會議表決的所有股東總表決權十分一的股東；或 (iii) 任何一名或多名親身（或（如股東為公司）委派其正式授權代表）或委派代表出席並持有賦予權利於該會議表決的股份的股東，而該等股份的已繳足股款總額不得少於賦予該權利的全部 |
股份繳足股款總額十分一；或 (iv) 任何一名或多名董事 (個別或共同) 持有代表全部有權於有關會議表決百分之五 (5%) 或以上的股份的委任代表文件。 | |
73. 倘以舉手方式表決(除非有上述人士妥為要求以投票表決，及該要求並未撒回)，主席宣佈已獲通過或一致通過或某大多數通過或遭否決，以及就此於載有本公司議事程序記錄的簿冊作出記載，即為該事實的確證，無須就有關該決議案贊成票或反對票的數目或比例記錄提供證明。 | 無要求投票表決的決議案的通過證據 |
74. 如上市規則所規定須作，或按上述情況要求投票表決，則其須（惟須受第 75條規定所限）按該會議主席指示的方式（包括使用選票或投票書或投票單）及時間及地點進行，惟不得遲於需要或有人要求投票表決的會議或續會之日起計三十日。並非即時進行的投票無須發出通告。投票結果須被視為需要或有人要求投票的會議的議決。在主席同意下，投票要求可於要求投票或進行投票的會議結束（以較早者為準）前隨時撤回。本公司僅須在聯交所之規則規定作出披露之情況下，披露該投票表決的票數。 | 投票 |
75. 需要或正式要求就推選會議主席或任何續會問題進行的投票須於該會議上進行，不得押後。 | 不得押後進行投票的情況 |
76. 無論以舉手或投票方式進行表決，如票數相同，則於進行舉手表決（如無投票要求提出）或需要或有人要求投票表決的會議的主席，應有權投第二票或決定票。如對接納或拒絕任何投票有任何爭議，主席須就此作出決定，而有關決定須為最終及不可推翻。 | 主席可投決定票 |
77. 除已要求投票表決的問題外，投票表決要求並不妨礙會議繼續處理任何事務。 | 即時提出投票 表 決 要 求，仍可繼 續處理事務 |
78. 倘應建議對正在考慮的任何決議案作出修訂，但在主席真誠地裁定該修訂為不符合規程的情況下，議事程序不會因該項裁決的任何錯誤而無效。倘若決議案正式提呈為特別決議案，則在任何情況下，對此作出的修訂（惟純粹糾正明顯錯誤的文書修訂除外）皆不得予以考慮或作出表決。 | 修訂決議案 |
79. 在任何類別股份當時附帶有關表決的任何特別權利、特權或限制的規限下，於任何股東大會上，如以舉手方式表決，則每名親身（或（如股東為公司）委派其正式授權代表）或委派代表出席的股東應（惟本條另行規定除外）投一（1）票；如以投票方式表決，則每名親身（或（如股東為公司）委派其正式授權代表）或委派代表出席的股東，均應就其為持有人的每股全數繳足或入賬列作全數繳足的股份（但就本條而言，就股份提前繳付的催繳股款或分期款項的已繳或入賬列作已繳的金額不被視為就股份已繳股款）投一票。於投票表決時，可投多於一票的股東無須盡投其票或以相同方式投其所有使用 的票。不管本章程細則所載之任何內容，倘身為結算所（或其代名人）的股 | 股東表決 |
東委任多於一名代表，則於舉手表決時，各有關代表均可投一票。 | |
79A. 倘本公司知悉任何股東根據上市規則須就任何特定決議案棄權或只可就任何特定決議案投贊成票或反對票，則該股東或其代表違反有關規定或限制的任何投票不得計算在內。 | |
80. 凡根據第 51 條有權登記為任何股份持有人的人士，均可於任何股東大會上就有關股份以如同其為該等股份的登記持有人般相同的方式表決，惟於其擬表決的會議或續會（視乎情況而定）舉行時間前至少 48 小時，其須使董事會信納其有權登記為該等股份的持有人，或董事會須已事先承認其有權於該會議上就該等股份表決。 | |
81. 就任何股份的聯名持有人而言，任何一名有關人士均可於任何會議上親身或委派代表就該股份表決，猶如其為唯一有權表決者；但如多於一名有關聯名持有人親身或委派代表出席任何會議，則就該股份於名冊排名首位的其中一名就此出席的上述人士方有權就該股份表決。就本條而言，任何股份的已故股東的多名遺囑執行人或遺產管理人及股東的多名破產受託人或清盤人，須被視為該股份的聯名持有人。 | 聯名持有人 |
82. 股東如精神不健全或任何具有司法管轄權的法院已就其頒令為精神錯亂，則無論舉手表決或投票表決，亦可由其受託監管人或接管人或該法院所指定屬受託監管人或接管人性質的其他人士代為表決，而任何有關受託監管人、接管人或其他人士均可於投票表決時委派代表投票。使董事會信納要求行使表決權人士獲授權的證據，須不遲於代表委任文件（如就該會議有效）必須交付的最後時間，交付根據本章程細則就送交代表委任表格指定的地點或其中一個地點（如有）或（如有指定地點）登記處。 | 精神不健全的股東的表決 |
83. 除本章程細則明確規定或董事會另行決議外，除已獲正式登記並已繳付當時其就其股份應付本公司的一切款項的股東外，並無任何人士有權親身、委派代表或委派受權人出席任何股東大會或於會上表決 (除作為另一股東的委任代表或授權代表之外) 或計入法定人數內。 | 表決資格 |
84. 無人可對任何人士行使或宣稱行使表決權的資格或任何表決的可接納性提出反對，惟於提交或作出遭反對之表決的會議或續會上提出者除外，而就各目的而言，並無於該會議上遭否決的每項表決均為有效。在限期之內提出的任何有關反對須交由主席處理，而主席的決定須為最終及不可推翻。 | 對表決提出反對 |
85. 凡有權出席本公司會議及於會上表決的股東，均有委任另一人作為其代表，代其出席及投票。身為 2 股或以上股份持有人的股東，可委任多於一名代表作為其代表，以及於本公司股東大會或類別大會上代其表決。代表無須為本公司股東。於投票或舉手表決時，股東可親自（或（如股東為公司）委派其正式授權代表）或委派代表作出表決。代表應有權代表該名委任其作為代表行事的個人股東行使該名股東可行使的相同權力。此外，代表應有權代表該名委任其作為代表的公司股東行使該名股東如為個人股東能夠行使的相同權 | 代表 |
力。 | |
86. 除非代表委任文件列明所委任人士及其委任人，否則該委任文件所作之委任應屬無效。除非董事會信納宣稱擔任代表的人士為名列於其獲委任的相關文件的人士，以及其委任人的簽署的有效性及真確性，否則董事會可拒絕該人士進入有關會議、拒絕其表決，而基於董事會就此行使其任何權力而可能受到影響的股東，不得對眾董事或任何董事提出任何申索，董事會行使其任何有關權力亦不會使已行使權力所涉及的會議的議事程序或已於該會議上通過或否決的任何決議案失效。 | |
87. 委任代表文件須為書面形式，並經由委任人或其正式書面授權的受權人親筆簽署；或如委任人為公司，則須蓋上印章或經由高級職員或正式授權的受權人親筆簽署。 | 代表委任文件須為書 面形式 |
88. 代表委任文件及（如董事會要求）經簽署人簽署的授權書或其他授權文件（如有）或該授權書或授權文件的經公證人核證簽署副本，須不遲於名列於該文件的人士擬表決的會議或續會或投票（視乎情況而定）的舉行時間前 48 小時，送交本公司所發出的會議通知或代表委任文件所指明的地點或其中一個地點（如有）（或（如無指明地點）登記處）；否則，該代表委任文件不被視為有效。代表委任文件於其簽立日期起計 12 個月屆滿後並不有效，惟於續會或有人要求投票表決的會議或續會上，而該會議原先於該日期起計 12 個月內舉行除外。交付代表委任文件並不排除股東親身（或（如股東為公司）委派其正式授權代表）出席有關會議及投票及就有關投票表決；在此情況下，該代表委任文件須被視為被撤回。 | 必須送交代表委任文 件 |
89. 每份代表委任文件（不論僅適用於特定會議與否）均須具有董事會可能不時批准的形式，惟發行予股東供其用以委任代表出席處理任何事務的股東特別大會或股東週年大會及於會上投票的任何表格，須使該股東可按照其意願指示代表表決贊成或反對處理任何有關事務的各項決議案（或（如無有關指示）行使其酌情權就此表決）。 | 代表委任表格 |
90. 委任代表於股東大會上表決的文件須：(i)被視為賦予授權予代表要求或加入要求以投票方式表決及就呈該代表獲授權的會議的任何決議案（或對其作出的修訂）按代表認為適合的方式表決；及 (ii)（除非當中列明相反意思）同時就其涉及會議的任何續會而言為有效。 | 代表委任表格下的授 權 |
91. 即使委託人事前身故或精神錯亂或代表委任表格或簽立代表委任表格所依據的授權書或其他授權文件遭撤回或作出代表委任表格所涉及的股份被轉讓，根據代表委任文件的條款或由公司正式授權代表作出的表決仍為有效，惟於使用代表委任表格的會議或續會開始前至少 2 小時，本公司並未於其登記處或第 88 條所述的其他地點接獲上述有關身故、精神錯亂、撤回或轉讓的書面提示，則屬例外。 | 代表作出的表決於授權遭撤回時仍為有效的情況 |
92. (a) 凡身為股東的公司均可以其董事或其他管治團體的決議案或以授權書，授權其認為適合的人士於本公司或本公司任何類別股東的任何會議 | 委任多名公司代表 |
上擔任其代表，就此獲授權的人士須有權代表其代表的公司行使該公司 如為本公司個人股東可行使的相同權利及權力。於本章程細則中，每逢提及親自出席會議的股東之處，除文義另有所指外，須包括身為股東而於該會議上由有關正式授權代表作為代表的公司。 | |
(b) 倘股東為結算所（或其代名人），則其可 (受第 93 條所限) 授權其認為適合的人士於本公司債權人會議或任何會議或於任何類別股東的任何會議上擔任其代表，惟倘多於一名人士就此獲授權，則該授權書須列明各有關就此獲授權的代表所代表的股份數目及類別。根據本條條文就此獲授權的人，應有權代表其代表的結算所（或其代名人）行使該結算所 （或其代名人）可行使的相同權利及權力，猶如該人士為個人股東，包括有權於舉手表決時個別地表決。 | |
93. 除非董事會另行同意，否則委任公司代表對本公司而言並不有效，除非： (a) 如有關委任由身為結算所（或其代名人）的股東作出，則由該股東的任何董事、秘書或任何獲授權高級職員發出的書面委任通知應交付至本公司所發行的會議通知或通告表格所指定的地點或其中一個地點（如有）或於該會議上呈交會議之主席，或（如無指定任何地點）須於就此獲授權的人士擬表決的會議或續會舉行時間前交付至本公司於有關地區境內不時設立的主要營業地點或於該會議上呈交會議之主席；及 (b) 如有關委任由任何其他公司股東作出，則授權委任公司代表的股東的董事或其他管治團體決議案副本，或本公司就此目的所發行的公司代表委任通告表格，或有關授權書副本，連同股東章程文件的最新副本及於該決議案日期該股東的董事或管治團體成員名單，或（視乎情況而定）授權書（在各種情況下，須已經由該股東的董事、秘書或管治團體成員認證及經公證人核證，或（如屬上述本公司所發行的委任通告表格）已根據該表格上印列的指示填妥及簽署，或（如屬授權書）經簽署人簽署的有關授權書的經公證人核證副本）須不遲於公司代表擬表決的會議或續會或投票（視乎情況而定）舉行時間 48 小時前交付至上述本公司所發行的會議通告或通告表格所指定的地點或其中一個地點（如有）（或（如無指定任何地點）登記處）。 | 委任公司代表的條件 |
94. 除非公司代表委任文件列明獲授權擔任委任人代表的人士的名稱及列出委任人的名稱，否則該文件無效。除非董事會信納宣稱擔任公司代表的人士為名列於其獲委任的相關文件的人士，否則董事會可拒絕該人士進入有關會議及 ╱或拒絕其表決或投票表決要求，而因董事會就此行使其任何權力而可能受到影響的股東，不得對董事會或當中任何董事提出任何申索，董事會行使其任何有關權力亦不會使已行使權力所涉及的會議的議事程序或已於該會議上通過或否決的任何決議案失效。 | |
95. 本公司的註冊辦事處應位於董事會不時決定的開曼群島境內地點。 | 註冊辦事處 |
96. 董事人數不得少於兩(2)名。本公司須根據公司法於其註冊辦事處備存其董事及高級職員名冊。 | 董事人數 |
97. 董事可隨時透過經由其簽署並交付註冊辦事處或總辦或董事會會議的書面通知，委任任何人士（包括另一董事）於其缺勤時代其擔任替任董事，並可隨時以同樣方式終止該委任。倘該人士並非另一董事，則除非董事會已事先批准，否則該委任僅根據所批准者及在此規限下生效。替任董事的任命須於任何倘其為董事時會使其離任或其委任人不再為董事的事件發生時終止。替任董事可為多於一名董事擔任替任人。 | 替任董事 |
98. (a) 替任董事應（惟其須向本公司提供當時總處所在地區內的地址、電話及傳真號碼以便向其發出通告，惟倘其不在當時總處所在地區則除外）有權（在其委任人以外）接收及（代替其委任人）放棄接收董事會及其委任人為成員的董事會轄下委員會的會議通告，並應有權以董事身份出席委任其的董事並無親身出席的任何有關會議及於會上表決，以及於該會議上一般地以董事身份履行其委任人的一切職能；就於該會議的議事程序而言，本章程細則的條文須為適用，猶如其（而非其委任人）為董事。倘其本身為董事或須以多於一名董事的替任人身份出席任何有關會議，則其表決權可予累算。倘其委任人當時不在總處當時所在地區或因其他原因無暇或未能行事，則其於董事或任何有關委員會的任何決議案上的簽署，應如同其委任人的簽署般有效。其對加蓋印章的核簽應如同其委任人的簽署及核簽般有效。除上述者外，替任董事不具任何權力以董事身份行事，且就本章程細則而言，不得被視為董事。 | 替任董事的權利 |
(b) 替任董事應有權，猶如其為董事般的相同程度（可作必要的變通），訂約及於合約或安排或交易中擁有權益及利益及獲償還開支及獲提供彌償保證，但其無權因其獲委任為替任董事而向本公司收取任何薪酬，惟其委任人可透過向本公司發出書面通知不時指示原應向該委任人支付的一般薪酬之有關部分（如有）除外。 | |
(c) 由董事（就本(c)段而言，包括替任董事）或秘書發出，證實董事（可為簽署該證明者）於董事或其任何委員會的決議案之時不在總處地區或因其他原因無暇或未能行事或並無提供總處地區內的地址、電話及傳真號碼以便向其發出通告的證明，應（為所有人士的利益，及在無相反意思的明確通告的情況下）為所證實事宜的確證。 | |
99. 董事或替任董事無須持有任何資格股份，但仍有權出席本公司所有股東大會及本公司任何類別股東的所有會議及於會上發言。 | 董事或替任董事的股 份資格 |
100. 董事應有權就其作為董事而提供的服務收取一般薪酬，該款額須由本公司於股東大會上或由董事會不時決定，而該款額（除非經由所表決的決議案另有指示）將按彼等可能協定的比例及方式於董事之間作出分配，或如無達成協議，則作平均分配，惟在此情況下，如任何董事的任職期間較獲付一般薪酬 | 董事薪酬 |
涉及整段有關期間為短，則只可按其已任職的期間佔有關期間內的時間比例 獲享該分配。該薪酬應為增補於本公司擔任任何受薪職位或崗位的董事基於該職位或崗位可能有權獲享的任何其他薪酬。 | |
101. 董事亦應有權獲償還彼等分別於履行其董事職責時或就此合理產生的一切交通、住宿及其他開支，包括彼等往返董事會會議、委員會會議或股東大會或於處理本公司業務或履行其董事職務時所產生的其他開支。 | 董事的開支 |
102. 董事會可向應本公司要求應履行或已履行任何特別或額外服務的任何董事授予特別薪酬。該特別薪酬可向該董事支付，以增補或取代其擔任董事的一般薪酬，並可以薪金、佣金或分享利潤或可能安排的其他方式支付。 | 特別薪酬 |
103. 不管第 100、101 及 102 條的條文規定，董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事或獲指定職任本公司任何其他管理崗位的董事的薪酬可由董事會不時釐定，並可以薪金、佣金或分享利潤或其他方式或以上述所有或任何方式，連同董事會可能不時決定的其他福利（包括退休金及╱或酬金及╱或其他退休福利）及津貼作出。該薪酬應為增補其擔任董事的一般薪酬。 | 董事總經理等人的薪 酬 |
104. (a) 透過離職補償的形式，或作為其退任的代價或與其退任有關的代價而向本公司任何董事或前任董事支付的任何款項（並非支付本公司董事或前任董事約定或法定享有的款項），必須獲本公司於股東大會上批准。 | 離職補償的付款 |
(b) 倘本公司為香港註冊成立的公司，則除於本章程細則採納日期時生效的公司條例第 157H 條容許，以及除公司法容許外，本公司不得直接或間接： | 給予董事的貸款 |
(i) 向董事或本公司任何控股公司的董事或彼等各自任何聯繫人作出貸款； | |
(ii) 就任何人士向董事或本公司任何控股公司的董事或彼等各自任何聯繫人作出的貸款訂立任何擔保或提供任何抵押；或 | |
(iii) 倘任何一名或多名董事持有（共同或各別地或直接或間接地）另一公司的控股權益，並向該其他公司作出貸款，或就任何人士向該其他公司作出的貸款訂立任何擔保或提供任何抵押。 | |
(c) 第 104 (a)及(b)條僅於有關期間內適用。 | |
105. 董事須於以下情況離任： (a) 其破產或接獲針對其作出的接管命令或停止付款或與其債權人全面達成債務重整協議；或 (b) 其去世或根據任何具管轄權的法院或官員基於其出現或可能出現精神錯亂而頒令裁定為精神不健全或因其他原因而無能力管理其事務，而董 | 給予董事的貸款 |
事會議決其須離任；或
(c) 在並無董事會的特別缺席許可下，其本身於連續 6 個月期間內缺席董事會會議，而其替任人（如有）並無於該期間內代其出席，且董事會通過決議案其已由於有關缺席而離任；或
(d) 其遭法例禁止擔任董事，或其基於任何法律規定不再擔任董事或根據本章程細則被免職；或
(e) 其已被有關地區的證券交易所有效要求不再為董事，而申請對該要求作出覆核或上訴的有關時限已經過去，且並無就該要求提交任何覆核或上訴申請或該申請並非處於處理的階段；或
(f) 於本公司註冊辦事處或總處向本公司交付或於董事會會議上呈交其辭任的書面通知；
(g) 根據第 114 條，其透過本公司的特別決議案而遭免職；或
(h) 其根據當時人數佔不少於 3 / 4（或如該人數並非整數，則最接近的較小整數）的在任董事（包括其本人）簽署向其送達的書面通知將其免職。
106. 董事無須僅基於其已年屆任何特定歲數而離任或不符合資格重選連任或續任董事職務，而任何人士亦不會因此不符合資格獲委任為董事。 | |
107. (a) (i) 董事或準董事不會因其職務而不符合資格以賣家、買家或其他身份與本公司訂約，而任何有關合約或由本公司或其代表與任何人士、公司或合夥 (而任何董事乃該等人士、公司或合夥之成員或於當中擁有權益) 訂立的任何合約或安排不會因此而無效；就此訂約或作為任何成員或就此於當中擁有權益的任何董事毋須僅基於其擔任之董事職務或據此建立的受信關係而就任何有關合約或安排與本公司分享其所變現的任何利潤，惟倘該董事於有關合約或安排的權益屬重大，則該董事須於切實可行情況下屬最早的董事會會議上明確地或以一般通知方式申報其權益性質，述明基於該通知所述的事實，其將被視為於本公司其後可能作出指定內容的任何合約中擁有權益。 | 董事權益 |
(ii) 任何董事均可繼續擔任或成為本公司可能擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員或成員，而（除非本公司與董事已另行協定）該董事無須向本公司或股東分享其作為任何有關其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員或成員所收取的任何薪酬或其他福利。董事可行使本公司持有或擁有任何其他公司股份所獲賦予的表決權，或彼等作為該其他公司的董事可按彼等認為在各方面均為適合的方式行使有關權利（包括行使該權力表決贊成委任彼等 自身或當中任何一人為該公司董事、董事總經理、聯席董事總經 |
理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員的任何決議 案），而任何董事均可就按上述方式行使該表決權而投贊成票，儘管其可能或即將獲委任為該一家公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員，及其按上述方式行使該表決權會或可能會擁有權益。 |
(b) 董事可按董事會可能決定的期間及條款，除其董事職務外身兼本公司任何其他職位或獲利崗位（核數師除外），並可就此收取董事會可能決定的額外薪酬（不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式），而該額外薪酬應為增補由或根據任何其他章程細則所訂定的任何薪酬。 |
(c) 董事不得就涉及其或其任何緊密聯繫人擁有重大權益的任何合約或安排或建議的任何董事會決議案表決（亦不得將其計入法定人數內），倘其就此表決，其票數亦不得予以計算（亦不得就該決議案將其計入法定人數內），但本禁止條文並不適用於以下任何事宜： |
(i) 就所述事宜向以下人士提供任何抵押或彌償保證： |
(a) 就董事或其任何緊密聯繫人應本公司或其任何附屬公司的要求或以本公司或其任何附屬公司的利益為依歸所借出的款項或所產生或承擔的責任向其或當中任何一人提供；或 (b) 就董事或其緊密聯繫人本身已全部或局部承擔本公司或其任何附屬公司的債務或責任之責任（不論個別或共同地根據擔保或彌償保證或透過提供抵押）向第三方提供； |
(ii) 關於提呈本公司或本公司可能發起或於當中擁有權益的任何其他公司的股份或債權證或其他證券以供認購或購買而董事或其緊密聯繫人作為包銷或分包銷該項要約的參與者擁有或將擁有權益的任何建議； |
(iii) 與本公司或其附屬公司的僱員福利有關的任何建議或安排，包括： |
(a) 採納、修改或操作董事或其緊密聯繫人可能受惠的任何僱員股份計劃或任何股份獎勵或購股權計劃；或 |
(b) 採納、修改或操作同時與董事、其緊密聯繫人及本公司或其任何其附屬公司的僱員相關的退休基金或退休、身故或殘疾福利計劃，而並無就任何董事或其緊密聯繫人提供該計劃或基金涉及類別人士並非全面享有的任何特權或利益；及 |
(iv) 董事或其緊密聯繫人僅基於其於本公司股份或債權證或其他證券的權益按與本公司股份或債權證或其他證券的其他持有人相同的方式擁有權益的任何合約或安排。 |
(d) 當考慮有關委任（包括釐定或更改委任條款或終止委任）兩名或以上董事或任何該等董事之任何緊密聯繫人擔任本公司或本公司擁有權益的任何公司的職務或職位的建議，則該等建議須予區分及就各董事，或 (視乎情況而定) 任何緊密聯繫人獨立考慮；在此情況下，各有關董事或任何該等董事之任何緊密聯繫人（如根據第(c)段並無被禁止作出表決）應有權就各項決議案表決（及計入法定人數內），惟與其本身的委任或其任何緊密聯繫人的委任相關者除外。 | |
(e) 倘於任何董事會會議上出現有關董事（主席除外）或其緊密聯繫人的權益重大性或有關任何董事（主席除外）表決權利或應否計入法定人數的任何問題，而該問題並未因其自願同意放棄表決或不計入法定人數內而解決，則該問題須交由主席處理，而其就該其他董事所作出的裁定應為最終及不可推翻；惟倘就有關董事已知，其或其緊密聯繫人的權益性質或程度並無公平地向董事會披露，則屬例外。倘上述任何問題乃涉及主席或其緊密聯繫人，則該問題須以董事會決議案決定（就此而言，該主席不得計入法定人數內，亦不得就此表決），有關決議應為最終及不可推翻，惟倘該主席或其緊密聯繫人就其已知的權益性質或程度並無公平地向董事會披露，則屬例外。 | |
107A. 在不局限第 107 條的一般性及只要股份仍於聯交所上市的情況下，董事不應就任何通過不時涉及本公司的任何控股股東 (在上市規則賦予的涵義之內) (包括，在採納本章程細則之日，Great Wall Enterprise Co., Ltd 及／或其任何本公司及／或本公司任何附屬公司以外的聯繫人) 的任何合約或安排或建議的董事會決議表決 (也不計入法定人數)，倘若該董事也是該公司之董事。 | |
108. (a) 儘管有本章程細則的任何其他條款規定，於各股東週年大會上，當時在任的三分一董事，或如其人數並非 3 或 3 的倍數，則人數最接近但不少 | 董事輪換及退任 |
於三分一的董事，應輪值退任，惟每名董事 (包括該等有特定任期的董 | |
事) 均須至少每三年輪值退任一次。退任董事應符合資格重選連任，並 | |
仍於其退任之大會全程擔任董事。於董事退任的股東大會上，本公司可 | |
填補懸空職位。 | |
(b) 將輪值退任的董事須包括（只要在需要取得規定人數下）欲退任且不願意重選連任的任何董事。凡於股東週年大會前 3 年內尚未輪值退任的董事，均須於該股東週年大會上輪值退任。就此將退任的任何其他董事，須為自彼等最近一次獲重選或委任以來任期最長的董事，而倘多人於同一日成為或最近獲重選的董事，則須（除非彼等之間另行相互協定）以抽籤形式決定將退任的人選。 |
(c) 董事無須於年屆任何特定歲數時退任。 | |
109. 如於應當進行董事選舉的任何股東大會上，退任董事的職位未獲填補，則退任董事或當中未獲填補職位的董事須被視為已重選連任，並須（如願意）留任至下屆股東週年大會，並須每年續任直至其職位獲填補，除非： (a) 於該會議上決定削減董事人數；或 (b) 於該會議上明確議決不填補該懸空職位；或 (c) 重選董事的決議案提呈該會議並遭否決的任何有關情況；或 (d) 該董事已向本公司發出書面通知表示其不願意重選連任。 | 退任董事須留任至繼任人獲委任為止 |
110. 於股東大會上，本公司可不時決定及可以普通決議案不時增加或減少董事的人數上限及下限，但董事人數不得少於兩(2)名。 | 股東大會增減董事人數的權力 |
111. 於股東大會上，本公司可不時以普通決議案推選任何人士擔任董事，以填補臨時空缺或成為新增董事。 | 委任董事 |
112. 董事會有權不時及隨時委任任何人士擔任董事，以填補臨時空缺或作為新增董事，但就此獲委任的董事人數不得超過股東於股東大會上不時決定的人數上限。就此獲委任的任何董事，只任職至本公司在其獲委任後的首個股東週年大會為止，並於該會議上有資格重選連任，但於釐定於該會議上 (倘該會議為股東週年大會) 須輪值退任的董事或董事人數時，不得計算在內。 | 須發出候任董事通告 |
113. 除退任董事外，概無任何人士（除非獲董事會推薦選舉）符合資格於任何股東大會上膺選董事一職，除非有意提名該人士膺選董事之書面通知及該人士願意參選之書面通知已遞交總處或登記處，則屬例外。本公司須於公告或補充通函中包含獲提名董事的詳情，並必須在選舉董事的會議召開前給予股東至少 7 天時間考慮其中披露的相關資料。本公司須評估是否有必要將該股東大會延期，以讓股東有較長時間（至少 10 個營業日）考慮公告或補充通函（如有）中披露的相關資料。 | |
114. 股東可以普通決議案於任何董事（包括董事總經理或其他執行董事）的任期屆滿前將其罷免，而不管本章程細則或本公司與該董事所訂的任何合約的內容（惟不損害該董事因其與本公司之間任何合約遭違反而可提出的任何賠償申索），並可以普通決議案推選另一人取而代之。 | 以特別決議案任免董事的權力 |
115. 董事會可不時酌情行使本公司一切權力，就本公司的目的而籌集或借入任何款額的付款或就此提供抵押，以及將其業務、財產及未催繳股本或其任何部分按揭或押記。 | 借款權力 |
116. 董事會可按其認為在各方面均為適合的方式及條款與條件籌集款項或就此提 | 可借入款項 |
供支付或償還款項的抵押，尤其是但在公司法條文的規限下，發行本公司的 債權證、債權股證、債券或其他證券，不論純粹就此發行，或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的抵押保證。 | 的條件 |
117. 債權證、債權股證、債券及其他證券（未全數繳足股份除外）可供本公司與可能獲發行的人士之間在不受任何權益的影響下轉讓。 | 債權證等轉讓 |
118. 任何債權證、債權股證、債券或其他證券（股份除外）可按折讓價、溢價或其他價格發行，並可具有與贖回、交回、提款、配發或認購或轉換為股份、出席本公司股東大會及於會上表決、委任董事及其他事宜相關的任何特別特權。 | 債權證等特別特權 |
119. 董事會須根據公司法的條文規定安排備存明確影響本公司財產的所有按揭及押記的適當登記冊，並須妥為遵守公司法有關可能指定或規定按揭及押記登記的條文。 | 須備存押記登記冊 |
120. 倘本公司發行一系列不可藉交收轉讓的債權證或債權股證，則董事會須安排備存有關債權證持有人的適當登記冊。 | 債權證或債權股證登記冊 |
121. 倘本公司任何未催繳股本設立押記，則承接有關其後押記的所有人士均須承接受限於先前押記所限的未催繳股本，且無權透過向股東或其他人士發出通告而取得較該先前押記優先的地位。 | 未催繳股本按揭 |
122. 董事會可按其可能決定，按其認為適合的期間及條款，以及按其根據第 103條可能決定的薪酬條款，不時委任彼等當中任何一人或多人擔任董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或其他執行董事及╱或管理本公司業務的其他職位。 | 委任董事總經理等人的權力 |
123. 獲委任擔任本章程細則第 122 條所述職位的每名董事，均可（但在不損害就其本身與本公司所訂任何服務合約遭違反而提出的任何賠償申索）被董事會撤職或罷免該職位。 | 任免董事總經理等人 |
124. 獲委任擔任第 122 條所述職位的董事，須如同本公司其他董事般遵從有關輪任、辭任及罷免的相同條文；倘其基於任何原因終止擔任董事職務，則其須因此事實終止及即時終止擔任該職務。 | 終止委任 |
125. 董事會可不時委託並授予主席、副主席、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事其可能認為適合的一切或任何董事會權力，惟該董事行使一切權力時，須受制於董事會可能不時作出及施加的規例及限制，而在有關條款規限下，上述權力可隨時被撤回、撤銷或更改，但本著真誠行事且無接獲有關撤回、撤銷或更改通知的人士，不會因此而受到影響。 | 權力可以轉授 |
126. 董事會可不時委任任何人士擔任稱銜或職銜包含「董事」字眼的職位或崗位，或對本公司任何現有職位或崗位附加上述稱銜或職銜。於本公司任何職位或 |
崗位（不包括董事總經理或聯席董事總經理或副董事總經理或執行董事的職 位）的稱銜或職銜內包含「董事」字眼，並非意味著有關出任人為董事，而就本章程細則任何目的而言，該出任人亦不會在任何方面獲賦予權力以董事身份行事或被視為董事。 | |
127. 本公司的業務須由董事會管理，除獲本章程細則明文賦予的權力及授權外，董事會亦可行使及作出本公司可能行使或作出或批准及本章程細則或公司法並無明確指示或規定本公司於股東大會上行使或作出的一切權力及一切行動及事情，但仍須遵從公司法及本章程細則的條文及本公司於股東大會上不時作出與該等條文或本章程細則有抵觸的任何規例，惟就此作出的規例，並不會使倘該規例並未作出時原應有效的任何董事會先前行動失效。 | 歸屬於董事的一般本 公司權力 |
128. 在不損害本章程細則所賦予的一般權力下，本章程細則明確聲明，董事會應具有以下權力： (a) 給予任何人士權利或選擇權，以要求於未來日期按面值或溢價及可能協定的其他條款向其配發任何股份；及 (b) 給予本公司任何董事、高級職員或僱員任何特定業務或交易的權益或分享有關利潤或本公司一般利潤，作為增補或取代薪金或其他薪酬。 | |
129. 董事會可不時委任本公司業務的總經理、經理或多名經理，並可釐定其或彼等的薪酬，不論薪金或佣金或賦予權利分享本公司利潤或結合上述 2 種或以上方式，以及向其或彼等可能就本公司業務聘請的任何總經理、經理或多名經理的任何轄下員工支付工資。 | 經理的委任及薪酬 |
130. 有關總經理、經理或多名經理的任期可由董事會決定，而董事會亦可向彼或彼等賦予董事會的一切或任何權力及其可能認為適合的職銜。 | 任期及權力 |
131. 董事會可按其可能全權酌情認為在各方面均為適合的條款及條件，與任何有關總經理、經理或多名經理訂立有關協議，包括賦予有關總經理、經理或多名經理權力就經營本公司業務委任其屬下的助理經理或其他僱員。 | 委任條款及條件 |
132. 董事會可不時推選或以其他方式委任彼等當中一人擔任本公司主席及另一人擔任副主席（或 2 名或以上副主席），以及決定彼等各人的任期。主席或（如其缺席）副主席須以主席身份於董事會會議上擔任主持，但如無有關主席或副主席獲推選或委任，或倘於任何會議上，主席或副主席於該會議指定舉行時間後 5 分鐘內尚未出席及願意行事，則出席的董事應於彼等當中選擇一人擔任該會議的主席。第 103、108、123、124 及 125 條的一切條文在加以必要 的變通後，須適用於根據本條條文獲推選或以其他方式獲委任擔當任何職務 | 主席、副主席及高級 職員 |
的任何董事。 | |
133. 董事會可在其認為適合的情況下一同開會處理事務、押後及以其他方式規範其會議及議事程序，並可決定處理事務所需的法定人數。除已另有決定外，法定人數須為 2 名董事。就本條而言，替任董事須就其本身（如為董事）及就其作為替任人的每名董事分開計入法定人數內，其表決權可予累算，而其亦無須盡投其票或以相同方式投其所有使用的票。董事會或董事會轄下任何委員會的會議可透過容許所有與會人士相互同時及即時溝通的電話、電子或其他通訊設施的方式舉行，而參與該會議即表示已出席有關會議。 | 董 事 會 會 議、法定人數等 |
134. 董事可（及應董事要求，秘書須）隨時召集董事會會議，該會議可於世界任何地方舉行，但未經董事會事先批准，所召集的會議不得於總處當時所在地區境外舉行。有關通告須以親身口述或書面或致電或以電傳或電報或傳真發送至該董事不時知會本公司的電話或傳真號碼或地址，或董事會可能不時決定的其他方式，向各董事及替任董事發出。不在或擬離開總處當時所在地區的董事，可要求董事會或秘書於其不在當地期間，將董事會會議通告以書面方式向其發出，並發送至其最近已知地址、傳真或電報號碼，或其就此目的向本公司提供的任何其他地址、傳真或電報號碼，但有關通告的發出時間無須早於向並非不在當地的其他董事所發出的通告；如並無任何有關要求，則無必要向當時不在該地區的任何董事發出董事會會議通告。 | 召開董事會會議 |
135. 受第 107 條規限，於任何董事會會議上提出的問題，須以過半數票數決定，但如票數相同，則該會議的主席可投第二票或決定票。 | 解決問題的方式 |
136. 當時具有法定人數出席的董事會會議，應有足夠能力行使由或根據當時本章程細則一般地歸屬於董事會或可由董事會行使的一切或任何授權、權力及酌情權。 | 會議的權力 |
137. 董事會可將其任何權力轉授予由彼等作為成員組成的委員會及其認為適合的其他人士，並可不時撤銷該項轉授或撤銷任何有關委員會的委任及全面或部分地，以及就人或目的而言，解除該委員會的責任，但就此組成的每個委員會於行使所獲轉授的權力時，均須符合董事會可能不時對其施加的任何規例。 | 委任委員會的權力及轉授權力 |
138. 任何有關委員會所作出符合該等規例及達成其獲委任目的（而並非其他目的）的一切行動，應猶如董事會作出的行動般，具有同樣效力及作用，而經本公司於股東大會同意下，董事會應有權向任何特別委員會的成員發放薪酬，以及將該薪酬計入本公司的經常性開支。 | 委員會的行動具有如董事行動般的相同效力 |
139. 由 2 名或以上成員組成的任何有關委員會的會議及議事程序，須受本章程細則所載，用以規範董事會會議及議事程序的相關適用條文管轄，且不會被董事會根據第 137 條所施加的任何規例取代。 | 委員會的議事程序 |
140. 由任何董事會會議或由任何有關委員會或由作為董事的任何人士真誠地作出的一切行動，即使其後被發現於委任作出上述行動的董事或人士方面出現不 | 董事或委員會行動的 生效時間 |
足之處，或彼等或當中任何一人不符合資格，應為有效，猶如每名有關人士 均已獲正式委任及符合資格擔任董事或該委員會的成員。 | |
141. 留任董事於其團體出現任何空缺時仍可行事，但如及只要其人數減少至少由或根據本章程細則釐定為董事會會議所需法定人數的數目時，留任董事可就增加董事人數至所需法定人數的數目或召集本公司股東大會，而非其他目的行事。 | 董事於出現空缺時的 權力 |
142. (a) 經由全體董事（或其各自替任董事）簽署的書面決議案須為有效及有作用，猶如其已於正式召開及舉行的董事會會議上通過。任何有關書面決議案可包括多份具有同樣形式的文件，每份文件均經由一名或以上董事或替任董事簽署。 | 董事決議案 |
(b) 倘董事於書面決議案經董事最後簽署日期不在總處當時所在地區，或不能於其最近已知地址或聯絡電話或傳真號碼與其聯絡，或因健康欠佳或殘疾而暫時不能行事，而（在各種情況下）其替任人（如有）因上述任何事件而受到影響，則無須該董事（或其替任人）簽署該決議案，只要該書面決議案已經由至少 2 名有權就此表決的董事或其各自替任人或由組成法定人數的該數目董事簽署，該項決議案須被視為已於正式召開及舉行的董事會會會議上通過，惟須本公司已按當時有權接收董事會會議通告的全體董事（或其各自替任人）各自的最近已知地址、電話或傳真號碼或（如無上述者）於總處將該項決議案的副本向彼等提供或向彼等傳達有關內容，以及並無董事知悉或已接獲任何董事對該項決議案提出任何異議。 | |
(c) 經由董事（可為有關書面決議案的其中一名簽署人）或秘書簽署與本條第(a)或(b)段所述事宜相關的證明，在依賴該證明的人士並無帶有相反意思的明確通知下，須為該證明所述事宜的確證。 | |
143. (a) 董事會須安排會議記錄記入以下事項： | 董事會議事程序及會議記錄 |
(i) 其所作出的一切高級職員委任； (ii) 各董事會會議的出席董事姓名，以及根據第 137 條獲委任委員會各會議的出席成員姓名；或 (iii) 本公司及董事會及有關委員會全部會議的所有決議案及議事程序。 | |
(b) 任何有關會議記錄如宣稱將由舉行議事程序的會議的主席或下個接續會議的主席簽署，則須為任何有關議事程序的確證。 |
144. 秘書須由董事會按其可能認為適合的年期、薪酬及條件委任，就此獲委任的任何秘書可（在不損害其於與本公司所訂任何合約下的權利下）遭董事會罷免。根據公司法或本章程細則規定或授權由或向秘書作出的事宜，在該職位懸空或基於任何其他原因以致並無秘書能夠行事的情況下，該行為可由或向任何助理秘書或副秘書作出，或如無任何助理秘書或副秘書能夠行事，則由或向一般地或特定地獲授權代表董事會的任何本公司高級職員作出。 | 委任秘書 |
145. 秘書須出席所有股東會議，並須備存該等會議的正確會議記錄，並記入就此目的獲提供的適當簿冊內。彼須履行公司法及本章程細則訂定的其他職務，以及董事會可能不時訂定的其他職務。 | 秘書的職務 |
146. 公司法或本章程細則規定或授權由或向董事及秘書作出某事情的條文，並不會因該事情由或向身兼董事及秘書或其代表的同一人作出而獲遵從。 | 同一人不得同時身兼兩職 |
147. (a) 根據公司法，本公司須按董事會可能決定備有一枚或多枚印章，並可備有一枚印章供開曼群島境外使用。董事會須就安全保管每枚印章制定條文，未經董事會或為此獲董事會授權的委員會批准下，不得使用印章。 | 保管印章 |
(b) 每份須蓋上印章的文件均須經由一名董事與秘書或由 2 名董事或由董事會就此指定的某其他人士 (包括董事及／或秘書) 親筆簽署，惟就本公司股份或債權證或其他證券的任何證書而言，董事會可以決議案決定該等簽署或其中一個簽署獲免除或按該決議案所指定除親筆簽署以外其他方法或機印簽署系統蓋上，或該等證書無須由任何人士簽署。 | 印章的用途 |
(c) 本公司可備有證券印章以加蓋股份或本公司發行的其他證券的證書，任何該等證書或其他文件均毋須任何董事、高級職員或其他人士簽署及以機械形式簽署。任何已加蓋證券印章的證書或其他文件，即使沒有前述之任何該等簽署或機械簽署，應為有效及視為已獲董事會授權加蓋及簽署。董事會可藉決議案決定，免除在股份或本公司發行的其他證券的證書上加蓋證券印章，或可決定在該等證券上以印刷證券印章圖像之形式加蓋印章。 | 證券印章 |
148. 所有支票、承付票據、銀票、匯票及其他可流轉文件及向本公司支付款項的所有收據，須按董事會不時以決議案決定的方式簽署、開出、接納、背書或以其他方式簽立（視乎情況而定）。本公司的銀行賬戶須於董事會不時決定的銀行設立。 | 支票及銀行安排 |
149. (a) 董事會可不時及隨時透過蓋上印章的授權書委任任何公司、商號或人士或任何人數不定的團體（不論由董事會直接或間接提名），就其可能認為適合的目的、期間及受限於其可能認為適合的條件擔任本公司的受權 人，並具有其可能認為適合的該等權力、授權及酌情權（惟不超過董事 | 委任受權人的權力 |
會根據本章程細則獲賦予或可行使者），而任何有關授權書可載有董事 會可能認為適合保障及方便擔任任何有關受權人的人士的條文；董事會亦可授權任何有關受權人將向其賦予的一切或任何權力、授權及酌情權再轉授。 | |
(b) 本公司可以蓋有其印章的書面方式向任何人士一般地或就任何特定事宜賦予權力作為其受權人，以作為其代表簽立契據及文件，以及作為其代表訂立合約及於合約上簽署，每份由該受權人代表本公司簽署及蓋有其印章的契據，均對本公司具有約束力，並猶如其由本公司妥為蓋上印章般具有相同效力。 | 由受權人簽立契據 |
150. 董事會可於有關地區境內或境外就管理本公司任何事務設立任何委員會、地區或地方董事會或代理；可委任任何人士成為該等委員會、地區或地方委員會或代理的成員；可釐定其薪酬；可將歸屬於董事會的任何權力、授權及酌情權（其作出股款催繳及沒收股份的權力除外）轉授予任何委員會、地區或地方委員會或代理，並可將有關權力再轉授；及可授權任何地區或地方董事會的成員或當中任何一人填補其中任何空缺，以及在出現空缺的情況下仍可行事，而任何有關委任或轉授均可以於董事會可能認為適合的條款及受制於董事會可能認為適合的條件；董事會可罷免就此獲委任的任何人士，及可廢止或更改任何有關轉授，但任何人士如本著真誠處事，及在並不知悉任何有關廢止或更改的情況下，不會因此而受到影響。 | 地區或地方董事會 |
151. 董事會可設立及維持或促使設立及維持任何供款性或免供款退休或離職基金或個人退休金計劃，受益人為於任何時候在本公司或屬本公司附屬公司的任何公司任職或效力，或曾經任職或效力，或與本公司或任何有關附屬公司聯盟或有聯繫，或於任何時候擔任或曾經擔任本公司或上述任何有關其他公司的董事或高級職員，或於本公司或有關其他公司擔任任何受薪職位或崗位的任何人士，以及任何該等人士的配偶、鰥寡、家屬及受養人，以及向上述人士提供或促使他人向上述人士提供捐獻、酬金、退休金、津貼或報酬。董事會亦可設立及資助或捐款予旨在惠及本公司或上述任何其他公司或上述任何有關人士或促進上述人士的利益及福利的任何機構、協會、會社或基金，並可就或向上述任何有關人士的保險作出付款，以及就慈善或仁愛宗旨或就任何展覽或就任何公眾、大眾或有用宗旨作出認捐或款項擔保。董事會可單獨地或與上述任何有關其他公司共同作出上述任何事宜。擔任任何有關職位或職務的任何董事，應有權參與及就其本身利益保留任何有關捐獻、酬金、退休金、津貼或職位。 | 設立退休基金的權力 |
152. (a) 任何董事或秘書或本公司任何其他獲授權高級職員均有權對影響本公司章程的任何文件、本公司或董事會或任何委員會所通過的任何決議案，以及與本公司業務相關的任何簿冊、記錄、文件及賬目作出認證，以及核證有關副本或摘錄為真確摘錄副本；就位於註冊辦事處或總處以外任何地方的任何簿冊、記錄、文件或賬目而言，地方經理或負責保管該等簿冊、記錄、文件或賬目的其他本公司高級職員須被視為上述本公 | 設立退休基金的權力 |
司獲授權高級職員。 | |
(b) 如文件看來是已獲認證的文件或本公司或董事會或任何地方董事會或委員會的決議案副本或會議記錄摘錄或任何賬簿、記錄、文件或賬目的副本或其等之摘錄，且經上述核證，則乃惠及一切因相信所認證文件（或 （如按上述認證）所認證事宜）為真確或（視乎情況而定）該決議案已獲正式通過或（視乎情況而定）所摘錄的任何會議記錄為妥為組成的會議的議事程序的真實準確記錄或（視乎情況而定）該等簿冊、記錄、文件或賬目的副本為其正本的真確副本或（視乎情況而定）該等簿冊、記錄、文件或賬目的摘錄為所摘錄簿冊、記錄、文件或賬目的真實準確記錄而與本公司行事的所有人士之確證。 | |
153. (a) 於股東大會上，本公司可按董事會推薦，議決將存於本公司儲備的任何款項（包括任何股份溢價賬或不可分派儲備）或無須用以支付具股息優 | 資本化的權力 |
先權的任何股份的股息或就此作出撥備的任何未分配利潤資本化，方法 | |
為將該款額或利潤撥付於有關決議案日期（或當中可能指定或按當中規 | |
定所決定的其他日期）營業時間結束時名列名冊的股份持有人，而分配 | |
比例則可由董事會批准，而不論按比例撥付全體股東與否，或以其他方 | |
式繳足該等股東當中分別持有的任何股份的當時未繳付的任何金額，或 | |
全數繳足將按上述董事會可能批准的比例以入賬列作繳足股款方式向 | |
該等股東配發及分配的未發行股份或債權證或其他證券，或部分採用一 | |
種方法及部分採用另一種方法。 | |
(b) 受制於公司法，當上述該項決議案已獲通過時，董事會須對議決據此資本化的儲備或利潤及未分配利潤作出一切撥款及用途，以及處理全數繳足股份、債權證或其他證券的一切配發及發行，並須一般地作出使之生效所需的一切行動及事情。為使本條所述任何決議案生效，董事會可按其認為適合方法解決因資本化發行而可能產生的任何問題，尤其是可不處理零碎權益，或作出向上或向下調整，以及可決定向任何股東支付現金以取代零碎權益或可決定不處理董事會可能決定零碎部分的該價值以調整各人士的權利，或將零碎權益彙集及出售，而收益撥歸本公司而非有關股東；據此受到影響的股東不應僅基於此權力之行使而被視為及彼等須被視為並非個別類別股東。董事會可授權任何人士代表於資本化發行中擁有權益的所有股東與本公司或其他人士訂立任何協議，以規定該項資本化及與此有關的事宜，而根據該授權所達成的任何協議須為有效及對各有關人士具有約束力。在不局限上文的概括性的原則下，任何有關協議可規定有關人士接納彼等將分別獲配發及分配的股份、債權證或其他證券，以了結彼等就所資本化款額所提出的申索。 | 資本化決議案的效力 |
(c) 第 160 條(e)段條文須適用於本公司根據本條進行資本化的權力，如同其適用於據此授出選擇權一樣（可加以必要的變通）；據此受到影響的股東不得僅基於此權力之行使而被視為及彼等須被視為並非個別類別股東。 |
154. 受公司法及本章程細則規限，本公司可於股東大會上宣派以任何貨幣計值的股息，但股息不得超過董事會所建議的金額。 | 宣派股息的權力 |
155. (a) 在第 156 條的規限下，董事會可不時向股東派付董事會根據本公司財務狀況及利潤看來為合理的中期股息，尤其是（但在不影響上述的一般性情況下），倘於任何時候，本公司的股本分為不同類別，則董事會可就本公司股本中賦予有關持有人遞延或非優先權的股份，以及賦予有關持有人股息優先權的股份，派付有關中期股息；在董事會真誠地行事的前提下，其無須基於就具有遞延或非優先權的任何股份派付中期股息，而就賦予任何優先權的股份的持有人可能蒙受的任何損失，向該等持有人負上任何責任。 | 董事會派付中期股息 的權力 |
(b) 董事會亦可每半年或按其將決定的其他適當時段派付任何股息；如董事會認為本公司的財務狀況及利潤適合派發，則有關股息可按固定比率派付。 (c) 此外，董事會亦可在其認為適合的情況下，於有關日期及從本公司有關可分派基金中不時宣派及派付有關金額的特別股息，而本條(a)段有關董事會與宣派及派付中期股息相關的權力及免責條文，在加以必要的變通後，適用於任何有關特別股息的宣派及派付。 | |
156. (a) 除非遵從公司法，否則不得宣派或派付或作出任何股息。 | 股息不得從資本中派付 |
(b) 在遵照公司法的條文但不影響本條(a)段的情況下，倘本公司於過去日期 （不論該日期為本公司註冊成立之前或之後）購買任何資產、業務或財產，則自該日期以來的有關利潤及虧損，可由董事會酌情決定全數及部分撥入收益賬，並就各目的而言被視為本公司的利潤或虧損，並因此可供派發股息。除上述者外，倘任何股份或證券乃連股息或利息購買，則該股息或利息可由董事會酌情決定被視為收益，且並非強制性地將有關股息或利息或其任何部分作資本化，或應用於調減或撇減所購入資產、業務或財產的賬面成本。 (c) 在本條(d)段的規限下，本公司股份的一切股息及其他分派須（如屬港元計值股份）以港元及（如屬以任何其他貨幣計值的股份）該其他貨幣列值及支付，惟倘股份以港元計值，則董事會可決定，在任何分派的情況下，股東可選擇以董事會所選定、按董事會可能決定的匯率兌換的任何其他貨幣收取有關分派。 (d) 倘董事會認為股份的任何股息或其他分派或本公司將向任何股東作出的任何其他付款金額過小，以致就向該股東以有關貨幣付款而言為不切實可行，或對本公司或股東而言過分昂貴，則該股息或其他分派或其他付款可由董事會全權酌情在切實可行情況下，按董事會可能決定的匯率 |
兌換，並以有關股東所在國家（按名冊所示該股東的地址）的貨幣派付 或作出。 | |
157. 宣派中期股息的通告須透過於有關地區及董事會決定的其他地區刊登廣告及董事會決定的方式發出。 | 中期股息通告 |
158. 就股份應付或涉及的股息或其他款項不得對本公司附加利息。 | 股息不附帶利息 |
159. 倘董事會或本公司於股東大會上已議決派付或宣派股息，則董事會可進一步議決該股息是否全部或部分以分派任何種類的特定資產，尤其是繳足股份、可認購本公司或任何其他公司的債權證或認股權證，或任何一種或多種有關方法支付，且不論向股東提供任何權利選擇以現金收取該股息與否；倘出現與分派相關的任何問題，董事會可按其認為權宜的方法解決，尤其是可不處理零碎權益或作出向上或向下調整；可釐定分派該等特定資產或其任何部分的價值；可基於所釐定的價值決定向任何股東支付現金以調整各人士的權利；可決定將零碎權益彙集及出售，而有關收益歸撥本公司而非有關股東；可在董事會可能認為權宜的情況下將任何有關特定資產歸屬於受託人；可授權任何人士代表於股息擁有權益的所有股東簽署任何所需轉讓文據及其他文件，而有關文據及文件須為有效。董事會可進一步授權任何人士代表擁有權益的所有股東與本公司或其他人士訂立任何協議，規定該股息及與此有關的事宜，而根據該項授權所達成的任何協議須為有效。如任何股東的登記地址位於任何特定地區，而董事會認為，在無登記聲明書或其他特別手續的情況下，向彼等提呈或提供該等資產將屬或可屬違法或不切實可行，或就釐清該等提呈或提供的合法性或可行性 (不論是單獨而言，或比照相關股東所持的股份價值而言)可能耗時而昂貴，則董事會可議決不向該等股東提呈或提供該等資產；在任何有關情況下，上述股東的唯一權益，應為收取按上述所支付的現金。因董事會根據本條行使其酌情權而受到影響的股東，就任何目的而言，並非亦不應被視為並非個別類別股東。 | 實物股息 |
160. (a) 倘董事會或本公司於股東大會上已議決就本公司股本派付或宣派股息，則董事會可進一步議決以下任何一項： | 以股代息 |
(i) 全部或部分該股息以配發入賬列作繳足股份方式支付，而所配發的股份應為與承配人已持有類別相同，惟有權獲享的股東，將有權選擇以現金收取該股息（或其部分）以替代該項配發。在此情況下，以下條文須為適用： | |
(A) 任何有關配發的基準須由董事會決定； (B) 於決定配發基準後，董事會須向股東發出不少於 14 整日的通知，表示彼等享有之選擇權，並須連同該通知一併發送選擇表格，以及說明須遵從的程序及必須遞交已填妥選擇表格以使其生效的地點及最後日期及時間； (C) 選擇權可就涉及已享有選擇權的該部分股息全面或部分行 |
使；及 (D) 就並無妥為行使現金選擇權的股份（「非選擇股份」）而言，股息（或將按上述以配發股份方式支付的該部分股息）不得以現金派付，作為取代及支付，股份須按上述所決定的配發基準以入賬列作全數繳足方式配發予非選擇股份的持有人，為達到此目的，董事會須進行資本化，並按董事會可能決定應用本公司任何部分的未分配利潤或本公司任何儲備賬（包括任何特別賬或股份溢價賬（如有任何有關儲備））的任何部分，應用款額相等於將按此基準配發的股份總面值，以及按該基準動用上述款項全數繳足適當數目之配發及分派予非選擇股份持有人的股份； |
或 |
(ii) 有權獲享該股息的股東，將有權選擇收取入賬列作全數繳足的股份配發，以代替全部或董事會可能認為適合的該部分股息，而所配發的股份應為與承配人已持有類別相同。在此情況下，以下條文須為適用： |
(A) 任何有關配發的基準須由董事會決定； (B) 於決定配發基準後，董事會須向股東發出不少於 14 整日的通知，表示彼等享有之選擇權，並須連同該通知一併發送選擇表格，以及說明須遵從的程序及必須遞交已填妥選擇表格以使其生效的地點及最後日期及時間； (C) 選擇權可就涉及已享有選擇權的該部分股息全面或部分行使；及 (D) 就已妥為行使股份選擇權的股份（「選擇股份」）而言，股息（或已享有選擇權的該部分股息）不得以股份代為派付，股份須按上述所決定的配發基準以入賬列作全數繳足方式配發予選擇股份的持有人，為達到此目的，董事會須進行資本化，並按董事會可能決定應用本公司任何部分的未分配利潤或本公司任何儲備賬（包括任何特別賬、實繳盈餘賬、股份溢價賬及資本贖回儲備基金（如有任何有關儲備））的任何部分，而應用款額相等於將按此基準配發的股份總面值，以及按該基準動用上述款項全數繳足適當數目之配發及分派予選擇股份持有人的股份。 |
(b) 根據本條(a)段條文獲發的股份，須在各方面均與當時已發行及由承配人所獲配發而持有的股份享有同等權益，惟以下分享除外： |
(i) 有關股息（或收取或選擇收取股份配發以替代上述者的權利）； |
或 (ii) 於派付或宣派有關股息之前或同時所派付、作出、宣派或公佈的任何其他分派、紅利或權利，惟於董事會公佈其建議就有關股息應用本條(a)段第(i)或(ii)分段的條文的同時，或於其公佈有關分派、紅利或權利的同時，董事會須已說明根據本條(a)段將配發的股份，須享有分享該分派、紅利或權利的權益。 | |
(c) 董事會可作出為使根據本條(a)段條文進行的任何資本化生效而認為必要或權宜的一切行動及事情，且董事會具有十足權力，在股份須以零碎權益分派的情況下，制定其認為適合的條文（包括將全部或部分零碎權益彙集及出售而所得款項淨額分派予有權收取的人士或不予處理或向上或向下調整，或零碎權益的收益撥歸本公司而非有關股東的條文）；據此將受到影響的股東不得僅基於此權力之行使而成為個別類別股東，及彼等須應被視為並非個別類別股東。董事會可授權任何人士代表擁有權益的所有股東與本公司訂立協議，規定該項資本化及就此連帶的事宜，而根據該項授權所達成的任何協議須為有效，並對所有有關人士具有約束力。 (d) 本公司可根據董事會的建議以普通決議案就任何一項特定股息議決，儘管有本條(a)段的條文，股息可全部以配發入賬列作全數繳足股份的方式支付，而不給予股東任何權利選擇以現金收取該股息以替代該項配發。 (e) 如任何股東的登記地址位於任何特定地區，而在無登記聲明書或其他特別手續的情況下，傳達該選擇權或股份配發的要約將屬或可屬違法或不切實可行，或就釐清該等傳達的合法性或可行性 (不論是單獨而言，或比照相關股東所持的股份價值而言)可能耗時或昂貴，則董事會可於任何時候決定不向該等股東提呈或提供本條(a)段所述的選擇權及股份配發；在此情況下，上述條文須在該決定的規限下閱讀及詮釋；因任何有關決定而可能受到影響的股東，就任何目的而言，並非個別類別股東，而彼等應被視為並非個別類別股東。 | |
161. 於建議派發任何股息前，董事會可從本公司利潤中撥出其認為適合的款額作為儲備，而按董事會酌情決定，有關款額須用於應付本公司所面對的索償或所承擔的負債或或然事項，或清償任何借貸資本或補足股息或可適當應用本公司利潤的任何其他用途；於作出有關用途前，有關款額可按同樣的酌情權運用於本公司的業務，或投資於董事會可能不時認為適合的投資（包括由本公司購回其本身證券，或就收購其本身證券而提供任何財務援助），因此無必要將組成儲備的任何投資分開持有或與本公司任何其他投資區分。如不把該等款額撥入儲備，董事會亦可結轉其可為審慎起見，認為不應作股息分派的任何利潤。 | 儲備 |
162. 除非任何股份所附帶的權利或其發行條款另行規定及以此為限，所有股息須 （就於派付股息涉及的整段期間並未全數繳足的任何股份而言）按照派付股息涉及期間的任何時段內就股份所繳付或入賬列作繳付的金額比例分攤及派 | 股息須按繳足股本的 比例派付 |
付。就本條而言，根據第 38 條於催繳前就股份已繳付的金額，不得被視為股份的已繳股款。 | |
163. (a) 董事會可保留本公司設有留置權的股份應付或涉及的任何股息或其他款項，並可將有關股息或其他款項用以或用於清償涉及留置權的債項、負債或協定。 | 保留股息等 |
(b) 董事會可從應付任何股東的任何股息或其他款項中，扣減其因催繳股款、分期款項或其他款項而當時應付本公司的一切款項（如有）。 | 扣減債務 |
164. 任何批准股息的股東大會均可向股東作出該會議決定金額的催繳股款，但向每名股東作出的催繳股款，不得超過應向其派付的股息，而該股款催繳須於股息的同時繳付；如本公司與股東就此作出安排，則股息可與催繳股款互相抵銷。 | 股息與催繳股款 |
165. 相對於本公司而言，轉讓股份並不（但在不損害轉讓人及受讓人相互之間的權力下）轉移於登記轉讓前就股份所宣派的任何股息或紅利的權利。 | 轉讓效力 |
166. 倘兩名或以上人士登記為任何股份的聯名持有人，則任何一名有關人士可就應付的任何股息及其他款項及該等股份所涉及的紅利、權利及其他分派發出有效收據。 | 股份聯名持有人收取股息 |
167. 除非董事會已另作指示，否則應付的任何股息或其他款項或涉及任何股份的紅利、權利或其他分派，可以支票或股息單或證書或其他文件或所有權證明，透過郵寄方式發送到有權收取的股東的登記地址或（如屬聯名持有人）就聯名持有股份於名冊內排名首位的該名人士的登記地址或持有人或聯名持有人可能以書面形式指示的人士及有關地址派付或支付。就此發送的每張支票、股息單、證書或其他文件或所有權證據，應付予獲發送者要求的人士，或（如屬上述證書或其他文件或所有權證據）以有權收取的股東為受益人，而開票 銀行就任何有關支票或股息單支付款項，應充分清償本公司就股息及╱或有 關支票所代表的其他款項，不管其後有關支票或股息單看似已被偷去或於其上的任何背書看似為假冒。上述每張有關支票、股息單、證書或其他文件或所有權證據應發送至有權收取其所代表股息、款項、紅利、權利及其他分派的人士，郵誤風險由該人士承擔。 | 寄發付款 |
168. 所有股息、紅利或其他分派或變現上述任何一項的所得款項，如於本公司宣派後一年未獲領取，則於獲領取前及不管本公司任何簿冊的任何記項，則可由董事會以本公司的利益為依歸或任何其他目的作投資或使用，而本公司不會因此而成為有關款項的受託人。所有股息、紅利或其他分派或變現上述任何一項的所得款項如於宣派後 6 年未獲領取，則可被董事會沒收，並應於有 關沒收時復歸予本公司及（如屬本公司任何證券）可就董事會認為適合的代價獲重新配發或重新發行，有關所得款項須絕對撥歸為本公司收益。 | 未獲領取的股息 |
169. 凡宣派任何類別股份的股息或其他分派的決議案，不論屬本公司於股東大會 | 記錄日期 |
的決議案或董事會決議案，均可指定有關股息或分派須向於指定日期的營業 時間結束時或於指定日期的指定時間登記為該等股份的持有人支付或作出，不管該日期可能為決議案通過日期前與否；屆時，股息或其他分派須根據彼等各自就此獲登記的持股量向彼等支付或作出，但不得損害任何有關股份的轉讓人與受讓人相互之間就該等股息或其他分派所享有的權利。本條條文在加以必要的變通後，須適用於本公司的紅利、資本化發行、已變現及未變現資本利潤或其他可分派儲備或賬目的分派及本公司向股東作出的要約或授出。 | |
170. 於股東大會上，本公司可隨時及不時議決，將本公司持有的任何盈餘款項（相當於就或因變現本公司任何資本資產或相當於該等資本資產的任何投資所收取或收回的款項而產生的資本利潤，且無須用以支付任何固定優先股息或作有關撥備）基於彼等收取該等款項作為股本，以及倘其以股息分派時彼等原應可收取的股份及比例，向其股東作出分派，而不用以購買任何其他資本資產或作其他資本用途，惟除非本公司將於分派後仍具償付能力，或本公司的可變現資產淨值將於分派後多於其負債、股本及股份溢價賬的總額，否則上述該等盈餘款項不得以此方式分派。 | 分派已變現資本利潤 |
171. 董事會須根據公司法提交或安排提交可能規定提交的週年或其他申報表或存檔。 | 週年申報表 |
172. 董事會須安排備存妥善的賬簿，以記錄本公司所收取及花費的款項，以及發生該等收入及開支的事宜；本公司的資產及負債，以及公司法規定須真實及公平地反映本公司事務狀況及顯示及解釋其交易的所有其他事宜。 | 須備存賬目 |
173. 賬簿須備存於總處或董事會認為適合的其他地點，並須時常可供董事查閱。 | 備存賬目的地點 |
174. 股東（並非董事）或其他人士不具任何權利以查閱本公司任何賬目或簿冊或文件，惟公司法賦予或具有司法管轄權的法院命令或董事會或本公司於股東大會上授予權利，則不在此限。 | 股東查閱 |
175. (a) 董事會須不時安排編製及於本公司股東週年大會上向本公司呈交本公司的損益賬及資產負債表及法律及上市規則可能規定的其他報告及文件。本公司的賬目須根據香港公認會計原則、國際會計準則或聯交所可能容許的其他準則編製及審核。 | 年度損益賬及資產負 債表 |
(b) 在下文(c)段的規限下，本公司每份資產負債表均須經由 2 名董事代表董事會簽署，而將於本公司股東週年大會上呈交本公司的每份資產負債表 （包括法律規定須收錄或附加其中的每份文件）及損益賬的副本，連同董事會報告書副本及相關核數師報告書副本，須不遲於該會議日期前 21 日，連同股東週年大會通告交付或以郵寄方式發送至本公司各股東 | 須向股東發送年度董 事會報告書及資產負 債表 |
及各債權證持有人及根據本章程細則的條文有權接收本公司股東大會 通告的每名其他人士，惟本條並不要求將該等文件的副本發送至本公司不知悉其地址的任何人士或發送至任何股份或債權證的一名以上聯名持有人，但並無獲發送該等文件副本的任何股東或債權證持有人，均有權向總處或登記處申請獲發免費副本。倘本公司全部或任何股份或債權證或其他證券當時（在本公司同意下）於任何證券交易所或市場上市或買賣，則須向該證券交易所或市場送交其當時的規例或慣例可能規定數目的有關文件副本。 (c) 受上市規則所限，本公司可向已根據上市規則同意及選擇收取概要財務報表代替完整財務報表的股東發送概要財務報表。概要財務報表必須隨附上市規則可能規定的任何其他文件，並必須不遲於該等股東已同意及選擇收取概要財務報表的股東大會前二十一日發送予該等股東。 | |
176. (a) 本公司須於各股東週年大會上按董事會可能同意的條款及職責，委任一家或多家核數師行擔任核數師，直至下屆股東週年大會完結為止；但如並無作出委任，則在任的核數師須留任繼任人獲委任為止。任何有關董事、高級職員或僱員之董事、高級職員或僱員不得獲委任為本公司核數師。董事會可填補核數師職位的任何臨時空缺，但出現該空缺之時，尚存或留任核數師（如有）仍可行事。核數師的酬金須由本公司於股東週年大會或根據大會授權釐定，惟於任何特定年度內，本公司可於股東大會上將釐定該酬金的權力轉授予董事會，而獲委任以填補任何臨時空缺的任何核數師的酬金，可由董事會釐定。 | 委任核數師 |
(b) 於根據本章程細則召開及舉行的任何股東大會上，股東可於核數師的任期屆滿前隨時以普通決議案將其罷免，並須於該會議上以普通決議案委任新核數師於任期餘下時間擔任該職位。 (c) 於根據本章程細則召開及舉行的任何股東大會上，股東可以普通決議案委任、罷免核數師及釐定其酬金。 | |
177. 本公司的核數師有權隨時取用本公司的簿冊及賬目及付款憑單，並須有權向本公司的董事及高級職員要求取得就履行其職責可能需要的資料；核數師須每年審核本公司各份資產負債表及損益賬，以及就此編製核數師報告書以作為有關附件。該報告書須於股東週年大會上呈交本公司。 | 核數師有權取用簿冊及賬目 |
178. 除退任核數師外，並無任何人士可於股東週年大會上獲委任為核數師，除非表示有意提名該人士擔任核數師職務的通知，已於股東週年大會舉行前不少 14 整天向本公司發出，而本公司須向退任核數師發出任何有關通知的副本，以及須於不遲於股東週年大會舉行前 7 日向股東發出有關通告，惟以上有關向退任核數師發出有關通知副本的規定，可由退任核數師向秘書發出書面通知獲豁免。 | 除退任核數師以外委任核數師 |
179. 擔任核數師的任何人士所作出的一切行動，就所有真誠地為本公司行事的所有人士而言，即使其委任出現不妥善之處，或彼等於獲委任之時並不符合資格獲委任或其後變得不符合資格，仍須為有效。 | 委任的不妥善之處 |
180. (A) (i) 除已另作明確說明外，根據本章程細則向或由任何人士發出的任何通告，須為書面形式，或在公司法及上市規則不時容許的範圍下及在本條的規限下，載入電子通訊內。召開董事會會議的通告無須為書面形式。 | 送達通告 |
(ii) 除已另作明確說明外，在符合公司法和上市規則的前提下，可透過派員親身或以預付郵資之信封或封套，寄往該股東於股東名冊上所示之登記地址，或將信封或封套放置在該地址並註明由股東收取，或以有關股東以書面授權的其他方式或（如為通告）透過於報章刊登廣告之方式，向任何股東送達或送遞任何通告或文件 （包括股票）。如屬股份的聯名持有人，則所有通告均須向於股東名冊內排名首位的該名聯名持有人發出，而所發出的通告須為向所有聯名持有人發出充分通告。在不局限上文的概括性的原則，但在公司法及上市規則的規限下，通告或文件可由本公司以電子方式向任何股東送達或交付至有關股東可能不時授權的地址，或登載於電腦網絡，並以其可能不時授權的方式通知有關股東已就此登載該通告。 (iii) 任何有關通告或文件可由本公司根據送達或交付日期前不多於十五日任何時間的股東名冊資料送達或交付。於該時間後作出的股東名冊更改，不會使該送達或交付無效。倘任何通告或文件根據本章程細則送達或交付予股份所涉及的任何人士，則於該股份取得任何所有權或權益的人士不會有權再獲送達或交付該通告或文件。 | |
(B) (i) 規定向本公司或本公司任何高級職員發出或送達的任何通告或文件，可以留交方式發出或送達，或以註明收件人為本公司或該高級職員的預付郵資信封或封套透過郵寄方式將其發送到總處或註冊辦事處發出。 (ii) 董事會可不時指定可以電子方式向本公司發出的通告的格式及方式，包括接收電子通訊的一個或多個地址，並可按彼等認為適合訂定該等核實任何有關電子通訊的真確性或完整性的程序。只有在符合董事會所指定要求的情況下，才可以電子方式向本公司發出通告。 | |
181. (a) 凡登記地址位於有關地區以外的股東，均可以書面方式知會本公司一個有關地區境內的地址；就送達通告而言，該地址須被視為其登記地址。倘股東的登記地址位於有關地區境外，則通告（如以郵寄方式發出）須 | 身處有關地區境外的 股東 |
以預付郵資的空郵信函（如有）發出。 | |
(b) 如任何股東未有（及（如股份由聯名持有人持有）如於名冊內排名首位的聯名持有人未有）就向其送達通告及文件而向本公司提供其登記地址或正確登記地址，則其不會（及（如股份由聯名持有人持有）其他聯名持有人（不論彼等已提供登記地址與否）概不會）有權獲本公司送達任何通告或文件，而原應規定向其送達的任何通告或文件，如董事會全權酌情就此選擇（及可由彼等不時重新選擇），可（如屬通告）透過於註冊辦事處及總處顯明張貼該通告的副本或（如董事會認為適合）透過於報章刊登廣告送達；及（如屬文件）於註冊辦事處及總處顯明張貼註明收件人為該股東的通告，而該通告須列明其以所述方式獲送達的有關地區境內地址，且就並無登記或具不正確地址的股東而言，須為充分送達通告，惟本(b)段的內容，不得詮釋為要求本公司向無登記或具不正確地址 (就送達任何通告或文件而言) 的任何股東，或向於本公司股東名冊內排名首位以外的任何股東送達通告或文件或具有不正確登記地址的任何股東送達任何通告或文件。 (c) 倘通告或其他文件已連續 3 次以郵寄方式向任何股東（或（如屬股份的聯名持有人）股東名冊內排名首位的持有人）發送至其登記地址，但因無法送遞而退回，則該股東（及（如屬股份的聯名持有人）股份的所有其他聯名持有人）其後不會有權接收或獲發送通告或其他文件（惟董事會可根據本條(b)段另作選擇），並須被視為已放棄獲本公司送達通告及其他文件，直至其已通知本公司及以書面方式提供新登記地址以供向其送達通告為止。 | |
182. 凡以預付郵資的郵寄發送的通告或其他文件，應被視為已於載有該通告或其他文件的信函、信封或封套投遞後翌日送達或交付。就證明該送達而言，載有該通告或文件的信函、信封或封套已妥為註明收件人及以預繳郵費的信件投遞，即為充分證明。並非郵寄但由本公司於登記地址留交的任何通告或文件，應被視為已於就此留交當日送達或交付。凡以電子方式（包括透過任何有關系統）發送的通告或文件，應被視為已於本公司或其代表發送電子通訊後翌日發出。由本公司透過有關股東書面授權的任何其他方式送達或交付的任何通告或文件，應被視為已於本公司採取其獲授權就此目的作出的行動時 送達。透過刊登廣告或於電腦網絡發表的任何通告或其他文件，須被視為已於就此發表當日送達或交付。 | 通告被視為已送達的 時間 |
183. 本公司可向因股東身故、精神錯亂、破產或清盤而有權獲享股份的人士，透過於預付郵資的信封或封套上註明該人士之姓名或已故者代理人、破產受託人或股東清盤人的稱銜或任何類似描述以郵寄方式將該通告或文件發送到聲稱有權就此收取的人士就此目的所提供的地址，或（在該地址就此已獲提供前）以倘並未去世、精神錯亂、破產或清盤時應可發出該通告或文件的任何方式，發出該通告或文件。 | 通告被視為已送達的 時間 |
184. 凡藉法律的施行、轉讓或其他方式而有權獲享任何股份的人士，均須受就其名稱及地址被列入股東名冊內之前已就該股份向其對該股份取得所有權的人 | 受讓人須受事先通告 |
士妥為送達的每份通告所約束。 | 約束 |
185. 根據本章程細則交付或以郵寄方式發送至或留交任何股東登記地址的任何通告或文件，即使該股東當時已故、破產或清盤，且不論本公司已知悉其身故、破產或清盤與否，仍應被視為已就任何登記股份（不論由該股東單獨或與其他人士聯名持有）而言妥為送達，直至某其他人士代其登記為該股份的持有人或聯名持有人為止，而就本章程細則的所有目的而言，該送達須被視為將該通告或文件充分送達至其遺產代理人及與其於任何有關股份中擁有共同權益的所有人士（如有）。 | 即使股東去世、破產， 通告仍然有效 |
186. 本公司發出的任何通告或文件，均可以手寫或印刷方式簽署。 | 通告的簽署方法 |
187. 股東（並非董事）無權要求透露或取得涉及本公司經營或任何事宜的任何詳情的資料，而該等事宜的性質屬或可能屬商業秘密、貿易機密或秘密程序，且可能與本公司業務經營有關，而董事會認為將有關資料向公眾傳達將就本公司的股東權益而言並非權宜之舉者。 | 股東無權取用資料 |
188. 本公司被法院清盤或自動清盤的決議案，應以特別決議案通過。 | 清盤方式 |
189. 倘本公司須清盤，則於向所有債權人付款後餘下的剩餘資產，須向股東按彼等分別持有股份的繳足資本比例分配；如該等剩餘資產不足以償還整筆繳足股本，則須按於任何股份可能根據特別條款及條件發行的權力予以分配，因此，在盡可能情況下，虧損須由股東按彼等分別持有股份的已繳股本比例承擔。 | 清盤時分配資產 |
190. 倘本公司須清盤（不論以任何方式），則在特別決議案批准及公司法規定的任何其他批准下，清盤人可以原物或實物方式向股東分配本公司全部或任何部分資產，不論該等資產包括一類財產或包括不同類型的財產；為達到此目的，清盤人亦可對將按上述分配的任何一類或多類財產設定其認為公平的價值，並可決定於股東之間或不同類別股東與同一類別股東之間所進行的分配數額。在類似的批准下，清盤人可將任何部分資產根據清盤人（在類似的批准下）認為適合的信託形式歸屬予受託人並以股東為受益人，但股東無須被迫接受負有債務的任何股份或其他資產。 | 資產可以實物分配 |
191. 董事、董事總經理、替任董事、核數師、秘書及本公司當時其他高級職員及當時就本公司任何事務行事的受託人（如有）及彼等各自的遺囑執行人或遺產代理人，因彼等於或就其各自職位或信託執行其職責或推定職責所作出、同時發生或遺漏的任何作為，而致使彼等或當中任何一人或彼等或彼等任何遺囑執行人或遺產代理人應或可能招致或蒙受的一切法律行動、成本、收費、損失、損害及開支，則應從本公司資產中獲得彌償及完全保障，惟彼等因自 | 彌償保證 |
己本身的欺詐或不誠實行為而招致或產生者（如有）則屬例外，而彼等一概 無須就彼等當中任何其他人士的作為、收受、疏忽或失責，或就符合規定以參與任何收受或對於本公司向其寄存或存入任何款項或財產作安全保管的任何銀行或其他人士，或對於本公司投放或投資任何款項的任何抵押出現不足或缺陷，或對於執行彼等各自的職務或信託而可能產生或涉及的任何其他損失、不幸或損害負責，惟基於或因彼等本身的欺詐、不誠實或罔顧行為而發生者除外。本公司可取得及支付保險費及其他款項就本公司及╱或董事（及 ╱或其他高級職員）或彼等當中任何一人投購保險、債券及其他工具，向本 公司及╱或就此目的名列當中的董事（及╱或其他高級職員）就彼等因董事 （及╱或其他高級職員）或彼等當中任何一人違反對本公司的職責而可能蒙受或承受的任何損失、損害、責任及申索提供彌償保證。 | |
192. 本公司可行使權力，倘股息權益的支票或股息單連續兩次未獲兌現，或於該張支票或股息單首次因無法送遞而退回後，終止以郵寄方式發送有關支票或股息單。 | 本公司終止發送股息單 |
193. (a) 本公司須有權按董事會認為適合的方式出售下落不明的股東的任何股份，除非倘符合以下情況，則不得進行有關出售： | 本公司可出售下落不明股東的股份 |
(i) 於下文第(ii)分段所述廣告刊登日期（或如已刊登多於一次，則首次刊登日期）前 12 年期間，有關股份涉及的至少 3 項股息或其他分派已應付或作出，但股份涉及的股息或其他分派於該期間內並未獲領取； (ii) 本公司已安排於報章刊登廣告，表示其有意出售該等股份，且自該廣告刊登日期（或如已刊登多於一次，則首次刊登日期）起計 3個月已經過去； (iii) 本公司於上述 12 年及 3 個月期間內任何時候並無接獲任何指示，表示該股份的持有人或因其身故、破產或藉法律的施行而有權獲享該等股份的人士存在；及 (iv) 本公司已知會聯交所其有關出售意向。 | |
(b) 為使任何有關出售生效，董事會可授權任何人士將上述股份轉讓，而該人士或其代表所簽署或以其他方式簽立的轉讓文據，應猶如其已由該等股份之登記持有人或有權藉傳轉而取得該等股份的人士簽立般有效，買家無須理會購買款項的用途，而其對股份的所有權亦不會因與出售有關的程序出現任何不規則或使之失效之處而受到影響。出售所得款項淨額將屬於本公司，而當本公司收取該等所得款項時，其即欠負前任股東金額相等於有關所得款項淨額的款項。不管本公司已於其任何簿冊或以任何方式所作出的任何記項，本公司毋須就該債項設立任何信託，亦無須 就此支付任何利息，而本公司無須就可能運用於本公司業務或其認為適 |
合的用途的所得款項淨額分享從中所賺取的任何款項。即使持有該等已 售出股份的股東已故、破產、清盤或在法律上身體殘障或無行為能力，根據本條作出的任何出售仍須為有效及生效。 | |
194. 本公司可銷毀： (a) 任何已註銷股票，銷毀可於有關註銷日期起計一年屆滿後隨時進行； (b) 任何股息委託書或其任何更改或註銷或任何更改名稱或地址通知書，銷毀可於本公司記錄該委託書、更改或註銷或通知書日期起計 2 年屆滿後隨時進行； (c) 任何已登記的股份轉讓文據，銷毀可於登記日期起計 6 年屆滿後隨時進行； (d) 已於名冊內作出任何記項的任何其他文件，銷毀可於名冊首次就此作出記項的日期起計 6 年屆滿後隨時進行； | 銷毀文件 |
且須不可推翻地以本公司的利益推定：每張就此銷毀的股票均為已正式及妥為註銷的有效股票；每份就此銷毀的轉讓文據均為已正式及妥為登記的有效及有作用文據；每份據此銷毀的其他文件均根據已記錄於本公司簿冊或記錄的有關詳情曾為有效及有作用的文件，惟： | |
(i) 本條的上述條文須只適用於本公司本著真誠，且並無接獲明確通知，表示須就申索保存該文件的情況下銷毀文件； (ii) 本條所載內容不得被詮釋為因早於上述時間銷毀文件或上述第(i)項所載的條件未獲履行而對本公司施加任何責任；及 (iii) 本條每逢提及銷毀任何文件之處，包括提及以任何方式處置文件。 | |
195. 以下條文在其並無被公司法禁止及符合公司法的範圍下應具有效力： (a) 只要本公司所發行的任何認股權證附帶的任何可認購本公司股份的權利仍可行使，倘本公司因根據認股權證的適用條款及條件調整認購價而採取任何行動或進行任何交易，以致認購價降至股份面值以下，則以下條文須為適用： (i) 由該行動或交易日期計，本公司須根據本條條文設立及於其後（惟須受本條規定所限）維持一項儲備（「認購權儲備」），其金額於任何時候亦不得少於當時所有未行使認購權獲全數行使時須根據下文第(iii)分段須予資本化及用以繳足須以入賬列作全數繳足 方式發行及配發的額外股份的面值款額，並須將認購權儲備應用 | 認購權儲備 |
於全數繳足第 (iii) 分段所述該等額外股份於獲配發時涉及的差額；
(ii) 認購權儲備不得用作上文指定者以外的任何用途，除非本公司所有其他儲備（股份溢價賬除外）已經用竭，屆時，該儲備如有及只可在法例規定的範圍內用以補足本公司的虧損；
(iii) 當任何認股權證所代表的全部或任何認購權獲行使時，有關認購權須可予行使，而股份的面值相等於該認股權證持有人須於行使該認股權證（或（視乎情況而定）倘若部分行使認購權，則其有關部分）所代表的認購權時以現金支付的金額；此外，本公司須就該等認購權以入賬列作全數繳足方式向行使認股權證持有人配發相等於以下差額的額外面值股份：
(aa) 該認股權證持有人須於行使該認股權證（或（視乎情況而定）倘若部分行使認購權，則其有關部分）所代表的認購權時支付的上述現金金額；與
(bb) 考慮到認股權證的條件規定後，倘該等認購權可能代表有權按低於面值的價格認購股份時，該等認購權原應可行使所涉及的股份面值；而在緊接有關行使之時，須用以全數繳足額外面值股份的認購權儲備額須作資本化及用以全數繳足該額外面值股份，而該等股份須即時以入賬列作全數已繳方式配發予行使認股權證持有人；及
(iv) 倘於任何認股權證所代表的認購權獲行使時，認購權儲備額不足以繳足相等於行使認股權證持有人應得的上述差額的額外面值股份，則董事會須應用當時或其後可供作此用途的任何利潤或儲備
（以法例容許或不禁止的範圍為限，包括股份溢價賬），直至該額外面值股份按上述已獲繳足及配發；在此之前，本公司無須就本公司當時已發行的已繳足股份派付或作出任何股息或其他分派。在等待有關繳足及配發前，本公司須向行使認股權證持有人發行一份證書，以證實其有權獲配發該額外面值股份。任何有關證書所代表的權利須為記名形式，並可以股份當時可予轉讓的同樣方式，以一股股份為單位全數或部分轉讓，而本公司須就有關備存登記冊及與之相關的其他事宜作出董事會可能認為適合的安排，並須於發出該證書時充分告知各有關行使認股權證持有人有關詳情。
(b) 根據本條條文配發的股份，須在各方面均與於有關認股權證所代表的認購權獲有關行使時所配發或應當配發的其他股份享有同等權益。不管本條(a)段所載內容，於認購權獲行使時，不得配發任何零碎股份。
(c) 本條有關設立及維持認購權儲備的條文，如以任何方式修改或加入內容以致改變或廢止有利於本條下有關任何認股權證持有人或類別認股權
證持有人的條文或將帶來改變或廢止該等條文的影響，則在未經該等認股權證持有人或類別認股權證持有人以特別決議案批准下，不得修改或加入內容。
(d) 由核數師發出，內容有關是否必須設立及維持認股權儲備及（如需要）設立及維持所需的金額、認購權儲備的用途、用以補足本公司虧損的程度、將須以入賬列作繳足方式配發予行使認股權證持有人股份的額外面值及與認購權儲備有關的任何其他事宜的證明或報告，須（在並無重大錯誤的情況下）為不可推翻及對本公司及所有認股權證持有人及股東具有約束力。
196. 以下條文在不受公司法禁止或並非與公司法不符的前提下，應隨時及不時具有效力： (a) 本公司可以普通決議案將任何繳足股份轉換為股額，並可不時以同樣的決議案將任何股額再轉換為任何面額的繳足股份。 (b) 股額持有人可將股額或其任何部分轉讓，其方式及須符合的規例須與產生該股額的股份於轉換前原應已轉讓的方式及規例相同，或在情況許可下盡量與之相近，但董事會可在其認為適合的情況下不時決定可轉讓股額的最低金額，及限制或禁止轉讓該最低額的零碎部分，但該最低額不得超過股額產生該股額的股份面值。本公司不會就任何股額發行不記名認股權證。 (c) 股額持有人應根據彼等所持的股額金額，在股息、於清盤時分享資產、會議表決及其他事宜上，猶如彼等持有產生該股額的股份般，具有相同權利、特權及利益，但如該等權利、特權或利益（惟分享股息及利潤及本公司清盤時的資產除外），在該股額倘若以股份形式存在時，將不會由該股份授予，則不得根據股額而授予該等權利、特權或利益。 (d) 本章程細則內適用於繳足股份的該等條文，應適用於股額，而本章程細則內的「股份」及「股東」字眼，須包括「股額」及「股額持有人」及 「成員」。 |