吸收合并方 住所 王府井集团股份有限公司 北京市东城区王府井大街 255 号 被吸收合并方 住所 北京王府井国际商业发展有限公司 北京市东城区王府井大街 255 号 5 层 537 室 吸收合并交易对方 住所 北京王府井东安集团有限责任公司 北京市东城区王府井大街 138 号办公楼 2 座 11 层 北京信升创卓投资管理中心（有限合伙） 北京市东城区王府井大街 255 号 501 室 福海国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层N302 室
证券代码：600859 证券简称：王府井 上市地：上海证券交易所
王府井集团股份有限公司
吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书
吸收合并方 | 住所 |
王府井集团股份有限公司 | xxxxxxxxxxx 000 x |
被吸收合并方 | 住所 |
北京王府井国际商业发展有限公司 | xxxxxxxxxxx 000 x 0 x 000 x |
吸收合并交易对方 | 住所 |
北京王府井东安集团有限责任公司 | xxxxxxxxxxx 000 xxxx 0 x 00 x |
北京信升创卓投资管理中心（有限合伙） | xxxxxxxxxxx 000 x 000 x |
福海国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） | xxxxxxxxx 00 xxxxxx 0 xxxxX000 x |
独立财务顾问
二〇一七年十二月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
二、本次吸收合并的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
四、本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次吸收合并的交易对方已出具承诺函，保证已提供了本次交易在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的xx和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有xx和说明的事实均与所发生的事实一致。
根据本次交易的进程，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问中信建投证券、法律顾问海问律师、审计机构信永中和、资产评估机构中和评估已声明并出具专项承诺：
本公司/本所保证王府井在本报告书中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”或“公司”）于 2017 年 8 月 19 日披露了《王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。经中国证监会 2017 年第 67 次并购重组审核委员会工作会议审核，公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司事项获得无条件通过。
2017 年 12 月 20 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司的批复》（证监许可[2017]2307 号），本次交易获得中国证监会核准。根据审核期间中国证监会对公司申请文件的反馈要求，公司对报告书进行了补充和修订。现将报告书补充、修订的主要内容说明如下：
1、本次交易已取得中国证监会的核准文件，报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易的决策过程和批准情况”，“第一章 本次交易概览”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”中补充披露了本次交易取得上述核准的说明。
2、报告书“重大事项提示”之“一、本次交易的主要内容”，“第五章 吸收合并方案”之“一、本次吸收合并的总体方案”、之“二、本次吸收合并的股份发行情况”中补充披露了本次交易调整后的方案情况。
3、报告书“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司影响的简要介绍”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”、之“（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件”，“第一章 本次交易概览”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”、之“（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件”，“第五章 吸收合并方案”之“十、本次交易前后上市公司股权结构变化”， “第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的要求”之“（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件”中补充披露了考虑异议股东现金选择权后王府井的股本结构变化情况。
4、报告书“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司影响的简要介绍”之“（五）本次交易不会触发要约收购义务”，“第一章 本次交易概览”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（五）本次交易不会触发要约收购义务”中补充披露了王府井东安提供现
金选择权不会触发要约收购义务的相关分析。
5、报告书“重大事项提示”之“十、债权人的利益保护机制”，“第四章 被合并方基本情况”之“十二、债权债务转移情况”，“第五章 吸收合并方案”之“四、本次吸收合并涉及的债权债务处置”中补充披露了王府井和王府井国际就本次交易履行的债权人公开通知程序和取得债权人同意的债务比例情况，“16 王府井 CP002”、“12 王府 01”和“12王府 02”的债券持有人会议情况，以及中国进出口银行同意本次交易的情况。
6、报告书“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充披露了王府井和信升创卓关于私募基金备案分别出具的承诺函内容；“第三章 交易对方情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（二）信升创卓”中补充披露了信升创卓办理私募基金备案的进展。
7、报告书“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充披露了中介机构对于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任所出具的专项承诺函内容。
8、报告书“重大事项提示”之“十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之 “（四）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排”，“第九章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之 “（一）对上市公司主要财务指标的影响”中补充披露了 2017 年 1-5 月上市公司备考净利润与实际净利润的差异原因，并结合有息负债的偿付安排补充分析了本次交易后不存在摊薄上市公司即期回报的情况。
9、报告书“重大事项提示”之“十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之 “（五）本次交易不会形成关联方对上市公司的非经营性资金占用，不存在损害上市公司中小股东利益的情形”，“第四章 被合并方基本情况”之“十三、重大诉讼、仲裁、非经营性资金占用情况”之“（二）关联方非经营性资金占用情况”，第十三章 其他重要事项“一、本次交易后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形”、之“二、本次交易对上市公司负债结构的影响”补充披露了本次交易不会形成关联方对上市公司非经营性资金占用的相关分析，不会损害上市公司中小股东利益的相关分析。
10、报告书“第二章 上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人情况”中补充披露了王府井认定王府xxx为实际控制人的依据及北京市国资委、国管中心、王府
井东安、上市公司之间的关系，并说明了前述认定与王府井以及国管中心其他下属上市公司的信息披露情况是否一致；“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充披露了国管中心关于规范相关上市公司信息披露不一致情况所出具的承诺函内容。
11、报告书“第三章 交易对方情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（二）信升创卓”、之“（三）福海国盛”中补充披露了信升创卓和福海国盛穿透至最终出资人的结构和出资情况，以及其最终出资人的锁定安排。
12、报告书“第四章 被合并方基本情况”之“五、最近两年及一期主要财务数据”之 “（一）简要资产负债表”之“2、单体报表”补充披露了王府井国际母公司资产负债表中流动资产、非流动资产、流动负债的具体核算内容和形成原因；“第四章 被合并方基本情况”之“六、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况”之“（三）主要负债情况”中补充披露了王府井国际母公司流动负债资金的详细用途及后续安排。
13、报告书“第五章 吸收合并方案”之“一、本次吸收合并的总体方案”中补充披露了选择吸收合并方式实施相关股权调整的原因及不使用其他替代方案的原因。
14、报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的要求”之“（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”中补充披露了本次评估选择资产基础法一种评估方法的原因及合规性。
15、报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的要求”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中补充披露了本次交易后王府井国际人员、业务资质、合同、资产权属变更的安排及合规性。
16、报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（3）王府井国际与上市公司之间的商誉差异分析”、之“（4）王府井国际商誉减值准备计提的充分性分析”中补充披露了王府井与王府井国际商誉的差异情况和王府井国际商誉减值准备计提的充分性分析。
17、报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“三、本次交易完成后的关联交易情
况”之“（三）本次交易完成后的关联方资金占用情况分析”中补充披露了本次交易完成后关联方资金占用情况的分析。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易的主要内容
本次交易是王府井国际整体上市的后续步骤，通过吸收合并的方式简化王府井持股层级，实现王府井国际的股东直接持有上市公司的股份，从而进一步减少国有资产出资监督主体与上市公司之间的决策层级，进一步提升王府井东安作为北京市属一级企业在上市公司中的决策权限和决策效率，优化上市公司治理结构。本次交易是上市公司在国有企业深化改革的大背景下，贯彻落实党中央、国务院、北京市国企改革指导思想的重要举措，充分发挥上市公司资本运作平台的效用，进一步增强国有经济的活力和运营效率，有利于更好地整合和利用国有商业资源的优势。
本次交易的具体实现方式为：王府井通过向王府井国际的股东王府井东安、信升创卓、福海国盛发行股份和支付现金作为吸收合并对价，对王府井国际实施吸收合并。王府井为吸收合并方，王府井国际为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，王府井为存续方，将承继及承接王府井国际的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。王府井国际的股东将成为上市公司的股东。
截至本次合并基准日，王府井国际的股东为王府井东安、国管中心、信升创卓和福海国盛，四方股东的持股比例分别为 65%、5%、15%和 15%。2017 年 10 月 25 日，北京市国资委下发《关于无偿划转北京王府井国际商业发展有限公司 5%国有股权的通知》
（京国资产权[2017]130 号），同意将国管中心持有的王府井国际 5%股权无偿划转给王府井东安。本次无偿划转完成后，国管中心不再持有被吸收合并方的股权，国管中心原先在王府井国际的股东权益全部由王府井东安承继。根据北京市国资委下发的《关于无偿划转北京王府井国际商业发展有限公司 5%国有股权的通知》（京国资产权[2017]130号），上市公司就本次交易方案进行了调整，具体内容如下：
1、交易对方
原方案为：王府井东安、国管中心、信升创卓、福海国盛。
现调整为：王府井东安、信升创卓、福海国盛。
2、交易方式
原方案为：王府井通过向王府井国际的四方股东王府井东安、国管中心、信升创卓、福海国盛以发行股份和支付现金作为吸收合并对价，对王府井国际实施吸收合并。王府井为吸收合并方，王府井国际为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，王府井为存续方，将承继及承接王府井国际的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。王府井东安、国管中心、信升创卓、福海国盛将成为上市公司的股东。
本次交易中王府井向王府井国际四方股东王府井东安、国管中心、信升创卓、福海国盛合计增发 A 股股份的数量，等于本次交易实施前王府井国际持有的王府井 A 股股份数量（296,390,323 股）；同时，本次交易实施后，王府井国际持有的全部王府井 A 股股份（296,390,323 股）将注销。因此，本次交易实施前后，上市公司的总股份数量保持不变，注册地、组织形式、法定代表人、名称亦保持不变。
现调整为：王府井通过向王府井国际的股东王府井东安、信升创卓、福海国盛以发行股份和支付现金作为吸收合并对价，对王府井国际实施吸收合并。王府井为吸收合并方，王府井国际为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，王府井为存续方，将承继及承接王府井国际的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。王府井东安、信升创卓、福海国盛将成为上市公司的股东。
本次交易中王府井向王府井国际的股东王府井东安、信升创卓、福海国盛合计增发
A 股股份的数量，等于本次交易实施前王府井国际持有的王府井 A 股股份数量
（296,390,323 股）；同时，本次交易实施后，王府井国际持有的全部王府井 A 股股份
（296,390,323 股）将注销。因此，本次交易实施前后，上市公司的总股份数量保持不变，注册地、组织形式、法定代表人、名称亦保持不变。
3、交易对价及支付方式
原方案为：本次吸收合并的对价 4,291,201,790.41 元，其中王府井通过向交易对方合计新发行 296,390,323 股 A 股股份支付本次吸收合并的部分对价，使得交易对方在本次吸收合并完成后持有的王府井 A 股股份数量与本次吸收合并前王府井国际持有的王府井 A 股股份数量保持一致，剩余部分对价由王府井以货币资金支付。交易对方就本
次交易取得的王府井股份数量和现金对价情况如下：
序号 | 交易对方 | 发行股份数（股） | 股份对价（元） | 现金对价（元） | 总对价（元） |
1 | 王府井东安 | 192,653,711 | 2,737,609,233.31 | 51,671,930.46 | 2,789,281,163.77 |
2 | 国管中心 | 14,819,516 | 210,585,322.36 | 3,974,767.16 | 214,560,089.52 |
3 | 信升创卓 | 44,458,548 | 631,755,967.08 | 11,924,301.48 | 643,680,268.56 |
4 | 福海国盛 | 44,458,548 | 631,755,967.08 | 11,924,301.48 | 643,680,268.56 |
合计 | 296,390,323 | 4,211,706,489.83 | 79,495,300.58 | 4,291,201,790.41 | |
现调整为：本次吸收合并的对价为 4,291,201,790.41 元，其中王府井通过向交易对方合计新发行 296,390,323 股 A 股股份支付本次吸收合并的部分对价，使得交易对方在本次吸收合并完成后持有的王府井 A 股股份数量与本次吸收合并前王府井国际持有的王府井 A 股股份数量保持一致，剩余部分对价由王府井以货币资金支付。交易对方就本次交易取得的王府井股份数量和现金对价情况如下：
序号 | 交易对方 | 发行股份数（股） | 股份对价（元） | 现金对价（元） | 总对价（元） |
1 | 王府井东安 | 207,473,227 | 2,948,194,555.67 | 55,646,697.62 | 3,003,841,253.29 |
2 | 信升创卓 | 44,458,548 | 631,755,967.08 | 11,924,301.48 | 643,680,268.56 |
3 | 福海国盛 | 44,458,548 | 631,755,967.08 | 11,924,301.48 | 643,680,268.56 |
合计 | 296,390,323 | 4,211,706,489.83 | 79,495,300.58 | 4,291,201,790.41 | |
4、上述方案调整如下图所示：
（1）本次无偿划转前，王府井、王府井国际的股权结构如下：
北京市国资委
100%
其他公众股东
王府井国际
王府井东安
信升创卓
福海国盛
65%
15%
15%
国管中心
100%
京国瑞基金
38.18%
王府井
5%
54.32%
（2）本次无偿划转完成后，各方的股权结构调整为：
北京市国资委
100%
其他公众股东
王府井国际
王府井东安
信升创卓
福海国盛
70%
15%
15%
国管中心
100%
京国瑞基金
38.18%
王府井
54.32%
（3）本次合并实施后，王府井国际注销，上市公司新的股权结构如下：
北京市国资委
100%
国管中心
100%
王府井东安
京国瑞基金
信升创卓
福海国盛
其他公众股东
26.73% 7.50% 5.73% 5.73% 54.32%
王府井
注：上述合并实施后的股权结构，未考虑行使现金选择权的影响。
2017 年 10 月 30 日，上市公司召开第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第
十次会议，审议通过上述调整事项。根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，本次调整不构成对重组方案的重大调整。各方根据调整后的方案签署了《吸收合并协议之补充协议一》。
二、本次交易的评估作价情况
根据中和评估出具的并经北京市国资委核准的《资产评估报告》，本次交易以 2017
年 5 月 31 日为评估基准日，评估对象是王府井国际股东全部权益价值。
本次交易以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日，王府井国际母公司总资产的账面价值
为 6,569,417,242.40 元，评估价值为 7,929,707,833.82 元，增值额为 1,360,290,591.42 元，
增值率为 20.71%；总负债账面价值为 3,638,506,043.41 元，评估价值为 3,638,506,043.41
元，无增减值；股东全部权益账面价值为 2,930,911,198.99 元，评估价值为
4,291,201,790.41 元，增值额为 1,360,290,591.42 元，增值率为 46.41%。
2017 年 8 月 17 日，北京市国资委下发《关于对王府井集团股份有限公司拟吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2017]107号），核准了本次评估结果。
基于上述评估结果，经交易各方协商一致，本次吸收合并的对价为王府井国际截至评估基准日的评估值，即 4,291,201,790.41 元。
三、本次交易的支付方式
本次吸收合并的对价为 4,291,201,790.41 元，其中王府井通过向交易对方合计新发行 296,390,323 股 A 股股份支付本次吸收合并的部分对价，使得交易对方在本次吸收合并完成后持有的王府井 A 股股份数量与本次吸收合并前王府井国际持有的王府井 A 股股份数量保持一致，剩余部分对价由王府井以货币资金支付。交易对方就本次交易取得的王府井股份数量和现金对价情况如下：
序号 | 交易对方 | 发行股份数（股） | 股份对价（元） | 现金对价（元） | 总对价（元） |
1 | 王府井东安 | 207,473,227 | 2,948,194,555.67 | 55,646,697.62 | 3,003,841,253.29 |
2 | 信升创卓 | 44,458,548 | 631,755,967.08 | 11,924,301.48 | 643,680,268.56 |
3 | 福海国盛 | 44,458,548 | 631,755,967.08 | 11,924,301.48 | 643,680,268.56 |
合计 | 296,390,323 | 4,211,706,489.83 | 79,495,300.58 | 4,291,201,790.41 | |
四、本次交易发行股份的基本情况
本次交易的目的在于调整上市公司持股结构，由于王府井国际母公司层面为持股型公司，本身并不从事具体经营业务，且持有的主要资产为货币资金和对上市公司的股权投资。因此，本次交易发行股份的主要目的在于将王府井国际持有的上市公司股份，变换成王府井国际的股东王府井东安、信升创卓、福海国盛持有的上市公司股份（吸收合并完成后，王府井国际持有的上市公司股份全部注销）。本次交易王府井向交易对方发行股份的数量与本次交易前王府井国际持有的上市公司股份数量一致，即 296,390,323股，基本情况如下：
1、发行股份的种类、每股面值
本次交易发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
2、发行对象
本次定向发行的对象即交易对方，包括王府井东安、信升创卓和福海国盛。
3、发行股份的价格
本次交易发行股份的定价基准日为王府井审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日，每股发行价格为 14.21 元，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（即 14.209 元/股）。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易总量。
自定价基准日至发行完成日期间，王府井如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、发行数量
王府xxx向交易对方新增发行股份的数量为 296,390,323 股，与王府井国际本次交易前持有的王府井的股份数量保持一致。最终的发行数量将以中国证监会核准为准。
交易对方将按其在本次无偿划转完成后在王府井国际中的持股比例，对王府井本次新增发行的全部股份进行分配。当上述计算结果不是整数时，信升创卓、福海国盛不足 1 股的余股按向下取整原则处理，剩余股份归王府井东安所有。
自定价基准日至发行完成日期间，王府井如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
鉴于本次交易后王府井国际持有的上市公司股票将全部注销，本次吸收合并完成后，上市公司实际新增的股份数量为 0。
5、上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
6、股份锁定期
本次交易完成后，王府井东安认购的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转
让；信升创卓、福海国盛认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，在此之后按照中国证监会、上交所的有关规定执行。
本次交易完成后 6 个月，如王府井股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，王府井东安持有王府井股票的锁定期自
动延长至少 6 个月。在此之后按照中国证监会、上交所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，王府井东安、信升创卓和福海国盛不得转让其本次交易取得的王府井股份。
本次发行结束后，王府井东安、信升创卓和福海国盛由于王府井送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
五、本次交易构成关联交易
本次吸收合并的交易对方为王府井东安、信升创卓和福海国盛。其中王府井东安为公司的实际控制人，信升创卓、福海国盛将在本次合并完成之后分别持有公司 5%以上的股份，根据《重组办法》、《上市规则》、上交所《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。
王府井第九届董事会第八次会议、第十三次会议已经批准了本次合并方案及调整方案，关联董事在前述董事会会议就本次合并所涉议案表决时进行了回避，独立董事对本次合并发表了独立意见，王府井已履行必要的关联交易审批程序。
六、本次交易不构成借壳上市
本次合并前，上市公司的控股股东为王府井国际、实际控制人为王府井东安。2007年 7 月，经中国证监会《关于同意北京王府井东安集团有限责任公司公告北京王府井百货（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字 [2007]105 号）核准，同意豁免王府井东安因以国有股权无偿划转方式控制上市公司
19,701.56 万股（占总股本的 50.13%）股份而需履行的要约收购义务。自此，王府井东安成为上市公司的实际控制人，且上市公司的实际控制人未再发生过变更。
本次吸收合并完成后，上市公司的实际控制人仍为王府井东安，上市公司的控制权未发生变化，因此本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产”的情形，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易构成重大资产重组
根据王府井 2016 年披露的审计报告以及《王府井国际审计报告》和本次交易的作价情况，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
被吸收合并方（王府井国际） | 2,482,910.10 | 2,348,708.64 | 373,689.97 |
交易金额 | 429,120.18 | ||
吸收合并方（王府井） | 1,778,789.94 | 1,779,511.98 | 1,037,656.74 |
被吸收合并方/吸收合并方 | 139.58% | 131.99% | 36.01% |
成交金额/吸收合并方 | 24.12% | - | 41.35% |
《重组办法》规定的重大资产重组标准 | 50% | 50% | 50%且金额>5000 万 |
是否达到重大资产重组标准 | 是 | 是 | 否 |
注：上表中被吸收合并方的财务数据为合并报表口径，资产净额为合并报表归属于母公司的所有者权益。
根据《重组办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，因此需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为零售。本次交易实施后，上市公司将承继及承接王府井国际的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。王府井国际母公司层面为持股型公司，本身并不从事具体经营业务，其主要持有的资产为货币资金和对上市公
司的股权投资，因此本次交易后上市公司的现有主营业务不会受到影响。此外，本次交易有助于减少上市公司持股的中间层级，有助于进一步提高上市公司的决策效率、优化公司治理结构。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据交易各方签署的《吸收合并协议》及其补充协议，本次交易王府井向交易对方合计新发行 A 股股份的数量为 296,390,323 股，同时注销王府井国际持有的王府井 296,390,323 股。使得交易对方在本次吸收合并完成后持有的王府井 A 股股份数量与王府井国际本次交易前持有的王府井 A 股股份数量保持一致，交易前后上市公司发行在外的股份数量保持一致。
本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：
股东名称 | 本次吸收合并前 | 本次吸收合并后（不考虑现 金选择权） | 本次吸收合并后（假设异议股 东全部行使现金选择权） | |||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
王府井国际 | 296,390,323 | 38.18% | - | - | - | - |
京国瑞基金 | 58,217,279 | 7.50% | 58,217,279 | 7.50% | 58,217,279 | 7.50% |
王府井东安 | - | - | 207,473,227 | 26.73% | 213,534,107 | 27.51% |
信升创卓 | - | - | 44,458,548 | 5.73% | 44,458,548 | 5.73% |
福海国盛 | - | - | 44,458,548 | 5.73% | 44,458,548 | 5.73% |
其他股东 | 421,642,748 | 54.32% | 421,642,748 | 54.32% | 415,581,868 | 53.54% |
总股本 | 776,250,350 | 100.00% | 776,250,350 | 100.00% | 776,250,350 | 100.00% |
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均为王府井东安，上市公司的实际控制人未发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的《备考审阅报告》及上市公司 2017 年 1-5 月合并报表，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
项目 | 2017-05-31 | 2016-12-31 | ||
实际 | 备考 | 追溯调整（注 1） | 备考 | |
资产总额 | 2,089,221.96 | 2,436,034.85 | 2,301,728.79 | 2,568,296.05 |
负债总额 | 1,049,162.84 | 1,395,973.63 | 1,296,904.06 | 1,538,386.94 |
归属于母公司的所有者权益 | 975,397.06 | 975,399.16 | 944,020.69 | 969,105.06 |
项目 | 2017 年 1-5 月 | 2016 年 | ||
实际 | 备考 | 追溯调整 | 备考 | |
营业收入 | 1,088,467.80 | 1,088,712.40 | 2,348,028.55 | 2,348,708.64 |
利润总额 | 66,242.98 | 59,728.93 | 118,753.12 | 96,114.29 |
净利润 | 47,422.13 | 29,595.07（注 3） | 80,377.05 | 57,737.30 |
归属于母公司所有者的净利润 | 46,054.11 | 28,227.06 | 76,712.98 | 54,073.23 |
基本每股收益（元）（注 2） | 0.59 | 0.36 | 1.19 | 0.84 |
注 1：上市公司 2017 年从王府井国际收购了贝尔蒙特，构成同一控制下的合并，因此相应追溯调整
2016 年末及 2016 年同期报表可比数，此处为 2016 年追溯调整数。
注 2：基本每股收益=归属母公司普通股股东的净利润÷（期初普通股股数+当期新增普通股股数×新增普通股时间÷报告期时间）。
注 3：上市公司 2017 年 1-5 月备考报表净利润低于同期实际净利润的原因在于：上市公司编制 2017
年 1-5 月备考报表过程中，王府井国际 2017 年 1-5 月的投资收益作为集团内部交易被抵销，但当期发生的与投资收益相关的所得税却不能抵销，再加上王府井国际母公司同期的财务费用，从而降低了上市公司 2017 年 1-5 月备考报表的合并净利润数。具体分析过程详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之 “五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和和非财务指标影响的分析”之“（一）对上市公司主要财务指标的影响”。
（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
本次交易前，王府井的总股本为 776,250,350 股。本次交易拟发行 296,390,323 股，
同时注销王府井国际持有的上市公司 296,390,323 股。本次交易完成前、后上市公司的股本结构变化情况如下：
股东名称 | 本次吸收合并前 | 本次吸收合并后（不考虑现 金选择权） | 本次吸收合并后（假设异议股 东全部行使现金选择权） | |||
持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
王府井国际 | 296,390,323 | 38.18% | - | - | - | - |
京国瑞基金 | 58,217,279 | 7.50% | 58,217,279 | 7.50% | 58,217,279 | 7.50% |
王府井东安 | - | - | 207,473,227 | 26.73% | 213,534,107 | 27.51% |
信升创卓 | - | - | 44,458,548 | 5.73% | 44,458,548 | 5.73% |
福海国盛 | - | - | 44,458,548 | 5.73% | 44,458,548 | 5.73% |
其他股东 | 421,642,748 | 54.32% | 421,642,748 | 54.32% | 415,581,868 | 53.54% |
总股本 | 776,250,350 | 100.00% | 776,250,350 | 100.00% | 776,250,350 | 100.00% |
鉴于异议股东所持股份数仅占上市公司总股本的 0.78%，本次交易结束后，即使出现异议股东全部行使现金选择权的情形，社会公众股东持有的股份比例也不会低于上市
公司总股本的 10%，不会因此导致上市公司不符合股票上市条件。
（五）本次交易不会触发要约收购义务
2017 年 9 月 4 日，王府井召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司的方案的议案》（包括全部子议案）、《关于签署<吸收合并协议>的议案》等议案。其中，在《关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司的方案的议案》全部子议案和
《关于签署<吸收合并协议>的议案》中均投出有效反对票的数量合计为 6,060,880 股，占王府井股份总数的比例为 0.78%。假设该等投出有效反对票的股东一直持有代表该反对权利的股票直至本次吸收合并之现金选择权实施日，且在规定时间内成功履行了申报程序，则届时王府井异议股东持有的股份数量为不超过 6,060,880 股。
鉴于本次吸收合并尚需经中国证监会核准后方可实施，并由王府井具体确定本次吸收合并的现金选择权实施日。因此，截至本报告书签署日，尚无法确定王府井异议股东成功履行申报程序的最终股份数量及占比。但根据本次交易方案设置的有权行使现金选择权的股东身份条件以及王府井 2017 年第二次临时股东大会的投票情况，在假设本次交易方案经中国证监会核准的前提下，本次交易完成后异议股东所持股份的数量上限为 6,060,880 股，占上市公司总股本的 0.78%。
根据《收购办法》第四十七条的规定，“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约”。
本次现金选择权的提供方为王府井东安。在不考虑现金选择权实施的情况下，本次交易完成后王府井东安在上市公司的持股比例为 26.73%；假设本次交易方案获得中国证监会核准后，在王府井 2017 年第二次临时股东大会上对《关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司的方案的议案》（包括全部子议案）、《关于签署<吸收合并协议>的议案》投出有效反对票的股东全部行使现金选择权，届时王府井东安在上市公司的持股比例将变为 27.51%，不会导致王府井东安持有的上市公司股份达到 30%，不属于《收购办法》规定的触发要约收购义务的情形。因此，王府井东安提供现金选择权不会触发要约收购义务。
九、异议股东的利益保护机制
根据《吸收合并协议》及其补充协议，王府井国际的股东王府井东安、信升创卓和福海国盛放弃行使《公司法》规定的请求王府井国际按照合理的价格收购其股权的权利，因此本次交易不涉及向被吸收合并方异议股东提供现金选择权。
为保护作为吸收合并方的上市公司异议股东的利益，根据《公司法》、上交所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，本次交易将赋予上市公司异议股东现金选择权。
（一）有权行使现金选择权的股东
1、行使现金选择权的股东必须同时满足以下条件：在上市公司审议本次合并方案的股东大会上对《关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司的方案的议案》（包括全部子议案）和《关于签署<吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票并持续保留该等相关股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的上市公司股东。
2、在王府井审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
3、若本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（二）现金选择权的提供方
1、王府井东安同意作为现金选择权的提供方，在本次吸收合并过程中将向王府井的异议股东提供现金选择权。王府井东安承诺，在王府井发出现金选择权行权提示时，其将按照上交所和证券登记结算机构的要求，将金额不少于现金选择权价格乘以可行使现金选择权的股份总额（即现金选择权价款总额）的 20%履约保证金存入监管部门指定的账户并履行信息披露义务。
2、在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，王府井东安承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的王府井股份，并按照
14.21 元/股的价格向异议股东支付相应的现金对价。
（三）现金选择权的行权价格
1、在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的与本次吸收合并发行股份价格相同的现金对价，即 14.21 元/股。
2、如在王府井审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。
（四）现金选择权的行权程序
1、在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，王府井将确定实施本次现金选择权的股权登记日。取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。
2、获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以 14.21 元/股的价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于存在质押、其他第三方权利、司法冻结的或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，持有该等股份的异议股东不得行使现金选择权。
3、王府井将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于现金选择权实施日、申报期、交割和结算等）。
4、因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
十、债权人的利益保护机制
1、《吸收合并协议》约定的债权债务处理
本次交易中王府井吸收合并王府井国际，吸收合并完成后王府井存续，王府井国际注销，王府井国际相应债务将自吸收合并完成之日起由吸收合并完成后的存续公司王府井承担。
本次合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应债务将自交割日起由本次合并后的存续公司承担。
对于王府井的公司债券（“12 王府 01”、“12 王府 02”）、王府井国际的短期融资券
（“16 王府井 CP002”），合并双方将在取得内部权力机关对本次合并方案的批准后，按照上述债务融资工具的募集说明文件、持有人会议规则等要求，召开债券持有人会议。根据王府井、王府井国际发行的公司债券、短期融资券等非金融企业债务融资工具的募集文件的规定，王府井的公司债券持有人会议要求经超过持有本期未偿还债券面值总额且 50%以上（不含 50%）表决权的债券持有人同意方可生效；王府井国际的短期融资债券持有人会议要求持有本期债务融资工具 2/3 以上表决权的短期融资券持有人出席，且会议决议经出席会议的持有人所持表决权的 3/4 以上通过后方可生效。
（1）“16 王府井 CP002”债券持有人会议情况
2017 年 8 月 24 日，“16 王府井 CP002”的主承销商北京银行股份有限公司发出了
《关于召开北京王府井国际商业发展有限公司 2016 年度第二期短期融资券持有人会议的公告》（公告全文刊登于中国货币网，网址为 www.chinamoney.com.cn）。北京银行股份有限公司将于 2017 年 9 月 11 日 10:00 采用现场及非现场会议结合方式，召开王府井
国际 2016 年度第二期短期融资券持有人会议，审议《关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司并维持“16 王府井 CP002”存续的议案》。
2017 年 9 月 11 日，“16 王府井 CP002”的主承销商北京银行股份有限公司以现场及
非现场会议结合的方式召集召开王府井国际 2016 年度第二期短期融资券持有人会议。
出席本次会议的债券持有人（包括其代理人，下同）共 10 名，合计持有本期债券面值
12.1 亿元，其所持表决权数额占本期债券表决权总数 75.63%，参加本次会议的债券持有人所持有的表决权数额达到本期债券持有人总表决权的三分之二以上，会议合法、有效。出席本次会议的债券持有人对《关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司并维持“16 王府井 CP002”存续的议案》进行审议和表决，表决结果为同意上述议案的债券持有人共 10 名，占出席本次会议的债券持有人所持表决权的
100%，所审议案经出席本次债券持有人会议的债券持有人（包括其代理人）所持表决权的四分之三以上通过，表决结果合法、有效。
2017 年 12 月 13 日，“16 王府井 CP002”完成了摘牌及本息兑付。
（2）“12 王府 01”、“12 王府 02”债券持有人会议表决情况
2017 年 8 月 25 日，“12 王府 01”和“12 王府 02”的受托管理人中信建投证券发出了《关于召开“12 王府 01”2017 年第一次债券持有人会议的通知》、《关于召开“12王府 02”2017 年第一次债券持有人会议的通知》（通知全文刊登于上海证券交易所网站，
网址为 www.sse.com.cn）。中信建投证券将于 2017 年 9 月 11 日，以通讯方式召开上述两期公司债券的债券持有人会议，审议《关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司并维持“12 王府 01”存续的议案》、《关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司并维持“12 王府 02”存续的议案》。
2017 年 9 月 11 日，“12 王府 01”的受托管理人中信建投证券以通讯方式召集召开“12
王府 01”2017 年第一次债券持有人会议。出席本次会议的债券持有人（包括其代理人）对《关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司并维持 “12 王府 01”存续的议案》进行审议和表决。表决结果为同意票 5,822,050 张，占公司本期未偿还债券总额且有表决权总张数的 52.93%，根据《北京王府井百货（集团）股份有限公司 2012 年公司债券持有人会议规则》的相关规定，上述议案获得通过。
2017 年 9 月 11 日，“12 王府 02”的受托管理人中信建投证券以通讯方式召集召开“12
王府 02”2017 年第一次债券持有人会议。出席本次会议的债券持有人（包括其代理人）对《关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司并维持 “12 王府 02”存续的议案》进行审议和表决。表决结果为同意票 7,760,970 张，占公司本期未偿还债券总额且有表决权总张数的 70.55%，根据《北京王府井百货（集团）股份有限公司 2012 年公司债券持有人会议规则》的相关规定，上述议案获得通过。
2017 年 10 月 24 日，“12 王府 01”完成了摘牌及本息兑付。
2、银行债权处理
根据王府井和中国进出口银行签署的《债务转移协议》，王府井承接王府井国际与中国进出口银行签署的《借款合同》中王府井国际的全部权利义务，包括但不限于：（1）
按时足额偿还全部“贷款”本金人民币 790,000,000.00 元和 43,952,091.71 美元、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息及复利）、手续费、电讯费、杂费及其他费用、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）以及借款人应向贷款人支付的任何其他款项。（2）王府井确认同意《借款合同》第五章（借款人的陈述、保证和承诺）项下“借款人”的所有陈述、保证和承诺。王府井签署《债务转移协议》即视为王府井向中国进出口银行做出全部该等陈述、保证和承诺。《借款合同》第五章第 20 条“9.未经贷款人事先书面同意，借款人不进行合并、分立、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资、股份制改造或其他经营方式和产权结构的重大变更安排；如确因经营需要或国家政策、法律调整而进行任何上述活动的，借款人应事先取得贷款人的同意”。
2017 年 8 月 18 日，王府井向中国进出口银行发出了书面《通知函》，具体内容如下：“本公司拟吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司（以下简称王府井国际），本公司作为合并后的存续公司，将承继及承接王府井国际的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务；王府井国际将注销法人资格，同时其所持有的本公司全部股份也相应注销。现本公司就上述交易安排通知贵行并征询贵行的同意。”
截至本报告书签署日，中国进出口银行已向王府井出具了同意本次吸收合并的同意函。
3、履行债权人公开通知程序
2017 年 9 月 5 日，王府井国际通过省级报刊《新京报》刊登《北京王府井国际商
业发展有限公司通知债权人公告》。根据该公告，王府井国际的债权人自接到通知起 30
日内、未接到通知者自公告登报之日起 45 日内，可以要求王府井国际清偿债务或者提供相应的担保。逾期未申报债权的将视为有关债权人放弃要求王府井国际提前清偿或者提供相应担保的权利，其享有的对王府井国际的债权将由王府井按约定继续履行。对于根据该公告进行有效申报的债权人，王府井国际将在本次吸收合并获得中国证监会的核准后，对相关债务根据债权人的要求进行提前清偿或提供担保。
2017 年 9 月 5 日，王府井通过《中国证券报》和上交所网站（网址：www.sse.com.cn）刊登《王府井集团股份有限公司通知债权人公告》。根据该公告，王府井的债权人自接到通知起 30 日内、未接到通知者自公告披露之日起 45 日内，可以要求王府井清偿债务
或者提供相应的担保。逾期未申报债权的将视为有关债权人放弃要求王府井提前清偿或者提供相应担保的权利，其享有的对王府井的债权将由王府井按约定继续履行。对于根据该公告进行有效申报的债权人，王府井将在本次吸收合并获得中国证监会的核准后，对相关债务根据债权人的要求进行提前清偿或提供担保。
截至本报告书签署日，王府井国际和王府井关于本次吸收合并的通知债权人的 45日公告期间均已届满，王府井国际和王府井均未收到任何债权人关于提前清偿相应债务或提供担保的要求或权利主张。
4、关于本次合并取得债权人同意的情况
（1）王府井国际取得债权人同意的债务比例情况
截至 2017 年 5 月 31 日，王府井国际母公司报表口径负债总额为 363,850.60 万元。
其中：就王府井国际的短期融资券“16 王府井 CP002”，王府井国际已于 2017 年 9 月 11日召开债券持有人会议，通过了关于同意本次吸收合并、维持债券存续及不要求王府井国际提前清偿或提供相应担保的决议，对应截至 2017 年 5 月 31 日的债务金额为
160,000.00 万元；就业务经营中的其他普通债务，王府井国际已取得债权人同意的对应
截至 2017 年 5 月 31 日的债务金额为 189,047.76 万元。综上，截至本报告书签署日，王府井国际已取得债权人同意的债务占王府井国际负债总额的 95.93%，并且不存在债权人明确表示不同意本次吸收合并的情况。
（2）王府井取得债权人同意的债务比例情况
截至 2017 年 5 月 31 日，王府井母公司报表口径的负债总额为 1,009,750.49 万元。其中：就王府井的公司债“12 王府 01”、“12 王府 02”，王府井已于 2017 年 9 月 11 日召开债券持有人会议，通过了关于同意本次吸收合并、维持债券存续及不要求王府井提前清偿或提供相应担保的决议，对应截至 2017 年 5 月 31 日的债务金额为 219,914.34 万元；
王府井已取得中国进出口银行对本次吸收合并的同意，对应截至 2017 年 5 月 31 日的债
务金额为 163,748.46 万元；就业务经营中的其他普通债务，王府井已取得债权人同意的
对应截至 2017 年 5 月 31 日的债务金额为 420,145.02 万元。综上，截至本报告书签署日，王府井已取得债权人同意的债务占王府井负债总额的 79.60%，并且不存在债权人明确表示不同意本次吸收合并的情况。
十一、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易已履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、吸收合并方已履行的决策程序
（1）2017 年 8 月 17 日，本次吸收合并的《资产评估报告》获得北京市国资委核准。
（2）2017 年 8 月 16 日，上市公司召开职工代表大会，审议通过本次吸收合并的事项。
（3）2017 年 8 月 18 日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过本次吸收合并相关的议案。
（4）2017 年 8 月 18 日，上市公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过本次吸收合并相关的议案。
（5）2017 年 9 月 1 日，北京市国资委下发《关于同意王府井集团股份有限公司重大资产重组有关事项的批复》（京国资产权[2017]118 号），核准本次吸收合并方案。
（6）2017 年 9 月 4 日，上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过本次吸收合并的议案。
（7）2017 年 10 月 25 日，北京市国资委下发《关于无偿划转北京王府井国际商业发展有限公司 5%国有股权的通知》（京国资产权[2017]130 号），同意将国管中心持有的王府井国际 5%国有股权无偿划转至王府井东安。
（8）2017 年 10 月 30 日，上市公司召开第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十次会议，审议通过方案调整事项。
（9）2017 年 12 月 20 日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司的批复》（证监许可 [2017]2307 号），本次交易获得中国证监会核准。
2、被吸收合并方股东已履行的决策程序
（1）2017 年 8 月 9 日，王府井东安的董事会作出决议，审议通过本次吸收合并的
事项。
（2）国管中心召开会议，审议通过本次吸收合并的事项。
（3）2017 年 8 月 17 日，信升创卓召开合伙人会议，审议通过本次吸收合并的事项。
（4）2017 年 8 月 17 日，福海国盛召开合伙人会议，审议通过本次吸收合并的事项。
3、被吸收合并方已履行的决策程序
2017 年 8 月 18 日，王府井国际召开股东会会议，审议通过本次吸收合并的事项。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
本人已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效 | ||
的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处； | ||
所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文 | ||
件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序， | ||
获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 | ||
根据重大资产重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和 | ||
证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和 | ||
关 于 所 提 供 信 息 真 实性、准确性 和 完 整 性的承诺 | 文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 本人承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不 | |
王府井全 体董事、监事、高级管理人员 | 转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的， | |
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 | ||
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
关 于 无 违 | 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机 | |
法 违 规 行 | 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 | |
为的承诺 | 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近 3 年未受到过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民 | |
事诉讼或者仲裁。 | ||
本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近 3 年的诚信情况良好，不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受 | ||
到证券交易所纪律处分的情况。 | ||
关 于 重 大 | 忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；不无偿或以不公平 | |
资 产 重 组 | 条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；对董事 | |
摊 薄 即 期 | 和高级管理人员的职务消费行为进行约束；不动用公司资产从事与其履行职责 |
回 报 的 承 | 无关的投资、消费活动；由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回 | |
诺（全体董 | 报措施的执行情况相挂钩；若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权 | |
事、高级管 | 激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；本承诺出具日后，若 | |
理人员） | 监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不 | |
能满足监管部门的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补 | ||
充承诺；本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关 | ||
承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承 | ||
担相应的赔偿责任。 | ||
本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机 | ||
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 | ||
王府井 | 关 于 无 违 法 违 规 行 为的承诺 | 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近 3 年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近 3 年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分的情况。 |
关 于 私 募 | ||
基 金 备 案 完 成 前 不 得 实 施 本 次 交 易 的 | 鉴于本次交易的交易对方信升创卓为私募投资基金，目前尚未办理私募投资基金备案手续，本公司承诺在信升创卓完成私募投资资金备案前，不会实施本次交易。 | |
承诺 | ||
本公司已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有 | ||
效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处； | ||
所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文 | ||
件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序， | ||
获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 | ||
根据重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会 | ||
和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息 | ||
关 于 所 提 供 信 息 真 实性、准确性 和 完 整 性的承诺 | 和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 本公司承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不 | |
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 | ||
王府井东 安 | 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并 | |
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账 | ||
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 | ||
现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
关 于 被 合 并 方 股 权 | 本公司合法持有王府井国际 70%股权，对该股权拥有完整的股东权益；本公司已经依法对王府井国际履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃 | |
权属完整、 | 出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 | |
不 存 在 权 利 瑕 疵 的 | 本公司持有的王府井国际 70%股权之权属清晰，不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不 | |
承诺 | 存在质押或其他任何担保权益以及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者 | |
存在妨碍权属转移的情形。 | ||
在本次重大资产重组完成之前，本公司保证不就该等股权设置质押等任何限制 | ||
性权利。 | ||
关 于 被 合 | 截至本承诺函出具之日，王府井国际不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 | |
并 方 合 法 | 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚（与证券 |
合 规 性 的 | 市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 | |
承诺 | 本公司承诺本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 | |
反垄断等法律和行政法规的规定。 | ||
截至本承诺函出具日，除本公司下属企业北京王府井东安春天商业管理有限公 | ||
司控制的厦门世贸巴黎春天百货有限公司、青岛中山巴黎春天百货有限公司、 | ||
青岛四季春天广场有限公司、太原巴黎春天百货有限公司、陕西赛特国贸百货 | ||
有限公司在百货零售业务与上市公司存在一定的同业竞争外，本公司目前没有、 | ||
将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合 | ||
资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司 | ||
及其下属企业所从事业务有直接或间接竞争关系的经营活动。 | ||
本公司将继续履行已向上市公司作出的相关避免同业竞争的承诺，自本承诺函 | ||
签署之日起 3 年内，将协同北京王府井东安春天商业管理有限公司的其他股东，积极促使将厦门世贸巴黎春天百货有限公司、青岛中山巴黎春天百货有限公司、 | ||
青岛四季春天广场有限公司、太原巴黎春天百货有限公司、陕西赛特国贸百货 | ||
关 于 避 免 同 业 竞 争 的承诺 | 有限公司等与上市公司竞争的业务和资产以适当方式注入上市公司，或者在前述资产注入无法实现时，采取转让给无关联的第三方、停止经营等方式，以避免北京王府井东安春天商业管理有限公司或其下属企业与上市公司之间的同业 竞争。 | |
本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如未来上市公司 | ||
拓展其业务范围，导致本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其下属企 | ||
业的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司将停止经营相关竞争业务或在 | ||
不影响上市公司利益的前提下将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格转 | ||
让给上市公司或者转让给无关联的第三方。 | ||
本公司确认，本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他 | ||
股东利益的经营活动。 | ||
本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履行本承 | ||
诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承 | ||
诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造 | ||
成的全部直接或间接损失。 | ||
本次重大资产重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与上市公司之间的 | ||
关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公 | ||
关 于 减 少 并 规 范 关 联 交 易 的 承诺 | 允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。 本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履行本承 诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承 | |
诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造 | ||
成的全部直接或间接损失。 | ||
本次重大资产重组完成后，本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的 | ||
要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从 | ||
关 于 保 持 上 市 公 司 独 立 性 的 承诺 | 事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履行本承 诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承 | |
诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造 | ||
成的全部直接或间接损失。 | ||
关 于 重 大 | 本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益。 本承诺出具日后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的该等新的监管规定时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关 承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿 | |
资 产 重 组 | ||
摊 薄 即 期 | ||
回 报 的 承 | ||
诺 |
意依法承担相应的赔偿责任。 | ||
本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月 内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、 | ||
法规，以及中国证监会及上交所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市 | ||
关 于 股 份 锁 定 期 的 承诺 | 公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行 价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的 锁定期自动延长至少 6 个月。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 | |
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 | ||
以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 | ||
本公司同意担任本次交易异议股东现金选择权的提供方，本公司承诺有足够能 | ||
关 于 提 供 现 金 选 择 权的承诺 | 力支付本次交易中履行现金选择权提供方义务所需的全部现金对价，认购的股份资金来源于自有资金和法律、行政法规允许的其他方式。本公司承诺将按照上市公司于中国证监会核准本次交易后公告的吸收合并暨关联交易报告书中规 定的现金选择权的现金对价无条件受让上市公司异议股东申报行使现金请求权 | |
的股份，并向其支付现金对价。 | ||
本次重大资产重组完成后，本企业下属企业北京王府井东安春天商业管理有限 | ||
公司控制的厦门世贸巴黎春天百货有限公司、青岛中山巴黎春天百货有限公司、 | ||
青岛四季春天广场有限公司、太原巴黎春天百货有限公司、陕西赛特国贸百货 | ||
有限公司在百货零售业务与重组后的上市公司存在一定的同业竞争。 | ||
本企业承诺自本承诺函签署之日起 3 年内，将协同北京王府井东安春天商业管 理有限公司的其他股东，积极促使将厦门世贸巴黎春天百货有限公司、青岛中 | ||
关 于 避 免 | 山巴黎春天百货有限公司、青岛四季春天广场有限公司、太原巴黎春天百货有 | |
同 业 竞 争 | 限公司、陕西赛特国贸百货有限公司等与上市公司竞争的业务和资产以适当方 | |
的承诺 | 式注入上市公司，或者在前述资产注入无法实现时，采取转让给无关联的第三 | |
方、停止经营等方式，以避免北京王府井东安春天商业管理有限公司或其下属 | ||
企业与上市公司之间的同业竞争。 | ||
本承诺函自本企业正式签署之日起生效并不可撤销。本企业保证切实履行本承 | ||
诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本企业未能切实履行本承 | ||
诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本企业将赔偿由此给上市公司造 | ||
国管中心 | 成的全部直接或间接损失。 | |
根据北京市委市政府和市国资委关于国管中心设立的批复，国管中心的职责定 | ||
位为：是为实现北京市委、市政府战略意图的产业投资平台，是以市场化方式 | ||
进行资本运作的融资平台，是推动国企改革重组、实现国有资本有序进退的产 | ||
业整合平台，是促进先导性产业发展和企业科技创新的创业投资平台，是持有 | ||
关 于 规 范 相 关 上 市 公 司 信 息 披 露 不 一 致 情 况 的 承诺 | 整体上市或主业上市企业的股权管理平台，是为企业实施债务重组以及解决历史遗留问题的服务平台。是以国有资本经营为重点，在不从事具体生产经营活动的前提下，最大限度地实现国有资本的证券化和价值最大化。鉴于以上定位，国管中心属于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.4 条、《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.4 条规定中的“国有资产管理机构”。 关于北京市国资委通过股权出资或股权划转注入国管中心的原市属一级国有企业所持有权益的相关 A 股上市公司，以及国管中心通过无偿划转直接持有相关股份的 A 股上市公司，国管中心将尽快按照中国证监会、沪深证券交易所关于 上市公司实际控制人、关联方、一致行动关系的认定和披露要求，在北京市国 | |
资委统一协调下进行认真梳理、研究，并尽快促使该等上市公司的公开信息披 | ||
露符合相关现行法律法规要求的披露标准。 | ||
关 于 所 提 | 本企业已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有 | |
信升创卓、福海国盛 | 供 信 息 真 实性、准确 性 和 完 整 | 效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文 件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序， |
性的承诺 | 获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 |
根据重大资产重组的进程，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会 | ||
和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息 | ||
和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 | ||
本企业承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性， | ||
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和 | ||
连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， | ||
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不 | ||
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 | ||
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易 | ||
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会 | ||
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并 | ||
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账 | ||
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 | ||
现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
关 于 被 合 | 本企业合法持有王府井国际 15%股权，对该股权拥有完整的股东权益；本企业已经依法对王府井国际履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 本企业持有的王府井国际 15%股权之权属清晰，不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。 在本次重大资产重组完成之前，本企业保证不就该等股权设置质押等任何限制性权利。 | |
并 方 股 权 | ||
权属完整、 | ||
不 存 在 权 | ||
利 瑕 疵 的 | ||
承诺 | ||
本次重大资产重组完成后，本企业下属企业北京王府井东安春天商业管理有限 | ||
公司控制的厦门世贸巴黎春天百货有限公司、青岛中山巴黎春天百货有限公司、 | ||
青岛四季春天广场有限公司、太原巴黎春天百货有限公司、陕西赛特国贸百货 | ||
有限公司在百货零售业务与重组后的上市公司存在一定的同业竞争。 | ||
本企业承诺自本承诺函签署之日起 3 年内，将协同北京王府井东安春天商业管理有限公司的其他股东，积极促使将厦门世贸巴黎春天百货有限公司、青岛中 | ||
关 于 避 免 同 业 竞 争 的承诺 | 山巴黎春天百货有限公司、青岛四季春天广场有限公司、太原巴黎春天百货有限公司、陕西赛特国贸百货有限公司等与上市公司竞争的业务和资产以适当方式注入上市公司，或者在前述资产注入无法实现时，采取转让给无关联的第三 方、停止经营等方式，以避免北京王府井东安春天商业管理有限公司或其下属 | |
企业与上市公司之间的同业竞争。 | ||
本企业确认，本企业将不进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动。 | ||
本承诺函自本企业正式签署之日起生效并不可撤销。本企业保证切实履行本承 | ||
诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本企业未能切实履行本承 | ||
诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本企业将赔偿由此给上市公司造 | ||
成的全部直接或间接损失。 | ||
关 于 减 少 | 本次重大资产重组完成后，本企业及下属企业将尽可能减少与上市公司之间的 | |
并 规 范 关 | 关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公 | |
联 交 易 的 | 允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司 | |
承诺 | 章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关 | |
联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。 | ||
本承诺函自本企业正式签署之日起生效并不可撤销。本企业保证切实履行本承 | ||
诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本企业未能切实履行本承 | ||
诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本企业将赔偿由此给上市公司造 | ||
成的全部直接或间接损失。 | ||
关 于 保 持 | 本次重大资产重组完成后，本企业将继续按照有关法律、法规、规范性文件的 | |
上 市 公 司 | 要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从 | |
独 立 性 的 | 事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独 |
承诺 | 立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 本承诺函自本企业正式签署之日起生效并不可撤销。本企业保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本企业未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本企业将赔偿由此给上市公司造 成的全部直接或间接损失。 | |
关 于 股 份 锁 定 期 的 承诺 | 本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及上交所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。 | |
信升创卓 | 关 于 私 募 投 资 基 金 备 案 的 承 诺 | 信升创卓在本次交易实施前完成私募投资基金的备案手续。 |
王府井国 际 | 关 于 所 提 供 信 息 真 实性、准确性 和 完 整 性的承诺 | 本公司已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 根据重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 本公司承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 在本公司办理工商注销登记手续完成之日前，上述承诺将继续有效。 |
关 于 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 的 承 诺 | 本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益。 本承诺出具日后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的该等新的监管规定时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。 在本公司办理工商注销登记手续完成之日前，上述承诺将继续有效。 | |
中信建投 证券、海问律师、信永中和、中和 评估 | 专项承诺 | 鉴于王府井集团股份有限公司拟吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司 （以下简称“本次重组”），本公司/本所作为本次重组的中介机构，承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 |
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）严格履行相关审批要求
本次交易中被吸收合并方的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在公司董事会审议本次吸收合并议案时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。股东大会审议本次吸收合并议案时，关联股东回避表决。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司已经为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。
（四）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易摊薄即期回报情况的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次交易完成后不存在摊薄上市公司即期回报的情况。
（1）根据信永中和出具的《备考审阅报告》及上市公司 2017 年 1-5 月合并报表，
本次交易对上市公司 2017 年 1-5 月的净利润影响如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 1-5 月 | ||
实际 ① | 备考 ② | 差异 ③=①-② | |
净利润 | 47,422.13 | 29,595.07 | 17,827.06 |
（2）2017 年 1-5 月，王府井国际母公司的净利润为 127,203.95 万元，上市公司的
净利润为 47,422.13 万元，均为盈利。上市公司 2017 年 1-5 月备考报表净利润低于同期
实际净利润的原因在于：上市公司编制 2017 年 1-5 月备考报表过程中，王府井国际 2017
年 1-5 月的投资收益作为集团内部交易被抵销，但当期发生的与投资收益相关的所得税
却不能抵销，再加上王府井国际母公司同期的财务费用，从而降低了上市公司 2017 年
1-5 月备考报表的合并净利润数。上市公司 2017 年 1-5 月的备考利润表编制过程如下表：
）
单位：万元
项目 | 2017 年 1-5 月 | |||||
上市公司 ① | 王府井国际 ② | 国际商管 ③ | 简单加总 ④=①+②+③ | 合并抵销 ⑤ | 备考报表数 ⑥=④-⑤ | |
营业收入 | 1,088,467.80 | - | 297.13 | 1,088,764.93 | 52.54 | 1,088,712.40 |
减：营业成本 | 861,248.19 | - | 257.08 | 861,505.27 | - | 861,505.27 |
财务费用 | -30.80 | 5,920.39（注 2 | 0.01 | 5,889.60 | - | 5,889.60 |
加：投资收益 | -380.09 | 145,034.02 | - | 144,653.93 | 145,034.02 （注 1） | -380.09 |
营业利润 | 65,804.40 | 138,515.72 | 3.36 | 204,323.48 | 145,034.02 | 59,289.46 |
利润总额 | 66,242.98 | 138,516.62 | 3.35 | 204,762.95 | 145,034.02 | 59,728.93 |
减：所得税费 用 | 18,820.85 | 11,312.67（注 3） | 0.34 | 30,133.86 | - | 30,133.86 |
净利润 | 47,422.13 | 127,203.95 | 3.01 | 174,629.09 | 145,034.02 | 29,595.07 |
注 1：合并抵销的投资收益为 145,034.02 万元，包括两部分。第一部分是王府井国际向上市公司出售贝尔蒙特 100%股权获得的投资收益 132,289.24 万元，第二部分是王府井国际获得的上市公司 2016 年
年度分红 12,744.78 万元。
注 2：王府井国际 2017 年 1-5 月发生的财务费用为 5,920.39 万元，主要为计提的长期借款利息费用及汇兑损益、计提的短期融资券利息以及计提的对王府井东安的资金占用费。
注 3：王府井国际转让贝尔蒙特 100%股权产生投资收益 132,289.24 万元，扣除以前年度可抵扣亏损的影响后，确认的所得税费用为 11,312.67 万元。该部分所得税费用不能在编制备考报表时进行内部抵销。
王府井国际 2017 年 1-5 月单体报表的净利润为 127,203.95 万元，在扣除了当期来源于集团内的投资收益之后净利润为-17,830.07 万元，主要系转让贝尔蒙特产生所得税费用 11,312.67 万元和财务费用 5,920.39 万元。
（3）王府井按同一控制企业合并编制的 2017 年 1-5 月净利润中包含了并购基准日
之前贝尔蒙特 2017 年 1-3 月已实现的净利润 8,267.57 万元，该部分净利润实际归属于王府井国际，如将王府井收购贝尔蒙特在购买日之前的净利润归属王府井国际后，上市公司 2017 年 1-5 月的净利润仅为 39,154.56 万元，较备考报表净利润 29,595.07 万元下
降了 9,559.49 万元。下降的主要原因也是受王府井国际转让贝尔蒙特股权产生所得税费
用 11,312.67 万元无法抵销和王府井国际财务费用 5,920.39 万元影响。王府井国际转让贝尔蒙特股权产生的所得税费用为非经常性损益，王府井国际的财务费用在收取贝尔蒙特股权转让款后也将继续按期偿还。
综上所述，上市公司即期回报摊薄是受王府井国际转让贝尔蒙特股权产生所得税和王府井国际财务费用影响，王府井国际转让贝尔蒙特股权产生所得税为非经常性损益，未来不会影响上市公司净利润，王府井国际的财务费用也将随着借款本金的偿还而下降。
（4）2017 年 1-5 月，王府井国际母公司发生的财务费用主要包括计提的中国进出口银行借款利息及汇兑损益、计提的短期融资券利息以及计提的对王府井东安资金的占用费。本次交易完成后，与上述债务相关的偿付安排如下：
①对中国进出口银行的借款，根据王府井与王府井国际签署的《股权转让协议》以及王府井与中国进出口银行签署的《债务转移协议》，已经从 2017 年 4 月起由王府井代替王府井国际偿付借款本息。
②短期融资券“16 王府井 CP002”于 2017 年 12 月 13 日到期兑付。自本次合并基准日至短期融资券到期兑付期间，王府井国际需要计提的短期融资券利息费用为 3,325.15 万元，需要偿付的短期融资券本金为 160,000.00 万元。
③2017 年 8 月 29 日，北控集团、王府井国际、王府井东安签署《债务转移及偿还协议》，根据该协议的约定，自协议签署之日起王府井国际对北控集团的债务将转移给王府井东安，由王府井东安代王府井国际清偿王府井国际对北控集团债务人民币 595,1
35,878.00 元；债务转移完成后，王府井国际对北控集团的债务消灭。2017 年 8 月 29 日，
王府井东安、王府井国际、东安春天签署《债权债务转移协议》，根据该协议的约定，自协议签署之日起王府井国际以对东安春天的全部债权，抵销王府井国际对王府井东安的等额债务；抵销完成后，王府井东安对王府井国际剩余债权的期限为 1 年，不收取资金占用费。
根据本次交易各方签署的《吸收合并协议》及其补充协议，在过渡期内，王府井国际所产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由王府井享有；王府井国际发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由王府井东安、信升创卓、福海国盛按照本次无偿划转完成后各自在王府井国际的股权比例（70%：15%：15%）承担。因此，自 2017 年
5 月 31 日之后，王府井国际因支付财务费用造成的当期净利润的减少（最终影响王府井国际的净资产），将由王府井东安、信升创卓、福海国盛向上市公司补足。在编制备考合并报表时体现为王府井国际当期净利润减少（如有）的同时，上市公司收到王府井东安、信升创卓、福海国盛支付的补偿款（如有，增加上市公司当期净利润），从而消除上市公司当期净利润与本次交易完成后的备考报表当期净利润之间的差异。因此，本次交易完成后，上市公司即期回报不会被摊薄。
然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不排除公司 2017 年度实际取得的经营成果低于预期的情况，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
2、应对本次交易可能摊薄即期回报的措施
本次交易实施完毕后，公司将采取下列填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、上交所《上市公司募集资金管理办法》及公司制定的《募集资金管理制度》，加强对募集资金存储、使用、管理及监督，规范募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率和效益，防范募集资金使用风险，保护投资者利益。
（2）积极提升上市公司核心竞争力，规范内部控制
上市公司将致力于进一步巩固和提升在零售领域的核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。上市公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率；推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制经营风险，提升经营效率和盈利能力。
（3）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及上市公司财务的监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保障。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。上市公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人做出了关于本次交易可能摊薄即期回报填补措施的承诺，具体承诺内容详见本报告书“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（五）本次交易不会形成关联方对上市公司的非经营性资金占用，不存在损害上市公司中小股东利益的情形
1、本次交易不会形成关联方对上市公司的非经营性资金占用
截至 2017 年 5 月 31 日，王府井国际母公司的的资产负债表如下：
报表科目 | 金额（万元） | 报表科目 | 金额（万元） |
流动资产 | 流动负债 | ||
货币资金 | 178,203.44 | 应付职工薪酬 | 90.89 |
其他应收款 | 193,479.46 | 应交税费 | 11,316.94 |
其中：应收东安春天 | 168,479.46 | 应付利息 | 3,162.05 |
应收贝尔蒙特 | 25,000.00 | 其他应付款 | 189,280.71 |
其中：应付北控集团 | 59,513.59 | ||
应付王府井东安 | 129,534.17 | ||
其他 | 232.95 | ||
其他流动负债（16 王府井 CP002） | 160,000.00 |
流动资产合计 | 371,682.90 | 流动负债合计 | 363,850.60 |
非流动资产 | 非流动负债 | - | |
长期股权投资 | 285,255.24 | 非流动负债合计 | - |
其中：上市公司 | 285,155.24 | 负债合计 | 363,850.60 |
固定资产 | 3.58 | 所有者权益 | 293,091.12 |
非流动资产合计 | 285,258.82 | ||
资产合计 | 656,941.72 | 负债和股东权益总计 | 656,941.72 |
从上表可以看出，合并基准日王府井国际对东安春天有 168,479.46 万元应收款，鉴于东安春天为上市公司和王府井国际的关联方，根据《上市公司重大资产重组管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的要求，本次重组向中国证监会申报前必须解决上述关联方资金占用问题。
基于此，北京市国资委下发了《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意王府井国际与北控集团调整债权债务关系的函》（京国资产权[2017]97 号），“为支持王府井国际整体上市，同意北控集团、王府井东安、王府井国际、东安春天之间签署债权债务转移协议，将王府井国际对北控集团的债务调整为王府井东安对北控集团的负债”。
按照北京市国资委的要求，2017 年 8 月 29 日，北控集团、王府井国际、王府井东
安签署了债务转移协议。自协议签署日起，王府井国际对北控集团的 59,513.59 万元应付款转由王府井东安代为清偿，同时王府井国际增加一笔对王府井东安等额的应付款。协议签署后，王府井国际与北控集团之间的债权债务关系消灭，王府井国际对王府井东安的应付款增加至 190,416.43 万元（包含合并基准日至协议签署日期间计提的对王府井
东安的资金占用费 1,368.67 万元）。
2017 年 8 月 29 日，王府井东安、王府井国际、东安春天签署了债务转移协议，约
定自协议签署日起，王府井国际以对东安春天的 163,479.46 万元应收款（合并基准日后
东安春天向王府井国际清偿了 5,000.00 万元债务），抵销王府井国际对王府井东安的等
额应付款。抵销完成后，王府井国际对王府井东安还剩余的 26,936.97 万元应付款不再支付任何资金占用费。
至此，王府井国际被关联方东安春天非经营性资金占用的问题已经彻底解决。本次吸收合并完成后，王府井国际进入上市公司的资产不包含任何对关联方的非经营性应收款项，亦不会出现因本次交易新增上市公司关联方非经营性资金占用的情形。此外，王
府井国际消除关联方资金占用的时点为 2017 年 8 月 29 日，早于中国证监会受理本次交
易申请材料的时间（2017 年 9 月 8 日），符合《上市公司重大资产重组管理办法第三条
有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》中 “上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题”的相关规定。
2、本次交易不会损害上市公司中小股东的利益
报表科目 | 金额（万元） | 报表科目 | 金额（万元） |
流动资产 | 流动负债 | ||
货币资金 | 175,779.43 | 应交税费（注） | 2.02 |
其他应收款 | 25,000.00 | 应付利息 | 6,224.00 |
其中：应收贝尔蒙特 | 25,000.00 | 其他应付款 | 27,158.15 |
其中：应付王府井东安 | 26,936.97 | ||
其他（注） | 221.18 | ||
其他流动负债（16 王府井 CP002） | 160,000.00 | ||
流动资产合计 | 200,779.43 | 流动负债合计 | 193,384.17 |
非流动资产 | 非流动负债 | - | |
长期股权投资 | 285,255.24 | 非流动负债合计 | - |
其中：上市公司 | 285,155.24 | 负债合计 | 193,384.17 |
固定资产 | - | 所有者权益 | 292,650.50 |
非流动资产合计 | 285,255.24 | ||
资产合计 | 486,034.67 | 负债和股东权益总计 | 486,034.67 |
经过上述债务调整，王府井国际母公司的资产负债表（截至 2017 年 10 月 31 日，未经审计）如下：
注：截至本报告书签署日，此债务已全部缴纳、结清。
（1）根据 2017 年 10 月 31 日王府井国际母公司的资产负债表：①债务调整后王府井国际的主要资产为货币资金、对贝尔蒙特（上市公司全资子公司）的应收款以及对上市公司的长期股权投资；主要负债为应付王府井东安的债务、“16 王府井 CP002”债务本息。由于王府井国际持有的全部上市公司股份将在本次合并过程中注销，假设不考虑该部分上市公司长期股权投资的账面价值，王府井国际的其他资产（流动资产+对国际商管的长期股权投资，合计 200,879.43 万元）扣减王府井国际全部负债（193,384.17 万元）后，还余 7,495.26 万元，即本次合并后王府井国际实际进入上市公司的净资产数额为正。
②本次交易考虑到王府井国际资产的构成情况，采用了股份和现金相结合的支付方式。对王府井国际原先持有的上市公司股票，按照上市公司向交易对方发行 1 股新股同时注
销 1 股老股的方式购买；对王府井国际原先持有的货币资金、对贝尔蒙特的应收款等其他非经营性资产由上市公司以现金方式购买。因此，合并前后上市公司发行在外的股份总数不变，不会摊薄现有上市公司股东的利益。
（2）从 2017 年 10 月 31 日王府井国际母公司的负债结构看：①王府井国际对王府
井东安的其他应付款 26,936.97 万元为无息债务，不产生任何财务费用，吸收合并完成后是实际控制人对上市公司提供的资金支持。对于合并基准日至债务转移协议签署日之间因王府井东安收取资金占用费而造成的王府井国际净资产在合并基准日后减少的部分，根据本次交易各方签署的《吸收合并协议》及其补充协议，将由交易对方全额向上市公司补足。此外，根据债务转移协议，该笔负债将于 2018 年 8 月 29 日全部清偿。②其他流动负债 160,000.00 万元为“16 王府井 CP002”的本金，该笔短期融资券于 2017 年
12 月 13 日到期。截至 2017 年 10 月 31 日，王府井国际母公司账面的现金余额为 175,779.43 万元，具备充足的清偿能力。③应付利息 6,224.00 万元为计提的“16 王府井 CP002”利息，也将随“16 王府井 CP002”本金到期一并偿还。对于合并基准日后因支付“16王府井 CP002”利息而造成王府井国际的净资产在合并基准日后减少的部分，根据本次交易各方签署的《吸收合并协议》及其补充协议，也将由交易对方全额向上市公司补足。综上，上市公司不会因承接王府井国际的债务而产生额外的财务费用和财务风险，不会减少上市公司股东的收益。
（3）从本次合并后上市公司的资产负债结构看，考虑到本次吸收合并在获得中国证监会核准后方可实施，①如获得核准的时点为 2017 年 12 月 13 日（“16 王府井 CP002”到期日）或晚于该日期，届时“16 王府井 CP002”的本息已全额偿还，上市公司实际承接的债务只有对王府井东安 26,936.97 万元的应付款。同时，上市公司从王府井国际承接
的资产中还有对上市公司 25,000.00 万元的应收款，在上市公司吸收合并完成后的合并
报表中将抵销上市公司负债 25,000.00 万元，吸收合并完成后上市公司合并报表新增的
债务金额仅为 1,936.97 万元。一方面，该新增债务金额能被从王府井国际承接的货币资
金余额所覆盖；另一方面，对王府井东安的债务将于 2018 年 8 月 29 日全额偿还，因此
不会对合并后上市公司的资产负债结构造成重大影响。②如获得核准的时点早于 2017
年 12 月 13 日，此时上市公司将承接“16 王府井 CP002”本息的偿还义务，但与此同时上
市公司从王府井国际处承接的货币资金也可以覆盖“16 王府井 CP002”的本息，而且“16
王府井 CP002”将在短期内清偿，清偿后不会对上市公司的资产负债结构造成重大影响。综上，本次交易不存在损害上市公司中小股东利益的情形。
十四、独立财务顾问是否具有保荐机构资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在股价敏感重大信息公布前
20 个交易日内未发生异常波动。经本次交易的相关内幕信息知情人对其在公司股票停牌之日前 6 个月买卖王府井股票的情况进行了自查，其均不存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
公司将继续敦促内幕信息知情人保守本次重组相关的内幕信息，避免发生内幕交易行为。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能，提请投资者注意。
（二）本次交易涉及人员或有事项的风险
本次交易过程中，王府井国际已经承诺截至《吸收合并协议》签署之日，王府井国际及国际商管均没有与之建立劳动关系的员工，本次交易不存在需要安置或解决的人员问题；对于本次交易报告期内曾经与王府井国际及国际商管建立过劳动关系的员工，均已经根据国家有关法律、法规的规定办理了相关的转移手续，或者根据《劳动合同法》、
《劳动合同法实施条例》的规定给予其相应的安置和经济补偿，不存在侵犯员工合法劳动权益的情况。未来若发生王府井国际及国际商管与之前建立过劳动关系的员工因本次交易而产生的纠纷，将导致上市公司承担相应的赔偿责任，从而给王府井及其股东带来相关风险。
（三）现金选择权行权风险
为充分保护上市公司广大股东的利益，王府井东安将向王府井所有符合条件的异议股东提供现金选择权。在王府井审议本次合并方案的股东大会上对《关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司的方案的议案》（包括全部子议案）和《关于签署<吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票并持续保留该等相
关股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的上市公司股东，为有权行使现金选择权的异议股东。
在现金选择权有效申报期内（具体安排将由王府井另行公告），有权行使现金选择权的异议股东可以以持有的、代表该反对权利的王府井股票全部或部分申报行使现金选择权，由王府井东安向行使现金选择权的 A 股异议股东支付现金对价并相应受让上市公司 A 股股份，行权价格为 14.21 元/股。若王府井股东申报行使现金选择权时王府井即期股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，王府井股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。
（四）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易通过吸收合并的方式简化王府井持股层级，实现王府井国际的股东直接持有上市公司的股份，从而进一步提高上市公司的决策效率、优化公司治理结构。虽然本次交易前后上市公司发行在外的股份数量保持不变且交易本身并不会摊薄交易完成后上市公司的即期回报，但并不排除本次交易完成后上市公司未来的经营成果低于预期的情况，届时将可能出现上市公司未来每股收益一定幅度的下滑，从而摊薄上市公司的即期回报，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与被吸收合并方相关的风险
（一）被吸收合并方评估增值的风险
根据中和评估出具的并经北京市国资委核准的《资产评估报告》，本次交易以 2017
年 5 月 31 日为评估基准日，评估对象是王府井国际股东全部权益价值。
本次交易以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日，王府井国际母公司总资产的账面价值
为 6,569,417,242.40 元，评估价值为 7,929,707,833.82 元，增值额为 1,360,290,591.42 元，
增值率为 20.71%；总负债账面价值为 3,638,506,043.41 元，评估价值为 3,638,506,043.41
元，无增减值；股东全部权益账面价值为 2,930,911,198.99 元，评估价值为
4,291,201,790.41 元，增值额为 1,360,290,591.42 元，增值率为 46.41%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现
因未来实际情况与评估假设或预测不一致，导致出现评估对象的估值与实际情况不符的情形。公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动、市场竞争等因素影响评估对象估值的风险。
（二）被吸收合并方的权属风险
根据被吸收合并方王府井国际的工商登记资料及交易对方说明，交易对方所拥有的王府井国际股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。在本次交易实施前，如果王府井国际的股权出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍吸收合并的其他情形，将会对本次交易的实施构成不利影响和风险。
三、与上市公司经营相关的风险
（一）整合风险
本次交易完成后，王府井的股权结构将进一步优化，决策效率也将得到进一步提升。上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，健全激励与约束机制，推动业务发展与转型升级。但如果交易的效果不能达到预期，可能会影响公司业务的正常发展。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响，公司股票价格可能因上述因素而波动。另外，公司本次交易的相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，将给投资者带来一定的风险。
（三）同业竞争无法按时消除的风险
本次吸收合并完成后，王府井东安控制的东安春天的子公司厦门巴黎春天、青岛巴黎春天、青岛四季春天、太原巴黎春天、陕西赛特国贸在零售业务方面与上市公司存在一定的同业竞争。尽管王府井东安已经出具解决同业竞争的书面承诺函，3 年内将协同东安春天的其他股东，积极促使将上述与上市公司存在同业竞争的零售类业务和资产以适当方式注入上市公司，或者在前述资产注入无法实现时，采取转让给无关联的第三方、
停止经营等方式，以解决上市公司与实际控制人王府井东安之间的同业竞争问题；但后期如果上述解决同业竞争的承诺因内部、外部各种不可预料、不可预防、不可避免和控制的原因而无法及时履行，将可能造成同业竞争无法在承诺期内按时消除的风险。
四、其他风险
公司不排除因政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目 录
公司声明 2
交易对方声明 3
中介机构声明 4
重大事项提示 5
一、本次交易的主要内容 5
二、本次交易的评估作价情况 8
三、本次交易的支付方式 9
四、本次交易发行股份的基本情况 9
五、本次交易构成关联交易 11
六、本次交易不构成借壳上市 11
七、本次交易构成重大资产重组 12
八、本次交易对上市公司影响的简要介绍 12
九、异议股东的利益保护机制 16
十、债权人的利益保护机制 17
十一、本次交易的决策过程和批准情况 21
十二、本次交易相关方作出的重要承诺 23
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 29
十四、独立财务顾问是否具有保荐机构资格 37
重大风险提示 38
一、与本次交易相关的风险 38
二、与被吸收合并方相关的风险 39
三、与上市公司经营相关的风险 40
四、其他风险 41
目 录 42
释 义 46
第一章 本次交易概览 51
一、本次交易的背景和目的 51
二、本次交易的决策过程和批准情况 54
三、本次交易的方案 55
四、本次交易对上市公司的影响 56
五、本次交易构成重大资产重组 59
六、本次交易不构成借壳上市 60
第二章 上市公司基本情况 61
一、上市公司基本情况简介 61
二、上市公司设立及历次股本变动情况 61
三、上市公司最近三年控制权变动情况 70
四、上市公司最近三年重大资产重组情况 70
五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标 70
六、控股股东及实际控制人情况 72
七、上市公司的合法合规性及诚信情况 80
第三章 交易对方情况 81
一、交易对方的基本情况 81
二、交易对方与上市公司之间关联关系情况 94
三、合伙企业交易对方的合伙人、最终出资人与本次交易有关主体的关联关系 94
四、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 95
五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况 95
第四章 被合并方基本情况 96
一、基本信息 96
二、历史沿革 96
三、股权结构及控制关系情况 98
四、经营及下属子公司情况 99
五、最近两年及一期主要财务数据 100
六、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况 105
七、标的资产是否存在影响其合法存续的情况 109
八、涉及其他股东同意的情况 109
九、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况 109
十、立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批情况 109
十一、许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况 109
十二、债权债务转移情况 109
十三、重大诉讼、仲裁、非经营性资金占用情况 113
十四、本次交易涉及的职工安置 117
十五、交易标的会计政策及会计处理情况 117
第五章 吸收合并方案 125
一、本次吸收合并的总体方案 125
二、本次吸收合并的股份发行情况 131
三、异议股东的利益保护机制 134
四、本次吸收合并涉及的债权债务处置 135
五、本次吸收合并涉及的职工安置 140
六、本次吸收合并涉及的资产交付安排 140
七、本次吸收合并涉及的过渡期损益安排 141
八、本次吸收合并涉及的滚存利润的分配 141
九、本次吸收合并决议的有效期 141
十、本次交易前后上市公司股权结构变化 142
十一、本次交易前后上市公司主要财务数据的变化 142
十二、独立财务顾问是否具有保荐机构资格 143
第六章 本次交易的评估情况 144
一、交易标的评估概述 144
二、评估基本假设 144
三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据 145
四、评估结论及增值情况分析 147
五、评估基准日至本报告书签署日发生的重要变化事项及其对评估结果的影响 148
六、其他需要特别说明的事项 148
七、交易标的最近三年的评估情况 149
八、董事会对本次交易评估事项的意见 149
九、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 154
第七章 本次交易协议的主要内容 155
一、《吸收合并协议》 155
二、《吸收合并协议之补充协议一》 162
第八章 本次交易的合规性分析 164
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的要求 164
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求 169
三、独立财务顾问与法律顾问意见 171
第九章 管理层讨论与分析 172
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 172
二、交易标的行业特点和竞争能力的讨论与分析 188
三、交易标的财务状况及盈利能力分析 188
四、本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景的影响 204
五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 207
第十章 财务会计信息 211
一、王府井国际最近两年及一期财务报表 211
二、上市公司备考财务报表 215
第十一章 同业竞争和关联交易 221
一、本次交易前后的同业竞争情况 221
二、报告期内被吸收合并方的关联交易情况 222
三、本次交易完成后的关联交易情况 227
四、减少和规范关联交易的解决措施 231
第十二章 风险因素 232
一、与本次交易相关的风险 232
二、与被吸收合并方相关的风险 233
三、与上市公司经营相关的风险 234
四、其他风险 235
第十三章 其他重要事项 236
一、本次交易后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 236
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 237
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 240
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 241
五、本次交易后上市公司的现金分红政策 242
六、相关方买卖公司股票的自查情况 244
七、其他重要信息 245
第十四章 中介机构对本次交易的结论性意见 246
一、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 246
二、法律顾问对本次交易的结论性意见 246
第十五章 本次交易相关证券服务机构 247
一、独立财务顾问 247
二、法律顾问 247
三、审计机构 247
四、资产评估机构 248
第十六章 上市公司董事及相关专业机构声明 249
一、本公司全体董事声明 249
二、独立财务顾问声明 252
三、律师声明 253
四、审计机构声明 254
五、资产评估机构声明 255
第十七章 备查文件 256
一、备查文件目录 256
二、备查文件地点 256
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本次交易/本次吸收合并 /本次合并 | 指 | 王府井向王府井国际股东王府井东安、信升创卓、福海国盛发行股份和支 付现金相结合的方式吸收合并王府井国际，王府井国际股东以其在王府井国际享有的全部权益作为本次吸收合并的对价之交易行为 |
吸收合并方/王府井/上 市公司/公司/存续公司 | 指 | 王府井集团股份有限公司，前身为北京王府井百货（集团）股份有限公司， 股票代码 600859 |
被吸收合并方/被合并方 /王府井国际 | 指 | 北京王府井国际商业发展有限公司，王府井控股股东 |
吸收合并基准日/合并基准日/审计基准日/评估 基准日 | 指 | 2017 年 5 月 31 日 |
定价基准日 | 指 | 王府井审议本次吸收合并有关事宜的首次董事会决议公告日 |
发行价格 | 指 | 王府井本次发行的A 股股票的发行价格，即 14.21 元/股 |
《吸收合并协议》 | 指 | 王府井与王府井国际及其股东签署的《吸收合并协议》 |
《吸收合并之补充协议 一》 | 指 | 王府井与王府井国际及其股东签署的《吸收合并协议之补充协议一》 |
交割日 | 指 | 王府井将作为合并后的存续公司承继及承接王府井国际的全部资产、负 债、业务、合同及其他一切权利与义务之日 |
过渡期 | 指 | 自吸收合并基准日至交割日之间的期间 |
交易对方 | 指 | 王府井东安、信升创卓、福海国盛 |
交易各方 | 指 | 本次交易的吸收合并方和被吸收合并方，王府井、王府井国际、王府井东 安、信升创卓、福海国盛的合称 |
王府井东安 | 指 | 北京王府井东安集团有限责任公司，王府井实际控制人，本次交易对方之 一 |
国管中心 | 指 | 北京国有资本经营管理中心 |
信升创卓 | 指 | 北京信升创卓投资管理中心（有限合伙） |
福海国盛 | 指 | 福海国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） |
东方前海特殊机会 | 指 | 东方前海特殊机会（深圳）投资基金管理中心（有限合伙） |
东方资产管理公司 | 指 | 中国东方资产管理股份有限公司 |
东兴证券 | 指 | 东兴证券股份有限公司 |
东方前海（深圳）投资 | 指 | 东方前海（深圳）投资管理有限公司 |
东方前海资管 | 指 | 东方前海资产管理有限公司 |
大连银行 | 指 | 大连银行股份有限公司 |
上海雅郸电子 | 指 | 上海雅郸电子产品有限公司 |
南京清嗡投资 | 指 | 南京清嗡投资管理有限公司 |
京国瑞基金 | 指 | 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙） |
东安春天 | 指 | 北京王府井东安春天商业管理有限公司，王府井东安之子公司 |
贝尔蒙特 | 指 | 贝尔蒙特香港有限公司（Belmont Hong Kong Ltd.） |
国际商管 | 指 | 北京王府井国际商业管理有限责任公司 |
厦门巴黎春天 | 指 | 厦门世贸巴黎春天百货有限公司 |
青岛巴黎春天 | 指 | 青岛中山巴黎春天百货有限公司 |
青岛四季春天 | 指 | 青岛四季春天广场有限公司 |
太原巴黎春天 | 指 | 太原巴黎春天百货有限公司 |
陕西赛特国贸 | 指 | 陕西赛特国贸百货有限公司 |
丝辉商贸 | 指 | 丝辉商贸（厦门）有限公司 |
西安物业 | 指 | 西安世纪长安物业投资管理有限公司 |
北控投资 | 指 | 北京控股投资管理有限公司 |
京联发 | 指 | 北京市京联发投资管理中心 |
北控集团 | 指 | 北京控股集团有限公司 |
北控商投 | 指 | 北京北控商业投资有限责任公司，王府井国际前身 |
北燃实业 | 指 | 北京北燃实业有限公司 |
春天百货 | 指 | PCD Stores(Group)Limited（中国春天百货集团有限公司） |
开元商业 | 指 | 开元商业有限公司 |
国际医学 | 指 | 西安国际医学投资股份有限公司 |
成都工投 | 指 | 成都工投资产经营有限公司 |
成都王府井百货 | 指 | 成都王府井百货有限公司 |
双安商场 | 指 | 王府井集团北京双安商场有限责任公司 |
广州王府井百货 | 指 | 广州王府井百货有限责任公司 |
长安商场 | 指 | 王府井集团北京长安商场有限责任公司 |
长沙王府井百货 | 指 | 长沙王府井百货有限责任公司 |
长沙王府井购物中心 | 指 | 长沙王府井购物中心有限责任公司 |
武汉王府井百货 | 指 | 武汉王府井百货有限责任公司 |
包头王府井百货 | 指 | 包头王府井百货有限责任公司 |
重庆王府井百货 | 指 | 重庆王府井百货有限责任公司 |
南宁王府井百货 | 指 | 南宁王府井百货有限责任公司 |
王府井大厦 | 指 | 北京王府井大厦有限公司 |
王府井商业物业 | 指 | 北京王府井百货商业物业管理有限公司 |
太原王府井百货 | 指 | 太原王府井百货有限责任公司 |
兰州王府井百货 | 指 | 兰州王府井百货有限责任公司 |
成都王府井物业 | 指 | 成都王府井物业管理有限责任公司 |
海文王府井百货 | 指 | 北京海文王府井百货有限责任公司 |
昆明王府井百货 | 指 | 昆明王府井百货有限责任公司 |
鄂尔多斯王府井百货 | 指 | 鄂尔多斯市王府井百货有限责任公司 |
成都王府井购物中心 | 指 | 成都王府井购物中心有限责任公司 |
福州王府井百货 | 指 | 福州王府井百货有限责任公司 |
北京宏业物业 | 指 | 北京宏业物业管理有限责任公司 |
洛阳宏业物业 | 指 | 洛阳宏业物业管理有限责任公司 |
王府井百货电子商务公 司 | 指 | 北京王府井百货集团北京网尚电子商务有限责任公司 |
焦作王府井百货 | 指 | 焦作王府井百货有限责任公司 |
郑州王府井百货 | 指 | 郑州王府井百货有限责任公司 |
洛阳王府井购物中心 | 指 | 洛阳王府井购物中心有限责任公司 |
乐山王府井购物中心 | 指 | 乐山王府井购物中心有限责任公司 |
佛山王府井 | 指 | 佛山王府井商业有限责任公司 |
郑州枫华 | 指 | 郑州枫华商业管理有限公司 |
佛山王府置业 | 指 | 佛山市王府商业置业有限公司 |
郑州王府井商业 | 指 | 郑州王府井商业管理有限责任公司 |
王府井置业 | 指 | 北京王府井置业有限公司 |
北京王府井购物中心 | 指 | 北京王府井购物中心管理有限责任公司 |
柒-拾壹 | 指 | 柒-拾壹（北京）有限公司 |
西安王府井百货 | 指 | 西安王府井百货有限责任公司 |
青岛北方奥莱 | 指 | 青岛北方奥莱管理有限公司 |
沈阳北方奥莱 | 指 | 沈阳北方奥莱商业管理有限公司 |
郑州东成王府井百货 | 指 | 郑州东成王府井百货有限责任公司 |
百货大楼 | 指 | 王府井集团股份有限公司百货大楼 |
玺鼎泰 | 指 | 哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司 |
银川王府井百货 | 指 | 银川王府井百货有限责任公司 |
西恩奥特莱斯 | 指 | 西安西恩温泉奥特莱斯文化旅游有限公司 |
银川王府井奥莱 | 指 | 银川王府井奥特莱斯商业有限公司 |
陕西王府井奥莱 | 指 | 陕西王府井奥莱商业有限公司 |
奥莱管理公司 | 指 | 北京王府井奥莱企业管理有限公司 |
吉选超市公司 | 指 | 南充王府井吉选超市有限公司 |
远洋商投 | 指 | 长春王府井远洋商业投资有限公司 |
百府利阳 | 指 | 上海百府利阳商业有限公司 |
南充王府井购物中心 | 指 | 南充王府井购物中心管理有限公司 |
西安王府井商业 | 指 | 西安王府井商业运营管理有限公司 |
雄盛王府 | 指 | 佛山市雄盛王府商城投资有限公司 |
北京远坤 | 指 | 北京远坤房地产开发有限公司 |
长春东方 | 指 | 长春东方联合置业有限公司 |
抚顺王府井百货 | 指 | 抚顺王府井百货有限责任公司 |
PCD China | 指 | PCD China Real Estate Limited，原名为 Printemps China Real Estate Li mited |
PCD Retail Operations | 指 | PCD Retail Operations Limited |
PCD Development | 指 | PCD Development Limited |
PCD Operations HK | 指 | PCD Operations HK Limited |
Goal Gain | 指 | Goal Gain Investments Limited |
Gain Win | 指 | Gain Win Investments Limited |
Even Time | 指 | Even Time Investments Limited |
Prime Wave | 指 | Prime Wave Limited |
PCD Retail Managemen t | 指 | PCD Retail Management Inc.，原名为 Printemp Retail Management Inc. |
春天世纪企管 | 指 | 春天世纪企业管理(厦门)有限公司 |
中山巴黎春天 | 指 | 中山巴黎春天(厦门)百货有限公司 |
厦门大陆春天 | 指 | 厦门大陆春天百货有限公司 |
广西巴黎春天 | 指 | 广西巴黎春天百货有限公司 |
贵阳国贸广场 | 指 | 贵阳国贸广场商贸有限公司 |
贵阳南国花锦 | 指 | 贵阳南国花锦春天百货有限公司 |
六盘水国贸广场 | 指 | 六盘水国贸广场春天百货有限公司 |
贵阳春天房地产 | 指 | 贵阳国贸春天房地产开发有限公司 |
贵阳国贸时代 | 指 | 贵阳国贸时代购物中心有限公司 |
贵州国晨 | 指 | 贵州国晨百货有限公司 |
北京赛特 | 指 | 北京赛特百货有限公司 |
厦门莲花 | 指 | 厦门莲花百货有限公司 |
沈阳赛特奥莱 | 指 | 沈阳赛特奥莱商贸有限公司 |
北京春天房地产 | 指 | 北京春天房地产有限公司 |
北京赛特奥莱 | 指 | 北京赛特奥特莱斯商贸有限公司 |
北京安瑞物业 | 指 | 北京安瑞物业管理有限公司 |
品味八方 | 指 | 北京品味八方餐饮管理有限公司 |
尚美春天 | 指 | 北京尚美春天电子商务有限公司 |
沈阳赛特餐饮 | 指 | 沈阳赛特餐饮有限公司 |
遵义国贸 | 指 | 遵义国贸春天百货购物中心有限公司 |
逸天城 | 指 | 贵阳国贸逸天城购物中心有限公司 |
凯里国贸 | 指 | 凯里国贸购物中心有限公司 |
贵阳国融物业 | 指 | 贵阳国融物业管理有限公司 |
海南赛特春天 | 指 | 海南赛特春天百货有限公司 |
来雅百货 | 指 | 厦门来雅百货管理有限公司 |
源永信 | 指 | 北京源永信信息咨询有限公司 |
鼎顺达 | 指 | 贵阳鼎顺达网络科技文化传播有限公司 |
三胞集团 | 指 | 三胞集团南京投资管理有限公司 |
懿兆实业 | 指 | 上海懿兆实业投资有限公司 |
12 王府 01 | 指 | 王府井公开发行的公司债券，债券代码 122189.SH |
12 王府 02 | 指 | 王府井公开发行的公司债券，债券代码 122190.SH |
16 王府井 CP002 | 指 | 王府井国际发行的短期融资券，债券代码 041669030.IB |
现金选择权 | 指 | 本次吸收合并中王府井赋予王府井异议股东的权利。申报行使该权利的王府井异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方按照 14.21 元/股的价格受让其所持有的全部或部分王府井股票 |
独立财务顾问/中信建投 证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
法律顾问/海问律师 | 指 | 北京市海问律师事务所 |
中和评估/评估机构 | 指 | 中和资产评估有限公司 |
信永中和/审计机构 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
《王府井国际审计报 告》 | 指 | 信永中和出具的《北京王府井国际商业发展有限公司 2017 年 1-5 月、2016 年度、2015 年度审计报告》（XYZH/2017BJA10627） |
《备考审阅报告》 | 指 | 信永中和出具的《王府井集团股份有限公司 2017 年 1-5 月、2016 年度备 考审阅报告》（XYZH/2017BJA10630） |
《资产评估报告》 | 指 | 中和评估出具的《王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司评估项目资产评估报告书》（中和评报字（2017）第 BJV1069 号） |
《借款合同》 | 指 | 王府井国际与中国进出口银行签署的《借款合同》及相关补充协议，合同 号：2120001062013111231/2120001062013211215 |
《债务转移协议》 | 指 | 王府井 和 中国进 出 口银行 签 署的《 债 务转移 协 议 》， 编 号 ： 2120001062013111231BC03/2120001062013211215BC03 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《劳动合同法》 | 指 | 《中华人民共和国劳动合同法》 |
《劳动合同法实施条 例》 | 指 | 《中华人民共和国劳动合同法实施条例》 |
《证券投资基金法》 | 指 | 《中华人民共和国证券投资基金法》 |
《管理人登记和基金备 案办法》 | 指 | 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
银监会 | 指 | 中国银行业监督管理委员会 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一章 本次交易概览
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、贯彻落实国有企业深化改革目标，推进国有资本优化重组
2015 年以来，党中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、
《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革文件，鼓励国有企业积极实施改革、完善国有资产管理体制，完善现代企业制度。《关于深化国有企业改革的指导意见》明确指出，“加大集团层面公司制改革力度，大力推进国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市”；《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》则明确要求建立国有资本市场布局和结构调整机制，推进国有资本优化重组，提高国有资本配置和运营效率。
2017 年 1 月，北京市出台了《北京市人民政府关于改革和完善国有资产管理体制的实施意见》，提出“推进国有资本优化重组”，“加大企业调整重组和资源整合工作力度，加快培育形成具有核心竞争力的大企业集团和优势产业集群。加强企业内部的资源整合和企业之间的专业化整合，大力减少企业管理层级”，“优化国有资产监管机构职能。坚持以管资本为主加强国有资产监管，围绕增强监管企业活力和提高效率，聚焦监管内容，该管的要科学管理、绝不缺位，不该管的要依法放权、决不越位。将依法应由企业自主经营决策的事项归位于企业；加强对所出资企业（以下简称一级企业）的整体监管，将延伸到子企业的管理事项原则上归位于一级企业，由一级企业依法依规决策”。
本次交易通过吸收合并的方式简化王府井持股层级，实现王府井国际的股东直接持有上市公司的股份，从而进一步减少国有资产出资监督主体与上市公司之间的决策层级，进一步提升王府井东安作为北京市属一级企业在上市公司中的决策权限和决策效率，优化上市公司治理结构。本次交易是上市公司在国有企业深化改革的大背景下，贯彻落实党中央、国务院、北京市国企改革指导思想的重要举措，充分发挥上市公司资本运作平台的效用，进一步增强国有经济的活力和运营效率，有利于更好地整合和利用国有商业资源的优势。
2、实现王府井国际整体上市
2013 年 8 月，国务院国资委和中国证监会联合颁布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202 号）中提出 “要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平”和“合理划分业务范围与边界，解决同业竞争，规范关联交易”的政策指导意见。
2015 年 8 月 31 日，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；鼓励有条件的国有股东及其控股上市公司通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
为保持上市公司独立性、减少同业竞争，2017 年 3 月王府井国际将零售相关的经营资产贝尔蒙特及其子公司春天百货注入了上市公司，从而实现了王府井国际零售经营业务的整体上市、减少了上市公司与控股股东之间的同业竞争问题。本次交易是王府井国际整体上市的后续步骤，是在前次将控股股东王府井国际的商业类资产注入上市公司之后，继续通过消除上市公司持股中间层，实现王府井东安、信升创卓、福海国盛直接持有上市公司股份、直接行使股东权利。本次交易实施后，有利于推进王府井在战略、财务、人力、管理、风控的一体化融合，促进上市公司内各商业板块的协同发展。
（二）本次交易的目的
本次交易是王府井国际整体上市的后续步骤，通过吸收合并的方式简化王府井持股层级，实现王府井国际的股东直接持有上市公司的股份，从而进一步提高上市公司的决策效率、优化公司治理结构。
截至本次合并基准日，王府井国际的股东为王府井东安、国管中心、信升创卓和福海国盛，四方股东的持股比例分别为 65%、5%、15%和 15%。2017 年 10 月 25 日，北京市国资委下发《关于无偿划转北京王府井国际商业发展有限公司 5%国有股权的通知》
（京国资产权[2017]130 号），同意将国管中心持有的王府井国际 5%股权无偿划转给王府井东安。本次无偿划转完成后，王府井国际的股东变为王府井东安、信升创卓和福海国盛，三方股东的持股比例为 70%、15%和 15%。
1、本次无偿划转前，王府井、王府井国际的股权结构如下：
北京市国资委
100%
其他公众股东
王府井国际
王府井东安
信升创卓
福海国盛
65%
15%
15%
国管中心
100%
京国瑞基金
38.18%
王府井
5%
54.32%
2、本次无偿划转完成后，各方的股权结构调整为：
北京市国资委
100%
其他公众股东
王府井国际
王府井东安
信升创卓
福海国盛
70%
15%
15%
国管中心
100%
京国瑞基金
38.18%
王府井
54.32%
3、本次合并实施后，王府井国际注销，上市公司新的股权结构如下：
北京市国资委
100%
国管中心
100%
王府井东安
京国瑞基金
信升创卓
福海国盛
其他公众股东
26.73% 7.50% 5.73% 5.73% 54.32%
王府井
注：上述合并实施后的股权结构，未考虑行使现金选择权的影响。
本次合并实施后，上市公司的治理结构得到进一步优化和完善，有利于进一步明确国有股东的权责边界，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理局面。
二、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易已履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、吸收合并方已履行的决策程序
（1）2017 年 8 月 17 日，本次吸收合并的《资产评估报告》获得北京市国资委核准。
（2）2017 年 8 月 16 日，上市公司召开职工代表大会，审议通过本次吸收合并的事项。
（3）2017 年 8 月 18 日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过本次吸收合并相关的议案。
（4）2017 年 8 月 18 日，上市公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过本次吸收合并相关的议案。
（5）2017 年 9 月 1 日，北京市国资委下发《关于同意王府井集团股份有限公司重大资产重组有关事项的批复》（京国资产权[2017]118 号），核准本次吸收合并方案。
（6）2017 年 9 月 4 日，上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过本次吸收合并的议案。
（7）2017 年 10 月 25 日，北京市国资委下发《关于无偿划转北京王府井国际商业发展有限公司 5%国有股权的通知》（京国资产权[2017]130 号），同意将国管中心持有的王府井国际 5%国有股权无偿划转至王府井东安。
（8）2017 年 10 月 30 日，上市公司召开第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十次会议，审议通过方案调整事项。
（9）2017 年 12 月 20 日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司的批复》（证监许可
[2017]2307 号），本次交易获得中国证监会核准。
2、被吸收合并方股东已履行的决策程序
（1）2017 年 8 月 9 日，王府井东安的董事会作出决议，审议通过本次吸收合并的事项。
（2）国管中心召开会议，审议通过本次吸收合并的事项。
（3）2017 年 8 月 17 日，信升创卓召开合伙人会议，审议通过本次吸收合并的事项。
（4）2017 年 8 月 17 日，福海国盛召开合伙人会议，审议通过本次吸收合并的事项。
3、被吸收合并方已履行的决策程序
2017 年 8 月 18 日，王府井国际召开股东会会议，审议通过本次吸收合并的事项。
三、本次交易的方案
本次交易是王府井国际整体上市的后续步骤，通过吸收合并的方式简化王府井持股层级，实现王府井国际的股东直接持有上市公司的股份，从而进一步减少国有资产出资监督主体与上市公司之间的决策层级，进一步提升王府井东安作为北京市属一级企业在上市公司中的决策权限和决策效率，优化上市公司治理结构。本次交易是上市公司在国有企业深化改革的大背景下，贯彻落实党中央、国务院、北京市国企改革指导思想的重要举措，充分发挥上市公司资本运作平台的效用，进一步增强国有经济的活力和运营效率，有利于更好地整合和利用国有商业资源的优势。
本次交易的具体实现方式为：王府井通过向王府井国际的股东王府井东安、信升创卓、福海国盛发行股份和支付现金作为吸收合并对价，对王府井国际实施吸收合并。王府井为吸收合并方，王府井国际为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，王府井为存续方，将承继及承接王府井国际的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。王府井国际的股东将成为上市公司的股东。
截至本次合并基准日，王府井国际的股东为王府井东安、国管中心、信升创卓和福海国盛，四方股东的持股比例分别为 65%、5%、15%和 15%。2017 年 10 月 25 日，北
京市国资委下发《关于无偿划转北京王府井国际商业发展有限公司 5%国有股权的通知》
（京国资产权[2017]130 号），同意将国管中心持有的王府井国际 5%股权无偿划转给王府井东安。本次无偿划转完成后，王府井国际的股东变为王府井东安、信升创卓和福海国盛，三方股东的持股比例为 70%、15%和 15%。
本次交易中王府井向王府井国际的股东王府井东安、信升创卓、福海国盛合计增发
A 股股份的数量，等于本次交易实施前王府井国际持有的王府井 A 股股份数量
（296,390,323 股）；同时，本次交易实施后，王府井国际持有的全部王府井 A 股股份
（296,390,323 股）将注销。因此，本次交易实施前后，上市公司的总股份数量保持不变，注册地、组织形式、法定代表人、名称亦保持不变。
本次吸收合并的对价为 4,291,201,790.41 元，其中王府井通过向交易对方合计新发行 296,390,323 股 A 股股份支付本次吸收合并的部分对价，使得交易对方在本次吸收合并完成后持有的王府井 A 股股份数量与本次吸收合并前王府井国际持有的王府井 A 股股份数量保持一致，剩余部分对价由王府井以货币资金支付。交易对方就本次交易取得的王府井股份数量和现金对价情况如下：
序号 | 交易对方 | 发行股份数（股） | 股份对价（元） | 现金对价（元） | 总对价（元） |
1 | 王府井东安 | 207,473,227 | 2,948,194,555.67 | 55,646,697.62 | 3,003,841,253.29 |
2 | 信升创卓 | 44,458,548 | 631,755,967.08 | 11,924,301.48 | 643,680,268.56 |
3 | 福海国盛 | 44,458,548 | 631,755,967.08 | 11,924,301.48 | 643,680,268.56 |
合计 | 296,390,323 | 4,211,706,489.83 | 79,495,300.58 | 4,291,201,790.41 | |
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为零售。本次交易实施后，上市公司将承继及承接王府井国际的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。王府井国际母公司层面为持股型公司，本身并不从事具体经营业务，其主要持有的资产为货币资金和对上市公司的股权投资，因此本次交易后上市公司的现有主营业务不会受到影响。此外，本次交易有助于减少上市公司持股的中间层级，有助于进一步提高上市公司的决策效率、优化公司治理结构。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据交易各方签署的《吸收合并协议》及其补充协议，本次交易王府井向交易对方合计新发行 A 股股份的数量为 296,390,323 股，同时注销王府井国际持有的王府井 296,390,323 股。使得交易对方在本次吸收合并完成后持有的王府井 A 股股份数量与王府井国际本次交易前持有的王府井 A 股股份数量保持一致，交易前后上市公司发行在外的股份数量保持一致。
本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：
股东名称 | 本次吸收合并前 | 本次吸收合并后（不考虑现 金选择权） | 本次吸收合并后（假设异议股 东全部行使现金选择权） | |||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
王府井国际 | 296,390,323 | 38.18% | - | - | - | - |
京国瑞基金 | 58,217,279 | 7.50% | 58,217,279 | 7.50% | 58,217,279 | 7.50% |
王府井东安 | - | - | 207,473,227 | 26.73% | 213,534,107 | 27.51% |
信升创卓 | - | - | 44,458,548 | 5.73% | 44,458,548 | 5.73% |
福海国盛 | - | - | 44,458,548 | 5.73% | 44,458,548 | 5.73% |
其他股东 | 421,642,748 | 54.32% | 421,642,748 | 54.32% | 415,581,868 | 53.54% |
总股本 | 776,250,350 | 100.00% | 776,250,350 | 100.00% | 776,250,350 | 100.00% |
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均为王府井东安，上市公司的实际控制人未发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的《备考审阅报告》及上市公司 2017 年 1-5 月合并报表，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
项目 | 2017-05-31 | 2016-12-31 | ||
实际 | 备考 | 追溯调整（注 1） | 备考 | |
资产总额 | 2,089,221.96 | 2,436,034.85 | 2,301,728.79 | 2,568,296.05 |
负债总额 | 1,049,162.84 | 1,395,973.63 | 1,296,904.06 | 1,538,386.94 |
归属于母公司的所有者权益 | 975,397.06 | 975,399.16 | 944,020.69 | 969,105.06 |
项目 | 2017 年 1-5 月 | 2016 年 | ||
实际 | 备考 | 追溯调整 | 备考 | |
营业收入 | 1,088,467.80 | 1,088,712.40 | 2,348,028.55 | 2,348,708.64 |
利润总额 | 66,242.98 | 59,728.93 | 118,753.12 | 96,114.29 |
净利润 | 47,422.13 | 29,595.07（注 3） | 80,377.05 | 57,737.30 |
归属于母公司所有者的净利润 | 46,054.11 | 28,227.06 | 76,712.98 | 54,073.23 |
基本每股收益（元）（注 2） | 0.59 | 0.36 | 1.19 | 0.84 |
注 1：上市公司 2017 年从王府井国际收购了贝尔蒙特，构成同一控制下的合并，因此相应追溯调整
2016 年末及 2016 年同期报表可比数，此处为 2016 年追溯调整数。
注 2：基本每股收益=归属母公司普通股股东的净利润÷（期初普通股股数+当期新增普通股股数×新增普通股时间÷报告期时间）。
注 3：上市公司 2017 年 1-5 月备考报表净利润低于同期实际净利润的原因在于：上市公司编制 2017
年 1-5 月备考报表过程中，王府井国际 2017 年 1-5 月的投资收益作为集团内部交易被抵销，但当期发生的与投资收益相关的所得税却不能抵销，再加上王府井国际母公司同期的财务费用，从而降低了上市公司 2017 年 1-5 月备考报表的合并净利润数。具体分析过程详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之 “五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和和非财务指标影响的分析”之“（一）对上市公司主要财务指标的影响”。
（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
本次交易前，王府井的总股本为 776,250,350 股。本次交易拟发行 296,390,323 股，
同时注销王府井国际持有的上市公司 296,390,323 股。本次交易完成前、后上市公司的股本结构变化情况如下：
股东名称 | 本次吸收合并前 | 本次吸收合并后（不考虑现 金选择权） | 本次吸收合并后（假设异议股 东全部行使现金选择权） | |||
持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
王府井国际 | 296,390,323 | 38.18% | - | - | - | - |
京国瑞基金 | 58,217,279 | 7.50% | 58,217,279 | 7.50% | 58,217,279 | 7.50% |
王府井东安 | - | - | 207,473,227 | 26.73% | 213,534,107 | 27.51% |
信升创卓 | - | - | 44,458,548 | 5.73% | 44,458,548 | 5.73% |
福海国盛 | - | - | 44,458,548 | 5.73% | 44,458,548 | 5.73% |
其他股东 | 421,642,748 | 54.32% | 421,642,748 | 54.32% | 415,581,868 | 53.54% |
总股本 | 776,250,350 | 100.00% | 776,250,350 | 100.00% | 776,250,350 | 100.00% |
鉴于异议股东所持股份数仅占上市公司总股本的 0.78%，本次交易结束后，即使出现异议股东全部行使现金选择权的情形，社会公众股东持有的股份比例也不会低于上市公司总股本的 10%，不会因此导致上市公司不符合股票上市条件。
（五）本次交易不会触发要约收购义务
2017 年 9 月 4 日，王府井召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司的方案的议案》（包括
全部子议案）、《关于签署<吸收合并协议>的议案》等议案。其中，在《关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司的方案的议案》全部子议案和
《关于签署<吸收合并协议>的议案》中均投出有效反对票的数量合计为 6,060,880 股，占王府井股份总数的比例为 0.78%。假设该等投出有效反对票的股东一直持有代表该反对权利的股票直至本次吸收合并之现金选择权实施日，且在规定时间内成功履行了申报程序，则届时王府井异议股东持有的股份数量为不超过 6,060,880 股。
鉴于本次吸收合并尚需经中国证监会核准后方可实施，并由王府井具体确定本次吸收合并的现金选择权实施日。因此，截至本报告书签署日，尚无法确定王府井异议股东成功履行申报程序的最终股份数量及占比。但根据本次交易方案设置的有权行使现金选择权的股东身份条件以及王府井 2017 年第二次临时股东大会的投票情况，在假设本次交易方案经中国证监会核准的前提下，本次交易完成后异议股东所持股份的数量上限为 6,060,880 股，占上市公司总股本的 0.78%。
根据《收购办法》第四十七条的规定，“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约”。
本次现金选择权的提供方为王府井东安。在不考虑现金选择权实施的情况下，本次交易完成后王府井东安在上市公司的持股比例为 26.73%；假设本次交易方案获得中国证监会核准后，在王府井 2017 年第二次临时股东大会上对《关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司的方案的议案》（包括全部子议案）、《关于签署<吸收合并协议>的议案》投出有效反对票的股东全部行使现金选择权，届时王府井东安在上市公司的持股比例将变为 27.51%，不会导致王府井东安持有的上市公司股份达到 30%，不属于《收购办法》规定的触发要约收购义务的情形。因此，王府井东安提供现金选择权不会触发要约收购义务。
五、本次交易构成重大资产重组
根据王府井 2016 年披露的审计报告以及《王府井国际审计报告》和本次交易的作价情况，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
被吸收合并方（王府井国际） | 2,482,910.10 | 2,348,708.64 | 373,689.97 |
交易金额 | 429,120.18 | ||
吸收合并方（王府井） | 1,778,789.94 | 1,779,511.98 | 1,037,656.74 |
被吸收合并方/吸收合并方 | 139.58% | 131.99% | 36.01% |
成交金额/吸收合并方 | 24.12% | - | 41.35% |
《重组办法》规定的重大资产重组标准 | 50% | 50% | 50%且金额>5000 万 |
是否达到重大资产重组标准 | 是 | 是 | 否 |
注：上表中被吸收合并方的财务数据为合并报表口径，资产净额为合并报表归属于母公司的所有者权益。
根据《重组办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，因此需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成借壳上市
本次吸收合并前，上市公司的控股股东为王府井国际、实际控制人为王府井东安。 2007 年 7 月，经中国证监会《关于同意北京王府井东安集团有限责任公司公告北京王府井百货（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字 [2007]105 号）核准，同意豁免王府井东安因以国有股权无偿划转方式控制上市公司
19,701.56 万股（占总股本的 50.13%）股份而需履行的要约收购义务。自此，王府井东安成为上市公司的实际控制人，且上市公司的实际控制人未再发生过变更。
本次吸收合并完成后，上市公司的实际控制人仍为王府井东安，上市公司的控制权未发生变化，因此本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产”的情形，本次交易不构成借壳上市。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
中文名称 | 王府井集团股份有限公司 |
英文名称 | Wangfujing Group Co.,Ltd. |
曾用名称 | 北京王府井百货（集团）股份有限公司 |
证券简称 | 王府井 |
证券代码 | 600859 |
成立时间 | 1993 年 4 月 28 日 |
上市日期 | 1994 年 5 月 6 日 |
上市地 | 上交所 |
股本 | 776,250,350 元 |
法定代表人 | 刘毅 |
注册地址 | 北京市东城区王府井大街 255 号 |
办公地址 | 北京市东城区王府井大街 255 号 |
经营范围 | 销售糕点、酒、饮料、散装干果、定型包装食品、粮油、食品、副食品、烟、健字药品、化学药制剂、医疗器械、音像制品、电子出版物、图书、期刊、报纸、保险柜、汽车配件；烘烤销售面包；美容；餐饮服务；代理家财保险；电子游艺；汽车货运；制造、加工袜子；服装、针纺织品的制造、加工；洗染；现场制售面包、糕点（含冷加工糕点）；经营儿童娱乐设施（以上项目限下属分支机构经营）；购销百货、通讯器材、针纺织品、五金交电化工（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺美术品、金银饰品、仪器仪表、电子计算机及其配件、新闻纸、凸版纸、纸袋纸、家具、民用建材、日用杂品、花卉、饮食炊事机械、制冷空调设备、金属材料、机械电器设备、化工轻工材料；室内装饰设计；音乐欣赏；舞会；摄影；游艺活动；仓储；日用电器、电子器具、日用品修理；文化用品修理；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；设备租赁；出租办公用房、商业用房；经济贸易咨询；企业管理咨询；技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、上市公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
1、王府井的设立
王府井设立时的产权界定、股本结构和股权设置已经获得北京市经济体制改革办公室京体改办字（93）第 12 号《关于批准设立北京王府井百货大楼（集团）股份有限公
司的批复》和京体改办字（93）第 15 号《关于调整北京王府井百货大楼（集团）股份有限公司股权设置的批复》，以及北京市国有资产管理局京国资经字（1993）第 13 号《关于对北京王府井百货大楼（集团）股份有限公司国家股本金的确认通知》和京国资估字
（1993）第 37 号《关于对北京百货大楼集团资产评估结果确认的通知》的批准和确认。
根据中信永道会计师事务所 1993 年 4 月 24 日出具的《验资报告》，王府井设立时
的注册资本 19,000 万元已经全部缴足。
2、1993 年折股
1993 年，经北京市经济体制改革委员会京体改委字（1993）第 174 号文、北京市国
有资产管理局京国资经字[1993]第 276 号文批准，王府井以折股方式将其注册资本由
190,000,000 元调整至 101,125,000 元，股票面值为 1 元，调整出的原注册资本金全部进入资本公积金。本次折股后，王府井的股本结构如下：
股份性质 | 股份数（股） | 占股本总额的比例 |
国家股 | 67,500,000 | 66.75% |
社会法人股 | 13,375,000 | 13.23% |
内部职工股 | 20,250,000 | 20.02% |
合计 | 101,125,000 | 100.00% |
根据北京会计师事务所出具的（93）京会师字第 3605 号《验资报告》，截至 1993
年 10 月 31 日，王府井总股本为 10,112.5 万元。
3、1994 年首次公开发行并上市
经北京市经济体制改革委员会京体改委字（1993）第 185 号文、北京市人民政府京政发[1994]3 号文以及中国证监会证监发审字[1994]12 号文批准，王府井由定向募集股份公司转为社会募集股份公司，向社会公开发行 5,000 万股普通股。发行完成后，王府井的股本结构如下：
股份性质 | 股份数（股） | 占股本总额的比例 |
国家股 | 67,500,000 | 44.66% |
社会法人股 | 13,375,000 | 8.85% |
内部职工股 | 20,250,000 | 13.40% |
社会公众股 | 50,000,000 | 33.09% |
合计 | 151,125,000 | 100.00% |
根据中信永道会计师事务所 1994 年 4 月 20 日出具的《验资报告》，王府井发行的
5,000 万股普通股股金已全部缴足，注册资本变更为 15,112.5 万元。
（二）公司上市后股本变动情况
1、1995 年第一次配股
经中国证监会证监发审字[1995]58 号文批准，王府井以现有总股本 151,125,000 股为基准，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售股份 45,337,500 股，配股价格为 5.5
元/股，其中：向国家股股东配售 20,250,000 股，向社会法人股股东配售 4,012,500 股，
向内部职工股股东配售 6,075,000 股，向社会公众股股东配售 15,000,000 股。
经国家国有资产管理局国资企函发[1995]201 号文和北京市国有资产管理局京国资经[1995]395 号文批准，国家股股东认购本次配售的 10,125,000 股股份，其余 10,125,000
股股份的配售权按每股配售权 0.2 元的价格转让给社会公众股股东。配股完成后，王府井的股本结构如下：
股份性质 | 股份数（股） | 占股本总额的比例 |
国家股 | 77,625,000 | 42.24% |
社会法人股 | 13,375,000 | 7.28% |
法人股转配股 | 1,444,369 | 0.78% |
内部职工股 | 26,325,000 | 14.33% |
社会公众股 | 65,000,000 | 35.37% |
合 计 | 183,769,369 | 100.00% |
根据中信永道会计师事务所 1995 年 12 月 7 日出具的《验资报告》，王府井配股资
金已全部缴足，注册资本变更为 18,376.9369 万元。
2、1996 年内部职工股上市
1996 年 4 月 30 日，王府井内部职工股在上交所上市流通。上市流通后公司总股本不变，社会公众股数额增加至 91,325,000 股，占总股本 49.70%。本次内部职工股上市后，王府井的股本结构如下：
股份性质 | 股份数（股） | 占股本总额的比例 |
国家股 | 77,625,000 | 42.24% |
社会法人股 | 13,375,000 | 7.28% |
法人股转配股 | 1,444,369 | 0.78% |
社会公众股 | 91,325,000 | 49.70% |
合 计 | 183,769,369 | 100.00% |
3、1996 年送股
1996 年，经京证监发（1996）12 号文批准，王府井以税后利润按每 10 股送 1 股
向全体股东送红股，股本总额增至 20,214.6661 万股。本次送股完成后，王府井的股本结构如下：
股份性质 | 股份数（股） | 占股本总额的比例 |
国家股 | 85,387,500 | 42.24% |
社会法人股 | 14,712,500 | 7.28% |
法人股转配股 | 1,588,806 | 0.78% |
社会公众股 | 100,457,855 | 49.70% |
合 计 | 202,146,661 | 100.00% |
根据中信永道会计师事务所 1996 年 7 月 31 日出具的《验资报告》，王府井注册资
本变更为 20,214.6661 万元。
4、1997 年国家股和社会法人股转让
经北京市国有资产管理局京国资商[1997]163 号文和中国证监会证监函上[1997]6号文批准，北京市国有资产经营公司持有的国家股 85,387,500 股划拨至京联发。1997
年 3 月 10 日至 1997 年 4 月 3 日，京联发与公司法人股股东（包括发起人法人股股东和
定向募集法人股股东）分别签署股权转让协议，以协议方式收购法人股共计 14,712,500股。证监函上[1997]6 号文豁免了京联发要约收购王府井股票的义务。上述划拨和转让完成后股本结构为：
股份性质 | 股份数（股） | 占股本总额的比例 |
国家股（京联发） | 100,100,000 | 49.52% |
法人股转配股 | 1,588,806 | 0.78% |
社会公众股 | 100,457,855 | 49.70% |
合 计 | 202,146,661 | 100.00% |
5、1997 年送股、转增股
根据王府井 1997 年 4 月 25 日召开的 1996 年度股东大会决议，王府井以公司税后
利润按每 10 股送 0.5 股向全体股东送红股，同时以资本公积按每 10 股转增 1.5 股转增股本。本次送股、转增股完成后，王府井的股本结构如下：
股份性质 | 股份数（股） | 占股本总额的比例 |
国家股（京联发） | 120,120,000 | 49.52% |
法人股转配股 | 1,906,567 | 0.78% |
社会公众股 | 120,549,460 | 49.70% |
合 计 | 242,576,027 | 100.00% |
根据中信永道会计师事务所 1997 年 6 月 26 日出具的《验资报告》，截至 1997 年
5 月 6 日，王府井送股、转增完成后注册资本由 202,146,661 元变更为 242,576,027 元。
6、1997 年第二次配股
经公司第九届股东大会决议通过并经北京市证券监督管理委员会京证监[1997]31号文、中国证监会证监上字[1997]68 号文和国家国有资产管理局国资企发[1997]58 号文批准，王府井以总股本 242,576,027 股为基准，向全体股东配售股份 55,130,811 股，配
股价格为 7.8 元/股，其中：向国家股股东配售 27,300,000 股，向前次法人股转配股股东
配售 433,311 股，向社会公众股股东配售 27,397,500 股。本次配股完成后，王府井的股本结构如下：
股份性质 | 股份数（股） | 占股本总额的比例 |
国家股（京联发） | 147,420,000 | 49.52% |
法人股转配股 | 2,339,878 | 0.78% |
社会公众股 | 147,946,960 | 49.70% |
合 计 | 297,706,838 | 100.00% |
根据中信永道会计师事务所 1997 年 9 月 26 日出具的《验资报告》，截至 1997 年
9 月 25 日，配股完成后王府井注册资本增至 297,706,838 元。
7、1998 年送股
根据王府井 1998 年 6 月 5 日召开的第十届股东大会决议，王府井以公司税后利润
按每 10 股送 2 股向全体股东送红股。此次送股完成后，王府井的股本结构如下：
股份性质 | 股份数（股） | 占股本总额的比例 |
国家股（京联发） | 176,904,000 | 49.52% |
法人股转配股 | 2,807,854 | 0.78% |
社会公众股 | 177,536,352 | 49.70% |
合 计 | 357,248,206 | 100.00% |
根据中信永道会计师事务所 1999 年 5 月 20 日出具的《验资报告》，截至 1998 年
8 月 14 日，送股完成后王府井注册资本增至 357,248,206 元。
8、2000 年资本公积金转增
根据王府井 2000 年 6 月 28 日召开的第十二届股东大会决议，王府井以公司资本
公积金向全体股东按每 10 股转增 1 股的比例转增股本。本次转增股本完成后，王府井的股本结构如下：
股份性质 | 股份数（股） | 占股本总额的比例 |
国家股（京联发） | 194,594,400 | 49.52% |
法人股转配股 | 3,088,639 | 0.78 % |
社会公众股 | 195,289,987 | 49.70% |
合 计 | 392,973,026 | 100.00% |
根据中信永道会计师事务所 2000 年 7 月 13 日出具的《验资报告》，截至 2000 年
7 月 7 日，转增完成后王府井注册资本变更为 392,973,026 元。
9、2000 年转配股上市
经中国证监会证监公司字[2000]19 号《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》，经王府井申请并经上交所安排，转配股 3,088,639 股于 2000 年 10 月 9 日上市流通。转配股上市后，王府井的股本结构变更为：
股份性质 | 股份数（股） | 占股本总额的比例 |
国家股（京联发） | 194,594,400 | 49.52% |
社会公众股 | 198,378,626 | 50.48% |
合 计 | 392,973,026 | 100.00% |
10、2006 年国有股转让
2006 年，经国务院国资委国资产权[2006]1112 号文和中国证监会证监公司字
[2006]225 号文批准，京联发和北控投资转让其所持有的王府井 19,701.557 万股股份予北控商投，占股本总额 50.13%,并豁免北控商投要约收购王府井股票的义务。其中，京联发转让的王府井非流通股股份为 194,594,400 股（占股份总数的 49.52%），北控投资转让的王府井流通股股份为 2,421,170 股（占股份总数的 0.61%）。本次股权转让完成后，王府井的股本结构如下：
股份类别 | 股份数（股） | 占股本总额的比例 |
股份类别 | 股份数（股） | 占股本总额的比例 | |
非流通股 | 国家股（北控商投） | 194,594,400 | 49.52% |
社会公众股 | 198,378,626 | 50.48% | |
合 计 | 392,973,026 | 100.00% | |
11、2006 年股权分置改革
2006 年 11 月 23 日，北京市国资委以京国资产权字[2006]202 号《关于北京王府井百货（集团）股份有限公司股份分置改革有关问题的批复》，同意王府井的股权分置改革方案。2006 年 11 月 29 日，王府井按照相关规定召开了股权分置改革的 A 股流通股股东会议，审议通过了《北京王府井百货（集团）股份有限公司股权分置改革方案》。 2006 年 12 月 14 日，王府井发布股权分置改革方案实施公告，全体流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股将获得全体非流通股股东支付的 30 元现金对价。股权分置改革方案实施完毕后，王府井的股本比例如下：
股份类别 | 股份数（股） | 占股本总额的比例 | |
有限售条件 | 国家股（北控商投） | 194,594,400 | 49.52% |
无限售条件的A 股 | 198,378,626 | 50.48% | |
合 计 | 392,973,026 | 100.00% | |
12、2010 年可转换债券转股
经中国证监会证监许可[2009]1050 号《关于核准北京王府井百货（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》批准，王府井在境内公开发行面值总额为 82,100 万元的可转换公司债券，期限为 6 年。
根据该次发行的《北京王府井百货（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，该次发行的可转换公司债券自 2010 年 4 月 26 日起可转换为王府井 A 股股份。截至赎回登记日（2010 年 10 月 27 日），该次发行的可转换债券累计转股 24,668,880 股，王府井股本变更为 417,641,906 股，其股本比例如下：
股份性质 | 股份数（股） | 占股本总额的比例 |
国家股（王府井国际） | 197,015,570 | 47.17% |
社会公众股 | 220,626,336 | 52.83% |
合 计 | 417,641,906 | 100.00% |
根据信永中和 2010 年 11 月 9 日出具的《验资报告》，截至 2010 年 11 月 9 日，王
府井注册资本变更为 417,641,906 元。
13、2011 年非公开发行股票
经北京市国资委京国资产权[2010]244 号文和中国证监会证监许可[2011]1643 号文批准，原则同意王府井非公开发行 A 股股票方案；同意王府井国际和成都工投认购王府井该次非公开发行的全部股票。王府井非公开发行 45,126,182 股新股，其中王府井国
际认购 30,016,986 股，成都工投认购 15,109,196 股。非公开发行股票后，其股本比例如下：
股份性质 | 股份数（股） | 占股本总额的比例 |
国有法人股（王府井国际） | 227,032,556 | 49.06% |
国有法人股（成都工投） | 15,109,196 | 3.26% |
社会公众股 | 220,626,336 | 47.68% |
合 计 | 462,768,088 | 100.00% |
根据信永中和 2011 年 10 月 24 日出具的《验资报告》，截至 2011 年 10 月 24 日，
王府井注册资本变更为 462,768,088 元。
14、2012 年控股股东增持股票
2012 年 8 月 8 日，控股股东王府井国际通过上交所集中竞价交易系统增持了王府
井 960,000 股股份，占王府井已发行总股份 462,768,088 股的 0.21%。王府井国际增持股份后，王府井股本比例如下：
股份性质 | 股份数（股） | 占股本总额的比例 |
国有法人股（王府井国际） | 227,992,556 | 49.27% |
国有法人股（成都工投） | 15,109,196 | 3.26% |
社会公众股 | 219,666,336 | 47.47% |
合 计 | 462,768,088 | 100.00% |
15、2016 年资本公积金转增
根据王府井 2016 年 4 月 22 日召开的 2015 年年度股东大会决议，王府井以公司资
本公积金向全体股东按每 10 股转增 3 股的比例转增股本，王府井总股本由 462,768,088
股增加至 601,598,514 股。本次转增股本完成后，王府井的股本结构如下：
股份性质 | 股份数（股） | 占股本总额的比例 |
国有法人股（王府井国际） | 296,390,323 | 49.27% |
国有法人股（成都工投） | 19,641,955 | 3.26 % |
社会公众股 | 285,566,236 | 47.47% |
合 计 | 601,598,514 | 100.00% |
16、2016 年非公开发行股票
经北京市国资委京国资产权[2016]3 号文和中国证监会证监许可[2016]1788 号文批准，原则同意王府井非公开发行 A 股股票方案；同意京国瑞基金、三胞集团和懿兆实业认购王府井该次非公开发行的全部股票。王府井非公开发行 174,651,836 股新股，其
中京国瑞基金认购 58,217,279 股，三胞集团认购 87,325,918 股，懿兆实业认购 29,108,639
股。非公开发行股票后，其股本比例如下：
股份性质 | 股份数（股） | 占股本总额的比例 |
国有法人股（王府井国际） | 296,390,323 | 38.18% |
国有法人股（成都工投） | 19,641,955 | 2.53% |
三胞集团 | 87,325,918 | 11.25% |
京国瑞基金 | 58,217,279 | 7.50% |
懿兆实业 | 29,108,639 | 3.75% |
社会公众股 | 285,566,236 | 36.79% |
合 计 | 776,250,350 | 100.00% |
根据信永中和 2016 年 9 月 6 日出具的《验资报告》，截至 2016 年 9 月 6 日，王府
井注册资本变更为 776,250,350 元。
截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 王府井国际 | 296,390,323 | 38.18 |
2 | 三胞集团 | 87,325,918 | 11.25 |
3 | 京国瑞基金 | 58,217,279 | 7.50 |
4 | 懿兆实业 | 29,108,639 | 3.75 |
5 | 周宇光 | 23,389,479 | 3.01 |
6 | 成都工投 | 19,641,955 | 2.53 |
7 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 18,193,110 | 2.34 |
8 | 香港中央结算有限公司 | 4,402,687 | 0.57 |
9 | 章安 | 4,280,941 | 0.55 |
10 | 大成基金-农业银行-大成中证金融资产管理计划 | 4,101,221 | 0.53 |
合计 | 545,051,552 | 70.21 |
三、上市公司最近三年控制权变动情况
上市公司控股股东为王府井国际，实际控制人为王府井东安，最近三年上市公司控制权未发生变动。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
（一）收购贝尔蒙特 100%股权重大资产重组
2016 年 10 月 31 日，经王府井第八届董事会第三十六次会议审议通过，上市公司拟以现金方式收购控股股东王府井国际持有的贝尔蒙特 100%股权。本次收购构成《重组办法》规定的重大资产重组。
由于相关事项尚待论证，继续推进本次重组事项存在不确定性。2017 年 1 月 19日，经上市公司第九届董事会第二次会议审议，上市公司与王府井国际协商终止收购贝尔蒙特 100%股权，本次重大资产重组终止。
注：2017 年 4 月，上市公司股东大会审议通过了上市公司收购贝尔蒙特 100%股权的事项。详见本报告书第十三章其他重要事项之“三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易”。
（二）收购开元商业 100%股权重大资产重组
2016 年 12 月 9 日，经王府井第八届董事会第三十七次会议审议，王府井启动收购国际医学持有的开元商业 100%股权事项。2017 年 2 月 15 日，王府井与国际医学签署了《开元商业有限公司股权转让框架协议》。以王府井启动收购开元商业 100%股权时点的财务指标测算，上市公司预计收购开元商业 100%股权构成重大资产重组。
2017 年 5 月 5 日，王府井召开第九届董事会第二次临时会议，审议同意公司终止收购开元商业 100%股权的重大资产重组事项，同意公司与国际医学签署《关于终止开元商业有限公司股权转让和受让的协议》，本次重大资产重组终止。
五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）上市公司主营业务发展情况
王府井是国内知名的大型零售连锁企业，早期专注于百货业态，较早在国内实施百货业跨区域连锁经营策略，目前已在北京、河南、山西、内蒙古、湖南、湖北、四川、
重庆、青海、新疆、广东等多个地区开设了多家连锁百货店。截至 2017 年 3 季度末，
上市公司在全国运营 54 家门店，总经营建筑面积 261 万平方米，经营范围涉及华北、华中、华南、华东、西南、西北、东北七大经济区域。
近年来，随着消费需求的多样化，购物中心、奥特莱斯及电子商务等业态增长迅猛。为顺应市场环境的变化，王府井积极推进战略转型，拓宽经营业态，重点向购物中心和奥特莱斯推进。2017 年 4 月，上市公司从控股股东王府井国际处收购了贝尔蒙特。贝尔蒙特旗下拥有赛特奥特莱斯、春天百货等多个知名品牌。通过收购贝尔蒙特，上市公司实现了在奥特莱斯业态方面的跨越式发展，构建以百货、购物中心、奥特莱斯为主力业态的多层次、立体化的完整商业版图，形成多业态并举、覆盖顾客全生活系统的业态结构，在零售行业内逐步形成新的领先优势。
（二）上市公司最近两年及一期主要财务指标
上市公司最近两年及一期合并资产负债表主要数据：
单位：万元
项目 | 2017-05-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
总资产 | 2,089,221.96 | 1,778,789.94 | 1,395,358.85 |
总负债 | 1,049,162.84 | 711,699.73 | 656,630.26 |
所有者权益 | 1,040,059.12 | 1,067,090.21 | 738,728.59 |
归属于母公司股东的所有者权益 | 975,397.06 | 1,037,656.74 | 738,193.37 |
注：以上数据源自公司 2015 年、2016 年的审计报告和上市公司 2017 年 1-5 月的合并报表。
上市公司最近两年及一期合并利润表主要数据：
单位：万元
项目 | 2017 年 1-5 月 | 2016 年 | 2015 年 |
营业收入 | 1,088,467.80 | 1,779,511.98 | 1,732,763.13 |
利润总额 | 66,242.98 | 84,853.28 | 93,573.48 |
净利润 | 47,422.13 | 56,552.12 | 66,135.42 |
归属于母公司股东的净利润 | 46,054.11 | 57,483.40 | 66,124.53 |
注：以上数据源自公司 2015 年、2016 年的审计报告和上市公司 2017 年 1-5 月的合并报表。
上市公司最近两年及一期的主要财务指标：
项目 | 2017 年 1-5 月 | 2016 年 | 2015 年 |
基本每股收益（元） | 0.59 | 0.89 | 1.10 |
每股净资产（元） | 12.57 | 13.37 | 15.95 |
资产负债率（%） | 50.22 | 40.01 | 47.06 |
注：以上数据源自公司 2015 年、2016 年的审计报告和上市公司 2017 年 1-5 月的合并报表，经过计算所得。
六、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
截至本报告签署日，王府井国际持有上市公司 296,390,323 股股份，占上市公司股份总数的 38.18%，为上市公司控股股东。王府井国际的基本情况参见本报告书第四章 “被合并方基本情况”。
（二）实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，王府井东安为公司的实际控制人。王府井东安的基本情况参见本报告书第三章“一、交易对方的基本情况”。
1、王府井东安取得王府井控制权的过程
2007 年 4 月 28 日，北京市国资委下发《关于无偿划转北京北控商业投资有限责任公司的批复》（京国资产权字[2007]39 号），同意北控集团将其持有的北控商投 95%股权、北燃实业将其持有的北控商投 5%股权无偿划给王府井东安。
2007 年 7 月 5 日，中国证监会下发《关于同意北京王府井东安集团有限责任公司公告北京王府井百货（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》
（证监公司字[2007]105 号），同意王府井东安豁免因前述国有股权无偿划转而需履行的要约收购义务。
2007 年 7 月 10 日，王府井公告了经中国证监会核准的《收购报告书》，《收购报告书》披露，“本次收购后，王府井东安成为王府井实际控制人”；同日，上市公司刊登了
《关于公司实际控制人变更暨公司控股股东更名的提示性公告》（编号：临 2006-017），公告披露，“本公司实际控制人已变更为北京王府井东安集团有限责任公司”。
至此，王府井东安成为王府井的实际控制人。
2010 年 12 月 24 日，北京市国资委下发《关于将北京王府井东安集团有限责任公司划转注入北京国有资本经营管理中心的通知》（京国资[2010]237 号），决定将王府井东安 100%股权划转至国管中心。
本次划转后，尽管国管中心代表北京市国资委持有王府井东安的股权，但根据北京市国资委与国管中心共同签署的划入企业章程的规定，包括王府井东安在内的划入企业的出资人职责由北京市国资委行使。王府井的国有股东权利仍由王府井东安及其控制的下属企业行使，上市公司的控制关系并不因国管中心代表北京市国资委持有王府井东安的股权而发生变化。
2、认定王府井东安为王府井实际控制人的依据
（1）现行法律法规、规范性文件对实际控制人的规定
《公司法》第二百一十六条规定，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）第 18.1 条规定，“实际控制人指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书（2015 年修订）》
（以下简称“《1 号信息披露准则》”）规定，“实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止”。从上述法规可以看出，判断是否为上市公司实际控制人的关键在于是否对上市公司具有控制权，实际控制人的法律主体形式应为国有控股主体或自然人。关于控制权的含义，相关规定如下：
①《收购办法》第八十四条规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；中国证监会认定的其他情形”。
②《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（以下简称“《1 号适用意见》”）规定，“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要
审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”。
③《上市规则》第 18.1 条规定，“控制:指能够决定一个企业的财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制：股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外；能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；中国证监会和本所认定的其他情形”。
（2）结合上述法律法规、规范性文件，本次合并前、后上市公司的实际控制人均为王府井东安，具体分析如下：
①本次合并前，王府井东安于 2007 年因国有股权划转而成为王府井的实际控制人，履行了必要的国资审批与中国证监会核准程序。王府井东安为国有独资企业，符合《1号信息披露准则》中关于实际控制人的法律主体形式为国有控股主体的要求。
②截至本次合并基准日，王府井东安实际控制王府井国际，并通过王府井国际拥有上市公司 38.18%股份的表决权，符合《收购办法》第八十四条规定的“可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%”的情形。
③本次合并符合《1 号适用意见》规定的实际控制人没有发生变更的情形。《1 号适用意见》规定，“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响”。本次合并符合《1 号适用意见》的上述规定，具体如下：
A.本次合并是北京市国资委贯彻《北京市人民政府关于改革和完善国有资产管理体
制的实施意见》的重要决策事项，是“将依法应由企业自主经营决策的事项归位于企业；加强对所出资企业（以下简称一级企业）的整体监管，将延伸到子企业的管理事项原则上归位于一级企业，由一级企业依法依规决策”，且取得了北京市国资委下发的《关于同意王府井集团股份有限公司重大资产重组有关事项的批复》（京国资产权[2017]118号），符合《1 号适用意见》前述第（一）项规定。
B.上市公司主营业务为零售，王府井原控股股东王府井国际为持股型公司、不从事具体经营业务，与上市公司不存在同业竞争，亦不存在大量的关联交易，符合《1 号适用意见》前述第（二）项规定。
C.本次合并后，上市公司的经营管理层、主营业务、决策程序和机制均保持不变，不会对上市公司的生产经营与独立性产生重大不利影响，符合《1 号适用意见》前述第
（三）项规定。
④经北京市国资委批准，国管中心已将其所持王府井国际 5%的股权划转给王府井东安。按照本次无偿划转后的交易方案，本次合并后王府井东安直接持有上市公司 26.73%的股份（此处未考虑行使现金选择权的影响），仍为上市公司第一大股东，符合
《上市规则》第 18.1 条规定“股东名册中显示持有公司股份数量最多”的情形。
综上，本次合并前、后上市公司的实际控制人均为王府井东安。认定王府井东安为上市公司实际控制人符合《公司法》、《收购办法》、《1 号适用意见》、《1 号信息披露准则》以及《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，认定依据充分。
（三）北京市国资委、国管中心、王府井东安、上市公司之间的关系
1、北京市国资委与国管中心之间的关系
国管中心成立于 2008 年 12 月 30 日，注册资本为人民币 350 亿元，为全民所有制企业，北京市国资委是国管中心的唯一出资人。国管中心系经北京市人民政府批准，并由北京市国资委作为出资人代表出资组建的国有资本经营与股权管理机构。
根据北京市人民政府、北京市国资委批准的《北京国有资本经营管理中心章程》的相关规定：国管中心建立以管理委员会（以下简称“管委会”）为最高决策机构，经营层为执行机构的经营管理架构，管委会负责国管中心的重大决策。管委会成员由北京市国资委领导班子成员兼任，管委会主任由北京市国资委主任担任，管委会主任为国管中心
法定代表人。
国管中心对外投资管理履行经营层审议、管委会审核、北京市人民政府审批的决策程序。国管中心的组建是北京市人民政府完善国有资产管理体系的重大举措，是北京市国资委国有资产监督管理职能的延伸。
2、国管中心与王府井东安、王府井之间的关系
（1）北京市国资委向国管中心划入王府井东安股权的情况
2010 年 12 月 24 日，北京市国资委下发《关于将北京王府井东安集团有限责任公司划转注入北京国有资本经营管理中心的通知》（京国资[2010]237 号），决定将王府井东安 100%股权划转至国管中心。
本次划转后，尽管国管中心代表北京市国资委持有王府井东安的股权，但根据北京市国资委与国管中心共同签署的划入企业章程的规定，包括王府井东安在内的划入企业的出资人职责由北京市国资委行使。划转后，北京市国资委仍直接对王府井东安行使实际出资人权利，国管中心不参与王府井东安的经营管理，上市公司的国有产权与国资管理配置存在差异。详见下图：
上市公司国有产权配置 上市公司国资管理配置
北京市国资委
北京市国资委
100%
管理 汇报
管理 汇报
王府井东安
国管中心
国管中心
京国瑞基金
王府井东安
100%
70%
控制 控制
王府井国际
王府井国际
京国瑞基金
38.18%
7.5%
行使国有股东权利
行使国有股东权利
王府井
王府井
注：从产权角度看，北京市国资委、国管中心、王府井东安之间具有隶属关系；但从国资管理实践看，国管中心与王府井东安同受北京市国资委的直接监管。
（2）国管中心与王府井东安之间既不构成关联关系，也不因存在股权关系等而构成一致行动关系
根据《上市规则》第 10.1.4 条规定，“上市公司与 10.1.3 条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外”。
其中：10.1.3 条第（二）项指由法人或其他组织（直接或者间接地控制上市公司的法人或其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。
①国管中心与上市公司的实际控制人王府井东安均由北京市国资委直接履行出资人职能，属于受同一国有资产管理机构控制的情形；
②国管中心的法定代表人、总经理未在王府井东安担任董事、监事及高级管理人员。国管中心不设董事会，最高决策机构为管委会，且不存在国管中心半数以上管委会成员兼任王府井东安董事、监事及高级管理人员的情形。
因此，根据《上市规则》的相关规定及相关法律法规，国管中心与王府井东安之间不构成关联关系。
根据《收购办法》的相关规定，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。国管中心虽然持有王府井东安 100%的股权，但与王府井东安之间不构成一致行动关系，具体原因如下：
①根据北京市国资委的有关文件，国管中心系北京市人民政府批准，并由北京市国资委作为出资人代表组建的国有资本经营与股权管理机构，并陆续通过出资或者划转方式注入了王府井东安等划入企业的股权；划入企业各自具有完善的法人治理结构，其人事任免和重大对外投资事项由北京市委、市政府和北京市国资委根据相关规定履行决策程序；国管中心代表北京市国资委持有划入企业的股权，划入企业的出资人职责仍由北京市国资委行使，国管中心并不参与划入企业的经营管理。
②根据《北京王府井东安集团有限责任公司章程》的约定，王府井东安是由国管中心出资设立的公司，王府井东安的出资人职责由北京市国资委行使，具体包括：批准公司章程和章程修改方案；审议批准董事会、监事会的报告；委派或者更换非由职工代表担任的公司董事，指定董事长，决定董事的薪酬和奖惩；委派或者更换非由职工代表担
任的公司监事，指定监事会主席；审议批准公司的发展战略与规划；决定公司的经营方针和投资计划；向公司下达年度经营业绩考核指标，并进行考核、评价；对公司增加或者减少注册资本做出决议；对发行公司债券做出决议；对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；审议批准董事会拟订的公司重要子企业重组和股份制改造方案；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；决定公司国有资产产权的变更；法律、法规及公司章程所授予的其他权利。
③王府井东安与国管中心之间不存在董事、监事、高级管理人员交叉任职情形，亦不存在相互推荐董事、监事、高级管理人员的情形，王府井东安和国管中心独立行使经营管理决策程序。
因此，国管中心虽持有王府井东安 100%股权，但并不控制王府井东安，国管中心与王府井东安之间不因存在股权关系等而构成一致行动关系。
综上所述，北京市国资委是北京市政府授权代表国家履行国有资产出资人职责的市政府直属特设机构，负责监管由北京市政府履行出资人职责的企业；国管中心系经北京市人民政府批准，并由北京市国资委作为出资人代表出资组建的国有资本经营与股权管理机构；尽管国管中心代表北京市国资委持有王府井东安 100%的股权，但按照北京市国资委的相关文件，其并不对王府井东安履行出资人职责，亦不参与王府井东安的经营管理，王府井东安仍直接由北京市国资委履行出资人职责；国管中心与王府井东安之间不因存在股权关系等而构成关联关系和一致行动关系，王府井东安对王府井拥有控制权，为王府井的实际控制人。
（四）前述认定与王府井的信息披露，以及与国管中心其他下属上市公司实际控制人、关联方信息披露一致性的分析
前述认定与王府井的信息披露情况一致。自王府井东安成为王府井的实际控制人至本报告书签署日，王府井一直将王府井东安披露为实际控制人。同时，自王府井东安划入国管中心起，上市公司一直将北京市国资委披露为王府井的最终控制人，并披露了上市公司的实际控制人王府井东安不因其股权划转至国管中心而发生任何变化。此外，上市公司既未将国管中心与王府井东安认定为关联方也未认定为一致行动人，同时还披露了国管中心与王府井东安之间不因股权关系等而构成一致行动关系的原因。
前述认定与国管中心其他下属上市公司实际控制人、关联方的信息披露情况不完全一致。国管中心其他下属 A 股上市公司披露的实际控制人包括北京市国资委、划入企业、国管中心、无实际控制人四类情形；披露的关联方关系包括国管中心与上市公司之间不构成关联关系、国管中心因直接持有上市公司 5%以上股份而构成关联关系、以及既未披露也未认定国管中心与上市公司之间是否存在关联关系三类情形。
出现上述信息披露差异的原因主要在于：历史上，各划入企业与下属上市公司按照其对中国证监会、证券交易所信息披露规则的理解，根据各自的历史原因和实际情况，相应选择将北京市国资委、国管中心或划入企业披露为实际控制人，并且各自保持了前后信息披露的一致性和连贯性。
就上述信息披露不一致的情况及国管中心的定位，国管中心出具了《关于规范相关上市公司信息披露不一致情况的承诺函》，“1、根据北京市委市政府和市国资委关于国管中心设立的批复，国管中心的职责定位为：是为实现北京市委、市政府战略意图的产业投资平台，是以市场化方式进行资本运作的融资平台，是推动国企改革重组、实现国有资本有序进退的产业整合平台，是促进先导性产业发展和企业科技创新的创业投资平台，是持有整体上市或主业上市企业的股权管理平台，是为企业实施债务重组以及解决历史遗留问题的服务平台。是以国有资本经营为重点，在不从事具体生产经营活动的前提下，最大限度地实现国有资本的证券化和价值最大化。鉴于以上定位，国管中心属于
《上海证券交易所股票上市规则》10.1.4 条、《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.4 条规定中的‘国有资产管理机构’。2、关于北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称‘北京市国资委’）通过股权出资或股权划转注入国管中心的原市属一级国有企业所持有权益的相关 A 股上市公司，以及国管中心通过无偿划转直接持有相关股份的 A股上市公司，国管中心将尽快按照中国证监会、沪深证券交易所关于上市公司实际控制人、关联方、一致行动关系的认定和披露要求，在北京市国资委统一协调下进行认真梳理、研究，并尽快促使该等上市公司的公开信息披露符合相关现行法律法规要求的披露标准”。
（五）上市公司与控股股东及实际控制人的股权关系
截至本报告书签署日，上市公司的股权关系如下图所示：
北京市国资委
100%
王府井东安
国管中心
70%
100%
15%
15%
福海国盛
信升创卓
38.18
%
王府井
王府井国际
七、上市公司的合法合规性及诚信情况
上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三章 交易对方情况
一、交易对方的基本情况
（一）王府井东安
1、基本信息
企业名称 | 北京王府井东安集团有限责任公司 |
注册地址 | 北京市东城区王府井大街 138 号办公楼 2 座 11 层 |
法定代表人 | 刘毅 |
注册资本 | 43,562.49 万元 |
企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
统一社会信用代码 | 911100001011067521 |
经营范围 | 对授权范围内的国有资产经营、管理；投资及投资管理；购销百货、针纺织品、五金交电化工、工艺美术品、电子计算机及外部设备、纸张、家具、民用建材、日用杂品、花卉、饮食炊事机械、金属材料、机械电器设备、化工、轻工材料；日用品修理；摄影、彩扩服务；设备（汽车除外）租赁；房地产开发；自有房屋租赁；物业管理；仓储服务；承办本公司辖区店堂内国内外广告；以下项目限分支机构经营：购销粮油制品、食品、副食品、干鲜果品、饮料、酒、糖、茶、医疗器械；零售粮食、烟、国家正式出版的音像制品、书刊、电子出版物；饮食服务；食品制作；肉食加工；普通物货运输；洗衣；针纺织品加工；服装加工。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） |
成立时间 | 1992 年 4 月 30 日 |
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2000年9月，根据北京市政府京政发[2000]106号文件要求，原北京东安集团公司与北京王府井百货（集团）股份有限公司重组后成立了北京市属国有独资公司王府井东安，注册资金14,399.65万元。
2010年12月，根据北京市国资委京国资[2010]237号文件要求，王府井东安划转给国管中心。
股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
2012 年，经北京市国资委批准，王府井东安注册资金增加为43,562.49 万元人民币。截至本报告书签署日，王府井东安的股权结构、注册资金未再发生变化，具体如下：
国管中心 | 43,562.49 | 100.00% |
3、主要业务发展情况
王府井东安对北京市国资委授权范围内的国有资产进行经营和管理，重点培育和发展以零售业为主的大型上市公司，培育和发展成长性强、质地优良的资产，主要发挥资本运作功能。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
资产总额 | 2,656,056.30 | 2,171,162.71 |
负债总额 | 1,537,928.54 | 1,384,536.25 |
所有者权益 | 1,118,127.76 | 786,626.46 |
项目 | 2016 年 | 2015 年 |
营业收入 | 2,419,201.47 | 2,378,403.22 |
利润总额 | 97,299.68 | 92,803.63 |
净利润 | 57,805.35 | 56,151.91 |
注：以上为合并报表数据，已经审计。
5、股权结构
截至本报告书签署日，王府井东安的股权结构图如下：
北京市国资委
100%
国管中心
100%
王府井东安
6、股东基本信息
国管中心持有王府井东安 100%股权，其基本信息如下：
企业名称 | 北京国有资本经营管理中心 |
注册地址 | 北京市西城区槐柏树街 2 号 |
法定代表人 | 林抚生 |
注册资本 | 3,500,000 万元 |
企业类型 | 全民所有制企业 |
统一社会信用代码 | 91110000683551038C |
经营范围 | 投资及投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并购。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
成立时间 | 2008 年 12 月 30 日 |
国管中心成立于 2008 年 12 月 30 日，注册资本为人民币 350 亿元，为全民所有制企业。国管中心系经北京市人民政府批准，并由北京市国资委作为出资人代表出资组建的国有资本经营与股权管理机构。
7、投资企业基本情况
截至本报告书签署日，王府井东安的下属企业如下：
序号 | 名称 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 | 经营范围 |
1 | 王府井国际 | 101,567.46 | 70.00% | 实业投资、投资管理；资产经营及管理（非金融业务）；企业资产重组咨询、投资咨询；商业咨询与管理服务；销售日用品、工艺美术品、仪器仪表、电子计算机软硬件及其外部设备、家具、日用杂品、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。） |
2 | 北京宏业房地产开发有限责任公司 | 1,000.00 | 100.00% | 房地产开发、销售商品房；房地产开发信息咨询；物业管理；收费停车场服务；室内外装饰装潢；设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动。) |
3 | 北京东安振兴物业管理有限责任公司 | 50.00 | 80.00% | 物业管理（出租写字间）；仓储服务；劳务服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。） |
4 | 南通王府物 业发展有限责任公司 | 7,000.00 | 60.00% | 房屋开发、物业管理、国内商业、物资供销业、房屋 销售（凭许可证）、信息咨询；停车场服务；广告、装潢服务（另设分支机构经营）；自有房屋租赁。（凡国 |
家有专项规定的按专项规定执行）（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
5 | 东安春天 | 20,000.00 | 65.00% | 购销百货、工艺美术品、仪器仪表、电子计算机及其配件、家具、日用杂品、电子器具；实业投资；投资管理；资产经营及管理（非金融业务）；企业资产重组咨询；投资咨询；商业咨询与管理服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。） |
注：以上列示的仅为一级子公司，二级及以下子公司不再列示。
（二）信升创卓
1、基本信息
企业名称 | 北京信升创卓投资管理中心（有限合伙） |
注册地址 | 北京市东城区王府井大街 255 号 501 室 |
执行事务合伙人 | 北京镕铸钰远企业管理咨询有限公司 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
统一社会信用代码 | 91110101567499332X |
经营范围 | 投资及投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。） |
成立时间 | 2010 年 12 月 20 日 |
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
信升创卓成立于 2010 年 12 月，普通合伙人为中信产业投资基金管理有限公司，有限合伙人为北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）和绵阳科技城产业投资基金（有限合伙），总认缴出资额为 85,970.00 万元。
2016 年 8 月，信升创卓的普通合伙人变更为北京镕铸钰远企业管理咨询有限公司，有限合伙人变更为嘉兴东润恒州投资管理合伙企业（有限合伙），总认缴出资额变更为 86,070.00 万元。
截至本报告书签署日，信升创卓的股权结构和认缴出资额未再发生变化。
3、主要业务发展状况
信升创卓主要从事投资及投资管理业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
资产总额 | 85,969.92 | 85,208.46 |
负债总额 | 0.00 | 0.00 |
净资产 | 85,979.15 | 85,219.67 |
项目 | 2016 年 | 2015 年 |
营业收入 | 761.48 | 36,264.61 |
营业利润 | 759.48 | 36,264.54 |
利润总额 | 759.48 | 36,264.54 |
净利润 | 759.48 | 36,264.54 |
注：以上数据未经审计。
5、穿透至最终出资人的结构及出资情况
（1）信升创卓的结构图
截至本报告书签署日，信升创卓穿透至最终出资人的结构图如下：
东方前海（深圳）投资
东方前海资管
1.00
%
99.00
东兴证券
大连银行
%
东方前海特殊机会
东方资产管理公司
上海雅郸电子
0.10
%
9.97
%
49.85
%
40.08
%
北京镕铸钰远企业管理咨询有 | 嘉兴东润恒州投资管理 | ||
限公司 | 合伙企业（有限合伙） | ||
普通合 | 有限合 | ||
伙人 0.12% | 伙人 99.88% | ||
信升创卓 | |||
（2）最终出资人的来源 |
信升创卓最终出资人及其资金来源情况如下：
序号 | 出资人名称 | 取得权益日期 | 出资形式 | 资金来源 |
1 | 北京镕铸钰远企业管理咨询有限公司 | 2016 年 8 月 1 日 | 货币 | 自有资金 |
2 | 嘉兴东润恒州投资管理合伙企业（有限 合伙） | 2016 年 8 月 1 日 | 货币 | 募集资金 |
2-1 | 东方前海特殊机会（深圳）投资基金管理中心（有限合伙） | 2016 年 1 月 4 日 | 货币 | 自有资金 |
2017 年 5 月 22 日 | ||||
2-1-1 | 东方前海（深圳）投资管理有限公司 | 2015 年 7 月 23 日 | 货币 | 自有资金 |
2-1-2 | 东方前海资产管理有限公司 | 2015 年 7 月 23 日 | 货币 | 自有资金 |
2-2 | 中国东方资产管理股份有限公司 | 2016 年 6 月 3 日 | 货币 | 自有资金 |
2-3 | 上海雅郸电子产品有限公司 | 2016 年 6 月 3 日 | 货币 | 自有资金 |
2017 年 5 月 22 日 | ||||
2-4 | 东兴证券股份有限公司（代表东兴达兴 29 号定向资产管理计划，注） | 2016 年 6 月 3 日 | 货币 | 合法管理资金 |
2-4-1 | 大连银行股份有限公司 | 2016 年 6 月 7 日 | 货币 | 自有资金 |
注：“东兴达兴 29 号定向资产管理计划”已于 2016 年 5 月 11 日在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续（产品编码：SG0172）。
自本次合并的重组报告书首次披露（2017 年 8 月 19 日）后至本报告书签署日，信升创卓的上述穿透披露情况并未发生变动。
（3）合伙协议中关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关安排
①“利润分配和亏损分担办法：1、企业的利润和亏损，由合伙人依照合伙协议约定的出资比例分配和分担。2、合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。3、企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定或者按照合伙协议约定的办法决定”。
②“合伙企业事务执行：1、执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。全体合伙人委托合伙人北京镕铸钰远企业管理咨询有限公司为执行事务合伙人并委派为委派代表，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。2、合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、修改合伙协议应经全体合伙人一致同意，本协议有明确规定的除外”。
（4）执行事务合伙人介绍
①信升创卓的执行事务合伙人为北京镕铸钰远企业管理咨询有限公司，其基本情况如下：
企业名称 | 北京镕铸钰远企业管理咨询有限公司 |
注册地址 | 北京市东城区藏经馆胡同 17 号 1 幢 2180 室 |
法定代表人 | 田宇 |
注册资本 | 100 万 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
统一社会信用代码 | 91110101MA0070F946 |
经营范围 | 企业管理咨询；经济贸易咨询；市场调查；组织文化艺术交流；承办展览展示；会议服务；货物进出口、代理进出口；礼仪服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） |
成立时间 | 2016 年 7 月 18 日 |
截至本报告书签署日，北京镕铸钰远企业管理咨询有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
1 | 绵阳磐信投资管理有限公司 | 100% | 100.00 |
合计 | - | 100% | 100.00 |
②绵阳磐信投资管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 | 绵阳磐信投资管理有限公司 |
注册地址 | 绵阳科创园区孵化大楼 C 区 |
法定代表人 | 田宇 |
注册资本 | 10,000 万 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
统一社会信用代码 | 91510700579619071Y |
经营范围 | 产业（股权）投资、投资管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立时间 | 2011 年 7 月 26 日 |
截至本报告书签署日，绵阳磐信投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
1 | 中信产业投资基金管理有限公司 | 100% | 10,000.00 |
合计 | - | 100% | 10,000.00 |
6、投资企业基本情况
截至本报告书签署日，信升创卓对外投资的企业情况如下：
序号 | 名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
1 | 王府井国际 | 101,567.46 | 15.00% | 实业投资、投资管理；资产经营及管理 （非金融业务）；企业资产重组咨询、投资咨询；商业咨询与管理服务；销售日用品、工艺美术品、仪器仪表、电子计算机软硬件及其外部设备、家具、日用杂品、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2 | 东安春天 | 20,000.00 | 15.00% | 购销百货、工艺美术品、仪器仪表、电子计算机及其配件、家具、日用杂品、电子器具；实业投资；投资管理；资产经营及管理（非金融业务）；企业资产重组咨询；投资咨询；商业咨询与管理服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。） |
注：以上列示的仅为一级子公司，二级及以下子公司不再列示。
7、私募投资基金备案情况
信升创卓已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定，于 2017 年 9 月 20 日在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案（基金编号：SN8592）。
8、最终出资人的锁定安排
信升创卓于 2010 年 12 月 20 日成立，存续期限为 2010 年 12 月 20 日至 2020 年 12
月 19 日。北京市国资委于 2010 年 12 月 21 日以《关于同意北京王府井国际商业发展有限公司引入战略投资者重组的批复》（京国资[2010]278 号）同意王府井国际引入国管中心、信升创卓、福海国盛三家战略投资人对其进行增资扩股。因此，信升创卓系王府井国际经前述批准引入的战略投资者并以此身份持有王府井国际的相应股权，以持有标的
资产为目的但并非专为本次吸收合并交易设立。
信升创卓不属于专为本次交易设立的企业。为进一步支持本次交易的实施，并基于对本次交易后王府井良好发展的信心，信升创卓穿透至最终出资的北京镕铸钰远企业管理咨询有限公司、东方前海（深圳）投资管理有限公司、东方前海资产管理有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、上海雅郸电子产品有限公司，自愿作出如下锁定安排：自信升创卓认购本次王府井的股份发行结束之日起 12 个月内，不转让或退出其直接或间接持有的信升创卓中的权益，不通过其他方式变相规避中国证监会、上交所关于股份锁定期的安排。
（三）福海国盛
1、基本信息
企业名称 | 福海国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） |
注册地址 | 天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 N302 室 |
执行事务合伙人 | 新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：张学刚） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
统一社会信用代码 | 91120116566123675Q |
经营范围 | 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
成立时间 | 2010 年 12 月 21 日 |
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
福海国盛成立于 2010 年 12 月，普通合伙人为新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙），有限合伙人为新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）和北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙），总认缴出资额为 85,969.9176 万元。
2011 年 2 月，福海国盛引入有限合伙人宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙），总认缴出资额不变。
2016 年 7 月，福海国盛的有限合伙人变更为南京卓璟投资管理中心（有限合伙），总认缴出资额不变。
截至本报告书签署日，福海国盛的股权结构和认缴出资额未再发生变化。
3、主要业务发展状况
福海国盛主要从事投资及投资管理业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
资产总额 | 85,969.98 | 86,098.95 |
负债总额 | 0.00 | 129.00 |
净资产 | 85,969.98 | 85,969.95 |
项目 | 2016 年 | 2015 年 |
营业收入 | 0.00 | 0.00 |
营业利润 | 0.03 | 1.13 |
利润总额 | 0.03 | 1.13 |
净利润 | 0.03 | 1.13 |
注：以上数据已经审计。
5、穿透至最终出资人的结构及出资情况
（1）福海国盛的结构图
截至本报告书签署日，福海国盛穿透至最终出资人的结构图如下：
东方前海（深圳）投资
东方前海资管
1.00
%
99.00
东兴证券
大连银行
%
东方前海特殊机会
天瑞融盛（天津）股权投资管理有限公司
吴嘉怡
于剑鸣
东方资产管理公司
南京清嗡投资
1.00
%
37.29
%
61.71
%
0.001
%
9.999
9%
49.99
95%
39.99
96%
新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 南京卓璟投资管理中心 （有限合伙） | |||
普通合 | 有限合 | |||
伙人 0.01% | 伙人 99.99% | |||
福海国盛 | ||||
（2）最终出资人的来源 |
福海国盛最终出资人及其资金来源情况如下：
序号 | 出资人名称 | 取得权益日期 | 出资形式 | 资金来源 |
1 | 新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业 （有限合伙） | 2010 年 12 月 15 日 | 货币 | 募集资金 |
1-1 | 吴嘉怡 | 2010 年 11 月 26 日 | 货币 | 自有资金 |
1-2 | 于剑鸣 | 2010 年 11 月 26 日 | 货币 | 自有资金 |
1-3 | 天瑞融盛（天津）股权投资管理有限公司 | 2010 年 5 月 28 日 | 货币 | 自有资金 |
2 | 南京卓璟投资管理中心（有限合伙） | 2016 年 7 月 9 日 | 货币 | 募集资金 |
2-1 | 东方前海特殊机会（深圳）投资基金管理中 心（有限合伙） | 2016 年 6 月 3 日 | 货币 | 自有资金 |
2-1-1 | 东方前海（深圳）投资管理有限公司 | 2015 年 7 月 23 日 | 货币 | 自有资金 |
2-1-2 | 东方前海资产管理有限公司 | 2015 年 7 月 23 日 | 货币 | 自有资金 |
2-2 | 中国东方资产管理股份有限公司 | 2016 年 6 月 3 日 | 货币 | 自有资金 |
2-3 | 南京清嗡投资管理有限公司 | 2016 年 6 月 3 日 | 货币 | 自有资金 |
2-4 | 东兴证券股份有限公司（代表东兴达兴 29 号定向资产管理计划，注） | 2016 年 6 月 3 日 | 货币 | 合法管理资金 |
2-4-1 | 大连银行股份有限公司 | 2016 年 6 月 7 日 | 货币 | 自有资金 |
注：“东兴达兴 29 号定向资产管理计划”已于 2016 年 5 月 11 日在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续（产品编码：SG0172）。
自本次合并的重组报告书首次披露（2017 年 8 月 19 日）后至本报告书签署日，福海国盛的上述穿透披露情况并未发生变动。
（3）合伙协议中关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关安排
①“福海国盛的利润和亏损，由合伙人依照合伙协议约定的出资比例分配和分担”。
②“本合伙企业的执行事务合伙人应具备的条件和选择程序由各合伙人在协商一致的基础上于本协议中明确规定。各合伙人在此一致同意本合伙企业由普通合伙人新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）执行合伙事务。新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）自行决定委派代表，代表其执行合伙事务。
执行事务合伙人对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。各合伙人一致同意，除非依据本协议第九章规定发生合伙人退伙或除名的情况或者依据合伙人经协商一致所另行达成的书商协议，不得对合伙企业的执行事务合伙人进行除名或更换。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告合伙事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（二）对合伙企业的经营管理提出建议；（三）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；（四）获取经审计的合伙企业财务会计报告；（五）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；（六）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；（八）依法为本合伙企业提供担保”。
（4）执行事务合伙人介绍
福海国盛的执行事务合伙人为新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：
企业名称 | 新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
注册地址 | 天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼 D 座二层（开发区金融服务 中心托管第 70 号） |
执行事务合伙人 | 天瑞融盛（天津）股权投资管理有限公司（委派代表：张顺） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
统一社会信用代码 | 91120116553439603H |
经营范围 | 受托管理股权投资基金，从事投融资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
成立时间 | 2010 年 5 月 10 日 |
截至本报告书签署日，新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）各合伙人出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 性质 | 认缴出资额（万元） |
1 | 天瑞融盛（天津）股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 14.00 |
2 | 吴嘉怡 | 有限合伙人 | 522.00 |
3 | 于剑鸣 | 有限合伙人 | 864.00 |
合计 | - | - | 1,400.00 |
其中，天瑞融盛（天津）股权投资管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 | 天瑞融盛（天津）股权投资管理有限公司 |
注册地址 | 天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 E307 室 |
法定代表人 | 张顺 |
注册资本 | 140.00 万元 |
企业类型 | 有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 91120116556509793E |
经营范围 | 受托管理股权投资基金，从事投融资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
成立时间 | 2010 年 5 月 28 日 |
截至本报告书签署日，天瑞融盛（天津）股权投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
1 | 吴嘉怡 | 50.00% | 70.00 |
2 | 王欣 | 50.00% | 70.00 |
合计 | - | 100.00% | 140.00 |
6、投资企业基本情况
截至本报告书签署日，福海国盛对外投资的企业情况如下：
序号 | 名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
1 | 王府井国际 | 101,567.46 | 15.00% | 实业投资、投资管理；资产经营及管理 （非金融业务）；企业资产重组咨询、投资咨询；商业咨询与管理服务；销售日用品、工艺美术品、仪器仪表、电子计算机软硬件及其外部设备、家具、日用杂品、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2 | 东安春天 | 20,000.00 | 15.00% | 购销百货、工艺美术品、仪器仪表、电子计算机及其配件、家具、日用杂品、电子器具；实业投资；投资管理；资产经营及管理（非金融业务）；企业资产重组咨询；投资咨询；商业咨询与管理服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。） |
注：以上列示的仅为一级子公司，二级及以下子公司不再列示。
7、私募投资基金备案情况
福海国盛已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定，于 2014 年 4 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案（基金编号：SD3716）。
8、最终出资人的锁定安排
福海国盛于 2010 年 12 月 21 日成立，存续期限为 2010 年 12 月 21 日至 2022 年 12
月 20 日。北京市国资委于 2010 年 12 月 21 日以《关于同意北京王府井国际商业发展有限公司引入战略投资者重组的批复》（京国资[2010]278 号）同意王府井国际引入国管中心、信升创卓、福海国盛三家战略投资人对其进行增资扩股。因此，福海国盛系王府井国际经前述批准引入的战略投资者并以此身份持有王府井国际的相应股权，以持有标的资产为目的但并非专为本次吸收合并交易设立。
福海国盛不属于专为本次交易设立的企业。为进一步支持本次交易的实施，并基于对本次交易后王府井良好发展的信心，福海国盛穿透至最终出资的吴嘉怡、于剑鸣、天瑞融盛（天津）股权投资管理有限公司、东方前海（深圳）投资管理有限公司、东方前海资产管理有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、南京清嗡投资管理有限公司，自愿作出如下锁定安排：自福海国盛认购本次王府井的股份发行结束之日起 12 个月内，不转让或退出其直接或间接持有的福海国盛中的权益，不通过其他方式变相规避中国证监会、上交所关于股份锁定期的安排。
二、交易对方与上市公司之间关联关系情况
本次合并的交易对方为王府井东安、信升创卓和福海国盛。其中，王府井东安为王府井的实际控制人，信升创卓、福海国盛在本次合并完成之后将分别持有王府井 5%以上的股份，根据《重组办法》和《上市规则》等有关规定，本次合并构成关联交易。
三、合伙企业交易对方的合伙人、最终出资人与本次交易有关主体的关联关系
序号 | 交易对方 | 合伙人或最终出 资人 | 关联方 | 关联关系 |
1 | 福海国盛 | 吴嘉怡 | 天瑞融盛（天津）股权 | 吴嘉怡为天瑞融盛（天津）股权投资 |
投资管理有限公司 | 管理有限公司持股50%的股东 | |||
东方前海（深圳）投资管理有限公司 | 东方前海资产管理有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、大连银行股份有限公司 | 东方前海（深圳）投资管理有限公司为东方前海资产管理有限公司的全资子公司；东方前海资产管理有限公司、大连银行股份有限公司均为中国东方资产管理股份有限公司控制的 子公司 | ||
2 | 信升创卓 | 东方前海（深圳）投资管理有限公司、东方前海资产管理有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、大连银行股份有限 公司 | 福海国盛最终出资人东方前海（深圳）投资管理有限公司、东方前海资产管理有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、大连银行股份有限公司 | 同时为福海国盛、信升创卓的最终出资人 |
四、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
上市公司现有董事 11 人、高级管理人员 8 人，其中由本次交易对方向上市公司推荐的人员情况如下：
序号 | 姓名 | 在上市公司职务 | 推荐方 |
1 | 刘毅 | 董事长 | 王府井东安 |
2 | 杜宝祥 | 董事、总裁 | 王府井东安 |
3 | 杜建国 | 董事、财务总监 | 王府井东安 |
4 | 耿嘉琦 | 董事 | 信升创卓 |
5 | 张学刚 | 董事 | 福海国盛 |
五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况
王府井东安、信升创卓、福海国盛及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。