统一社会信用代码：91530100MA6P941746法定代表人：刘培贵
xxxx证券承销保荐有限责任公司关于鹏都农牧股份有限公司
拟签订肉牛产业建设项目代建管理协议暨关联交易的核查意见
一、关联交易概述
因鹏都农牧股份有限公司（以下简称“鹏都农牧”或“公司”）建设缅甸肉牛养殖基地积累了丰富的经验和管理团队，公司全资子公司瑞丽市鹏和农业食品发展有限公司（以下简称“xxx和”）近期与云南鹏欣富盛农业发展有限公司
（以下简称“鹏欣富盛”）签订《云南鹏欣富盛肉牛产业建设项目代建管理协议》，拟为鹏欣富盛新建的牧场提供代建管理服务，协议总金额为 5,000.6 万元。鹏欣富盛为公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。xxxx证券承销保荐有限责任公司作为公司的持续督导机构，现对公司本次关联交易发表核查意见如下：
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
鹏欣富盛为公司控股股东鹏欣集团全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。
（二）关联方基本情况
名称：云南鹏欣富盛农业发展有限公司
住所：中国(云南)自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事处信息产业基地春漫大道 80 号云南海归创业园 1 幢 8 楼 835 号
统一社会信用代码：91530100MA6P941746法定代表人：xxx
xx类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：77100 万元人民币
成立日期：2019-12-31
经营范围：许可项目：道路货物运输；木材采运；再生资源回收（除生产性废旧金属）；牲畜饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：农副产品销售；牲畜销售；畜牧渔业饲料销售；肥料销售；食品经营（销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业机械租赁；非居住房地产租赁（严禁涉及转租房业务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；装卸搬运；食用农产品批发；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；金银制品销售；煤炭及制品销售；纸浆销售；五金产品批发；电气设备销售；国内贸易代理；石油制品销售（不含危险化学品）；金属矿石销售；建筑材料销售；针纺织品销售；谷物销售；新鲜水果批发；汽车零配件批发；电子产品销售；非金属矿及制品销售（以下经营范围限区外分支机构：草种植；谷物种植；食用农产品初加工；饲养；）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）财务情况
鹏欣富盛最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
总资产 | 10,0192.03 | 0 |
总负债 | 50,165.98 | 0 |
净资产 | 50,026.05 | 0 |
项目 | 2020 年 | 2019 年 |
营业收入 | 56,273.64 | 0 |
利润总额 | 34.73 | 0 |
（四）履约能力分析
此次代建牧场的业主方是公司控股股东鹏欣集团的全资子公司，依法存续且正常经营，不存在履约能力障碍,不是失信被执行人。
三、拟签订代建管理协议的主要内容
1、协议主体
业主方（全称）：云南鹏欣富盛农业发展有限公司 x建方（全称）：瑞丽市鹏和农业食品发展有限公司 2、项目概况
云南鹏欣富盛肉牛产业建设项目包括：寻甸凤合（草坝子）示范牧场项目、临沧市耿马城子牧场项目、临沧市耿马关弄牧场项目、芒市优质肉牛产业基地项目、保山市xx乡优质肉牛产业建设项目、临沧市云县山水牧场项目。
3、支付方式和支付期限
（1）双方签订代建协议之日起 15 个工作日内，业主向代建方支付代建管理服务费暂定总价的 20%作为代建工作的启动资金；
（2）项目开工之日起 5 个工作日内业主向代建方支付至代建管理服务费暂定总价的 50%；
（3）项目竣工验收之日起 10 个工作日内业主向代建方支付至代建管理服务费暂定总价的 97%；
（4）项目完成所有结算后，业主向代建方支付至代建管理服务费结算总价的 100%。
4、协议的生效条件、生效时间
x合同经公司董事会审议批准后，由双方代表签字盖章后生效。四、关联交易定价情况
x次xxx和与关联xxx富盛之间的关联交易以市场价格为依据，具体由双方根据交易行为的市场价格协商确定，体现了公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。
五、本次交易对上市公司的影响
此次交易是公司子公司的业务发展需要，符合公司的产业布局和发展战略，预计将对公司的经营业绩产生积极的影响。本次关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。
六、决策程序
2021 年 3 月 30 日，公司第七届董事会第九次会议全体无关联董事以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司签订肉牛产业建设项目代建管理协议暨关联交易的议案》，关联董事xxx、xxx、xxx回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案无需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。七、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：本次鹏都农牧全资子公司签订肉牛产业建设项目代建管理协议暨关联交易事项符合子公司的业务发展需要，符合公司的产业布局和发展战略，本次交易公正合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意该议案提交公司董事会审议，届时关联董事需回避表决。
（二）独立意见
x次鹏都农牧全资子公司签订肉牛产业建设项目代建管理协议暨关联交易事项符合子公司的业务发展需要，符合公司的产业布局和发展战略。本次签订肉牛产业建设项目代建管理协议遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。因此，我们同意公司本次关联交易事项。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构xxx源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“xxx源”）认为：鹏都农牧全资子公司签订肉牛产业建设项目代建管理协议暨关联交易已经公司第七届董事会第九次会议审议批准，且关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定。保荐机构对本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《xxx源证券承销保荐有限责任公司关于鹏都农牧股份有限公司拟签订肉牛产业建设项目代建管理协议暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
x x xxx
xxxx证券承销保荐有限责任公司
年 月 日