Contract
包銷商
配售包銷商
大福證券
公開發售包銷商
大福證券
招商證券(xx)xxxx
xxxxxx(xx)有限公司第一上海證券有限公司
輝立證券(香港)有限公司南華證券投資有限公司 新鴻基國際有限公司
包銷安排及開支
包銷協議
根據包銷協議,本公司按本招股章程及有關申請表格所載的條款及條件,發售公開發售股份以供香港公眾人士認購,並按配售的條款及條件發售配售股份以供專業、機構及私人投資者認購,而公開發售及配售均按發售價進行。在(其中包括)於二零零六年十二月十八日或牽頭經辦人(為其本身及代表保薦人及其他包銷商)可能全權釐定的較後日期或之前,牽頭經辦人(為其本身及代表包銷商)與本公司協定發售價,以及聯交所上市委員會批准本招股章程所述已發行及將發行的股份上市及買賣(且於股份開始在聯交所買賣日期前並無撤銷上市及有關批准)的規限下,公開發售包銷商已同意按本招股章程及有關申請表格所載條款及條件認購或安排認購人認購現時根據公開發售可供認購但未獲接納的公開發售股份,而配售包銷商亦已同意按配售的條款及條件認購或安排認購人認購配售股份。
終止的理由
倘於上市日期當日上午八時正(香港時間)前發生下列事件,則牽頭經辦人(為其本身及代表保薦人及包銷商)可任何時間向本公司發出書面通知終止包銷協議:
(a) 下述情況醞釀、發生或生效:
(i) 任何法院或其他主管機構制定任何新法律或規例或更改(不論是否成為連串更改之部份)現行法律或規例或更改其詮釋或應用;或
(ii) 香港、中國(不包括澳門)、英屬處女群島、開曼群島、美國、國家、地區、國際、金融、政治、軍事、工業、財政、監管制度、經濟、貨幣匯率、外匯管制、股票或其他金融市場狀況、前景、情況或事項有任何變動(包括任何涉及或關於或以其他方式影響上述各方面之事件或連串事件);或
(iii) 香港或國際證券市場之狀況(或影響該等市場其中某個環節之狀況)發生任何變動;或
(iv) 在不損害上文第(ii)及(iii)分段及下文第(v)分段之情況下,因特殊金融狀況或其他原因致使一般於聯交所、聯交所主板或創業板買賣的證券實施任何禁售、停牌或重大限制或在上述上市地買賣的證券設有最低價格;或
(v) 在不損害上文第(ii)、(iii)或(iv)分段之情況下,香港、中國(不包括澳門)、美國或其他有關當局宣佈銀行業務全面暫停;或
(vi) 香港貨幣價值與美國貨幣價值之聯繫制度發生變動;或
(vii) 美元、港元及人民幣間之匯率發生變動;或
(viii) 涉及可能修改香港、英屬處女群島、開曼群島、中國(不包括澳門)或與本公司及/或其任何附屬公司有關之任何其他司法管轄區之稅務或外匯管制(或實行任何外匯管制)之變動或發展;或
(ix) 任何董事或本公司或其任何附屬公司面臨或遭受任何調查或訴訟或索償;或
(x) 發生任何事件或連串事件(包括但不限於任何天災、戰爭、暴亂、社會動盪、民眾騷亂、火災、水災、意外、中斷、爆炸、疫症、恐怖活動、罷工或停工);或
(xi) 與上述任何一種情況同類之任何其他變動,
在任何情況下,牽頭經辦人(為其本身及代表保薦人及包銷商)全權認為對以下各項造成或可能造成重大不利影響︰(aa)本集團整體業務、財務狀況或前景,或(bb)獲申請認購或接納的配售股份及/ 或公開發售股份的程度,或公開發售股份的分派情況或(cc)股份發售,或導致進行股份發售為不智或不適宜;或
(b) 牽頭經辦人(為其本身及代表保薦人及其他包銷商)知悉任何顯示包銷協議所載任何聲明或保證失實或不準確的事宜或事件,或倘緊隨上述情況出現後重申該等聲明及保證即在任何方面為失實或不準確,而牽頭經辦人(為其本身及代表保薦人及其他包銷商)全權認為屬重大者,或顯示本公司或執行董事、Harmonious World及Fairmout Investments在任何方面並無履行明確須承擔或施加之任何責任或承諾,而牽頭經辦人(為其本身及代表保薦人及其他包銷商)全權認為屬重大者;或
(c) 牽頭經辦人(為其本身及代表保薦人及其他包銷商)知悉本公司或任何執行董事、Harmonious World及Fairmout Investments在任何方面違反包銷協議之任何規定,而牽頭經辦人(為其本身及代表保薦人及其他包銷商)全權認為對股份發售屬重大者;或
(d) 牽頭經辦人(為其本身及代表保薦人及其他包銷商)全權認為,本招股章程或提供予牽頭經辦人(為其本身及代表保薦人及其他包銷商)、聯交所以及參與股份發售之任何其他各方之呈遞書、文件或資料所載之任何聲明在任何重大方面已成為或被發現屬失實、不準確、不完整或含誤導成份;或
(e) 緊接本招股章程日期前發生或發現任何事宜,而倘本招股章程已於當時刊發,牽頭經辦人(為其本身及代表保薦人及其他包銷商)全權認為將構成本招股章程之重大遺漏;或
(f) 本集團的業務、財務或經營狀況或前景出現任何重大不利變動,而牽頭經辦人(為其本身及代表保薦人及其他包銷商)全權認為對股份發售屬重大者;或
(g) 發生任何事件、行動或遺漏導致或可能導致根據包銷協議所提供的保證或賠償保證對包銷協議任何一方(不包括保薦人、牽頭經辦人及包銷商)構成任何重大負債;或
(h) 保薦人、牽頭經辦人或任何包銷商知悉任何資料、事宜或事件,而牽頭經辦人
(為其本身及代表保薦人及其他包銷商)全權認為該等資料、事宜或事件:
(i) 與任何董事根據股份發售所提供的有關董事的聲明及承諾(即B表格)所載的任何資料在任何重大方面並不一致;或
(ii) 會令任何董事的誠信或聲譽或本集團的聲譽受到重大質疑。
承諾
Harmonious World、xxxxx及岳明珠女士已各自向本公司、保薦人及包銷商承諾,於若干期間不會出售其於本公司的權益(根據借股協議除外)。該不出售承諾的詳情載於本招股章程「根據證券及期貨條例擁有須申報權益的人士」一節「出售股份的限制」一段。
本公司亦已向保薦人、牽頭經辦人及包銷商承諾,除根據股份發售、資本化發行、證券借貸協議及根據購股權計劃授出購股權以及因行使超額配股權及任何根據首次公開發售前購股權計劃及購股權計劃已經或可能授出的購股權而發行股份外,不會在未經保薦人及牽頭經辦人(為其本身及代表包銷商)書面同意前,其及其主要附屬公司(定義見
上市規則第13.36(1)(a)(ii)條)於本招股章程日期起至上市日期首六個月屆滿期間,將不會發行或同意發行(有條件或無條件)任何購股權、認股權證或其他附有權利以認購或另行兌換或換取本公司或其任何主要附屬公司(定義見上文)之任何證券。
佣金及開支
包銷商將收取發售股份總發售價2.5%作為包銷佣金,並從中支付任何分包銷佣金。此外,保薦人將就擔任股份發售的保薦人而收取顧問及文件費用。假設並無行使超額配股權,則根據發售價3.24港元(即指示發售價範圍每股發售股份2.86港元及每股發售股份 3.62港元的中位數),上述包銷佣金及費用,加上聯交所上市費用、聯交所交易費、證監會交易徵 費、法 律及其他專業費 用、印 刷及其他有關股份發售的開支,估計合共約為24,000,000港元,將由本公司支付。
包銷商於本公司的權益
除根據包銷協議各自履行的責任外,各包銷商均無擁有本公司或本集團任何成員公司的股權,亦無擁有可認購或委任他人認購本集團任何成員公司證券的權利(不論是否可合法行使)。