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北京德恒律师事务所
关于中能兴科(北京)节能科技股份有限公司股票发行合法合规的
法律意见书
xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x
电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
股票发行合法合规的法律意见书
目 录
十二、公司现有股东和本次发行对象中私募投资基金的登记备案情况 13
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
发行人/公司/中能兴科 | 指 | 中能兴科(北京)节能科技股份有限公司 |
本次发行 | 指 | 公司本次定向发行股票 |
子公司 | 指 | 山西慧能弘科节能科技有限公司 |
华通热力 | 指 | 北京华远意通热力科技股份有限公司 |
《股票发行方案》 | 指 | 《中能兴科(北京)节能科技股份有限公司股权激励股票发行方案》 |
《股票认购协议》 | 指 | 认购人核心员工、董监高与中能兴科签署的《股票发行认购协议》 |
《股票认购补充协议一》 | 指 | 认购人核心员工、董监高与中能兴科签署的《股票发行认购协议之补充协议一》 |
《股票认购补充协议二》 | 指 | 认购人核心员工、董监高与中能兴科签署的《股票发行认购协议之补充协议二》 |
《股票发行认购公告》 | 指 | 公司于2017 年12 月8 日在全国中小企业股份转让系统有限 责任公司网站公告的《中能兴科(北京)节能科技股份有限公司股票发行认购公告》 |
《验资报告》 | 指 | 大华会计师事务所（ 特殊普通合伙） 出具的大华验字 [2018]000026 号《验资报告》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《非公管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》（2013 年修订，中国证券监督管理委员会令第 96 号） |
《投资者适当性细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》 |
《股票发行问答（三）》 | 指 | 《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》 |
《监管问答函》 | 指 | 《关于加强参与全国股权系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》 |
《公司章程》 | 指 | 《中能兴科(北京)节能科技股份有限公司章程》 |
中国 | 指 | 中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
北京德恒律师事务所
关于中能兴科(北京)节能科技股份有限公司股票发行合法合规的
法律意见书
致：中能兴科（北京）节能科技股份有限公司
x所根据与发行人签订的《法律服务协议》，接受发行人的委托担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《非公管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号—法律意见书内容与格式（试行）》、《股票发行问答（三）》及中国法律、行政法规及其他规范性文件的规定，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师做出如下承诺和声明：
1. 本法律意见书是本所律师依据出具日以前发行人已经发生或存在的事实做出的。
2. 本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
3. 发行人已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书必需的真实完整、有效的原始书面材料副本或者口头证言，并无隐瞒虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的均与原件一致和相符。
4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师有赖于政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件。
5. 本所律师同意将本法律意见书随同本次发行所需的其他材料一同上报，并愿意对本法律意见依法承担相应的法律责任。
6. 本所律师仅对发行人本次发行的有关法律问题发表意见，而不对发行人的会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
7. 本法律意见书仅供发行人为申请本次发行备案之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、发行人基本情况及本次发行方案
（一）发行人基本情况
x次发行的主体为中能兴科（北京）节能科技股份有限公司，公司于 2015
年 6 月公司股票在全国股转公司挂牌并公开转让。
本次发行之前，公司持有北京市工商行政管理局于 2017 年 11 月 21 日颁发的《营业执照》（全国统一信用代码：9111010569964276XY），其基本情况如下：
企业名称 | 中能兴科（北京）节能科技股份有限公司 |
法定代表人 | 王英俊 |
企业性质 | 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) |
住所 | xxxxxxxxx 00 xx 0 xx 0 x 0000 x |
注册资本 | 2700 万元 |
经营范围 | 节能技术及产品、能源监测系统集成的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；投资及投资管理；资产管理；销售机电设备及自产开发后产品；专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动。） |
成立日期 | 2009 年 12 月 18 日 |
营业期限 | 2009 年 12 月 18 日至 2039 年 12 月 17 日 |
综上，发行人系合法设立且股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并纳入监管的非上市公众公司，属于公司股票挂牌之后定向发行的情形，发行人具备本次发行的主体资格。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人经营活动处于有效持续状态，不存在股东大会决议解散或因合并、分立而解散的情形，不存在因违反法律、法规被依法责令关闭的情形，依法有效存续。
（二）本次发行方案
1. 发行目的
为建立健全公司长期激励机制，增强公司管理团队和核心员工的凝聚力，促进公司持续、稳健、快速发展，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，增强企业竞争力，为公司中长期可持续发展提供有效保障，公司进行本次发行。
2. 发行对象
（1）现有股东优先认购安排
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条的规定，“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票享有优先认购权，每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”。
公司第五届董事会第五次会议和公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于修改公司章程的议案》，2017 年 11 月 21 日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx）披露了《中能兴科（北京）节能科技股份有限公司关于修改公司章程的公告》（公告编号：2017-048）。公司章程第三章第十九条规定“公司公开或非公开发行股份的，公司股东不享有优先认购权”。
因此，公司本次股票发行全体在册股东均不享有优先认购权，不存在现有股东优先认购的情况。
（2）发行对象及认购数量
根据公司 2017 年 12 月 7 日第二次临时股东大会审议通过的《关于<中能兴科(北京)节能科技股份有限公司员工股权激励计划>的议案》，公司向本次定向增发的董事、监事、高级管理人员及核心员工共计 8 人发行不超过 30 万股股票，
每股价格 1.12 元，股款总额为不超过 33.6 万元。 截至本法律意见书出具之日，
xxx放弃认购，公司向核心员工、董监高共计 7 人发行 25 万股股票，每股价
格 1.12 元，股款总额为 28 万元。 具体认购情况如下：
序号 | 认购人姓名 | 认购数量（股） | 认购对价金额（元） | 认购方式 |
1 | xx | 50,000 | 56,000 | 现金 |
2 | xxx | 00,000 | 56,000 | 现金 |
3 | xxx | 30,000 | 33,600 | 现金 |
4 | 汤元苗 | 50,000 | 56,000 | 现金 |
5 | xxx | 30,000 | 33,600 | 现金 |
6 | xxx | 20,000 | 22,400 | 现金 |
7 | 张六月 | 20,000 | 22,400 | 现金 |
250,000 | 280,000 | -- | ||
（3）发行对象之间及与公司、公司股东之间的关联关系
经核查，xx为公司董事、董秘，xxx为总经理，xxx为监事，xxx、xxx、xxx、xxx作为核心员工，上述发行对象与公司或公司其他董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东无其他关联关系，发行对象之间不存在关联关系。
3. 发行价格
x次发行的股票价格为 1.12 元/股。由发行对象以货币方式认缴。
发行价格是参考公司 2016 年 12 月 31 日的归属于挂牌公司股东的毎股净资产并结合公司所处的行业和成长性以及公司股权激励的目的后综合确定。
4. 发行股份数量及募集资金总额
x次发行股票的种类为人民币普通股。
公司以非公开定向发行的方式发行数量 25 万股，募集资金总额 28 万元。
5. 公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司股价的影响公司自挂牌以来未发生过分红派息及转增股本的情形。
在董事会决议日至股份认购股权登记日期间，公司预计不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。
6. 股东限售安排
x次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。新增股份为无限售条件的人民币普通股，无限售安排，无其他自愿锁定承诺。激励对象同时为公司董事、监事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。除上述法律法规规定的限售期外，可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让，不存在约定的限售安排。
7. 募集资金用途
（1）公司前次募集资金使用情况
公司自 2015 年 6 月在全国中小企业股份转让系统挂牌以来，发生过股票发行募集资金的情形。
公司于 2015 年 8 月 10 日召开的第四届董事会第十次会议（公告编号：
2015-003）和 2015 年 8 月 28 日召开 2015 年第二次临时股东大会（公告编号：
2015-006）审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》。根据该议案，公司采用定向发行方式发行人民币普通股 290.00 万股，每股实际发行价格为人民币 3.00
元，募集资金总额为人民币 870.00 万元。该次发行经由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2015]000898 号的《验资报告》，对上述增资事项进行了验证。2015 年 10 月 21 日全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了
《中能兴科（北京）节能科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，对本次股票发行的备案申请予以确认。
经核查，公司不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移上述股票发行募集资金的情形。同时，公司募集资金也没有用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司。
中能兴科前次股票发行存在募集资金提前使用的情形。公司已在主办劵商督导后发现并及时改正，已建立《募集资金管理制度》并于 2016 年 9 月 13 日公告。控股股东、实际控制人承诺将进一步加强公司治理，完善信息披露制度，严格遵守全国中小企业股份转让系统的各项规则及公司各项制度，避免类似事件的再次发生。
（2）本次募集资金使用计划
x次发行所募集资金将全部用于补充公司流动资金。
（3）本次募集资金的必要性和可行性分析
流动资金是企业正常运转的必要保证，充足的后续资金投入，可以使企业避免面临利润减少或者现金短缺成本增加的风险。近年来公司一直处于快速发展阶段，流动资金需求也在增长，公司为维持日常 经营需要大量资金支付经营活动的现金支出。通过本次定向发行募集资金补充流动资金将缓解公司业务快速发展带来的资金压力。
（4）募集资金的管理
公司已按照《股票发行问答（三）》的规定补充建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。严格按照规定建立了募集资金专项账户，并与主办券商、存放该募集资金的商业银行签订了三方监管协议并向监管部门报 备。
8. 本次发行前滚存未分配利润的处置方案
x次股票发行完成后，由公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。
9. 本次发行应提交股东大会批准和授权的相关事项
涉及本次发行的《关于<中能兴科(北京)节能科技股份有限公司员工股权激励计划>的议案》、《关于中能兴科(北京)节能科技股份有限公司股权激励股票发行方案>的议案》、《关于签署附生效条件的<股票发行认购协议>的议案》、
《公司在册股东无本次股票发行股份的优先认购权的议案》等议案已经公司
2017 年第二次临时股东大会审议通过。
本所律师认为，本次发行方案内容、发行股票价格定价、募集资金用途等均符合相关法律法规的规定。
二、发行人符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件
发行人本次发行前股东为【26】名，其中包括【24】名自然人股东，【2】名企业股东；发行人本次发行后股东为【33】名，其中包括【31】名自然人股东、
【2】名企业股东，股东人数累计未超过 200 人。
综上，本所律师认为，中能兴科本次发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《非公管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
三、发行对象符合投资者适当性制度的有关规定
（一）本次发行概况
根据《股票发行认购公告》及最终认购结果，本次发行对象为 7 人，具体认购情况如下：
序号 | 认购人姓名 | 认购数量（股） | 认购对价金额（元） | 认购方式 |
1 | xx | 50,000 | 56,000 | 现金 |
2 | xxx | 00,000 | 56,000 | 现金 |
3 | xxx | 30,000 | 33,600 | 现金 |
4 | 汤元苗 | 50,000 | 56,000 | 现金 |
5 | xxx | 30,000 | 33,600 | 现金 |
6 | xxx | 20,000 | 22,400 | 现金 |
7 | 张六月 | 20,000 | 22,400 | 现金 |
250,000 | 280,000 | -- | ||
（二）本次发行对象基本情况
x次股票发行对象为 4 名核心员工，3 名董监高，具体情况如下：
xx为中能兴科公司董事、xx，xxx为中能兴科总经理，xxx为中能兴科监事，xxx、xxx、xxx、xxx为中能兴科公司核心员工。且为确保上述核心员工的认定结果合法有效，履行了下列程序：
2017 年 11 月 21 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》；
2017 年 11 月 22 日至 2017 年 11 月 28 日，公司向全体员工公示并征求意见，截至公示期满全体员工均未对提名核心员工提出异议；
2017 年 11 月 29 日，公司召开 2017 年第二次职工代表大会，全体参会职工
代表一致同意，认定上述 4 名员工为公司核心员工；
2017 年 11 月 29 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于认定公司核心员工的议案》，监事会发表明确意见认为，上述 4 名核心员工的
认定程序符合相关法律法规的规定，监事会同意认定上述 4 名员工为公司的核心员工，无异议；
2017 年 12 月 7 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》。
（三）本次发行对象符合投资者适当性的情况
x次发行的发行对象符合《非公管理办法》第三十九条和《投资者适当性细则》的有关规定，可以认购本次定向发行股票。
四、本次发行的股份代持情况核查
x次发行对象已签署了《关于不存在股份代持情况的承诺》，承诺所持中能兴科股份不存在委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有中能兴科股份的情形。
五、本次发行对象中的持股平台情况核查
经核查，本次发行对象为董监高和核心员工，不存在单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。
六、本次发行中的对赌情况核查
经核查，本次发行相关协议中不存在对赌条款、投资者保护性条款及类似条款。
七、本次发行中股份回购问题核查
经核查，中能兴科于 2018 年 3 月 7 日与发行对象签订了《股票认购补充协
议一》、于 2018 年 3 月 28 日与发行对象签订了《股票认购补充协议二》，对
《股票认购协议》中约定的“股权异动处理”条款进行了修正。其核心内容为：
1. 明确发行对象在股权激励有效期内，如违反《股票认购协议》中“第四条 乙方的权利和义务”之 4.1、4.2、4.3、4.4、4.6 条规定，或出现《股票认购补充协议一》中“第二条 回购原因”之 2.1 条规定的情形，发行人有权对在股权激励有效期内对发行对象所持股份进行回购；
2. 明确发行人回购本系列协议标的股份后，依照《中华人民共和国公司法》等其他相关法律法规、操作规则的规定，对回购股份予以注销并减少注册资本；
3. 回购价格经《股票认购补充协议二》修正后，调整为股权授予原价，不存在损害公司利益之情形；
4. 发行人将首先以其自有资金回购触发回购条款的股权；如届时因标的公司变更股票转让方式，政策变化或其他原因导致发行人无法实施回购的，发行对象将在触发回购条件之日起 30 日内通过合法途径转让相应股份，亏损由回购对象自行承担、溢价部分归发行人所有。
综上所述，本所律师认为，该约定符合《股票发行问答（三）》的相关规定，不存在损害公司、其他股东及债权人的权益之情形，对公司的持续经营不会造成重大影响。
八、本次发行是否适用股份支付准则进行会计处理的核查
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债交易。
公司进行本次股票发行设置相应回购条款，以获取职工服务为目的，以激励为目的，属于准则规定的为获取职工和其他方提供服务或者以激励为目的而进行发行，属于《企业会计准则第 11 号-股份支付》所适用的情形。
综上，本所律师认为，本次发行涉及《企业会计准则第 11 号-股份支付》中以权益结算的股份支付或以现金结算的股份支付，需要进行股份支付相关的账务处理。
九、发行过程及结果合法合规
（一）董事会的批准
2017 年 11 月 21 日，中能兴科召开第五届董事会第五次会议，审议通过了涉及本次发行的《关于<中能兴科(北京)节能科技股份有限公司员工股权激励计划>的议案》、《关于中能兴科(北京)节能科技股份有限公司股权激励股票发行方案>的议案》、《关于签署附生效条件的<股票发行认购协议>的议案》、《公司在册股东无本次股票发行股份的优先认购权的议案》等议案。
2017 年 12 月 7 日，上述涉及本次发行的议案已经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过。
发行人于 2017 年 11 月 21 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《中能兴科(北京)节能科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告》、《中能兴科(北京)节能科技股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会通知公告》、《员工股权激励计划》和《股权激励股票发行方案》。
（二）股东大会的批准和授权
2017 年 12 月 7 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。
（三）披露股票发行方案
发行人于 2017 年 11 月 21 日公告了《股权激励股票发行方案》。
（四）签署股份认购协议
在《股票认购公告》规定的认购期间内，2017 年 11 月 21 日，公司作为合同一方与本次发行对象签署了《股票发行认购协议》，约定该《股票发行认购协议》自公司股东大会对本次发行事项审议通过之日起生效；
2018 年 3 月 7 日，公司作为合同一方与本次发行对象签署了《股票发行认购协议之补充协议一》，约定自双方签字盖章之日起生效。
2018 年 3 月 28 日，公司作为合同一方与本次发行对象签署了《股票发行认购协议之补充协议二》，约定自双方签字盖章之日起生效。
（五）验资
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了大华验字[2018]000026 号《验资报告》，对本次发行对象认购资金的缴付情况予以验证。根据上述《验资报告》，截至 2017 年 12 月 24 日，公司已收到发行对象缴
纳的新增注册资本 250,000.00 元，计入资本公积 30,000.00 元。
本次发行完成后，发行人注册资本由 27,000,000.00 元增加至 27,250,000.00
元，股东人数由 26 名变更为 33 名。
综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，发行人的本次发行结果合法有效。
十、与本次股票发行相关的协议等法律文件合法合规
x次发行中签订的《股票发行认购协议》，协议当事人主体资格均合法有效，意思表示真实、自愿，且协议内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。
《股票发行认购协议》主要对认购数量，双方的声明、保证和承诺，义务与责任，协议的解除，保密，争议解决，协议生效等事项作了约定，其约定合法有效。根据定向发行股票认购协议书及股票发行方案，本次发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。
《股票发行认购协议》在协议双方签字、盖章后成立，并在本次发行相关事宜获得中能兴科董事会、股东大会依法定程序所通过的决议批准后生效。
《股票发行认购协议之补充协议一》主要对触发股权回购条款的回购原因、回购目的、资金来源及回购方式等事项进行了约定，其约定合法有效。根据《股票发行认购协议之补充协议》约定，发行人将以自有资金回购并注销相应股份。
《股票发行认购协议之补充协议一》，自双方签字盖章之日起生效。
《股票发行认购协议之补充协议二》主要对《股票发行认购协议之补充协议一》股权回购价格的相关约定进行了修改，其约定合法有效。根据《股票发行认购协议之补充协议二》约定，发行人将以股权授予原价回购发行对象股份。
《股票发行认购协议之补充协议一》，自双方签字盖章之日起生效。
本所律师认为，发行人与本次发行对象签署的《股票发行认购协议》、《股票发行认购协议之补充协议一》、《股票发行认购协议之补充协议二》系各方
真实意思表示，内容真实有效；与本次发行相关的协议等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。
十一、本次股票发行的优先认购安排
公司第五届董事会第五次会议和公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于修改公司章程的议案》，2017 年 11 月 21 日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx）披露了《中能兴科（北京）节能科技股份有限公司关于修改公司章程的公告》（公告编号：2017-048）。公司章程第三章第十九条规定“公司公开或非公开发行股份的，公司股东不享有优先认购权”。
综上，本所律师认为，上述关于本次发行现有股东无优先认购的安排已履行相关批准和授权程序，合法合规。
十二、公司现有股东和本次发行对象中私募投资基金的登记备案情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《监管问答函》等相关法规和自律规则的规定，本所律师通过查验企业营业执照、工商登记信息、本次发行股权登记日的股东名册、发行人现有股东及本次发行对象的相关信息，对发行人、发行人股东及发行对象中是否存在私募投资基金管理人、私募投资基金及其是否按规定履行登记备案程序进行了核查，核查情况暨核查结果如下：
（一）本次发行认购对象
x次股票发行对象为符合《非公管理办法》及《投资者适当性细则》等相关规定的自然人，系公司的董事、监事、高级管理人员及核心员工。
（二）发行人在册股东
根据本所律师的核查，发行人截至股权登记日（2017 年 12 月 1 日）的在册
股东人数为 26 名，其中 24 名自然人股东，2 名企业股东。
1. 华通热力
经本所律师核查，华通热力成立于 2002 年 12 月 12 日，2017 年 9 月 14 日
发布了《首次公开发行股票上市公告书》，华通热力首次公开发行 3,000 万股
人民币普通股（A 股），于 2017 年 9 月 15 日在深圳证券交易所正式挂牌上市，股票代码为 002893。华通热力不属于私募投资基金、私募基金管理人，不需要进行私募投资基金登记。
2.鹤山市恺盈投资有限公司
经本所律师核查，鹤山市恺盈投资有限公司成立于 2007 年 11 月 20 日，统一社会信用代码为 91440784668233162Y；住所为鹤山市址山镇人民北路 32 号；公司类型为：其他有限责任公司；经营范围为：投资办实业；企业管理咨询、商务信息咨询、房地产信息咨询。不属于私募投资基金、私募基金管理人，不需要进行私募投资基金登记。
综上，本所律师认为，发行人现有股东及本次发行对象无需履行私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记程序。
十三、对公司及本次发行对象是否属于失信主体的核查
根据全国股份转让系统公司 2016 年 12 月 30 日发布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》，本所律师对全国法院失信被执行人信息查询系统
（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、信用中国（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、中国证监会市场诚信信息查询平台（xxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/）进行查询，并根据公司、公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及控股股东、公司全资子公司、本次发行对象出具的承诺说明，截至本法律意见出具之日，公司、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、全资子公司、本次发行对象不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。
综上，本所律师认为，公司、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、全资子公司、本次发行对象不存在被列入失信被执行人名单及被执行联
合惩戒的情况，符合《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中股票发行的相关要求。
十四、本次发行是否涉及非现金资产认购发行股份的核查
x次股票发行的股份全部以现金方式认购，不存在以非货币财产认购的情形，因此不存在资产评估程序违法违规、资产权属不清，也不存在妨碍权属转移之法律风险。
十五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次发行定价方式、定价过程合法有效，募集资金用途符合相关法律法规的规定；
（二）本次发行符合豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件；
（三）本次发行对象符合投资者适当性的有关规定；
（四）本次发行不存在股份代持、持股平台等情形；无对赌条款和投资者保护性条款，对本次发行不构成法律障碍；且在回购条件触发后，以自有资金，并以发行价格回购发行对象所持股权的安排符合《股票发行问答（三）》的相关规定，不存在损害公司、其他股东及债权人的权益之情形，对公司的持续经营不会造成重大影响；
（五）本次发行适用股份支付准则进行会计处理；
（六）本次发行过程符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，与本次发行相关的法律文件合法合规，发行结果合法有效，并且履行了信息披露义务；
（七）本次发行无优先认购安排；
（八）本次发行中，公司现有机构股东及发行对象无需履行私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记程序；
（九）本次发行中，公司、控股股东、实际控制人、全资子公司、董事、监事、高级管理人员和本次发行对象不属于失信联合惩戒对象；
（十）本次发行不涉及非现金资产认购发行股份的情形。本法律意见书正本一式肆（4）份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于中能兴科(北京)节能科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于中能兴科（北京）节能科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》之签字盖章页）
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