股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B 股 编号：2016-025

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山西省国新能源股份有限公司

关于下属公司山西国新天然气利用有限公司与关联方签订联合体协议的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易内容：山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”） 下属公司山西国新天然气利用有限公司（以下简称“国新利用”）拟与山西省国新能源发展集团有限公司（以下简称“国新能源集团”）、山西华润国新交通能源有限公司（以下简称“华润国新”）组成国新能源联合体，共同参加山西省高速公路服务区LNG加气站项目投标。

关联交易的审议：本次关联交易经公司第八届董事会第一次会议审议通过，关联董事xxx、xx、xxx、xxx已回避表决。本次关联交易尚需提交股东大会审议。

一、交易概述

公司下属公司国新利用拟与国新能源集团、华润国新签订联合体协议，组成国新能源联合体，共同参加山西省高速公路服务区LNG加气站项目投标。

（一）投标项目基本情况

1、项目名称：山西省高速公路服务区LNG加气站项目（第一批）招标。

2、建设地点：山西省境内。

3、招标范围：本次招标范围为山西省高速公路12对服务区，共24座LNG加气站的BOT（“建设－经营－转让”）投资人。项目前期准备工作及建设期为6个月，经营期限为15年。中标后，投资人应按《中华人民共和国公司法》及其他相关法律和政策规定组建项目公司，由项目公司对项目的筹划、资金筹措、建设实施、经营管理、债务偿还和资产管理等全过程负责，自主经营，自负盈亏，并在特许权协议规定的特许经营期满后，按照特许权协议的约定将LNG加气站固定资产及相关资料无偿移交给服务区所属路段的高速公路管理公司（管理处）。

4、本次招标共分为4个标段。

第一标段：忻阜高速五台山服务区、太佳xxxxxxx、xxxxxxxxx；xxxx：吕梁高速杏花服务区、忻州高速大营服务区、大呼高速管家堡服务区；第三标段：太旧高速晋中服务区、祁临高速临汾服务区、灵山高速灵丘服务区；第四标段：忻保高速岢岚服务区、太阳高速阳曲服务区、山平高速山阴服务区。

注：每标段3个服务区，共建设6座LNG加气站。其中：忻阜高速五台山服务区建设三级站，其它服务区均建设二级站。

5、投标人可对本项目全部4个标段进行投标，但最多只能中2个标段。

（二）联合体协议主要内容

1、国新能源集团为联合体牵头人。

2、联合体牵头人合法代表联合体各成员负责本招标项目投标文件编制和合同谈判活动，并代表联合体提交和接收相关的资料、信息及指示，并处理与之有关的一切事务。

3、联合体将严格按照招标文件的各项要求，递交投标文件，履行合同。

4、联合体各成员单位内部的职责分工如下：国新能源集团负责投标阶段的整体对接，具体的加气站承建及运营由国新利用和华润国新负责。

（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，尚需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

因国新能源集团为公司控股股东，且华润国新为国新能源集团联营企业，所以国新利用与前述两家单位签订联合体协议构成关联交易。

（二）关联人基本情况

1、山西省国新能源发展集团有限公司

公司名称：山西省国新能源发展集团有限公司成立时间：1982年8月

注册资本：19,199万元人民币法定代表人：xxx

经营范围：水煤浆、冶金焦、生铁、铝钒土、腐植酸类产品和腐植酸原料的铁路运销；为出口组织、加工煤炭；天然气及附属产品的开发及利用；输气管网的建设、生产经营及对外专营；天然气灶具、仪器仪表设备的生产、加工、销售；煤炭、建材、装潢材料、纺织品、化工产品、日用百货、五金交电、服装鞋帽、酒、土产日杂、花木的销售； 自营和代理各类商品和技术的进出口业务；能源科学技术研究服务；信息技术管理咨询服务；铁路、道路、货物运输代理；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2016年3月31日（未经审计）：资产总额：3,461,507.86万元；所有者权益：568,806.58万元；2016年1月至3月，主营业务收入：420,782.02万元；净利润：14,115.46万元。

2、山西华润国新交通能源有限公司

公司名称：山西华润国新交通能源有限公司

成立时间：2013年9月

注册资本：10,000万人民币法定代表人：xxx

xx范围：依法从事加气站的建设与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2015年12月31日：资产总额为11,870.11万元，负债总额为1,075.29万元，净资产为10,791.82万元；2015年1月至12月，营业收入为20,173.89万元，利润总额为51.22万元。

三、关联交易对上市公司的影响

x次签订联合体协议为公司正常运营行为，有利于公司业务发展，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

四、审议程序

1、在提请董事会审议上述议案之前，公司征求独立董事意见，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。

2、公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于公司与关联方签订联合体协议的议案》，关联董事xxx、xx、xxx、xxxxx表决，其余 7 名董事参与表决，一致同意上述议案。该议案尚需提交股东大会审议。

3、公司独立董事对该事项进行了审查，并发表了独立意见，认为：（1）该

《联合体协议》严格按照相关法律、法规的规定设定，协议内容合法有效，不存在违反现行有关法律、法规和规范性文件强制性规定的情形；（2）协议各方基于平等互利的原则，确保了协议条款的客观公允、公平合理，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果不存在损害影响，不会影响公司的独立性；（3）该议案审议过程中，关联董事回避表决，符

合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、备查文件

1、第八届董事会第一次会议决议；

2、独立董事事前认可书面意见；

3、独立董事意见。

山西省国新能源股份有限公司

董事会 2016年5月18日