Contract

新至陞科技股份有限公司公司章程

第一章、 總則

第一條： 本公司依照公司法規定組織之，定名為新至陞科技股份有限公司。第二條： 本公司所營事業如左：

1. CQ01010 模具製造業。

2. F106030 模具批發業。

3. F206030 模具零售業。

4. C805990 其他塑膠製品製造業。

5. F401010 國際貿易業。

6. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一： 本公司因業務需要或投資關係得對有關同業辦理對外保證及向金融機構貸款之背書保證以及相互間之資金融通事宜。

第二條之二： 本公司轉投資其他公司之所有投資總額得不受公司法第十三條不得超過實收資本額百分之四十之限制，惟應由董事會通過同意定之。

第三條： 本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第四條： 本公司之公告方法依公司法第二十八條規定辦理，證券主管機關另有規定者，不在此限。

第二章、 股份

第五條：

本公司資本總額定為新臺幣壹拾伍億元，分為壹億伍仟萬股，每股金額新臺幣壹拾元，分次發行。前項資本總額內保留新台幣貳仟萬元，分為貳佰萬股作為認股權證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用，授權董事會依公司法及相關法令規定分次發行。

第五條之一： 本公司收買之庫藏股、發行員工認股權憑證、現金增資發行新股、發行限制員工權利新股，其轉讓或發給之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定之。

第六條： 刪除。

本公司股票概為記名式，並應編號及由代表公司之董事簽名或xx，經依法

第七條：

簽證後發行之。

本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。其股票發行辦法依公司法與相關法令辦理。

第八條： 股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第八條之一： 本公司之股務事務依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。

第八條之二： 删除。

第三章、 股東會

第九條：

股東會分常會及臨時會二種。常會每年至少召開一次，於每會計年度終了六個月內由董事會依法召開；臨時會於必要時依法召集之。

股東常會之召集應於開會三十日前，股東臨時會之召集應於開會十五日前，將開會之日期、地點及召集事由依法令規定得以書面或電子方式通知各股東。但對於未滿一千股股東，得以公告方式為之。

股東會開會時，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權有二人以上時，應互推一人擔任。

第十條： 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。

第十一條： 本公司已發行之股份，除有公司法第一七九條第二項規定之股份無表決權之情形外，每股有一表決權。

第十二條： 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表決權過半數同意行之。

第四章、 董事及審計委員會

第十三條： 本公司設董事七～十一人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。

本公司董事之選舉依公司法第一九二條之一規定採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之。

董事名額中，包含獨立董事三~四人，獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依相關法令辦理。

第十三條之一： 本公司依法令規定或業務運作之需要，設置薪資報酬委員會或其他功能性委員會。

依證券交易法第十四條之四規定，本公司依法設置審計委員會，並由全體獨立董事組成，負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。

有關審計委員會之人數、任期、議事規則、職權行使及其他應遵行事項，悉依證券主管機關及本公司審計委員會組織規程之相關規定辦理。

第十四條： 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互推董事長一人，董事長對外代表公司。

董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。董事會之召集應載明會議日程、地點及議程，於開會七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。董事會之召集通知，得以書面、電子郵件或傳真方式為之。

第十五條： 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第 208 條規定辦理。

第十五條之一： 因任何理由致董事缺額達章程所定席次三分之一或獨立董事均解任時，公司應依法召開股東臨時會補選之，除董事全面改選之情況外，新董事之任期以補至原任之期限屆滿為止。

第十五條之二： 董事得出具委託書列明授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，並得對提出於會議之所有事項代為行使表決權，每一董事以代理其他董事一人為限。董事會如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

第十五條之三： 删除。

第十六條： 董事長、董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界之水準，授權由董事會議定之。

本公司得為董事購買責任保險或續保後，應將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。

第五章、 經理人

第十七條： 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬，依照公司法第二十九條規定辦理。

第六章、 會計

第十八條： 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，依法定程序提交股東常會請求承認：

(一)營業報告書。 (二)財務報表。

(三)盈餘分派或虧損撥補之議案。

第十九條： 刪除。

第二十條： 本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之五為董事酬勞。但公司尚有累積虧損(包括調整未分配盈餘金額）時，應預保留彌補數額。

前項員工酬勞得以股票或現金為之，發給之對象得包括一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定之，前項董事酬勞僅得以現金為之。

前二項應由董事會決議行之，並報告股東會。

本公司總年度決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)，依法提列百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公司累積已達本公司實收資本總額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積、尚有盈餘，連同期初未分配盈餘(包括調整未分配盈餘金額)，由董事會擬具盈餘分配議案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議分派股東股息紅利。

本公司依公司法第二百四十條及第二百四十一條規定，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。

本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年就當年度可分配盈餘提撥不低於百分之十分配股東股息紅利，惟當年度可分配盈餘全數提撥分派計算之股東股息紅利，每股低於 0.5 元時，得全數保留不予分派。分配股東股息紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不低於股利總額百分之三十。

第七章、 附則

第二十一條： 本章程未訂事項，悉依公司法及其他法令之規定辦理。第二十一條之一： 删除。

第二十二條： 本章程訂於中華民國 69 年 5 月 20 日

第一次修正於中華民國 72 年 11 月 10 日

第二次修正於中華民國 73 年 6 月 15 日

第三次修正於中華民國 76 年 8 月 12 日

第四次修正於中華民國 77 年 6 月 9 日

第五次修正於中華民國 89 年 3 月 14 日

第六次修正於中華民國 91 年 11 月 18 日

第七次修正於中華民國 96 年 6 月 30 日

第八次修正於中華民國 97 年 1 月 18 日

第九次修正於中華民國 97 年 3 月 19 日

第十次修正於中華民國 97 年 12 月 26 日

第十一次修正於中華民國 99 年 6 月 30 日

第十二次修正於中華民國 100 年 6 月 24 日

第十三次修正於中華民國 101 年 6 月 15 日

第十四次修正於中華民國 101 年 6 月 15 日

第十五次修正於中華民國 102 年 6 月 14 日

第十六次修正於中華民國 105 年 6 月 7 日

第十七次修正於中華民國 106 年 6 月 14 日

第十八次修正於中華民國 108 年 6 月 18 日

新至陞科技股份有限公司董事長：xxx