股票简称： ST 兴业股票代码： 600603
上海兴业房产股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）
上市公司： 上海兴业房地产股份有限公司上市地点： 上海证券交易所
股票简称： ST 兴业股票代码： 600603
交易对方： 厦门大洲房地产集团有限公司
住 所： xxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x X0 x
通讯地址： xxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x X0 座交易对方： 厦门市港润房地产开发有限公司
住 所： xxxxxxxxxxxxx 000 x 00X0xx地址: xxxxxxxxxxxxx 000 x 00X0交易对方： xxx
住 所： 福建省厦门市美仁新村
通讯地址： xxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x X0 x
独立财务顾问
签署日期：二〇〇九年十二月
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次向特定对象发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次向特定对象发行股票购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次向特定对象发行股票购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次重大资产重组已经公司第七届董事会2009年第四次会议和第七届董事会2009年第七次会议审议通过，但还需公司股东大会审议通过并取得中国证监会核准。本次发行前大洲集团及其一致行动人持有公司10.80%股份，本次交易完成后大洲集团及其一致行动人增持公司股份超过30%，将触发要约收购义务，其要约收购豁免申请需经公司股东大会通过并经中国证监会批准。
二、公司的主营业务为房地产项目的开发与销售及出租物业经营。房地产业与国民经济状况联系较为密切，受经济发展周期和国家宏观经济政策影响较大。近年来，国家对包括房地产在内的基础行业实行宏观调控，陆续在产业政策、信贷政策、税收政策等方面出台一系列调控措施，这可能会对公司从事的房地产主业产生影响。
三、公司对2009年及2010年的盈利情况进行了模拟合并盈利预测，立信闽都对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。但由于房地产行业存在一定的不确定性因素，而且还可能出现会对公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
四、本次交易拟注入资产为滨江房地产100%股权、港中房地产100%股权、双润投资100%股权及大洲物业100%股权，账面净资产38,226.90万元，经北京天健兴业资产评估有限公司评估，按照收益现值法上述资产评估结果值为 117,900.47万元，增值率为208.42%。
五、根据立信闽都出具的闽信审字（2009）第A042号《盈利预测审核报告》，本次拟购买资产2009、2010年度预测净利润分别为457.62万元、9,331.57万元。根据天健评估出具的天兴评报字（2009）第448-1号、第448-2号资产评估报告书，本次拟购买资产2009年11-12月、2010年度和2011年度预测净利润分别为466.17万元、9,396.45万元和20,424.36万元。2009年12月11日，本公司与本公司实际控制人xxx签署了关于本次发行股份购买资产之盈利预测的《补偿协议》，xxx承诺：注入资产在2009年度至2011年度实现的净利润合计不低于30,286.98万元，若2009年度至2011年度的实际盈利总数不足净利润承诺总数的，xxx将在
补偿数额确定后的90日内以现金或证券监管机构认可的其他方式予以补偿。
六、本次交易以2009年10月31日作为交易基准日，该日为本次交易审计、评估基准日。本次发行股份定价基准日为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日，本次发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即：不低于6.98元/股，发行数量168,911,842股。大洲集团、港润房地产及xxx以资产认购的股份自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会或上海证券交易所的有关规定执行。
特别风险提示
一、审批风险
本次发行股份购买资产暨关联交易事项须经公司股东大会批准，并须取得中国证监会的核准；此外，大洲集团及其一致行动人关于豁免要约收购ST兴业的申请尚须取得ST兴业股东大会非关联股东批准并取得中国证监会的核准。
由于公司第一大股东即大洲集团及其一致行动人属关联股东，必须回避表决，有关事项存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；同时大洲集团及其一致行动人关于豁免要约收购申请需经公司股东大会通过并经中国证监会批准。
因此，本次交易获得相关有权机关的批准或核准，存在一定的不确定性。
二、盈利预测风险
本公司管理层对2009年11-12月、2010年的盈利情况进行了预测，出具了备考盈利预测报告并经立信闽都审核。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对本公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，不可抗力事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，本公司提请投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
三、本次交易过户完成日的不确定风险
目前本次交易尚需通过本公司股东大会以特别决议表决方式审议通过、同时尚须中国证监会核准本次交易和本次交易完成后产生的全面要约收购义务后方能履行交易资产的交割等程序。只有在取得上述批准后交易各方才能确定具体的资产交割日，而能否、何时取得上述批准尚有不确定性，本次交易过户日也因此具有一定不确定性。
四、公司股票价格波动的风险
股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
五、房地产业务风险
本公司从事房地产开发业务，所需资金来自自有资金、预售收回的款项、银行借款等渠道。如国家经济环境发生重大变化，产业政策导向发生转变、或其他导致企业经营环境恶化的情况出现，公司将有可能面临项目周期拉长、资金成本上升等风险，从而影响预期的销售和盈利。本次重组注入的资产中，滨江房地产开发的“厦门第一广场”和港中房地产开发的“丽晶花园”都是在建项目，仍需要一定的资金投入，如果未来无法筹集到正常的开发、营运资金，可能会对项目的进度产生影响。
本次交易完成后，本公司的房产项目集中在福建省厦门市，市场比较集中；房地产项目开发周期长、投入资金大，人工及主要原材料的价格波动会直接影响项目开发成本；另外，房地产项目的管理情况、公司的土地储备情况、市场竞争的激烈程度等因素都将影响本公司的经营业绩。
六、“丽晶花园”项目的开发风险
公司拟购买港中房地产100%股权，港中房地产的主要资产为“丽晶花园”在建项目，港中房地产已经支付了“丽晶花园”项目所有的土地出让金价款。由于“丽晶花园”项目二期拆迁工作尚未完成，厦门市国土资源与房产管理局于 2009年12月1日与港中房地产签署《(2004)厦地合字(协)036号出让合同书之补充合同3》，同意修改《建设用地规划许可证》，项目分两期开发。第一期建设用地面积41,373.583平方米，土地使用权证尚在办理当中；第二期建设用地面积 19,865.518平方米（含划拨安置房3,675.998平方米）。目前港中房地产已支付完毕土地出让金及配套费，根据厦门市国土资源与房产管理局于2009年11月20日的说明，“丽晶花园”一期土地证正在办理中。
但合同同时约定：如港中房地产在办理项目分期用地相关手续两年后无法完成该项目二期用地拆迁工作，港中房地产应同意由厦门市政府无偿收回该项目二
期用地，厦门市政府可以对该项目二期用地收回用地进行规划调整并重新挂牌出让。对此xxx先生也已出具书面承诺，若未来因丽晶花园二期拆迁工作未能完成导致港中房地产遭受损失，包括但不限于项目二期用地被收回、一期工程项目不予以规划条件核实、业主与港中房地产发生纠纷等情形，xxx先生均将以现金方式全额补偿港中房地产所遭受的实际损失。
七、“厦门第一广场”部分资产产权被冻结的风险
本次重大资产重组拟购买滨江房地产 100%股权，该公司的主要资产为“厦门第一广场”在建项目，项目占地面积 5,810 平方米，总建筑面积 71,834 平方米。
前述“厦门第一广场”项目在建工程中有 6,432.4 平方米被法院查封、冻结，其主要情况如下：
2000 年 7 月 26 日，湖南省长沙市雨花区人民法院就厦门华信地产与湖南国信（后更名为“湖南国立”）之间的借款合同纠纷一案作出（2000）雨经初字第 201 号和（2000）雨经初字第 202 号《民事调解书》（以下合称“民事调解书”），
确认厦门华信地产向湖南国信偿还借款本金 200 万美元及相应利息。2003 年 5
月 20 日，接受执行委托的福建省厦门市中级人民法院根据各当事人自愿达成的
协议作出民事裁定，厦门华信地产以 9,576 万元的价格变卖其开发的“厦门第一广场”项目与大洲集团，并由大洲集团代厦门华信地产偿还其所欠的债务，其中包括前述厦门华信地产所欠湖南国信 200 万美元本金及相应利息的债务（即华信公司已将此笔债务转让给大洲集团）。后厦门华信地产对上述已生效的民事调解书不服向有关法院提出申诉，接受上级法院指令再审此案的湖南省长沙市雨花区人民法院作出再审判决后，厦门华信地产仍旧不服并向湖南省长沙市中级人民法院提起了上诉，湖南省长沙市中级人民法院于 2008 年 2 月 19 日分别作出（2007）
长中民再终字第 0197 号和（2007）长中民再终字第 0198 号《民事判决书》，上述民事调解书被撤销。基于民事调解书被撤销的事实，厦门华信地产向湖南省长沙市雨花区人民法院提出了执行回转申请，被指定执行的湖南省长沙市开福区人民法院（以下简称“开福区人民法院”）于 2008 年 5 月 26 日作出（2008）开执
监字第 1002 号和（2008）开执监字第 1003 号《民事裁定书》，裁定追加滨江房地产和大洲公司为被执行人，并限滨江房地产向厦门华信地产返还“厦门第一广场”项目中相对应的土地使用权与在建工程面积；开福区人民法院并于 2008 年
5 月 28 日作出（2008）开执字第 1002 号和（2008）开执字第 1003 号《民事裁定书》，裁定查封、冻结了滨江房地产名下“厦门第一广场”项目在建工程面积 6,432.4 平方米。
滨江房地产和大洲公司对上述执行裁定均不服并向开福区人民法院申请复议，异议被开福区人民法院驳回后两公司仍不服，并向湖南省长沙市中级人民法院申请复议。复议过程中，湖南省人民检察院对湖南省长沙市中级人民法院作出的（2007）长中民再终字第 0197 号和（2007）长中民再终字第 0198 号《民事判决书》（以下合称“民事判决书”）提出了抗诉，上述借款合同纠纷案进入再审程序，原判决的执行相应中止，据此湖南省中级人民法院裁定对滨江房地产和大洲公司不服开福区人民法院执行裁定的复议中止审理。就湖南省人民检察院对民事判决书提出的抗诉，湖南省长沙市中级人民法院已于 2009 年 5 月 5 日作出
（2008）长中民再再终字第 0249 号和（2008）长中民再再终字第 0250 号《民事判决书》，维持关于撤销民事调解书的判决, 并对厦门华信地产所欠湖南国立的借款本金和利息数额进行了改判。后续执行程序尚待法院作出最终裁定。目前滨江房地产已向长沙市中级人民法院提出了解除“厦门第一广场”项目在建工程面积 6,432.40 平方米冻结的申请。
针对该部分产权的被查封、冻结情况，xxx先生已出具《承诺函》，承诺如该部分产权法院最终判决不为滨江房地产所有，xxx先生将按照天兴评报字 (2009)第 448-1 号《上海兴业房产股份有限公司拟发行股份购买厦门大洲房地产集团有限公司资产项目资产评估报告书》所载的该部分在建工程的评估值, 以现金方式给予滨江房地产全额补偿。
八、公司债务的风险
公司董事会于2009年6月16日公告了《关于提请债权人向公司申报债权的提示公告》，债权申报时间为2009年6月16日至2009年6月19日。截至2009年10月31日，ST兴业尚有预计负债2.44亿元（未经审计），如果上述预计负债不能得到有效解决，或仍有新的债权人向公司申报新的债权，将有可能影响公司重大资产重组的进程，同时有可能对公司重大资产重组方案的实施带来较大的不确定性。
公司及大股东大洲集团目前正与债权人积极沟通，确定具体债务重组方案，提请广大投资者关注债务重组事项的进程。
九、上市公司前期巨额亏损弥补前无法分红的风险
截至2009年10月31日，ST兴业未分配利润为-859,383,806.71元（未经审计），未弥补亏损金额巨大，上述亏损在重组完成时将由上市公司承继。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。因此，本次重组完成后，上市公司的亏损未弥补之前，上市公司不能向股东分红。
十、本次重大资产重组的账务处理与实际交易价格差异较大
本次重大资产重组前后，ST兴业的实际控制人均为xxx先生，因此本次发行股份购买资产属于同一控制下的企业合并。根据企业会计准则的规定，同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面净值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积。在本次重组中，上市公司购买的资产账面净值约为3.82亿元，实际的交易价格是按照评估值11.79亿元，在账务处理和实际交易的价格存在较大的差异，请投资者注意。
十一、公司实际控制人控股地位不稳定的风险
截至本报告签署之日，大洲集团及其一致行动人共持有公司 10.80%的股权。xxxxx为公司的实际控制人。由于公司的现有股权结构相对分散，第一大股东的持股比例低，容易引发股权之争，从而导致公司实际控制人及其管理层有可能发生变化，对公司的日常经营造成影响。公司拟通过本次向大股东发行股份购买资产来提高大股东控股比例，增强大股东对上市公司的控制力，来保持实际控制人和管理层的稳定。
但是如果本报告无法获得股东大会的审议通过或者中国证监会的核准，公司仍将面临实际控制人及管理层的不稳定所带来的风险。
十二、治理结构变化的风险
ST兴业现有股权结构较为分散，本次向大洲集团及其一致行动人发行股份后，大洲集团及其一致行动人持有股份占发行完成后的股权比例将超过50%，处于绝对控股地位，公司的治理结构因此会发生重大变化，请投资者注意风险。
目 录
释 义 13
第一节 本次交易概述 16
一、本次交易的背景和目的 16
二、本次交易的基本原则 17
三、本次交易的决策过程 17
四、本次交易的基本情况 18
五、本次交易的标的及评估情况 19
六、本次交易构成关联交易 20
七、本次交易构成重大资产重组 20
八、董事会表决情况 21
第二节 上市公司基本情况 22
一、上市公司基本情况 22
二、历史沿革及股本变更情况 22
三、最近三年控股权变动情况 23
四、股本及前十大股东情况 23
五、近三年主营业务发展状况 24
六、最近三年的财务状况及债务重组情况 25
七、控股股东及实际控制人概况 27
第三节 交易对方的基本情况 28
一、交易对方股权结构 28
二、交易对方基本情况 28
三、交易对方与上市公司关联关系 36
四、向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 36
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况 36
第四节 交易标的情况 37
一、拟购买资产的基本情况 37
二、拟购买资产的主营业务具体情况 73
第五节 发行股份情况 80
一、发行股份的基本情况 80
二、股份发行后财务数据变化情况 81
三、股权结构及控制权变化情况 82
第六节 本次交易合同的主要内容 83
一、《非公开发行股份购买资产协议》及其《补充协议》的主要内容 83
二、《补偿协议》的主要内容 86
第七节 本次交易的合规性分析 88
一、本次重大资产重组符合《重组办法》第十条的规定 88
二、本次交易符合《重组办法》第四十一条规定的说明 92
三、本次交易符合《上市公司收购管理办法》相关规定 95
第八节 交易定价依据及公平合理性的分析 96
一、本次交易定价 96
二、对交易定价的合理性分析 96
三、董事会对本次交易评估事项的意见 100
四、独立董事对本次交易评估事项的意见 101
第九节 本次交易对上市公司的影响 102
一、本次交易前本公司财务状况和经营成果的讨论与分析 102
二、对交易标的中拟购买资产行业特点和经营情况的讨论与分析 105
三、上市公司完成交易前后的财务状况、盈利能力分析 130
四、本次交易完成后上市公司未来成长性分析 137
五、本次交易对上市公司的其它影响 142
第十节 财务会计信息 144
一、拟购买资产最近两年及一期简要财务报表 144
二、本公司两年及一期备考资产负债表和利润表 152
三、本次交易完成后上市公司的盈利预测 155
四、本次交易购买资产盈利预测 158
第十一节 同业竞争及关联交易 162
一、同业竞争 162
二、关联交易 163
第十二节 公司治理结构 170
一、本次交易后本公司拟采取完善公司治理结构的措施 170
二、实际控制人xxx对本公司的“五分开”承诺 171
第十三节 其他重要事项 174
一、重要对外担保事项 174
二、诉讼事项 174
三、重大合同 175
四、上市公司最近 12 个月内的资产交易 175
五、监事会对本次交易的意见 175
六、独立董事对本次交易的意见 176
七、中介机构对本次交易的意见 176
第十四节 风险因素 178
一、政策风险 178
二、经营风险 180
三、财务风险 183
四、其他风险 185
第十五节 本次交易中各中介机构的基本信息 188
一、独立财务顾问 188
二、财务审计机构 188
三、资产评估机构 188
四、法律顾问 189
第十六节 董事及相关中介机构的声明 190
第十七节 备查文件 195
一、备查文件 195
二、查阅方式 195
公司 | 指 | 上海兴业房产股份有限公司 |
公司实际控制人 | 指 | xxx先生 |
大洲集团、大洲房地产 | 指 | 厦门大洲房地产集团有限公司，原名为厦门 大洲房地产开发有限公司 |
厦门大洲房地产集团有限公司、厦门双润投 | ||
资管理有限公司、厦门润江建筑工程有限公 | ||
大洲集团及其一致行动人 | 指 | 司、厦门新大洲商贸发展有限公司、厦门港 |
润房地产开发有限公司及xxx、xxx、 | ||
xxx | ||
交易对方 | 指 | 厦门大洲房地产集团有限公司、厦门港润房 地产开发有限公司及xxx |
港润房地产 | 指 | 厦门市港润房地产开发有限公司 |
港中房地产 | 指 | 厦门市港中房地产开发有限公司 |
滨江房地产 | 指 | 厦门滨江房地产开发有限公司 |
大洲物业 | 指 | 厦门大洲物业经营管理有限公司，原名为厦 门龙门世家物业经营管理有限公司 |
双润投资 | 指 | 厦门双润投资管理有限公司 |
润江建筑 | 指 | 厦门润江建筑工程有限公司 |
大洲商贸 | 指 | 厦门新大洲商贸发展有限公司 |
润洲国际 | 指 | 润洲国际有限公司 |
大洲国际 | 指 | 大洲国际投资有限公司 |
漳州大洲 | 指 | 漳州大洲房地产开发有限公司 |
大洲股份 | 指 | 厦门大洲股份有限公司 |
鹭铭地产 | 指 | 厦门市鹭铭地产投资咨询有限公司 |
大洲装饰 | 指 | 厦门大洲现代家庭装饰有限公司 |
ST 兴业、上市公司、本公司，
港尾山旅游 | 指 | 福建港尾山海旅游有限公司 |
富璟地产 | 指 | 厦门富璟房地产开发有限公司 |
启祥发展 | 指 | 启祥发展有限公司 |
中祥地产 | 指 | 厦门中祥房地产有限公司 |
鑫信担保 | 指 | 厦门市鑫信担保有限公司 |
纺开发 | 指 | 上海纺织住宅开发总公司，ST 兴业前大股东 |
宁波森邦 | 指 | 宁波森邦国际经贸有限公司 |
上海方寸 | 指 | 上海方寸投资管理有限公司 |
上海诚业 | 指 | 上海诚业投资管理有限公司 |
上海新业 | 指 | 上海新业国际贸易有限公司 |
丽晶花园 | 指 | 港中房地产开发之房产项目 |
厦门第一广场 | 指 | 滨江房地产开发之商业地产项目 |
厦门华信地产 | 指 | 厦门华信地产投资建设有限公司 |
湖南国立 | 指 | 湖南省国立投资（控股）有限公司 |
立信闽都 | 指 | 福建立信闽都会计师事务所有限公司 |
天健评估 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
通力律师 | 指 | 通力律师事务所 |
立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所有限公司 |
ST 兴业向大洲集团、港润房地产、xxx定 | ||
本次交易、本次重大资产重 | 向发行股份，购买大洲集团持有的滨江房地 | |
组、本次重组 | 指 | 产 100%股权、双润投资 100%股权、大洲物 业 100%股权，港润房地产和xxx分别持有 |
的港中房地产 90%和 10%股权 | ||
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
独立财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
交易基准日 | 指 | 2009 年 10 月 31 日 |
资产交割日 | 指 | 《非公开发行股份购买资产协议》生效后， |
协议各方共同以书面方式确定的注入资产进 行交割的日期 | ||
《上海兴业房产股份有限公司与厦门大洲房 | ||
《非公开发行股份购买资产 协议》 | 指 | 地产集团有限公司、厦门市港润房地产开发 有限公司及陈铁铭之非公开发行股份购买资 |
产协议》 | ||
《上海兴业房产股份有限公司与厦门大洲房 | ||
《补充协议》 | 指 | 地产集团有限公司、厦门市港润房地产开发 有限公司及陈铁铭之非公开发行股份购买资 |
产补充协议》 | ||
《补偿协议》 | 指 | 《盈利预测与净利润差额补偿协议》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《重组办法》、《重组管理办 法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
元 | 指 | 人民币元 |
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
本公司于 1992 年 1 月 13 日在上海证券交易所上市。由于为原大股东纺开发的贷款提供担保，2000 年纺开发经营状况恶化无法还款，本公司承担连带责任，导致公司的财务状况逐步恶化，2001 年计提了 3.5 亿元坏账准备，出现了亏损，上海证券交易所于 2002 年 3 月 26 日起对本公司的股票实行特别处理，公司股票简称由“兴业房产”变更为“ST 兴业”。
随着其余债权人提出还款要求或提起诉讼，2002 年公司又计提了 6.5 亿元坏账准备，截至 2002 年 12 月 31 日，纺开发占用公司资金 6.82 亿元，公司为纺开
发及其关联方担保 9.47 亿元。上海证券交易所于 2003 年 5 月 12 日起对本公司的股票实行退市风险警示，公司股票简称由“ST 兴业”变更为“*ST 兴业”。2004年 4 月 30 日，公司解除退市风险警示，股票简称由“*ST 兴业”变更为“ST 兴业”。
因巨额亏损、资金链断裂，公司无力偿还债务，且大部分有效资产已被抵押、查封或者冻结，公司陷入严重的财务危机。近几年，公司一直致力于化解巨额债务，主营业务几乎处于停滞状态，2006 年至 2008 年公司主营业务收入分别为 1,153.48 万元、662.48 万元和 521.60 万元，2006 年至 2008 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-1,180.71 万元、-9,463.62 万元和-1,803.60 万元。
2008年11月大洲集团及其一致行动人开始通过二级市场购买ST兴业股份，至2008年12月23日，持有股份974.64万股，占上市公司总股份5.01%，成为第一大股东。而后继续增持，至2009年1月16日，共持有股份1,946.42万股，占上市公司总股份的10%。公司于4月26日举行临时股东大会，进行董、监事会换届选举，大洲集团及其一致行动人提名的4名候选人顺利当选，新一届董事会上大洲集团的实际控制人陈铁铭当选为公司董事长，后又于5月8日进行了股东大会，并通过了大洲集团及其一致行动人提名增补1名董事和1名监事的决议。
截至本报告书签署日，大洲集团及其一致行动人持有上市公司股份合计
2,101.58万股，占上市公司总股本10.80%，为上市公司第一大股东。
（二）本次交易的目的
本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。本次重大资产重组完成后，实际控制人陈铁铭将其直接或者间接持有的优质资产和业务注入上市公司，旨在提高上市公司资产质量，增强上市公司持续盈利能力和发展潜力。本次交易完成后，公司将成为一家初具规模、具备较强竞争力的区域性房地产上市公司，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到充分保障。
二、本次交易的基本原则
1、有利于改善 ST 兴业的经营业绩，增强持续发展能力，维护 ST 兴业全体股东合法权益的原则；
2、尽可能避免同业竞争，规范、减少关联交易的原则；
3、有利于产业结构调整，力求做到社会效益和经济效益兼顾的原则；
4、“公开、公平、公正”的原则；
5、“诚实信用、协商一致”的原则；
6、本次资产购买完成后，公司具备股票上市条件的原则；
7、遵守相关法律法规和规章的原则。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、2009 年 5 月 27 日，ST 兴业发布重大资产重组事项暨停牌公告，公司股票于 2009 年 5 月 27 日起开始停牌。
2、2009 年 6 月 24 日，ST 兴业召开第七届董事会 2009 年第四次会议，审议通过了本次 ST 兴业发行股份购买资产暨关联交易议案及相关事宜，并于 6 月 26 日公告；同日，陈铁铭、大洲集团及港润房地产与 ST 兴业签署了本次非公开发行股份购买资产协议。
3、2009 年 12 月 11 日，ST 兴业召开第七届董事会 2009 年第七次会议，在
第七届董事会 2009 年第四次会议的基础上，根据相关审计及评估报告，审议通过了《补充协议》；同日，陈铁铭、大洲集团及港润房地产与 ST 兴业签署了《补
4、大洲集团分别于2009年6月24日和2009年12月9日召开股东会，审议并通过了关于以合法持有的滨江房地产100%股权、双润投资100%股权、大洲物业 100%股权认购ST兴业向其定向发行的股份，同意签署和执行发行股份购买资产补充协议，并且同意按照相关法律、法规及规范性文件以及ST兴业发行股份购买资产方案的要求对所持ST兴业出具股份锁定承诺。
5、港润房地产股东于2009年6月24日作出股东会决议同意签署《非公开发行股份购买资产协议》，此后港润房地产的股权结构发生变更，港润房地产的唯一股东陈铁铭于2009年12月9日作出股东决定，港润房地产同意以其持有的港中房地产90%股权，认购ST兴业按照其第七届董事会2009年第七次会议审议通过的发行股份购买资产方案发行的股份，同意签署和执行发行股份购买资产补充协议，并且同意按照相关法律、法规及规范性文件以及ST兴业发行股份购买资产方案的要求对所持ST兴业出具股份锁定承诺。
（二）本次交易尚需履行的审批事项
本次交易构成重大资产重组行为，除需本公司股东大会审议通过外，还需取得以下批准或核准后方可实施：
1、中国证监会核准本次重大资产重组；
2、本公司股东大会及中国证监会同意豁免大洲集团及其一致行动人因本次交易而需要履行的要约收购义务。
四、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
根据本公司、大洲集团、港润房地产、陈铁铭四方签署的《非公开发行股份购买资产协议》及《补充协议》，本次交易总体方案内容如下：
本公司向大洲集团、港润房地产、陈铁铭定向发行股份，购买大洲集团持有的滨江房地产 100%股权、双润投资 100%股权、大洲物业 100%股权以及港润房地产和自然人陈铁铭分别持有的港中房地产 90%和 10%股权。
本次交易的总体方案如下图所示：重组前的股权架构图：
100%
90%
10%
港中房地产
95%
大洲集团
陈铁铭
港润房地产
谢济仁
100%
100%
100%
滨江房地产
大洲物业
双润投资
注： 为此次资产重组拟注入资产
重组完成后的股权架构图：
谢济仁
100%
陈铁铭
95%
ST 兴业
港润房地产
5%
大洲集团
100%
100%
100%
100%
滨江房地产
大洲物业
双润投资
港中房地产
（二）本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为大洲集团、港润房地产及陈铁铭。
交易对方的基本情况详见本报告书之“第三节 交易对方的基本情况”。
五、本次交易的标的及评估情况
（一）本次交易标的基本情况
本次发行股份购买资产的标的为滨江房地产 100%股权、港中房地产 100%
股权、双润投资 100%股权及大洲物业 100%股权。
（二）评估及增值情况
根据天健评估出具的天兴评报字（2009）第 448-1 号《上海兴业房产股份有限公司拟发行股份购买厦门大洲房地产集团有限公司资产项目资产评估报告书》、天兴评报字（2009）第 448-2 号《上海兴业房产股份有限公司拟发行股份购买厦门市港润房地产开发有限公司和陈铁铭持有的厦门市港中房地产开发有限公司股权项目资产评估报告书》，截至 2009 年 10 月 31 日，本次交易拟注入资
产的账面价值为 38,226.90 万元，评估后资产净值为 117,900.47 万元。经各方协
商，拟注入资产交易作价为 117,900.47 万元。
（三）股份发行价格
本次股份发行价格为本次重大资产重组的董事会决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易均价，即 6.98 元/股。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对象为本公司第一大股东大洲集团及其一致行动人，本次交易前，大洲集团及其一致行动人合计持有本公司 10.80%股权，本次交易完成后，大洲集团及其一致行动人将合计持有本公司 52.24%的股权。根据《重组办法》、《上市规则》及相关法律法规，本次重大资产重组及非公开发行股份购买资产构成关联交易，本公司召开股东大会对于本次重组事项进行决议时，大洲集团及其一致行动人将回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产为滨江房地产 100%股权、港中房地产 100%股权、双润投资 100%股权及大洲物业 100%股权；截至 2009 年 10 月 31 日，拟购买资产
的账面资产总额为 87,643 万元，占本公司 2008 年 12 月 31 日经审计合并财务报表期末资产总额的比例为 5498.04%，上述注入资产总额超过本公司最近会计年度资产总额的 70%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十七条的规定，本次交易构成重大资产重组行为，同时由于涉及非公开发行股份收购资产，因此，尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
2009 年 6 月 24 日，本公司召开第七届董事会 2009 年第四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易相关议案及事宜。
2009 年 12 月 11 日，本公司召开第七届董事会 2009 年第七次会议，审议通过了本次交易的《补充协议》、本报告书及其他与本次交易相关的议案。
一、上市公司基本情况
企业名称：上海兴业房产股份有限公司
英文名称：Shanghai Xingye Housing Co.,Ltd.
股票上市地：上海证券交易所股票代码：600603
股票简称：ST 兴业
曾用简称：*ST 兴业、兴业房产设立日期：1988 年 8 月 27 日
股票上市日期：1992 年 1 月 13 日注册资本：194,641,920 元
法定代表人：陈铁铭
注册地址：上海市中山南路 1088 号 18 楼
办公地址：上海市吴淞路 218 号宝矿国际大厦 33 楼邮政编码：200080
公司电话：021-63567603；63563309公司传真：021-63563400；63563877
主营业务：房地产开发、经营，系统房、私房代理经租，建筑材料（除国家专项规定外），建筑工程管理，室内外装饰，与商品房有关的绿化、生活及办公设施配套服务。
二、历史沿革及股本变更情况
公司是全国第一家房地产股份制企业、上海市第一批股份制试点企业、全国第一家房地产上市公司。
经上海市经济体制改革办公室沪体改（88）16 号文《关于同意建立上海兴业房产股份有限公司的批复》批准，公司于 1988 年 8 月 27 日成立，由中华企业股份有限公司、上海纺织住宅开发总公司、交通银行上海分行、上海久事公司、
徐汇区城市建设开发总公司、上海房地产经营（集团）有限公司等六家单位募集组建，注册资本 697 万元。
1992 年 1 月 13 日在上海证券交易所挂牌上市，总股本 200 万股，每股面额
10 元，其中流通股 200 万股。自 1992 年 12 月 10 日起，公司的股票拆细，即由
原来每股面额 10 元拆细为每股面额 1 元。
公司分别于 1993 年、1994 年两次实施配股，并从 1992 年到 1999 年共 7 次
派送红股，至 1999 年 12 月 31 日，总股本为 16,220.16 万股。
2000 年 6 月 30 日，上海兴业房产股份有限公司召开 1999 年度股东大会，
会议审议通过 1999 年度利润分配方案：以 1999 年末总股本 16,220.16 万股为基数，按 10：1 的比例派送红股；另按 10：1 的比例用资本公积转增股本。2000年 7 月 7 日新增股份上市，公司的股本总额增至目前的 19,464.192 万股。
三、最近三年控股权变动情况
根据年报披露，公司 2006 年至 2008 年无控股股东及实际控制人。
2008 年底至 2009 年 4 月间，大洲集团及其一致行动人以通过二级市场增持的方式获得了公司 10%的股权，为公司第一大股东。2009 年 4 月 26 日，公司召开 2009 年第一次临时股东大会，会议选举产生陈铁铭、彭胜利等七人为第七届
董事会董事，其中大洲集团及其一致行动人提名的董事 4 名；该次临时股东大会并选举大洲集团及其一致行动人提名的谢抒为第六届监事会监事，陈铁铭当选为公司董事长。2009 年 5 月 8 日，公司召开 2008 年度股东大会，经大洲集团及其一致行动人提名，增补罗云贵为第七届董事会董事，杨贤平为第六届监事会监事。至此，陈铁铭成为公司的实际控制人。截至 2009 年 10 月 31 日，大洲集团及其一致行动人持有公司 2,101.58 万股，占公司总股本 10.80%，陈铁铭为大洲集团实际控制人。
四、股本及前十大股东情况
公司自 2006 年以来的股本情况如下表所示：
单位：万股
2009-9-30 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 | |
总股本 | 19,464.19 | 19,464.19 | 19,464.19 | 19,464.19 |
流通 A 股 | 19,464.19 | 19,464.19 | 19,464.19 | 19,464.19 |
实际流通 A 股 | 19,464.19 | 19,464.19 | 19,464.19 | 19,464.19 |
截至 2009 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 | 股本性质 |
厦门大洲房地产集团有限公司 | 8,642,596 | 4.44% | 流通 A 股 |
上海北孚（集团）有限公司 | 8,131,386 | 4.18% | 流通 A 股 |
陈铁铭 | 2,676,425 | 1.38% | 流通 A 股 |
郑贞福 | 2,595,100 | 1.33% | 流通 A 股 |
厦门双润投资管理有限公司 | 2,445,277 | 1.26% | 流通 A 股 |
郑辉 | 2,050,307 | 1.05% | 流通 A 股 |
厦门润江建筑工程有限公司 | 1,863,421 | 0.96% | 流通 A 股 |
厦门新大洲商贸发展有限公司 | 1,840,340 | 0.95% | 流通 A 股 |
郭月珠 | 1,762,000 | 0.91% | 流通 A 股 |
秦少秋 | 1,600,860 | 0.82% | 流通 A 股 |
其中，陈铁铭、郑贞福、厦门大洲房地产集团有限公司、厦门双润投资管理有限公司、厦门润江建筑工程有限公司及厦门新大洲商贸发展有限公司系一致行动人。
2009 年 11 月 18 日，双润投资将其所持有的上市公司全部 244.52 万股通过上海证券交易所大宗交易系统转让于厦门新大洲商贸发展有限公司，截至本报告签署日，厦门新大洲商贸发展有限公司共持有上市公司股份 428.56 万股。
另根据陈铁铭及其夫人谢抒、汤森河及厦门新大洲商贸发展有限公司于
2009 年 11 月 23 日签署的协议书，厦门新大洲商贸发展有限公司以其持有公司
的 428.56 万股股份设定质押，为其向汤森河的借款提供质押担保，陈铁铭及其夫人谢抒为厦门新大洲商贸发展有限公司该项义务及该项借款提供连带责任保证。
除以上情况外，大洲集团及其一致行动人所持有的公司股份不存在其他质押的情形。
五、近三年主营业务发展状况
公司经营范围为房地产开发、经营，系统房、私房代理经租；建筑材料(除国家专项规定外)，建筑工程管理, 室内外装饰，与商品房有关的绿化、生活及办公设施配套服务。自 2006 年开始，公司主要进行债务清偿工作，主营业务处于
停滞状态。截至 2008 年 12 月 31 日公司主营业务情况见下表：
2008 年度 | 比上年 | 2007 年度 | 比上年 | 2006 年度 | |
分行业 | |||||
房地产业 | 0.00 | -100% | 4,436,280.00 | -8.63% | 4,855,393.00 |
商业 | 0.00 | -100% | 1,959,755.47 | -70.44% | 6,629,363.76 |
分地区 | |||||
上海 | 0.00 | -100% | 6,396,035.47 | -44.31% | 11,484,756.76 |
由于受到缺乏资金的影响，且债务重大，公司近三年以来未能进行正常经营。主要原因有：公司采用法律诉讼解决原大股东纺开发占用公司资金问题，诉讼成本较高；公司存在数额巨大的或有负债，对外巨额担保影响了本公司正常经营。
六、最近三年的财务状况及债务重组情况
（一）最近三年的财务状况
2006 年度、2007 年度、2008 年度及 2009 年 1-10 月主要财务数据如下，其中 2006-2008 年度数据来自 ST 兴业各年年报，2009 年 1-10 月数据来自于上市公司提供的财务数据：
单位：元
项目 | 2009 年 1-10 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
主营业务收入 | 416,740.00 | 5,216,000.00 | 6,624,785.47 | 11,534,756.76 |
净利润 | 5,059,035.80 | 31,902,332.17 | 81,207,552.62 | 4,710,580.13 |
归属于母公司所有 者的利润 | 5,059,035.80 | 31,724,594.12 | 81,201,747.84 | 4,688,066.38 |
归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益的净利润 | -7,168,028.65 | -18,036,045.86 | -94,636,247.60 | -11,807,107.79 |
经营活动现金流量 净额 | -1,021,726.51 | -489,203.89 | -1,420,370.98 | 6,210,087.08 |
基本每股收益 | 0.03 | 0.16 | 0.42 | 0.02 |
每股经营活动现金 流量净额（元/股） | -0.01 | -0.003 | -0.01 | 0.03 |
项目 | 2009.10.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
总资产 | 3,911,073.45 | 15,940,887.95 | 34,724,270.90 | 128,700,482.60 |
净资产 | -268,183,024.67 | -273,242,060.47 | -304,366,552.34 | -384,193,839.78 |
归属于母公司的所 有者权益 | -268,183,024.67 | -273,242,060.47 | -304,966,654.59 | -384,788,137.25 |
每股净资产（元/股） | -1.38 | -1.40 | -1.57 | -1.98 |
（二）最近三年的债务重组情况
截至 2009 年 10 月 31 日，合并资产负债表中负债总额为 27,209.41 万元，其
中由上市公司历史原因形成的预计负债 24,415.69 万元，主要为对外担保本金及
利息（其中本金约为 1.62 亿元），其主要的形成及演变过程如下：
1、公司于 1999 年至 2001 年间，与上海浦东发展银行及上海浦东发展银行
黄浦支行共签署 7 份担保合同，为原大股东纺开发在该行的银行贷款连带保证责任。此后因纺开发未能及时归还借款引发诉讼，根据上海市高级人民法院出具 (2001)沪高经初字第 6 号民事判决书，公司承担连带保证责任共计本金 9,000 万
元，赔偿金额 2,500 万元。
2000 年公司与上海商品住房基金会签署担保合同，为纺开发在该单位的 180
万元借款提供担保，纺开发未能归还借款，由本公司承担担保责任而形成负债。
2009 年 12 月 10 日，本公司、大洲集团与上海浦东发展银行签署《执行和解协议》，上海浦东发展银行同意公司全额归还上述判决应承担连带清偿责任的本金 9000 万元，待本次重组完成后分三年归还，公司按协议约定的进度归还本金后，上海浦东发展银行对欠息不再追索。大洲集团为本公司提供执行担保。
2、公司于 2000 年与工商银行宁波分行签署了 16 份担保合同，为宁波森邦
在该行共计 4,322 万美元借款提供连带保证，此后宁波森邦未能及时归还借款，
公司对宁波森邦的借款承担连带保证责任形成公司或有负债。上海方寸于 2006
年受让了该部分对公司的债权，并于 2007 年与公司及纺开发签署债权债务清偿及债权收购抵偿协议，公司以其对纺开发的部分债权抵偿上海方寸对公司的部分债权。此后，上海方寸将该部分债权转让于上海诚业，公司于 2007 年 4 月至 2008
年 6 月间陆续向上海诚业偿还部分债务。截至 2009 年 10 月 31 日，公司对宁波
森邦承担连带保证责任的担保金额为 4,242.55 万元，利息约 283.93 万元。
3、1998 年公司作为保证人与福建兴业银行上海分行虹口支行、银行承兑汇票承兑申请人上海新业签署银行承兑协议 2 份，汇票金额共计 1,000 万元，公司承担连带保证责任，上海新业未能及时缴付款项，公司承担相应的保证责任。截至 2009 年 10 月 31 日，公司为上海新业承担连带担保责任担保金额 269 万元，
利息 179.94 万元。
截至本报告书签署日，大洲集团及其一致行动人持有本公司 2,101.58 万股股份，占公司总股本的 10.80%，大洲集团为公司第一大股东，公司的实际控制人为陈铁铭。大洲集团及陈铁铭相关情况详见“第三节 交易对方的基本情况”。
一、交易对方股权结构
100%
95%
5%
大洲国际
90%
10%
100%
100%
100%
5.56% 94.44%
100%
75%
25%
大洲集团
陈铁铭
港尾山旅游
润江建筑
漳州大洲
滨江房地产
大洲物业
双润投资
港中房地产
港润房地产
谢济仁
注： 为实际控制人
为交易主体
为本次拟注入资产
二、交易对方基本情况
（一）厦门大洲房地产集团有限公司
1、大洲集团基本情况
公司名称：厦门大洲房地产集团有限公司企业性质：有限责任公司（自然人投资）
注册地址：福建省厦门市思明区湖滨南路国贸大厦 33 层 B1 座办公地址：福建省厦门市思明区湖滨南路国贸大厦 33 层 B1 座法定代表人：陈铁铭
注册资本：6,159 万元
营业执照注册号：350200200014940
税务登记证号码：厦税征字 350204612284235 号
经营范围：房地产开发、投资咨询；物业代理、管理。（以上经营范围设计许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
2、历史沿革
厦门大洲房地产集团有限公司原名为厦门大洲房地产开发有限公司，由陈铁铭和黄福生共同出资设立，于 1997 年 3 月 10 日在厦门市工商行政管理局登记注
册。大洲集团成立时注册资本为 1,000 万元，其中陈铁铭出资 900 万元，占 90%，黄福生出资 100 万元，占 10%。
2000 年 2 月 28 日，厦门大洲房地产开发有限公司召开股东会，审议通过增
加注册资本金的决议，由陈铁铭增资 2,082.10 万元，黄福生增资 76.90 万元。公
司注册资本由 1,000 万元变更为 3,159 万元，其中陈铁铭出资额为 2,982.2 万元，占 94.4%，黄福生出资额为 176.9 万元，占 5.6%。2000 年 3 月 13 日，在厦门市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
2002 年 8 月 19 日，厦门大洲房地产开发有限公司召开股东会，审议通过增
加注册资本金的决议，由陈铁铭和黄福生以现金同比例增资 3,000 万元。公司注
册资本由 3,159 万元变更为 6,159 万元，其中陈铁铭出资额为 5,814.1 万元，占
94.4%，黄福生出资额为 344.9 万元，占 5.6%。2002 年 8 月 23 日，在厦门市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
2003 年 4 月 18 日，经厦门市工商行政管理局核准，厦门大洲房地产开发有限公司名称变更为厦门大洲房地产集团有限公司。
2009 年 1 月 12 日，黄福生与陈铁铭和谢济仁分别签订了《股权转让协议》，将其持有的大洲集团 5.6%的股权中的 0.6%转让给陈铁铭，5%转让给谢济仁。该次股权转让已于 2009 年 1 月 19 日在厦门市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
3、最近三年注册资本变化情况
大洲集团最近三年注册资本没有发生变化。
4、大洲集团最近三年主要财务数据
根据立信闽都出具的福建立信闽都所（厦门）审字（2007）第 NS2185 号、
（2008）第 NS2099 号、（2009）第 NS2265 号审计报告，大洲集团最近三年主要财务数据如下：
单位：元
项 目 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 | 2006 年12 月31 日 |
总资产 | 682,171,023.10 | 602,516,377.54 | 552,089,119.82 |
负债总额 | 443,558,977.55 | 470,743,725.22 | 431,069,219.83 |
净资产 | 238,612,045.55 | 131,772,652.32 | 121,019,899.99 |
项 目 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
营业收入 | 76,925,582.43 | 8,435,957.30 | 2,948,793.10 |
营业利润 | 1,566,902.75 | 15,475,868.86 | -303,976.66 |
利润总额 | 6,855,948.14 | 15,018,028.66 | -279,827.29 |
净利润 | 6,022,471.72 | 14,746,735.37 | -279,827.29 |
注：2008年为合并报表财务数据、2007年、2006年为母公司财务数据。
（二）厦门市港润房地产开发有限公司
1、港润房地产基本情况
公司名称：厦门市港润房地产开发有限公司企业性质：有限责任公司（自然人投资）
注册地址：福建省厦门市思明区湖滨南路 388 号 33B3办公地址：福建省厦门市思明区湖滨南路 388 号 33B3法定代表人：庄榕
注册资本：4,000 万元
营业执照注册号：350200200011432
税务登记证号码：厦税征字 350204705400055 号
经营范围：投资经营商品房。（以上经营范围设计许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
2、历史沿革
厦门市港润房地产开发有限公司是由自然人陈明翰和郑文辉共同出资设立，于 1998 年 12 月 29 日在厦门市工商行政管理局登记注册。港润房地产成立时注
册资本为 500 万元，其中陈明翰出资 375 万元，占 75%，郑文辉出资 125 万元，占 25%。
2001 年 8 月 1 日，陈明翰与刘志强签订了《转让出资协议书》，陈明翰将持有的 5%股权转让给刘志强。2001 年 8 月 21 日，厦门市工商行政管理局核准了上述股权转让的变更登记，法定代表人变更为刘志强。
2002 年 7 月 19 日，陈明翰与谢抒、刘志强、郑文辉签订《股权转让合同书》，陈明翰将其持有全部的 70%的股权转让给谢抒。2002 年 8 月 1 日，厦门市工商行政管理局核准了上述股权转让的变更登记，法定代表人变更为谢抒。
2002 年 7 月 31 日，港润房地产召开股东会，审议通过了增加注册资本金的
决议。公司注册资本由 500 万元变更为 4,000 万元，其中刘志强出资额为 3,525万元，占 88.125%，谢抒出资额为 350 万元，占 8.75%，郑文辉出资额为 125 万元，占 3.125%。厦门市工商行政管理局核准了上述增加注册资本金的变更登记，并换发了营业执照。
2002 年 8 月 28 日，刘志强、郑文辉与谢抒、庄榕签订《股权转让合同书》，刘志强将其持有的 83.125%股权转让给谢抒，5%转让给庄榕，郑文辉将其持有的 3.125%的股权转让给谢抒。厦门市工商行政管理局核准了上述股权转让的变更登记，法定代表人变更为庄榕。
2007 年 12 月 13 日，谢抒与陈铁铭签订《股权转让协议》，谢抒将其持有的全部 95%的股权转让给陈铁铭。2007 年 12 月 14 日，厦门市工商行政管理局核准了上述股权转让的变更登记。
2009 年 8 月 10 日，庄榕与陈铁铭签订《股权转让协议》，庄榕将其持有的
全部 5%的股权以 200 万元转让给陈铁铭。转让完成后，陈铁铭出资 4,000 万元，占注册资本的 100%。2009 年 8 月 20 日，厦门市工商行政管理局核准了上述股权转让的变更登记。
3、最近三年注册资本变化情况
港润房地产最近三年注册资本没有发生变化。
4、港润房地产最近三年主要财务数据
根据立信闽都出具的福建立信闽都所（厦门）审字（2009）第 NS2317 号审计报告，港润房地产最近三年主要财务数据如下：
单位：元
项目 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 | 2006 年12 月31 日 |
总资产 | 151,351,879.28 | 151,593,416.19 | 141,586,249.40 |
负债总额 | 111,179,020.15 | 111,412,525.60 | 101,318,220.00 |
净资产 | 40,172,859.13 | 40,180,890.59 | 40,268,029.40 |
项目 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
营业收入 | - | - | - |
营业利润 | -7,401.68 | -87,138.81 | -149,423.89 |
利润总额 | -7,401.68 | -87,138.81 | -149,423.89 |
净利润 | -7,401.68 | -87,138.81 | -149,423.89 |
（三）实际控制人——陈铁铭
1、陈铁铭先生基本情况曾用名：无
性别：男 国籍：中国
身份证号码：110103631203xxx护照号码：G33932xxx
住所：福建省厦门市美仁新村
通讯地址：福建省厦门市思明区湖滨南路国贸大厦33层B1座
现任厦门大洲房地产集团有限公司董事长、厦门滨江房地产开发有限公司董事长、厦门双润投资管理有限公司执行董事、漳州大洲房地产开发有限公司董事长。最近三年陈铁铭一直在上述单位任职，陈铁铭与所任职单位的产权关系详见本节之“一、交易对方股权结构”。
陈铁铭先生目前还担任厦门市政协常委、厦门市思明区人大常委、福建省私营企业协会副会长、厦门市企业和企业家联合会副会长、厦门市工商联（总商会）副会长、厦门市房地产协会副会长等职务。陈铁铭先生曾荣获福建省优秀企业家、厦门市第一届、第二届优秀企业家、第二届感动厦门十大人物等称号。
陈铁铭先生最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
2、陈铁铭控制的公司情况
陈铁铭先生直接控制大洲集团、港润房地产，并通过大洲集团、港润房地产控制港中房地产、大洲物业、滨江房地产等企业。
大洲集团和港润房地产的基本情况详见上文。大洲集团控股的大洲物业、滨江房地产、双润投资、港润房地产、港中房地产是本次拟注入资产，其基本情况
详见“第四节 交易标的情况”。
除大洲物业、滨江房地产、双润投资之外，大洲集团控股的其他公司有港尾山旅游、漳州大洲和润江建筑，基本情况如下：
（1）漳州大洲房地产开发有限公司
注册资本（万元） | 1,800.00 | 实收资本（万元） | 1,800.00 |
注册地址 | 漳州南坑路39号龙门天下中心会所 | ||
成立时间 | 2000-7-26 | ||
股东构成及持股比例 | 陈铁铭 5.56%，大洲集团 94.44% | ||
主营业务 | 房地产开发，建筑材料（危险化学品除外）的批发和零售。 | ||
（2）厦门润江建筑工程有限公司
注册资本（万元） | 2,000.00 | 实收资本（万元） | 2,000.00 |
注册地址 | 厦门市思明区阳台山17号底层 | ||
成立时间 | 2004-1-8 | ||
股东构成及持股比例 | 大洲集团 100% | ||
主营业务 | 房屋建筑业；线路管道安装 | ||
（3）福建港尾山海旅游有限公司
注册资本（万美元） | 300.00 | 实收资本（万美元） | 300.00 |
注册地址 | 龙海市港尾卓歧村 | ||
成立时间 | 1995-1-10 | ||
股东构成及持股比例 | 大洲集团 75%，大洲国际 25% | ||
主营业务 | 室内娱乐活动 | ||
3、其他关联企业基本情况
陈铁铭与谢抒是夫妻关系，谢济仁是谢抒的父亲，沈红珠是陈铁铭的母亲，谢抒、谢济仁、沈红珠持股的公司情况如下：
（1）大洲国际投资有限公司
注册资本（万港币） | 10.00 | 实收资本（万港币） | 10.00 |
注册地址 | 13/F CHUN HOI COMMERCIAL BUILDING 688-690 SHANGHAI | ||
STREET,MONGKOK | |
成立时间 | 2003-10-31 |
股东构成及持股比例 | 沈红珠 90%，谢抒 10% |
（2）厦门富璟房地产开发有限公司
注册资本（万美元） | 500.00 | 实收资本（万美元） | 500.00 |
注册地址 | 厦门市思明区湖滨南路388号国贸大厦33层 | ||
成立时间 | 1993-3-20 | ||
股东构成及持股比例 | 大洲国际100% | ||
主营业务 | 从事房地产的投资及自建楼宇的物业管理 | ||
（3）启祥发展有限公司
注册资本（万美元） | 500.00 | 实收资本（万美元） | 500.00 |
注册地址 | 13/F CHUN HOI COMMERCIAL BUILDING 688-690 SHANGHAI STREET,MONGKOK | ||
成立时间 | 1995-3-20 | ||
股东构成及持股比例 | 大洲国际100% | ||
主营业务 | 投资业务 | ||
（4）厦门中祥房地产有限公司
注册资本（万美元） | 500.00 | 实收资本（万美元） | 500.00 |
注册地址 | 厦门市湖滨南路388号国贸大厦33层 | ||
成立时间 | 1993-8-21 | ||
股东构成及持股比例 | 厦门启祥发展有限公司 100% | ||
主营业务 | 从事房地产开发、经营及自建房屋的物业管理 | ||
（5）厦门新大洲商贸发展有限公司
注册资本（万元） | 1,500.00 | 实收资本（万元） | 1,500.00 |
注册地址 | 思明区湖滨南路国贸大厦33楼C2 | ||
成立时间 | 1997-03-18 | ||
股东构成及持股比例 | 谢抒 95% ，厦门市鹭铭地产投资咨询有限公司 5% | ||
主营业务 | 批发零售日用百货、服装鞋帽、文化用品、皮革及制品、钟表及眼 | ||
镜、纸及纸制品、五金交电、农副产品、工艺品、纺织品、建筑材料、金属材料、化工原料（不含化学危险品）、灯饰、家具，复印、打字、制造、销售运动器材、金属制品、塑料制品 |
（6）厦门市鹭铭地产投资咨询有限公司
注册资本（万元） | 100.00 | 实收资本（万元） | 100.00 |
注册地址 | 厦门市思明区湖滨东路90号209室 | ||
成立时间 | 1997-1-28 | ||
股东构成及持股比例 | 庄剑霞 100% | ||
主营业务 | 地产投资信息咨询、复印、打字 | ||
（7）厦门大洲股份有限公司
注册资本（万元） | 1,000.00 | 实收资本（万元） | 1,000.00 |
注册地址 | 思明区湖滨南路388号国贸大厦33C-3 | ||
成立时间 | 2001-6-1 | ||
股东构成及持股比例 | 厦门大洲现代家庭装饰有限公司 20%，厦门市鹭铭地产投资咨询有限公司 5%，厦门新大洲商贸发展有限公司 75% | ||
主营业务 | 房地产开发、地产投资信息、咨询 | ||
（8）厦门市鑫信担保有限公司
注册资本（万元） | 150.00 | 实收资本（万元） | 150.00 |
注册地址 | 厦门市民族路33号 | ||
成立时间 | 2000-12-29 | ||
股东构成及持股比例 | 厦门大洲股份有限公司 100% | ||
主营业务 | 1、为区街企业、个体、私营企业提供贷款担保；2、为辖区中、小企业向银行贷款提供临时周转金；3、为企业提供招商引资、经济信息服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。） | ||
（9）厦门大洲现代家庭装饰有限公司
注册资本（万元） | 300.00 | 实收资本（万元） | 300.00 |
注册地址 | 思明区湖滨路国贸大厦33楼B2 | ||
成立时间 | 1997-3-19 | ||
谢抒 95%，黄福生 5% | |
主营业务 | 室内装修。批发、零售装饰材料、建筑材料、五金交电、金属材料、铁件、铝合金制作。 |
（10）润洲国际有限公司
注册资本（万港币） | 10.00 | 实收资本（万港币） | 10.00 |
注册地址 | 13/F CHUN HOI COMMERCIAL BUILDING 688-690 SHANGHAI STREET,MONGKOK | ||
成立时间 | 2003-5-26 | ||
股东构成及持股比例 | 陈铁铭 90%，谢抒 10% | ||
三、交易对方与上市公司关联关系
截至本报告书签署之日，大洲集团直接持有上市公司 8,642,596 股，占总股本的的 4.44%，为上市公司第一大股东，陈铁铭持有上市公司 2,676,425 股，占其总股本的的 1.375%。大洲集团及其一致行动人持有上市公司 10.80%股份，大洲集团的实际控制人陈铁铭为上市公司实际控制人。
四、向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
在本公司第七届董事会、第六届监事会改选中，大洲集团及其一致行动人提名陈铁铭、彭胜利、邱晓勤、庄榕、洪再春、庄剑霞、戴亦一、何少平、白邵翔九名董事候选人，其中戴亦一、何少平、白邵翔为独立董事候选人，谢抒、洪胜利两名监事候选人。2009 年 4 月 26 日召开的 2009 年第一次临时股东大会上，陈铁铭、彭胜利、何少平、白劭翔当选第七届董事会董事，谢抒为第六届监事会监事。
2009 年 5 月 8 日召开 2008 年度股东大会, 增补大洲集团及其一致行动人提名的罗云贵为第七届董事会董事,杨贤平为第六届监事会监事。第七届董事会改选后，根据《公司章程》聘任了新的管理层。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况
截至本报告书签署之日，大洲集团及其主要管理人员、港润房地产及其主要管理人员、陈铁铭最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
在本次交易中，交易标的为大洲集团及其一致行动人持有的滨江房地产 100%股权、港中房地产 100%股权、双润投资 100%股权、大洲物业 100%股权。本次交易完成后，滨江房地产、港中房地产、双润投资、大洲物业成为上市公司全资子公司。
一、拟购买资产的基本情况
（一）厦门滨江房地产开发有限公司 100%股权
1、基本情况
公司名称：厦门滨江房地产开发有限公司企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册地址：厦门市思明区安定路 28 号二楼法定代表人：陈铁铭
注册资本：20514.6 万元人民币成立日期：2003 年 5 月 9 日 注册号：350200400004139
税务登记证：厦税征字 350203612050332 号
经营范围：从事厦门镇海路北侧、中医院西侧“第一广场”（东至工人新村、西至第一广场用地、南至镇海路、北至第一广场用地）的投资开发及自建楼宇的物业服务(以上经营范围涉及许可经营项目的, 应在取得有关部门的许可后方可经营)
2、历史沿革及股权变动情况
（1）滨江房地产的设立
2003 年 5 月 9 日，滨江房地产由厦门大洲房地产开发有限公司（后更名为
大洲集团）和大洲国际共同出资设立，注册资本 500 万美元，其中大洲房地产出资 350 万美元，占注册资本 70%；大洲国际出资 150 万美元，占注册资本 30%。
设立时注册资本待缴。
股东名称(姓名) | 出资额 (万美元) | 出资比例 (%) | 实收资本 (万美元) |
大洲房地产 | 350 | 70.00 | - |
大洲国际 | 150 | 30.00 | - |
合 计 | 500 | 100.00 | - |
（2）变更实收资本
2003 年 6 月 9 日，注册资本首期缴付 350 万美元，福州闽都有限责任会计
股东名称(姓名) | 出资额 (万美元) | 出资比例 (%) | 实收资本 (万美元) |
大洲房地产 | 350 | 70.00 | 350 |
大洲国际 | 150 | 30.00 | - |
合 计 | 500 | 100.00 | 350 |
师事务所厦门分所于 2003 年 5 月 26 日出具了福州闽都所（厦门）验字（2003）第 WY4023 号《验资报告》，予以验证。
（3）股东更名
2003 年 7 月 18 日，根据厦外资审（2003）459 号、厦外资初审字（2003）
19 号文批准，厦门市工商局核准了滨江房地产公司的股东厦门大洲房地产开发有限公司名称变更为厦门大洲房地产集团有限公司。
（4）变更实收资本
2003 年 9 月 17 日，厦门市工商局核准了滨江房地产公司实收资本从 350 万
美元增加至 400.11 万美元，福州闽都有限责任会计师事务所厦门分所于 2003 年
股东名称(姓名) | 出资额 (万美元) | 出资比例 (%) | 实收资本 (万美元) |
大洲集团 | 350 | 70.00 | 350.00 |
大洲国际 | 150 | 30.00 | 50.11 |
合 计 | 500 | 100.00 | 400.11 |
9 月 8 日出具了福州闽都所（厦门）验字（2003）第 WY4040 号《验资报告》，予以验证。
（5）第一次增资
2005年8月20日，大洲集团与大洲国际签署《厦门滨江房地产开发有限公司合同书》（修正案）， 将原合同约定的“投资款于三个月内缴注册资本的15%, 余额二年内缴足”变更为“投资款于公司营业执照签发之日起三个月内缴注册资本的15%,余额三年内缴足”,上述变更获得厦门市外商投资局2005年9月1日出具
的厦外资审(2005)578号文批准。
2005年8月25日，滨江房地产董事会作出决议，并经厦门市外商投资局于2005年9月5日出具的厦外资审(2005)582号文批准,公司投资总额由800万美元增加至 1,300万美元，公司注册资本由500万美元增加到1,000万美元。公司增资后，股权结构变为大洲集团出资350万美元，占注册资本35%；大洲国际出资650万美元，占注册资本65%。厦门市外商投资局于2005年9月5日出具了厦外资审（2005）582号批复。2005年9月20日，厦门市工商局核准了变更登记，并且换发了营业执照。实收资本由400.11万美元增加至408.19万美元，福建闽都有限责任会计师事务所厦门分所于2005年12月7日出具了福建闽都所（厦门）验字（2005）第WY4039号《验资报告》，予以验证。
本次增资后，滨江房地产的股本结构如下：
股东名称(姓名) | 出资额 (万美元) | 出资比例 (%) | 实收资本 (万美元) |
大洲国际 | 650 | 65.00 | 58.19 |
大洲集团 | 350 | 35.00 | 350 |
合 计 | 1,000 | 100.00 | 408.19 |
（6）变更实收资本及第一次股权转让
2006年8月18日，大洲国际与大洲集团签订了《股权转让协议》，约定大洲国际将其持有的滨江房地产40%的股权转让给大洲集团，并由大洲集团在股权转让变更登记完成后30日内完成对滨江房地产400万美元的出资义务。滨江房地产股权结构变为大洲国际出资250万美元， 占注册资本25%；大洲集团出资750万美元, 占注册资本75%。该次股权变更获得厦门市外商投资局2006年8月31日出具的厦外资审[2006]564号文批准, 相关工商变更登记手续于2006年9月21日在厦门市工商行政管理局办理完毕。福建闽都有限责任会计师事务所厦门分所于2006年9月18日出具福建闽都所(厦门)验字(2006)第WY4046号《验资报告》，截至2006年9月15日滨江房地产实收资本由4,081,957.83美元增加至8,081,957.83美元。
本次股权转让后，滨江房地产的股本结构如下：
股东名称(姓名) | 出资额 (万美元) | 出资比例(%) | 实收资本 (万美元) |
大洲集团 | 750 | 75.00 | 750.00 |
大洲国际 | 250 | 25.00 | 58.20 |
股东名称(姓名) | 出资额 (万美元) | 出资比例(%) | 实收资本 (万美元) |
合 计 | 1,000 | 100.00 | 808.20 |
（7）变更实收资本
2007 年 1 月 10 日，厦门市工商局核准了滨江房地产公司实收资本从 808.20
万美元增加至 1,000 万美元，福建闽都有限责任会计师事务所厦门分所于 2006
股东名称(姓名) | 出资额 (万美元) | 出资比例(%) | 实收资本 (万美元) |
大洲集团 | 750 | 75.00 | 750.00 |
大洲国际 | 250 | 25.00 | 58.20 |
合 计 | 1,000 | 100.00 | 808.20 |
年 12 月 21 日出具了福建闽都所（厦门）验字（2006）WY4061 号《验资报告》，予以验证。
（8）第二次增资
2007 年5 月25 日滨江房地产董事会作出董事会决议,并经厦门市外商投资局
于 2007 年 6 月 13 日出具的厦外资审(2007)476 号文批准,滨江房地产注册资本由
1,000 万美元增加至 2,000 万美元，投资总额由 1,300 万美元变更为 2,500 万美元。
股权结构变为：厦门大洲房地产集团有限公司出资 1,250 万美元，占注册资本
62.5%；大洲国际出资 750 万美元，占注册资本 37.5%,实收资本增至 1,500 万美
元,福建立信闽都会计师事务所有限公司厦门分公司于 2007 年 6 月 22 日出具了福建立信闽都厦门所（2007）验字第 WY4021 号《验资报告》，予以验证。2007年 6 月 23 日厦门市工商局核准了工商登记变更，并换发了营业执照。
本次增资后，滨江房地产的股本结构如下：
股东名称(姓名) | 出资额 (万美元) | 出资比例 (%) | 实收资本 (万美元) |
大洲集团 | 1,250 | 62.50 | 1,250.00 |
大洲国际 | 750 | 37.50 | 250.00 |
合 计 | 2,000 | 100.00 | 1,500.00 |
（9）变更出资方式
2007 年 7 月 18 日，董事会同意了股东大洲国际将应认缴的 750 万美元中的
500 万美元由大洲国际在厦门投资的富璟地产 2003～2006 年度的税后利润转投入。厦门市外商投资局于 2007 年 8 月 3 日出具了厦外资审（2007）657 号批复、
2007 年 8 月 23 日厦门市工商局核准了工商登记变更。
（10）变更实收资本
2007 年 9 月 21 日，厦门市工商局核准了滨江房地产实收资本从 1,500 万美
元增加至 2,000 万美元，厦门楚瀚正中会计师事务所有限公司于 2007 年 9 月 20
日出具了厦楚正会验字（2007）第 190 号《验资报告》，予以验证。
股东名称(姓名) | 出资额 (万美元) | 出资比例 (%) | 实收资本 (万美元) |
大洲集团 | 1,250 | 62.50 | 1,250.00 |
大洲国际 | 750 | 37.50 | 750.00 |
合 计 | 2,000 | 100.00 | 2,000.00 |
（11）第三次增资、变更投资总额、实收资本、经营范围
2008 年 7 月 9 日，根据滨江房地产董事会决议，并经厦门市外商投资局于
2008 年 8 月 28 日出具的厦外资服（2008）709 号文批准，滨江房地产投资总额
由 2,500 万美元增加至 6,000 万美元，注册资本由 2,000 万美元增加至 3,000 万美
元，增资部分由大洲集团出资 500 万美元，大洲国际出资 500 万美元，新增注册资本由投资者于办理营业登记前缴纳 20%，其余部分 2 年内到资。股权结构变为大洲集团出资 1,750 万美元，占注册资本 58.30%，大洲国际出资 1,250 万美元，占注册资本 41.70%。经营范围变更为：从事厦门镇海路北侧、中医院西侧“第一广场”（东至工人新村、西至第一广场用地、南至镇海路、北至第一广场用地）投资开发及自建楼宇的物业服务。福建立信闽都会计师事务所有限公司厦门分公司于 2008 年 10 月 22 日出具了福建立信闽都厦门所验字（2008）第 WY4025 号
《验资报告》，予以验证。2008 年 10 月 28 日厦门市工商局核准了工商登记变更。本次增资后，滨江房地产的股本结构如下：
股东名称(姓名) | 出资额 (万美元) | 出资比例 (%) | 实收资本 (万美元) |
大洲集团 | 1,750 | 58.30 | 1,250.00 |
大洲国际 | 1,250 | 41.70 | 1,250.00 |
合 计 | 3,000 | 100.00 | 2,500.00 |
（12）变更实收资本
2008 年 11 月 24 日，厦门市工商局核准了滨江房地产公司实收资本从 2,500
万美元增加至 3,000 万美元，福建立信闽都会计师事务所有限公司厦门分公司于
2008 年 11 月 12 日出具了福建立信闽都厦门所验字（2008）第 WY4031 号《验
资报告》，予以验证。
股东名称(姓名) | 出资额 (万美元) | 出资比例 (%) | 实收资本 (万美元) |
大洲集团 | 1,750 | 58.30 | 1,750.00 |
大洲国际 | 1,250 | 41.70 | 1,250.00 |
合 计 | 3,000 | 100.00 | 3,000.00 |
（13）第二次股权转让、变更注册资本、公司类型
2008年12月18日，大洲集团与大洲国际签署了《股权转让协议》，约定大洲国际将其持有的滨江房地产公司的41.67%股份转让给大洲集团，股权结构变为大洲集团持有100%股权。注册资本由3,000万美元折合变更为20,514.6万元人民币，公司类型相应变更为有限责任公司（法人独资）。厦门市外商投资局于2009年1月12日出具了厦外资服（2009）032号批复，于2009年3月26日在厦门市工商行政管理局办理完毕。
本次股权转让后，滨江房地产的股本结构如下：
股东名称(姓名) | 出资额(万元) | 出资比例(%) | 实收资本（万元） |
大洲集团 | 20,514.60 | 100.00 | 20,514.60 |
合 计 | 20,514.60 | 100.00 | 20,514.60 |
3、滨江房地产的权属情况、主要资产的抵押和对外担保情况
本次重大资产重组拟购买滨江房地产 100%股权，滨江房地产是依法设立、合法存续的有限责任公司，大洲集团持有其 100%的股权，股东所持股份权属清晰。截至本报告书签署之日，上述股权不存在抵押、质押或者其他权利限制情况。
滨江房地产公司的主要资产为“厦门第一广场”在建项目，项目占地面积 4,058.70 平方米，规划总建筑面积 71,834 平方米（实测建筑面积 72,451.57 平方米），其资产冻结、抵押情况如下：
（1）“厦门第一广场”部分产权被冻结的情况 “厦门第一广场”项目在建工程中有 6,432.40 平方米建筑面积被法院查封、
冻结，其主要情况如下：
2000 年 7 月 26 日，湖南省长沙市雨花区人民法院就厦门华信地产与湖南国信（后更名为“湖南国立”）之间的借款合同纠纷一案作出（2000）雨经初字第 201 号和（2000）雨经初字第 202 号《民事调解书》（以下合称“民事调解书”），
确认厦门华信地产向湖南国信偿还借款本金 200 万美元及相应利息。
2003 年 3 月 21 日，接受执行委托的福建省厦门市中级人民法院组织大洲集团、厦门华信地产、湖南国立等各当事人自愿达成协议，共同签订了《“厦门第一广场”变卖协议书》，约定厦门华信地产以 9,576 万元的价格变卖其开发的“厦门第一广场”项目于大洲集团，并由大洲集团代厦门华信地产偿还其所欠的债务，其中包括前述厦门华信地产所欠湖南国信 200 万美元本金及相应利息的债务（即华信公司已将此笔债务转让给大洲集团）。厦门中院根据变卖协议的内容下达了
（2002）厦经执字第 82-1、87-1 号民事裁定书。至此，“厦门第一广场”项目相关变卖协议和执行裁定已全部履行完毕，大洲集团用全资子公司滨江公司的名义于 2006 年 1 月 20 日取得了“厦门第一广场”项目的土地使用权，依法取得了该项目的所有权。
此后，厦门华信地产对上述已生效的民事调解书不服向有关法院提出申诉，接受上级法院指令再审此案的湖南省长沙市雨花区人民法院作出再审判决后，厦门华信地产仍旧不服并向湖南省长沙市中级人民法院提起了上诉，湖南省长沙市中级人民法院于 2008 年 2 月 19 日分别作出（2007）长中民再终字第 0197 号和
（2007）长中民再终字第 0198 号《民事判决书》，上述民事调解书被撤销。基于民事调解书被撤销的事实，厦门华信地产向湖南省长沙市雨花区人民法院提出了执行回转申请，被指定执行的湖南省长沙市开福区人民法院（以下简称“开福区人民法院”）于 2008 年 5 月 26 日作出（2008）开执监字第 1002 号和（2008）
开执监字第 1003 号《民事裁定书》，裁定追加滨江房地产和大洲公司为被执行人，并限滨江房地产向厦门华信地产返还“厦门第一广场”项目中相对应的土地使用权与在建工程面积；开福区人民法院并于 2008 年 5 月 28 日作出（2008）开
执字第 1002 号和（2008）开执字第 1003 号《民事裁定书》，裁定查封、冻结了
滨江房地产名下“厦门第一广场”项目在建工程面积 6,432.4 平方米。
滨江房地产和大洲公司对上述执行裁定均不服并向开福区人民法院申请复议，异议被开福区人民法院驳回后两公司仍不服，并向湖南省长沙市中级人民法院申请复议。复议过程中，湖南省人民检察院对湖南省长沙市中级人民法院作出的（2007）长中民再终字第 0197 号和（2007）长中民再终字第 0198 号《民事判决书》（以下合称“民事判决书”）提出了抗诉，上述借款合同纠纷案进入再审程序，原判决的执行相应中止，据此湖南省中级人民法院裁定对滨江房地产和大
洲公司不服开福区人民法院执行裁定的复议中止审理。就湖南省人民检察院对民事判决书提出的抗诉，湖南省长沙市中级人民法院已于 2009 年 5 月 5 日作出
（2008）长中民再再终字第 0249 号和（2008）长中民再再终字第 0250 号《民事判决书》，维持关于撤销民事调解书的判决, 并对厦门华信地产所欠湖南国立的借款本金和利息数额进行了改判。后续执行程序尚待法院作出最终裁定。目前滨江房地产已向长沙市中级人民法院提出了解除“厦门第一广场”项目在建工程面积 6,432.4 平方米冻结的申请。
受大洲集团委托，福建天衡联合律师事务所就该案情况发表意见，该意见认为“厦门第一广场”项目部分房产被查封，不是由于大洲集团或滨江房地产自身的债务引起的，而是在厦门华信地产与湖南国立之间执行回转案件的程序中被法院追加作为被执行人而引发的，法院查封滨江房地产拥有完整所有权的“厦门第一广场”部分房产，没有事实和法律依据。依据上述具有法律效力的《“厦门第一广场”变卖协议书》，大洲集团与湖南国立之间形成新的债权债务关系，而厦门华信地产已脱离了原债权债务关系并实际免除了对湖南国立的偿债义务，则该笔债务以何方式清偿、何时清偿仅由大洲集团与湖南国立双方协定决定，与厦门华信地产无关。
针对该部分产权的被查封、冻结情况，陈铁铭先生已出具《承诺函》，承诺如该部分产权法院最终判决不为上市公司所有，陈铁铭先生将以现金方式全额向滨江房地产补偿相应损失。
（2）“厦门第一广场”部分产权的归属情况
1993 年 11 月 21 日，根据厦门市思明区计划统计局出具的思计投（1993）
36 号《关于镇海花园及区政府办公大楼项目的批复》，同意中山房地产开发公司及湖南省国托厦门房地产开发公司共同筹建“镇海花园”和区政府办公大楼的建设项目。项目总建筑面积 182,300 平方米，其中区政府办公大楼 15,000 平方米。
1994 年 11 月 12 日，厦门市思明区计划委员会出具思计投（1994）043 号《关于“镇海花园”更名为“厦门第一广场”的批复》，同意“镇海花园”项目更名为“厦门第一广场”。
根据厦门市人民政府厦府[1998]地423号《厦门市人民政府关于“厦门第一广场”商品房项目变更建设单位的批复》，同意建设单位由厦门市中山房地产开发公
司和湖南省国际信托厦门公司(原名为“湖南省国托厦门房地产开发公司”, 已更名为“厦门泰安实业发展有限公司”)变更为厦门华信地产投资建设有限公司、厦门市中山房地产开发公司。
2003 年 5 月 8 日，厦门市思明区人民政府、厦门市中山房地产开发有限公司、厦门大洲房地产开发有限公司（大洲集团前身）及大洲国际共同签订《协议书》，协定厦门市思明区政府在“厦门市第一广场”项目中应分得的 15,000 平方
米调减为 6,000 平方米。
2003 年 7 月 2 日，厦门市思明区人民政府、厦门市中山房地产开发有限公司、大洲集团及滨江房地产共同签订《补充协议》，协定厦门市思明区人民政府在“厦门市”第一广场项目中应分得的 6,000 平方米权益按 2,000 万元抵换。滨
江房地产已全部支付上述款项。根据厦门市思明区政府于 2009 年 7 月 16 日出具的《关于“厦门第一广场”部份办公用房权属的证明》, 思明区政府已经将对厦门第一广场项目 6,000 平方米办公用房所拥有的全部权益转让给滨江房地产。
就原思明区政府拥有权益的6,000平方米办公用房占用范围内的国有土地,滨江房地产作为受让人、厦门市思明区政府作为第三方于2009年12月3日与厦门市国土资源与房屋管理局签署了《(97)厦地合字(协)092号出让合同书之补充合同 4》，确认根据思明区政府与滨江房地产2003年签订的协议书，思明区政府自用办公6,000平方米已转让给滨江房地产，滨江房地产已于2009年11月20日前缴清应补缴地价772.8万元并从2006年1月20日起按银行同期贷款利率计付利息，厦门市国土资源与房屋管理局同意滨江房地产将原自用办公用房6,000平方米变更作为商品办公用房。滨江房地产已支付了地价款772.8万元及利息1,893,572.52元。
（3）“厦门第一广场”抵押情况
截至本报告书签署之日，厦门第一广场在建工程的抵押情况如下：
座 落 | 面积 （M2） | 抵押贷款金额 （万元） | 抵押贷款期限 |
15～27 层 | 30,144.22 | 17,100 | 2009.8.10-2012.2.11 |
1,900 | 2009.8.21-2011.8.9 | ||
6 层 01～08 单元 11～14 层 | 11,995.46 | 5,500 | 2007.10.12-2010.6.25 |
商场一层 02、05 单元 商场二层、三层 | 5,267.13 | 2,000 | 2008.9.12-2010.3.11 |
2,000 | 2009.8.21-2011.8.20 | ||
7 层 09～14 单元 | 2,685.52 | 1,700 | 2009.2.27-2011.2.26 |
8、9 层 09～17 单元 |
截至本报告书签署日，除上述情形外，滨江房地产不存在其他对外担保情况。
4、主营业务发展情况和项目说明
滨江房地产是开发“厦门第一广场”而设立的项目公司，暂定资质证书编号：
FDCA350202128。
“厦门第一广场”位于鹭江道与市府大道、环岛路三大交通动脉交汇处，处于厦门市区中心繁华的中山路商圈，周边国际银行大厦、建行大厦、银行中心、厦门海景千禧酒店、温德姆和平国际大酒店、百年中山路商圈，与厦门旅游名胜鼓浪屿隔海相望，建成后将成为厦门鹭江道 CBD 海景甲级商务楼。该项目的地理位置如下图所示：
项目占地面积 5,810 平方米，总建筑面积 71,834 平方米，其中地上建筑面积
63,555 平方米，地下建筑面积 8,279 平方米，规划为地上主楼 27 层，副楼 23 层，
地下三层。总建筑高度 99.95 米。预计总投资 5.19 亿元，截至 2009 年 10 月 31
日已完成投资额 4.60 亿元。该项目自 2004 年开工建设，至 2007 年 9 月封顶，
2008 年 12 月通过主体结构验收，目前工程内外装修、设备安装及市政配套已经
全部完成。项目预计在 2010 年 6 月竣工验收。
本项目建筑等级一级，耐火等级一级，抗震设防烈度七度。本项目外立面采用全幕墙，顶部设 360°全玻璃幕墙旋转观景层。大楼内部主要机电设备有：东芝电梯、特灵中央空调和西门子高低压供电系统等。
本项目将采用以租为主的物业运营方式，对于租户的选择，主要定位于银行、金融、外贸等大中型企事业单位。
根据项目可行性报告分析，厦门的优质商务楼整体处于供不应求，随着厦门市经济的持续走好，两岸三通的进一步深化以及厦门作为海西中心城市地位的加强，外资企业的进驻和大、中、小企业的扩张、搬迁等将形成对商务楼市场的强劲需求。由于需求的强劲和厦门岛内中心地区商务楼供应的减少，高档商务楼租金仍继续增长，2008 年第二季度末厦门高档商务楼租金相比 2007 年末普遍上涨了 20 元/平方米/月，比 2007 年的增长速度快了一倍，且出租率都普遍达 95%以上。“厦门第一广场”建成后将采取出租与出售相结合的方式进行商业运作，由于在鹭江道 CBD 高档商务楼非常稀缺，预计开盘后会吸引较多的知名公司入驻。
（1）项目主要技术经济指标
总用地面积 | 5,810.265 ㎡ | 建设用地面积 | 5,810.265 ㎡ |
总建筑面积 | 71,834 ㎡ | 建筑占地面积 | 2,777 ㎡ |
容积率 | 10.94 | 建筑密度 | 47.8% |
（2）项目批复和证照情况
序号 | 日期 | 所有权人 | 重要事项 | 文号 |
1 | 1993.11.20 | 厦门市中山房地产开发有限公 司、湖南国托 | 厦门市思明区计划委员会文件 | 思计投[1993] 36 号 |
2 | - | 厦门市人民政府同意建设单位变更为厦门华信地产投资建设有限公司、厦门市中山 房地产开发公司 | 厦府[1998]地 423 号 | |
3 | 2003.8.8 | 滨江房地产 | 投资者变更为滨江房地产的批复 | 思计投[2003] 23 号 |
4 | 2004.9.15 | 滨江房地产 | 建设工程规划许可证 | （2004）厦规建设第 0137 号 |
5 | 2004.10.18 | 滨江房地产 | 建设用地规划许可证 | （2004）厦规用地第 0243 号 |
6 | 2005.11.14 | 滨江房地产 | 建筑工程施工许可证 | 编号： 350203200511140101 |
7 | 2006.1.23 | 滨江房地产 | 土地房屋权证 | 厦地房证第地 0003442 号 |
5、主要财务数据
根据立信闽都出具的闽信审字（2009）第A037号《审计报告》，滨江房地产最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 | 2009 年 10 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 526,208,195.55 | 485,911,554.69 | 437,310,103.03 |
非流动资产 | 4,362,888.96 | 3,373,528.44 | 2,607,321.95 |
资产合计 | 530,571,084.51 | 489,285,083.13 | 439,917,424.98 |
流动负债 | 108,752,850.13 | 203,280,496.45 | 45,929,647.14 |
非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
负债合计 | 321,952,850.13 | 281,480,496.45 | 294,129,647.14 |
所有者权益 | 208,618,234.38 | 207,804,586.68 | 145,787,777.84 |
项目 | 2009 年 1-10 月 | 2008 年度 | 2007 年度 |
营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
营业利润 | -123,125.97 | -6,766,514.05 | -6,932,734.48 |
利润总额 | -169,914.14 | -7,016,011.32 | -11,038,816.36 |
净利润 | -15,211.32 | -5,434,332.13 | -8,943,199.22 |
归属于母公司 所有者的净利润 | -15,211.32 | -5,434,332.13 | -8,943,199.22 |
注：目前，滨江房地产的“厦门第一广场”项目处于在建过程中，因此没有产生收入。
6、滨江房地产本次交易评估情况
根据天健评估出具的天兴评报字（2009）第448-1号资产评估报告书，天健评估分别采用收益现值法和资产基础法对滨江房地产截至2009年10月31日的全部股东权益进行了资产评估，最终确定以收益现值法评估值为最终结果。
（1）资产基础法估值
根据资产基础法，滨江房地产资产评估结果汇总如下：
单位：万元
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
流动资产 | 52,620.82 | 93,818.96 | 41,198.15 | 78.29 |
非流动资产 | 436.29 | 436.02 | -0.27 | -0.06 |
其中： | ||||
固定资产 | 1.92 | 1.65 | -0.27 | -14.06 |
无形资产 | 0 | 0 | 0 | 0 |
递延所得税资产 | 434.37 | 434.37 | 0 | 0 |
资产总计 | 53,057.11 | 94,254.98 | 41,197.88 | 77.65 |
流动负债 | 10,875.29 | 10,875.29 | 0 | 0 |
非流动负债 | 21,320.00 | 21,320.00 | 0 | 0 |
负债总计 | 32,195.29 | 32,195.29 | 0 | 0 |
净资产 | 20,861.82 | 62,059.69 | 41,197.88 | 197.48 |
滨江房地产净资产价值评估增值主要为流动资产中存货价值的评估增值，存货为滨江房地产开发的厦门第一广场项目增值。
（2）收益法估值
滨江房地产主要经营性资产为厦门第一广场甲级写字楼，建筑面积
72,451.57 平方米，该资产于评估基准日完工程度达 95%，根据经营规划，预计
2010 年、2011 年合计对外销售 15,000 平方米，其余 48,520.68 平方米作为出租物业。
①未来收益确认
厦门第一广场位于厦门市鹭江道海滨CBD区域，是厦门高端商务聚集地，周边商务、生活配套成熟，交通便捷，并且具有海景、岛景等丰富的资源优势，拥有不可比拟的区位优势。天健评估参照2004年至2008年全国甲级写字楼租赁价格指数变化趋势、厦门第一广场潜在租户的租金报价以及周边同类物业租金标准，确定出租部分物业的收益。
厦门第一广场评估预测采用的租金和销售价格与周边同类项物业比较如下：
物业名称 | 物业性质 | 物业地址 | 月平均租金 | 出售价格 |
国际银行大厦 | 甲级写字楼 | 厦门市鹭江道 8 号 | 120 元/㎡ | - |
钻石海岸 | 甲级写字楼 | 厦门鹭江道、开元路路口 | 150 元/ ㎡, 首层商场400 元/ ㎡ | 2006 年开盘价：住宅 18,000，商 业 90,000 元/㎡ |
厦门第一广场 | 甲级写字楼 | 厦门鹭江道、环岛路、市府大道交汇处 | 130 元/ ㎡, 首层商场300 元/ ㎡ | 24,000 元/㎡ |
②折现率确认
2009 年 11 月 2010 年 6 月，滨江房地产主要业务是建设厦门第一广场、招
租、预售阶段，2010 年 7 月至 2011 年 12 月，滨江房地产主要业务是招租、出售并获取收益阶段，2012 年 1 月开始，主营业务是出租物业并获取收益。根据
滨江房地产主营业务变化，分段确定折现率。
2010 年 7 月至 2011 年 12 月期间折现率的确定：以债券市场 5 年期以上国
债收益率算术平均数确定无风险收益率，通过将 1996 年至 2009 年上证指数的累计几何平均收益率与算术平均收益率加权平均，计算社会平均收益率，最后，从公开市场上选择可比上市公司，计算 β 参数后，最终确定滨江房地产 2010 年、 2011 年折现率分别为 13.44%、14.06%。
2012 年及以后各年：滨江房地产主营业务发生了变化，从房地产开发型企业转变为物业出租型企业，仅对拥有的物业进行出租并获取收益，经营风险相对于房地产开发企业较低，天健评估按照房地产估价规范的要求，采取市场提取法确定租金还原利率为 4%；滨江房地产虽然未来将具有比较稳定的收益来源，但
考虑多重因素的影响，本次评估考虑 2%的风险调整系数，折现率为 6%。
③收益法评估值结果
以 2009 年 10 月 31 日为基准日，经收益法评估后，滨江房地产净资产评估值为 61,794.67 万元，增值率 196.21%。
（3）资产基础法与收益法估值比较
收益现值法评估是按照滨江房地产经营规划设定条件预测未来现金净流入，计算评估值。而资产基础法是以假设开发法对滨江房地产主要经营性资产—厦门第一广场进行评估，模拟整体出售厦门第一广场条件，来确定开发完成后的价值。以 2009 年 10 月 31 日为基准日，滨江房地产按资产基础法评估价值 62,059.69万元，增值率 197.48%，按收益现值法评估价值为 61,794.67 万元，增值率 196.21%。资产基础法与收益现值法结果相差 265.02 万元。
（4）评估结论
天健评估认为，收益现值法考虑的是公司整体价值的评估，从公司整体收益现值估值角度衡量。收益现值法评估结果比资产基础法评估结果少265.02万元，从更符合企业实际经营情况和稳健性考虑，本次评估选择收益现值法的评估结果61,794.67万元作为滨江房地产的最终评估结果。
7、最近三年资产交易、增资或改制情况
最近三年，滨江房地产除进行了股权转让、增资外，无其他重大资产交易、改制情况。
（二）厦门市港中房地产开发有限公司 100%股权
1、基本情况
公司名称：厦门市港中房地产开发有限公司企业性质：有限责任公司
注册地址：思明区湖滨南路 388 号 33B4
法定代表人：陈铁铭
注册资本：8,750 万元人民币成立日期：1997 年 12 月 5 日注册号：350200200004984
税务登记证：厦税征字 350204612289132 号经营范围：房地产开发经营、管理
2、历史沿革及股权变动情况
（1）港中房地产的设立
1997 年 12 月 5 日，港中房地产由李素英和刘志强共同出资设立，注册资本
1,000 万元，其中李素英出资 800 万元，占注册资本 80%，刘志强出资 200 万元，占注册资本 20%。首期缴付 500 万元，厦门市湖里会计师事务所有限责任公司于 1997 年 12 月 2 日出具了厦湖审事验[1997]108 号《验资报告》，予以验证。
（2）港中房地产第一次股权转让及变更法定代表人
1998 年 12 月 25 日，李素英、刘志强与港润房地产签署《股权转让协议》，约定将李素英持有的 30%股份和刘志强持有的 20%股份，转让给港润房地产。 1999 年 1 月 21 日，厦门市工商局核准了该股权转让的变更登记。法定代表人变更为陈明翰。本次的股权转让后，港中房地产的股本结构如下：
股东名称(姓名) | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
港润房地产 | 500 | 50.00 |
李素英 | 500 | 50.00 |
合 计 | 1,000 | 100.00 |
（3）港中房地产减资
2000 年 4 月 12 日，股东会通过公司注册资本从 1,000 万元减少为 500 万元，股东李素英、港润房地产各持有 50%。2000 年 7 月 31 日，厦门市工商局换发了
注册资本变更后的营业执照。本次减资后，港中房地产的股本结构如下：
股东名称(姓名) | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
港润房地产 | 250 | 50.00 |
李素英 | 250 | 50.00 |
合 计 | 500 | 100.00 |
（4）港中房地产第二次股权转让及第一次增资
2003 年 8 月 25 日，李素英与港润房地产签订了《股权转让协议》，约定李素英将持有的 30%股权转让给港润房地产，转让后李素英仍然持有港中房地产 20%股权。2003 年 7 月 22 日股东会决议，港中房地产的注册资本由 500 万元增
加至 2,000 万元，新增注册资金部分由港润房地产全部认缴。股权结构变为港润房地产持有 95%，李素英持有 5%。2003 年 9 月 8 日，福州闽都有限责任会计师事务所厦门分所于出具了福州闽都所（厦门）验字（2003）第 NY2125 号《验资报告》，予以验证。
2003 年 10 月 8 日，厦门市工商局核准了上述股权转让及增加注册资本金的变更登记，并换发了营业执照。
本次转让及增资后，港中房地产的股本结构如下：
股东名称(姓名) | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
港润房地产 | 1,900 | 95.00 |
李素英 | 100 | 5.00 |
合 计 | 2,000 | 100.00 |
（5）港中房地产第三次股权转让
2008 年 3 月 17 日，李素英与陈铁铭签订了《股权转让协议》，约定李素英将持有的港中房地产 5%股权转让给陈铁铭，转让后，港润房地产出资 1,900 万元，占注册资本 95%，陈铁铭出资 100 万元，占注册资本 5%。2008 年 4 月 15 日厦门市工商局核准了上述股权转让的变更登记。
本次股权转让后，港中房地产的股本结构如下：
股东名称(姓名) | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
港润房地产 | 1,900 | 95.00 |
陈铁铭 | 100 | 5.00 |
合 计 | 2,000 | 100.00 |
（6）港中房地产第二次增资
2009 年 1 月 17 日，根据港中房地产股东会决议，注册资本从 2,000 万元增
加到 3,950 万元人民币，新增注册资本 1,950 万元全部由陈铁铭以货币形式缴纳。增资后，陈铁铭出资 2,050 万元人民币，占注册资本 51.90%，港润房地产出资 1,900 万元，占注册资本 48.10%。2009 年 2 月 5 日，福建立信闽都厦门所（2009）验字第 NY2011 号《验资报告》对上述增资予以验证。2009 年 3 月 5 日，厦门市工商局核准了上述增加注册资本金的变更登记，并换发了营业执照。
本次增资后，港中房地产的股本结构如下：
股东名称(姓名) | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
陈铁铭 | 2,050 | 51.90 |
港润房地产 | 1,900 | 48.10 |
合 计 | 3,950 | 100.0 |
（7）港中房地产第三次增资
2009 年4 月1 日，港中房地产股东会决议，注册资本从3,950 万元增加到7,150
万元人民币，港润房地产以货币形式增资 3,200 万元。增资后，港润房地产出资
5,100 万元，占注册资本 71.33%，陈铁铭出资 2,050 万元人民币，占注册资本
28.67%。2009 年 4 月 2 日，福建立信闽都厦门所（2009）验字第 NY2031 号《验资报告》验证。2009 年 4 月 14 日，厦门市工商局核准了上述增加注册资本金的变更登记，并且换发了营业执照。
本次增资后，港中房地产的股本结构如下：
股东名称(姓名) | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
港润房地产 | 5,100 | 71.33 |
陈铁铭 | 2,050 | 28.67 |
合 计 | 7,150 | 100.0 |
（8）港中房地产第四次增资
2009 年 4 月 27 日，股东会决议从注册资本 7,150 万元到 8,750 万元，港润房
地产增资 1,600 万元。增资后，陈铁铭出资 2,050 万元人民币，占注册资本 23.43%，
港润房地产出资 6,700 万元，占注册资本 76.57%。2009 年 4 月 29 日，福建立信闽都厦门所（2009）验字第 NY2048 号《验资报告》验证。2009 年 5 月 6 日，厦门市工商局核准变更登记，并且换发了营业执照。
本次增资后，港中房地产的股本结构如下：
股东名称(姓名) | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
港润房地产 | 6,700 | 76.57 |
陈铁铭 | 2,050 | 23.43 |
合 计 | 8,750 | 100.00 |
（9）港中房地产第四次股权转让
2009 年 7 月 6 日，陈铁铭与港润房地产签订了《股权转让协议》，约定陈铁铭将持有的港中 23.43%股权以 2,050 万元转让给港润房地产，转让后，港润房地产出资 8,750 万元，占注册资本 100%。2009 年 7 月 15 日厦门市工商局核准了上述股权转让的变更登记。
本次股权转让后，港中房地产的股本结构如下：
股东名称(姓名) | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
港润房地产 | 8,750 | 100.00 |
合 计 | 8,750 | 100.00 |
（10）港中房地产第五次增资
2009 年 8 月 13 日，股东会决议，增加双润投资为公司股东，注册资本从 8,750
万元增加到10,300 万元，新增注册资本金1,550 万元由双润投资以货币形式出资，
港润房地产增资 1,550 万元。增资后，双润投资出资 1,550 万元人民币，占注册
资本 15.05%，港润房地产出资 8,750 万元，占注册资本 84.95%。2009 年 8 月 14日，福建立信闽都厦门所（2009）验字第 NY2096 号《验资报告》验证。2009年 9 月 3 日，厦门市工商局核准变更登记，并且换发了营业执照。
本次增资后，港中房地产的股本结构如下：
股东名称(姓名) | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
港润房地产 | 8,750 | 84.95 |
双润投资 | 1,550 | 15.05 |
合 计 | 10,300 | 100.00 |
（11）港中房地产第五次股权转让
2009 年 9 月 11 日，双润投资分别与陈铁铭、港润房地产签订了《股权转让协议》，约定双润投资将持有的港中 11.65%股权以 1,200 万元转让给陈铁铭；双润投资将持有的港中 3.40%股权以 350 万元转让给港润房地产，转让后，港润房地产出资 9,100 万元，占注册资本 88.35%，陈铁铭出资 1,200 万元，占注册资本
11.65%。2009 年 10 月 10 日厦门市工商局核准了上述股权转让的变更登记。
本次股权转让后，港中房地产的股本结构如下：
股东名称(姓名) | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
港润房地产 | 9,100 | 88.35 |
陈铁铭 | 1,200 | 11.65 |
合 计 | 10,300 | 100.00 |
（12）港中房地产第六次增资
2009 年 9 月 11 日，股东会决议，公司注册资本从 10,300 万元增加到 12,000
万元，新增注册资本金 1,700 万元由港润房地产以货币形式出资。增资后，陈铁
铭出资 1,200 万元人民币，占注册资本 10.00%，港润房地产出资 10,800 万元，占注册资本 90.00%。2009 年 9 月 14 日，福建立信闽都厦门所（2009）验字第 NY2109 号《验资报告》验证。2009 年 10 月 10 日，厦门市工商局核准变更登记，并且换发了营业执照。
本次增资后，港中房地产的股本结构如下：
股东名称(姓名) | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
港润房地产 | 10,800 | 90.00 |
陈铁铭 | 1,200 | 10.00 |
合 计 | 12,000 | 100.00 |
3、港中房地产的权属情况、主要资产的抵押和对外担保情况
港中房地产是依法设立、合法存续的有限责任公司，港润房地产和陈铁铭分别持有港中房地产 90%和 10%的股权，股东所持股份权属清晰。截至本报告书签署之日，上述股权不存在抵押、质押或者其他权利限制情况。
港中房地产主要资产权属清晰，不存在诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形以及对外担保情况。
港中房地产主要在开发“丽晶花园”项目，已经足额缴纳“丽晶花园”项目地块的土地出让金及配套费，根据厦门市国土资源与房产管理局于 2009 年 11 月
20 日的说明，“丽晶花园”一期土地证正在办理中。
因“丽晶花园”项目二期用地拆迁受阻，港中房地产与厦门市国土资源与房产管理局于2009年12月1日签署《(2004)厦地合字(协)036号出让合同书之补充合同3 》，厦门市国土资源与房产管理局同意按地字第350203200907107 号、 350203200908106号《建设用地规划许可证》对该项目用地面积、建筑面积分配、
转让条件、动工时间等对(2004)厦地合字协036号出让合同书(简称“原合同”)及补充合同1、2(合称“原补充合同”)进行修改，主要内容如下：
（1）原合同及原补充合同总用地面积调整为 61,239.101 平方米，其中商品
住宅 57,563.103 平方米，安置房 3,675.998 平方米; 地上建筑面积调整为
用地面积（平方米） | 建筑面积（平方米） | |||
一期 | 商品住宅 41,373.583 | 商品住宅 66,104 | ||
二期 | 商 品 住 宅 16,189.52 | 安置房 3,675.998 | 商 品 住 宅 7,366.86 | 安置房 27,990 |
101,460.86 平方米，其中商品住宅 73,470.86 平方米、安置房 27,990 平方米; 具体分配如下:
注：安置房仅用于第一广场二期工程及丽晶花园项目的拆迁安置，安置完毕后，剩余房源应按规定交由市建设与管理局住宅办统一收购。
（2）港中房地产同意在 2011 年 12 月 1 日前若未完成丽晶花园用地拆迁工
作，二期用地由厦门市国土资源与房产管理局收回；
（3）在二期项目拆迁安置未完成前，一期项目转让、抵押均需经厦门市国土资源与房产管理局同意；
（4）一期应于 2010 年 12 月 1 日前主体动工，并在 2013 年 12 月 1 日前竣
工；二期应在 2012 年 12 月 1 日前完成拆迁安置工作，并在拆迁完成后一年内动工。拆迁完成后四年内竣工。
对上述事项，陈铁铭先生已出具书面承诺，若未来因丽晶花园二期拆迁工作未能完成导致港中房地产遭受损失，包括但不限于项目二期用地被收回，一期工程项目不予以规划条件核实，业主与港中房地产发生纠纷等情形，陈铁铭先生均将以现金方式全额补偿港中房地产所遭受的实际损失。
4、主营业务发展情况和项目说明
港中房地产目前正在开发“丽晶花园”项目，拥有编号为 FDCA350201524
暂定三级房地产开发企业资质资质证书。
“丽晶花园”总用地面积约 6.7 万平方米，总建筑面积 12.97 万平方米（含
地下），总停车位 521 个，建筑占地面积约 1.5 万平方米，绿化率 40%。具体分
为：一期 5 栋 16～19 层高层住宅及 34 栋低层独立住宅，二期一栋 33 层安置房
及 32 栋低层独立住宅。
项目紧邻厦门国际会展中心及环岛路，具有很好的地缘景观优势，建成之后将成为厦门东部少有的高档海景住宅。项目周边集聚了国际会展中心、国际会议中心、国际游艇码头、奥林匹克国际网球中心、厦门领事馆区、厦门软件园科技园区、观音山商务运营中心、五星级悦华会展酒店、国际花园酒店等高规格的市政配套，是厦门岛内少有的生态型山水居住社区。
一期由五栋 16~19 层高层商住楼及 34 栋独立低层住宅组成。五栋高层的功能布局为综合楼，建筑总高度 99.6 米，建筑等级为一级，耐火等级一级，上部框架体系为框架结构。其地上一层规划为展示办公店面，地下一层规划为设备房、车库以及民防单元，地上二层以上为挑高 5.2 米的住宅。低层独立住宅建筑等级三级，耐火等级二级，地下一层，地上三层，采用框架结构。
建筑主体外立面采用高级马赛克饰面砖，局部装饰线条采用高级外墙涂料，门窗玻璃均采用 LOWE 玻璃。小区配备变频恒压供水系统，两路市政电源及自备柴油发电机组，全天候全方位安防监控报警系统，车库自动管理系统等
目前一期项目正在主体工程施工之中，拟于 2010 年 10 月份结构封顶，并于
2011 年年底完成竣工验收备案。“丽晶花园”坐落位置如下图所示：
（1）项目主要技术经济指标
总用地面积 | 67,026.758 ㎡ | 建设用地面积 | 61,236.1 ㎡ |
总建筑面积 | 129,718.5 ㎡（含地下） | 建筑占地面积 | 15,309.025 ㎡ |
容积率 | 1.66 | 建筑密度 | 25% |
绿地面积 | 24,491.34 ㎡ | 绿地率 | 40% |
停车位 | 521 |
（2）项目一期主要技术经济指标
总用地面积 | 47164.24 ㎡ | 建设用地面积 | 41373.583 ㎡ |
总建筑面积 | 89021.30 ㎡（含地下） | 建筑占地面积 | 10510.25 ㎡ |
容积率 | 1.60 | 建筑密度 | 25.4% |
绿地面积 | 15721.96 ㎡ | 绿地率 | 38% |
停车位 | 469 |
（3）项目二期主要技术经济指标
总用地面积 | 19862.518 ㎡ | 建设用地面积 | 19862.518 ㎡ |
总建筑面积 | 40697.2 ㎡（含地下） | 建筑占地面积 | 4798.775 ㎡ |
容积率 | 1.78 | 建筑密度 | 24.2% |
绿地面积 | 8799.09 ㎡ | 绿地率 | 44.3% |
停车位 | 52 |
（4）项目批复和证照情况
序号 | 日期 | 重要事项 | 文号 |
1 | 1998.1.19 | 厦门市计划委员会文件 | 厦计投资（1998）014 号 |
2 | 2004.7.16 | 土地出让合同 | （2004）厦地合（协）字 036 号 |
3 | 2006.7.6 | 建设用地规划许可证 | （2006）厦规用地第 0230 号 |
4 | 2006.10.9 | 建设工程规划许可证 | 厦规建设第 0175 号 |
5 | 2007.9.30 | 建筑工程施工许可证 | 编号：350200200709300101 |
6 | 2009.11.3 | 建设用地规划许可证 | 地字第 350203200908107 号（一期） 地字第 350203200908106 号（二期） |
注：由于部分土地拆迁尚未完成，经港中房地产申请，厦门市规划局对项目用地重新进行规划，将项目用地分为两期，并于2009年11月3日重新颁发了建设用地规划许可证。项目一期土地使用权证尚在办理之中。
（5）关于“丽晶花园”二期用地的相关问题
根据港中房地产2009年11月3日取得的地字第350203200907107号、地字第 350203200908106号《建设用地规划许可证》中的相关约定，港中房地产已承诺达成以下事项：
保证项目整体规划功能、指标、总平、配套不变，保证丽晶花园两期项目建成后统一管理，所有公共配套资源共同享用，不因分期开发损害业主利益；
在项目二期用地拆迁工程完成之前，丽晶花园一期工程不予以规划条件核实；
如港中房地产在办理项目分期用地相关手续两年后无法完成该项目二期用地拆迁工作，港中房地产应同意由厦门市政府无偿收回丽晶花园的二期用地，厦门市政府可以对该项目二期用地收回用地进行规划调整并重新挂牌出让；
港中房地产须将以上承诺纳入该项目的房屋预售合同并明确告知购房业主,因港中房地产未明确告知业主而产生的任何法律责任由港中房地产承担。
根据以上情况,陈铁铭已经出具承诺函：“若未来由于丽晶花园二期拆迁工作未能按照计划完成导致港中房地产遭受损失，包括但不限于丽晶花园二期用地被收回、丽晶花园一期工程不能按照现有规划条件核实、由此引起业主与港中房地产发生纠纷等情形，陈铁铭将以现金方式全额补偿港中房地产因此而遭受的实际损失。”
5、最近两年及一期的主要财务数据
根据立信闽都出具的闽信审字（2009）第A040号《审计报告》，港中房地产
最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 | 2009 年 10 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 194,217,307.50 | 134,644,357.88 | 133,021,373.75 |
非流动资产 | 125,134.87 | 46,795.20 | 19,880.91 |
资产合计 | 194,342,442.37 | 134,691,153.08 | 133,041,254.66 |
流动负债 | 78,065,152.40 | 118,158,710.19 | 116,423,004.14 |
非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
负债合计 | 78,065,152.40 | 118,158,710.19 | 116,423,004.14 |
所有者权益合计 | 116,277,289.97 | 16,532,442.89 | 16,618,250.52 |
项目 | 2009 年 1-10 月 | 2008 年度 | 2007 年度 |
营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
营业利润 | -333,188.46 | -112,721.92 | -51,377.74 |
利润总额 | -333,492.59 | -113,118.67 | -51,377.74 |
净利润 | -255,152.92 | -85,807.63 | -38,803.25 |
归属于母公司 所有者的净利润 | -255,152.92 | -85,807.63 | -38,803.25 |
注：港中房地产开发的“丽晶花园”项目处于开发过程中，因此没有产生收入。
6、港中房地产本次交易评估情况
根据天健评估出具的天兴评报字（2009）第448-2号资产评估报告书，天健评估分别采用收益现值法和资产基础法对港中房地产截至2009年10月31日的全部股东权益进行了资产评估，最终确定以收益现值法评估值为最终结果。
（1）资产基础法估值
对“丽晶花园一期”项目，采用市场比较法对土地使用权进行评估，对“丽晶花园二期”项目，以账面价值作为评估值。
根据资产基础法，港中房地产资产评估结果汇总如下：
单位：万元
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
流动资产 | 19,421.73 | 41,055.92 | 21,634.19 | 111.39 |
非流动资产 | 12.51 | 12.51 | 0 | 0 |
资产总计 | 19,434.24 | 41,068.43 | 21,634.19 | 111.32 |
流动负债 | 7,806.52 | 7,806.52 | 0 | 0 |
非流动负债 | 0 | 0 | 0 | 0 |
负债总计 | 7,806.52 | 7,806.52 | 0 | 0 |
净资产 | 11,627.72 | 33,261.91 | 21,634.19 | 186.06 |
港中房地产净资产价值评估增值主要为流动资产中丽晶花园土地使用权的评估增值，丽晶花园一期土地账面楼面地价仅为1,960元/平方米，土地市场价格的上涨是评估增值的主要原因。
（2）收益现值法估值
根据港中房地产对丽晶花园项目开发建设规划，丽晶花园项目的第一期计划 2010 年 10 月开始预售，2011 年底交付使用，2011 年完成销售的 30%、2012 年完成销售的 35%、2013 年完成销售的 35%；二期低层住宅公寓部分计划 2011 年 6 月完成拆迁工作，2011 年 7 月动工建设，2012 年 1 月开始预售，2012 年底可
交付使用，安置房部分计划 2010 年 6 月动工建设。
①未来收益确认
本次以收益现值法对港中房地产进行评估时，按照港中房地产提供的经营计划，模拟筹措到资金、按照投资进度开发建设、参照评估基准日同类物业销售价格预测丽晶花园一期项目建设完成后的房地产价格，计算丽晶花园一期评估值；而丽晶花园二期项目拆迁工作尚未完成，本次评估以账面价值作为丽晶花园二期评估值。
丽晶花园一期未来收益的确定：天健评估从市场上搜集可比交易案例的销售价格：周边主要住宅项目以景观豪宅为主，目前该片区在售的项目有海峡国际社区，本案在地段、外部资源上与其相近，故该项目为本案价格参照的主要依据：海峡国际社区：二期 2009 年 8 月 1 日开盘，原石滩公寓销售均价为 23,000 元/
㎡，一期别墅成交均价 32,000 元/㎡。丽晶花园小高层预计售价 19,200 元/㎡，别
墅预计售价 28,000 元/㎡。
②折现率确认
首先，从债券市场上选择 5 年期以上国债收益率，计算其算术平均数，确定
无风险收益率，其次，通过计算 1996 年至 2009 年上证指数的累计几何平均收益率与算术平均收益率加权平均，计算社会平均收益率，最后，从公开市场上选择可比上市公司计算 β 参数，最终确定港中房地产 2011 年、2012 年、2013 年折现率分别为 7.91%、7.86%、7.86%。
③收益法评估值结果
以 2009 年 10 月 31 日为基准日，经收益现值法评估后，港中房地产净资产评估值为 40,776.52 万元，增值率 250.68%。
（3）资产基础法与收益法估值比较
以2009年10月31日为基准日，滨江房地产按资产基础法评估价值33,261.91万元，增值率186.06%，按收益现值法评估价值为40,776.52万元，增值率250.68%。资产基础法与收益现值法结果相差7,514.61万元。
（4）评估结论
天健评估认为，港中地产具有房地产开发资质，港中地产将按照自己的经营规划，对丽晶花园进行开发建设后，通过出售开发商品房而获取收益，不会通过转让土地使用权而获取收益。港中地产正在对丽晶花园项目按照经营规划积极建设过程中，虽然收益现值法的评估结果比资产基础法的评估结果多 7,514.61 万元，但从尽可能符合企业实际经营情况、客观反映港中地产股权价值角度考虑，本次评估综合考虑到股权资本和债务资本对企业价值的综合影响，选取 WACC 口径进行折现更能体现收益现值法对公司的价值，故本次评估认为选用收益现值法更能体现厦门港中房地产开发有限公司的整体价值。本次评估选择收益现值法的评估结果 40,776.52 万元，作为港中房地产的最终评估结论。
7、最近三年资产交易、增资或改制情况
最近三年，港中房地产除进行了股权转让、增资外，无其他重大资产交易、改制情况。
（三）厦门双润投资管理有限公司 100%股权
1、基本情况
公司名称：厦门双润投资管理有限公司企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册地址：厦门市思明区槟榔东里 118 号 101 室法定代表人：陈铁铭
注册资本：5,200 万元人民币成立日期：2008 年 11 月 27 日注册号：350200200015767
税务登记证：厦税征字 35020367827796X 号
经营范围：对工业、农业、房地产业、高科技产业、娱乐业、服务业、商业、
能源业的投资管理，资产管理信息咨询、企业咨询顾问、物业管理。
2、历史沿革及股权变动情况
（1）双润投资的设立
2008 年 11 月 27 日，双润投资由中祥地产出资设立，注册资本 1,000 万元人
民币，实收资本 1,000 万元。厦门楚瀚正中会计师事务公司有限公司于 2008 年
11 月 21 日出具了厦楚正会验字（2008）第 219 号《验资报告》，予以验证。
（2）双润投资股权转让
2008 年 12 月 2 日，中祥地产与大洲集团签订了《股权转让协议》，约定中祥地产将持有双润投资 100%的股权转让给大洲集团。2008 年 12 月 12 日，厦门市工商局核准了工商登记变更。
本次股权转让后，双润投资的股本结构如下：
股东名称(姓名) | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
大洲集团 | 1,000.00 | 100.00 |
合 计 | 1,000.00 | 100.00 |
（3）双润投资第一次增资
2009 年 1 月 17 日，股东大洲集团决定，公司注册资本由 1,000 万元增加至
2,000 万元人民币，公司增资后，股东大洲集团出资 2,000 万元人民币，占注册
资本 100%，立信闽都于 2009 年 2 月 16 日出具了福建立信闽都厦门所（2009）验字第 NY2015 号《验资报告》，予以验证。2009 年 3 月 27 日，厦门市工商局核准了工商登记变更，并换发了营业执照。
本次增资后，双润投资的股本结构如下：
股东名称(姓名) | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
大洲集团 | 2,000.00 | 100.00 |
合 计 | 2,000.00 | 100.00 |
（4）双润投资第二次增资
2009 年 4 月 2 日，股东大洲集团决定，公司注册资本由 2,000 万元增加至
5,200 万元人民币，公司增资后，股东大洲集团出资 5,200 万元人民币，占注册
资本 100%，立信闽都于 2009 年 4 月 3 日出具了福建立信闽都厦门所（2009）验字第 NY2032 号《验资报告》，予以验证。2009 年 4 月 10 日，厦门市工商局核
准了工商登记变更，并换发了营业执照。
本次增资后，双润投资的股本结构如下：
股东名称(姓名) | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
大洲集团 | 5,200.00 | 100.00 |
合 计 | 5,200.00 | 100.00 |
3、双润投资的权属情况、主要资产的抵押和对外担保情况
双润投资是依法设立、合法存续的有限责任公司，大洲集团持有 100%股权，股东所持股份权属清晰。截至本报告书签署之日，上述股权不存在抵押、质押或者其他权利限制情况，双润投资亦不存在诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
双润投资主要资产的权属证明及其抵押情况如下：
截至本报告书签署之日，双润投资主要资产为持有的“南湖中祥大厦”和“龙门天下”商业和办公投资性房地产物业，双润投资拥有共计 43 份由厦门市国土
资源与房产管理局颁发的土地房屋权证，总建筑面积 12,297.49 平方米。
序号 | 土地房屋权证号 | 房地坐落 | 建筑面积 |
1 | 厦国土房证第 00714028 号 | 湖里区仙岳路 678 号 401 单元 | 788.46 |
2 | 厦国土房证第 00713979 号 | 湖里区仙岳路 678 号地下一层 SC 单元 | 1,894.37 |
3 | 厦国土房证第 00714117 号 | 湖里区仙岳路 678 号 501 单元 | 780.53 |
4 | 厦国土房证第 00714029 号 | 湖里区仙岳路 678 号 601 单元 | 778.3 |
5 | 厦国土房证第 00683552 号 | 思明区湖滨路 320 号 1 单元 | 478.56 |
6 | 厦国土房证第 00683551 号 | 思明区湖滨路 320 号 2 单元 | 202.84 |
7 | 厦国土房证第 00683550 号 | 思明区湖滨路 320 号 3 单元 | 194.49 |
8 | 厦国土房证第 00683549 号 | 思明区湖滨路 320 号 4 单元 | 194 |
9 | 厦国土房证第 00683548 号 | 思明区湖滨路 320 号 5 单元 | 138.34 |
10 | 厦国土房证第 00683547 号 | 思明区湖滨路 320 号 6 单元 | 550.1 |
11 | 厦国土房证第 00683546 号 | 思明区湖滨路 320 号 7 单元 | 143.75 |
12 | 厦国土房证第 00683560 号 | 思明区湖滨路 320 号 8 单元 | 91.81 |
13 | 厦国土房证第 00683558 号 | 思明区湖滨路 320 号 9 单元 | 91.14 |
14 | 厦国土房证第 00683557 号 | 思明区湖滨路 320 号 10 单元 | 94.05 |
15 | 厦国土房证第 00683556 号 | 思明区湖滨路 320 号 11 单元 | 124.68 |
16 | 厦国土房证第 00683555 号 | 思明区湖滨路 320 号 12 单元 | 231.68 |
17 | 厦国土房证第 00683554 号 | 思明区湖滨路 320 号 13 单元 | 189.52 |
18 | 厦国土房证第 00683542 号 | 思明区湖滨路 320 号 14 单元 | 131.82 |
19 | 厦国土房证第 00683543 号 | 思明区湖滨路 320 号 15 单元 | 173.94 |
20 | 厦国土房证第 00683544 号 | 思明区湖滨路 320 号 16 单元 | 150.74 |
21 | 厦国土房证第 00683540 号 | 思明区湖滨路 320 号 17 单元 | 159.86 |
22 | 厦国土房证第 00683539 号 | 思明区湖滨路 320 号 18 单元 | 191.22 |
23 | 厦国土房证第 00683572 号 | 思明区湖滨路 320 号 19 单元 | 109.44 |
24 | 厦国土房证第 00683541 号 | 思明区湖滨路 320 号 20 单元 | 112.94 |
25 | 厦国土房证第 00683553 号 | 思明区湖滨路 320 号 21 单元 | 98.81 |
26 | 厦国土房证第 00683612 号 | 思明区湖滨路 322 号 201 之 1 单元 | 184.36 |
27 | 厦国土房证第 00683679 号 | 思明区湖滨路 322 号 201 之 2 单元 | 201.32 |
28 | 厦国土房证第 00683681 号 | 思明区湖滨路 322 号 201 之 3 单元 | 197.77 |
29 | 厦国土房证第 00683685 号 | 思明区湖滨路 322 号 201 之 4 单元 | 123.49 |
30 | 厦国土房证第 00683688 号 | 思明区湖滨路 322 号 201 之 5 单元 | 43.78 |
31 | 厦国土房证第 00683690 号 | 思明区湖滨路 322 号 201 之 6 单元 | 233.44 |
32 | 厦国土房证第 00683674 号 | 思明区湖滨路 322 号 202 之 1 单元 | 130.52 |
33 | 厦国土房证第 00683661 号 | 思明区湖滨路 322 号 202 之 2 单元 | 470.94 |
34 | 厦国土房证第 00683658 号 | 思明区湖滨路 322 号 202 之 3 单元 | 152.45 |
35 | 厦国土房证第 00683568 号 | 思明区湖滨路 322 号 202 之 4 单元 | 149.79 |
36 | 厦国土房证第 00683689 号 | 思明区湖滨路 322 号 202 之 5 单元 | 143.75 |
37 | 厦国土房证第 00683589 号 | 思明区湖滨路 322 号 202 之 6 单元 | 145.82 |
38 | 厦国土房证第 00683692 号 | 思明区湖滨路 322 号 202 之 7 单元 | 65.79 |
39 | 厦国土房证第 00683653 号 | 思明区湖滨路 322 号 203 之 1 单元 | 379.49 |
40 | 厦国土房证第 00683566 号 | 思明区湖滨路 322 号 203 之 2 单元 | 132.15 |
41 | 厦国土房证第 00683644 号 | 思明区湖滨路 322 号 203 之 3 单元 | 109.35 |
42 | 厦国土房证第 00683640 号 | 思明区湖滨路 322 号 203 之 4 单元 | 109.35 |
43 | 厦国土房证第 00683635 号 | 思明区湖滨路 322 号 204 单元 | 1,228.54 |
上述双润投资的投资性房地产当中，思明区湖滨路的 39 个单元，建筑面积
为 8,055.83 平方米的投资性房地产都作为向工商银行厦门城建支行贷款的抵押
物。湖里区仙岳路 678 号的 4 个单元，建筑面积为 4,241.66 平方米的投资性房地产都作为向建设银行厦门市分行贷款的抵押物。
4、主营业务发展情况
双润投资于 2008 年 11 月 27 日成立，主要是作为大洲集团已开发完毕的商业地产的租赁平台，目前主要就“南湖中祥大厦”和“龙门天下”两个项目的自持物业进行投资管理。
双润投资于 2008 年 12 月向厦门中祥房地产开发有限公司购入“南湖中祥大
厦”地下一层商场面积 3,853.73 平方米，地上二层商业办公面积 4,202.10 平方米，
目前产权证已办至双润投资名下，此部分 8,000 余平方米的资产已全部对外出租。
双润投资于 2009 年 7 月向同厦门富璟房地产开发有限公司购入“龙门天下”地下一层商场、地上四层商场、地上五层商场、地上六层商场，共计商业面积 4,241.66 平方米，目前产权证已办至公司名下。其中四层、五层已对外出租，其
他商业部分正在招商中。租赁情况如下表所示：
承租方 | 承租面积 (平方米) | 租期 | 坐落 |
厦门世纪阳光健康会所 | 2,973.56 | 2009/07/01-2017/06/30 | 南湖中祥大厦 |
孙胜 | 1,228.54 | 2009/07/01-2017/06/30 | 南湖中祥大厦 |
厦门新华都购物广场有限公司 | 3,853.73 | 2009/06/01-2018/11/30 | 南湖中祥大厦 |
陈虎 | 788.46 | 2009/10/01-2015/09/30 | 龙门天下 |
黎冠廷 | 780.53 | 2009/10/01-2016/06/30 | 龙门天下 |
合计 | 9,624.82 | - | - |
5、主要财务数据
根据立信闽都出具的闽信审字（2009）第A038号《审计报告》，双润投资最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 | 2009 年 10 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 47,646,475.77 | 1,075,548.06 |
非流动资产 | 82,934,080.87 | 24,548,099.44 |
资产合计 | 130,580,556.64 | 25,623,647.50 |
流动负债 | 43,018,835.91 | 15,630,000.00 |
非流动负债 | 36,000,000.00 | 0.00 |
负债合计 | 79,018,835.91 | 15,630,000.00 |
所有者权益合计 | 51,561,720.73 | 9,993,647.50 |
项目 | 2009 年 1-10 月 | 2008 年度 |
营业收入 | 1,647,392.17 | |
营业利润 | -579,061.51 | -8,470.00 |
利润总额 | -579,061.51 | -8,470.00 |
净利润 | -431,926.77 | -6,352.50 |
注：公司于 2008 年 11 月 27 日成立，故只有一年一期财务数据。
6、双润投资本次交易评估情况
根据天健评估出具的天兴评报字（2009）第448-1号资产评估报告书，天健评估分别采用收益现值法和资产基础法对双润投资截至2009年10月31日的全部股东权益进行了资产评估，最终确定以收益现值法评估值为最终结果。
（1）资产基础法估值
根据资产基础法，双润投资资产评估结果汇总如下：
单位：万元
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
流动资产 | 4,764.65 | 4,765.60 | 0.95 | - |
非流动资产 | 8,293.41 | 15,267.29 | 6,973.88 | 84.09 |
长期股权投资 | 1,079.96 | 1,874.72 | 794.76 | 73.59 |
投资性房地产 | 7,198.52 | 13,377.64 | 6,179.12 | 85.84 |
资产总计 | 13,058.06 | 20,032.89 | 6,974.83 | 53.41 |
流动负债 | 4,301.88 | 4,301.88 | 0 | 0 |
非流动负债 | 3,600.00 | 3,600.00 | 0 | 0 |
负债总计 | 7,901.88 | 7,901.88 | 0 | 0 |
净资产 | 5,156.18 | 12,131.01 | 6,974.83 | 135.27 |
双润投资净资产价值评估增值主要为非流动资产中投资性房地产的评估增值，为双润投资持有的“中祥大厦”、“龙门天下”物业增值。双润投资拥有产权的龙门天下大厦-1 层、4-6 层，购买单价为厦门市市场指导价 6,000 元/平方米，中祥大厦-1 层、2 层购买单价为厦门市市场指导价地下 1 层 7,000 元/平方米，2层 4,500 元/平方米。经市场调查，“龙门天下”小区 1 层商铺售价达 28,000 元/
平方米，二手住宅均价为 9,000 元/平方米，“中祥大厦”小区 1 层商铺售价达
40,000 元/平方米，二手住宅均价为 13,000 元/平方米。原物业由于购买价格便宜，账面价值偏低，根据评估基准日的客观市场价值。
长期股权投资增值为双润投资持有的上市公司 2,445,277.00 股，2009 年 11
月 18 日转让给厦门新大洲商贸发展有限公司，转让单价 7.68 元/股，总价款
18,779,727.36 元，评估价值取扣除费用后的 1,874.72 万元。
（2）收益现值法估值
①未来收益确认
本次以收益现值法对双润投资进行整体评估时，租约期内的公司收益，按照合同约定租金计算未来各年期收益，租约期外第一年及以后各年，均与合同期内最后一年租金水平相同。
②折现率确认
双润投资主营业务是对拥有的物业进行出租，经营风险相对于房地产开发企业较低，天健评估按照房地产估价规范的要求，首先，采取市场提取法确定租金还原利率，即搜集市场上三宗以上类似房地产的价格、净收益等信息，选用相应的收益法计算公式，求取租金还原利率为 4%；其次，双润投资虽然未来具有比较稳定的收益来源，但是考虑未来房地产租赁市场受国家宏观调整政策影响、同一类型物业租售供求关系影响、物业所在区域生活水平的变化等因素影响，可租
物业供求状况仍然具有一定的不稳定性，所以，本次评估考虑 2%的风险调整系
数。折现率为 6%。
③收益法评估值结果
以 2009 年 10 月 31 日为基准日，经收益现值法评估后，双润投资净资产评估值为 10,952.62 万元，增值率 112.42%。
（3）资产基础法与收益法估值比较
以2009年10月31日为基准日，双润投资按资产基础法评估价值12,131.01万 元，增值率135.27%，按收益现值法评估价值为10,952.62万元，增值率112.42%。资产基础法与收益现值法结果相差1,178.39万元。
（4）评估结论
天健评估认为，收益现值法评估结果比资产基础法评估结果少 1,178.39 万元，从更符合企业实际经营情况考虑和稳健性原则，本次评估选择收益现值法的评估结果 10,952.62 万元，作为双润投资的最终评估结论。
7、最近三年资产交易、增资或改制情况
最近三年，双润投资除进行了股权转让、增资外，无其他重大资产交易、改制情况。
（四）厦门大洲物业经营管理有限公司 100%股权
1、基本情况
公司名称：厦门大洲物业经营管理有限公司企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册地址：湖明路东侧龙门世家二楼法定代表人：谢济仁
注册资本：300 万元人民币 成立日期：1998 年 7 月 16 日注册号：350200200014931
税务登记证：厦税征字 350204612312427 号
经营范围：物业代理、管理；从事市场物业经营管理，出租市场场所（摊位）和设施，为进场经营者提供相关服务（限下属市场经营）。
2、历史沿革及股权变动情况
（1）大洲物业的设立
1998 年 7 月 16 日，陈铁铭和黄福生共同出资设立厦门龙门世家物业经营管
理有限公司，注册资本 300 万元。陈铁铭出资 270 万元，占注册资本 90%，黄福
生出资 30 万元，占注册资本 10%。厦门农信会计师事务所于 1998 年 7 月 9 日出具了厦信会验字（1998）第 YY-159 号《验资报告》，予以验证。
（2）第一次股权转让
2000 年 1 月 3 日，陈铁铭与谢济仁签署了《股权转让协议》，约定陈铁铭将其持有的 90%股份中的 5%转让给谢济仁，股权结构变为陈铁铭出资 255 万元人民币，占注册资本 85%，黄福生出资 30 万元人民币，占注册资本 10%，谢济仁出资 15 万元人民币，占注册资本 5%。2000 年 1 月 20 日厦门市工商局外资处核准了工商登记变更。
本次股权转让后，大洲物业的股本结构如下：
股东名称(姓名) | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
陈铁铭 | 255.00 | 85.00 |
黄福生 | 30.00 | 10.00 |
谢济仁 | 15.00 | 5.00 |
合 计 | 300.00 | 100.00 |
（3）第二次股权转让
2000 年 2 月 28 日，陈铁铭与厦门大洲房地产开发有限公司签署了《股权转让协议》，约定陈铁铭将其持有的 85%股份转让给厦门大洲房地产开发有限公司，股权结构变为厦门大洲房地产开发有限公司出资 255 万元人民币，占注册资本
85%，黄福生出资 30 万元人民币，占注册资本 10%，谢济仁出资 15 万元人民币，占注册资本 5%。2000 年 3 月 13 日厦门市工商局外资处核准了工商登记变更。
本次股权转让后，大洲物业的股本结构如下：
股东名称(姓名) | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
大洲集团 | 255.00 | 85.00 |
黄福生 | 30.00 | 10.00 |
谢济仁 | 15.00 | 5.00 |
合 计 | 300.00 | 100.00 |
（4）变更厦门龙门世家物业经营管理有限公司名称
2001 年 12 月 5 日，厦门龙门世家物业经营管理有限公司申请将公司名称变
为厦门大洲物业经营管理有限公司。2001 年 12 月 13 日，厦门市工商局核准变更登记
（5）变更股东名称
2004 年 12 月 7 日，申请原股东厦门大洲房地产开发有限公司现变更为厦门大
洲房地产集团有限公司，2004 年 12 月 10 日厦门工商局核准工商变更登记。
（6）变更经营范围
2005 年 3 月 15 日，申请将原经营范围：物业代理、管理现变更为物业代表、管理；从事市场经营管理；出租市场场所（摊位）和设施；为进场经营者提供相关服务（限下属市场经营）。
（7）第三次股权转让
2008 年 12 月 23 日，黄福生、谢济仁与大洲集团签署了《股权转让协议》，约定黄福生、谢济仁分别将其持有的大洲物业 10%、5%股份转让给大洲集团，股权结构变为大洲集团出资 300 万元人民币，占注册资本 100%。2009 年 1 月 5 日，厦门市工商局核准工商变更登记。
本次股权转让后，大洲物业的股本结构如下：
股东名称(姓名) | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
大洲集团 | 300.00 | 100.00 |
合 计 | 300.00 | 100.00 |
3、大洲物业的权属情况、主要资产的抵押和对外担保情况
大洲物业是依法设立、合法存续的有限责任公司，大洲集团持有 100%股权，股东所持股份权属清晰。
截至本报告书签署之日，上述股权不存在抵押、质押或者其他权利限制情况，大洲物业亦不存在诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形,无对外担保情况。
4、主营业务发展情况
大洲物业拥有一支专业技能高，服务意识强的物业团队，物业管理资质等级三级。多年来积累了丰富的物业管理经验，先后管理龙门世家、中祥大厦、新世纪广场、城市花园、龙门天下、南湖中祥大厦，管理面积累计近 40 万平方米。“丽晶花园”和“厦门第一广场”项目建成后，物业管理工作都将由大洲物业承担。
大洲物业目前管理楼盘情况如下：
管理楼盘项目 | 面积(M2) | 合同截至期限 |
大洲城市花园 | 34,297.62 | 2011年3月31日 |
新世纪广场 | 55,631.85 | 2012年5月31日 |
龙门世家 | 18,500.00 | 2012年1月31日 |
龙门天下 | 68,187.34 | 2010年12月31日 |
中祥大厦 | 144,071.48 | 2010年2月28日 |
碧海晴空 | 34,287.20 | 2012年9月30日 |
5、主要财务数据
根据立信闽都出具的闽信审字（2009）第A039号《审计报告》，大洲物业最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 | 2009 年 10 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 20,913,997.06 | 11,884,486.73 | 12,051,720.19 |
非流动资产 | 28,149.15 | 4,561,673.44 | 4,685,163.37 |
资产合计 | 20,942,146.21 | 16,446,160.17 | 16,736,883.56 |
流动负债 | 15,130,398.63 | 11,563,316.90 | 13,058,879.01 |
非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
负债合计 | 15,130,398.63 | 11,563,316.90 | 13,058,879.01 |
所有者权益合计 | 5,811,747.58 | 4,882,843.27 | 3,678,004.55 |
项目 | 2009 年 1-10 月 | 2008 年度 | 2007 年度 |
营业收入 | 5,025,588.60 | 5,791,055.40 | 4,373,433.86 |
营业利润 | 1,438,593.93 | 1,615,524.61 | 1,575,365.98 |
利润总额 | 1,220,786.07 | 1,616,511.63 | 1,615,085.58 |
净利润 | 928,904.31 | 1,204,838.72 | 1,438,429.89 |
归属于母公司 所有者的净利润 | 928,904.31 | 1,204,838.72 | 1,438,429.89 |
6、大洲物业本次交易评估情况
根据天健评估出具的天兴评报字（2009）第448-1号资产评估报告书，天健评估分别采用收益现值法和资产基础法对大洲物业截至2009年10月31日的全部股东权益进行了资产评估，最终确定以收益现值法评估值为最终结果。
（1）资产基础法估值
根据资产基础法，大洲物业资产评估结果汇总如下：
单位：万元
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
流动资产 | 2,091.40 | 2,100.46 | 9.06 | 0.43 |
非流动资产 | 2.81 | 2.68 | -0.13 | -0.05 |
资产总计 | 2,094.21 | 2,103.14 | 8.93 | - |
流动负债 | 1,513.04 | 1,513.04 | 0 | 0 |
非流动负债 | - | - | 0 | 0 |
负债总计 | 1,513.04 | 1,513.04 | - | - |
净资产 | 581.17 | 590.10 | 8.93 | 1.54 |
（2）收益现值法估值
①未来收益确认
以2009年10月31日为基准日，大洲物业目前管理了大洲城市花园、新世纪广场、龙门世家、龙门天下、中祥大厦、碧海晴空等小区近40万平方米，2010年开始将新增的厦门第一广场的物业管理。
管理楼盘 | 类型 | 面积（㎡） | 收费标准（元/㎡/月） | |||
2008 年 | 2009 年 | 2010 年 | 2011 年 | |||
大洲城市花园 | 住宅 | 25,460.00 | 0.8 | 0.8 | 0.8 | 0.8 |
商场 | 3,540.78 | 1.2 | 1.2 | 1.2 | 1.2 | |
店面 | 1,530.87 | 1 | 1 | 1 | 1 | |
停车位 | 79.00 | 80 | 80 | 80 | 80 | |
新世纪广场 | 住宅 | 41,781.09 | 1.2 | 1.2 | 1.2 | 1.2 |
店面 | 4,912.33 | 1.2 | 1.2 | 1.2 | 1.2 | |
停车位 | 166.00 | 80 | 80 | 80 | 80 | |
龙门世家 | 住宅 | 11,954.24 | 1 | 1 | 1 | 1 |
商场 | 3,285.49 | 1.5 | 1.5 | 1.5 | 1.5 | |
店面 | 2,809.06 | 1.5 | 1.5 | 1.5 | 1.5 | |
停车位 | 12.00 | 80 | 80 | 80 | 80 | |
龙门天下 | 住宅 | 44,630.16 | 1.2 | 1.2 | 1.2 | 1.2 |
商场 | 13,193.38 | 2.8 | 2.8 | 2.8 | 2.8 | |
店面 | 2,267.61 | 1.2 | 1.2 | 1.2 | 1.2 | |
停车位 | 143.00 | 80.00 | 80.00 | 80.00 | 80.00 | |
中祥大厦 | 住宅 1 | 100,598.02 | 1.5 | 1.5 | 1.5 | 1.5 |
住宅 2 | 13,859.65 | 1.8 | 1.8 | 1.8 | 1.8 | |
商场 | 8,513.22 | 2.8 | 2.8 | 2.8 | 2.8 | |
店面 | 3,761.32 | 1.2 | 1.2 | 1.2 | 1.2 | |
停车位 | 342.00 | 80 | 80 | 80 | 80 | |
碧海晴空 | 住宅 | 24,600.38 | 2 | 2 | 2 | 2 |
停车位 | 148.00 | 80 | 80 | 80 | 80 | |
厦门第一广场 | 写字楼 | 58,253.55 | - | - | 20 | 20 |
商场 | 5,267.13 | - | - | 20 | 20 | |
天健评估根据 WIND 资讯搜集的物业管理公司全行业平均净资产收益率
8%，作为本次评估的折现率进行测算。
③收益法结果
按收益现值法评估，大洲物业100%股东权益价值为4,376.66万元，增值率
653.08%。
（3）评估结论
大洲物业的主营业务是为建成小区物业提供服务并获取收益，大洲物业 2008 年度、2009 年 1-10 月主营业务收入分别为 579.11 万元、502.56 万元；2008年度、2009 年 1-10 月净利润分别为 120.48 万元、92.89 万元。2010 年下半年滨江房地产的厦门第一广场物业将竣工并开始租售，大洲物业将对该厦门第一广场提供物业服务，通过对大洲物业历史期财务状况、经营情况的分析，并考虑未来期间新增业务对公司收益的影响，天健评估认为，资产基础法的评估结果没有反映各单项资产有机结合创造的整体效应，收益现值法评估，是假设大洲物业持续经营前提下，通过预测未来期间的收益并按照适当的折现率折现，计算评估值。本次评估以收益现值法的评估结果 4,376.66 万元，作为大洲物业最终评估结论，能客观反映该公司的股权价值，服务于评估目的。
7、最近三年资产交易、增资或改制情况
最近三年，大洲物业除进行了股权转让、增资外，无其他重大资产交易、改制情况。
二、拟购买资产的主营业务具体情况
（一）主营业务
本次交易完成后，公司将持有滨江房地产、港中房地产、双润投资和大洲物业 100%的股权，公司的持续经营能力将得到恢复。其中，滨江房地产主要从事 “厦门第一广场”项目的开发，港中房地产主要从事“丽晶花园”项目的开发，大洲物业为专业的物业管理公司，而双润投资主要作为大洲集团已开发完毕的自持有商业地产的租赁平台进行运作。
1、拟购买资产的经营的市场定位及主要消费群体
拟购买资产目前主要从事中高档商品住宅开发，并将逐步形成“以商品住宅为核心、以写字楼和商业等持有型物业为两翼，适当发展其它类型商业房地产项目”的完善产品结构体系，各类产品定位互为依托及补充，最终实现公司由单纯的房地产开发商角色向具备长期盈利、可持续性发展的综合项目运营商角色进行转变。
拟购买资产的市场定位及主要消费群体如下表所示：
公司名称 | 主营业务 | 市场定位 | 主要消费群体 |
滨江房地产 | “厦门第一广场”项目 | 鹭江道CBD 首排稀有海景甲级写字楼 | 跨国公司、银行、 金融、外贸等大中型企事业单位 |
港中房地产 | “丽晶花园”项目 | 厦门东部高档海景社区 | 厦、漳、泉等地区 较高收入阶层 |
双润投资 | 不动产的投资管理 | 选择具备高升值空间的商业物业，通过招商租赁 的方式，实现长期收益 | 中高端餐饮、娱乐等服务业经营者 |
大洲物业 | 物业管理 | 依托大洲集团开发优势，按照市场化、专业化的管理模式，致力于成为物业 服务的标杆企业 | 中高端住宅社区及写字楼 |
2、定价模式
拟购买资产从事房地产项目的定价模式为：首先以项目建设的成本为基础，即地价、建安成本、税收及其他费用的总和；其次，参考项目开发地竞争状况，即市场供求总量、直接与间接竞争对手们的价格情况；然后，根据公司预期销售率，即公司产品各阶段可能实现的销售比率；最后，结合市场反应，即项目开发地区的目标消费者能够接受的程度，确定合理价格区间，并保证项目适度的利润空间。
具体的定价过程为：在项目开发阶段，通过严格的可行性研究和成本测算，预先确定大致的销售价格区间；在项目开发完成后，根据对市场的调查、预测和对市场比较研究的结果，确定项目的正式开盘底价。正式开始销售后，根据市场销售情况不定期的对销售价格进行动态调整，确保销售目标的顺利完成。
不动产租赁业务及物业管理业务的定价模式为通过对周边同类物业的市场调查作为定价数据来源，结合自身产品特性、招商目标等因素综合考虑。
（二）房地产开发业务模式及主要业务流程
拟注入资产从事房地产开发业务的主要模式为：研究立项，独立开发，即独立完成土地购置、自主进行土地开发后，通过招投标由专业建筑工程公司进行开发建设，自主组织销售。同时，根据具体情况，在确保利益得到保证的情况下，不排除适当采取合作、合资等多种方式开发和经营房地产业务。
其房地产开发流程如下图所示：
（三）主要经营模式
1、销售模式
拟注入资产所开发的房地产项目均在达到政府规定的预售条件并取得《商品房预售许可证》后组织销售，开发的商品住宅和社区配套商业设施的销售目前采用委托代理销售方式，公司在充分吸取外部专业策划建议的基础上，由营销部和代理公司共同制定和组织销售推广计划，开发的所有项目均建造卖场来营造良好的销售环境，建造样板示范房让客户更直观地了解产品，让客户切身感受项目价值和前景，增强客户的购买信心。公司也在积极研究新的销售模式，即采取自主销售和委托代理销售相结合的方式。其中“厦门第一广场”的销售通过成立专业招商团队进行，以租为主，销售为辅；“丽晶花园”的销售通过组建专业销售团队，根据市场时机，分批分期推售进行。
2、物业管理模式
根据国家政策规定，房地产企业投资开发的项目在业主委员会成立之前由开发企业选择物业管理公司负责实施项目的物业管理。由于大洲物业具备十余年的物业管理经验并拥有一支经验丰富的管理团队，公司将优先选择大洲物业对开发的房地产项目进行管理。此外，在必要情况下将聘请知名物业管理公司共同参与管理。如“厦门第一广场”项目便有全球知名物业公司英国第一太平戴维斯与大洲物业共同管理。
（四）品牌建设与企业文化
拟购买资产依托大洲集团的优良传统，自成立以来，始终秉持诚信经营、稳健发展的经营理念，以灵活的经营机制不断提升市场应变能力，以超前的开发理念、高效的项目运作水平取得了跨越式的发展。在主业迅速发展的同时，始终不忘回馈社会，热心公益事业，主动参与社会工作，投入大量资金支持救灾、扶贫、助学、敬老、环保等社会捐助活动。
公司拥有一支认同企业核心价值观、向心力强的高素质专业团队，围绕“诚信、拼搏”的核心价值，以高效进取的企业文化激发员工价值，同时配合先进的企业管理体系、有效的激励约束机制，形成向上超越的工作氛围和价值认同感，令团队始终保持强大的凝聚力、创造力。经验丰富和稳定的管理团队，集团化紧密型管理模式以及先进的企业文化，有力提升了执行力和抗风险能力，使其成功
实现快速稳健发展
大洲集团自成立以来，先后获得中国“守合同、重信用”单位、厦门市重合同守信用单位、厦门金融咨询评信资信 A 企业、中国房地产品牌企业、福建省著名商标、福建利税 300 强企业、 福建民营企业 100 强、厦门市房地产 20 强等荣誉称号，连续多年蝉联厦门市纳税大户， 多次获得“厦门市精品楼盘奖”、“最受消费者欢迎楼盘”、“最值得期待楼盘”等殊荣，是厦门地区较具竞争力的开发商之一。
（五）材料设备供应情况
报告期内，由于房地产项目的建筑施工采取总包合同的方式，故主要的采购为设备采购。“丽晶花园”在报告期内尚未发生材料设备采购，“厦门第一广场”项目的设备材料采购主要发生在 2006、2008、2009 年。2007 年该项目一直处于主体结构施工阶段，无设备采购。最近两年自前五名供应商的设备材料采购情况如下：
年度 | 供应商（产品） | 采购产品 | 采购金额（元） |
2008 年 | 1、厦门市营嘉贸易 | 特灵空调 | 3,104,600 |
2、厦门信创机电 | 水泵 | 670,000 | |
3、厦门闽科信机电 | 冷却塔 | 558,000 | |
合计 | - | 4,332,600 | |
2009 年 | 1、厦门闽中建工 | 母线 | 2,569,680 |
2、厦门鑫吉利 | 配电箱 | 1,800,000 | |
3、福州银鹏机械 | 柴油机 | 938,000 | |
4、厦门欣迪环境设备 | 热泵热水机组 | 900,000 | |
5、厦门万里石 | 石材 | 561,817 | |
合计 | - | 6,769,497 |
（六）质量控制情况
公司在多年的发展历程当中，始终把工程质量作为企业发展的生命线，把质量管理作为企业管理工作的核心内容之一。经过多年的项目开发实践，已建立了一套专业化、规范化、程序化的房地产开发运作体系，积累了丰富的项目建设管理经验。
公司编制了《工程部岗位职责》、《技术管理细则》、《日常管理制度》、《招标管理细则》、《工程项目部周、月计划报表制度》、《招标管理表格》、《工程管理系
列表格》、《营销管理规范》，在房地产开发的各个环节均建立了科学高效的指导规范。工程部统一协调各个项目部的项目质量管理。工程部设置了规范科学的岗位责任制度，分工明确，责任到人；制定了工程管理目标，包括质量目标——确保建设工程质量合格率 100%，确保工程质量；工期目标——各分项工程按照计划要求月度不超过 3 天，年度不超过 7 天，确保工程项目建设在合同同期内完
成；技术目标——认真组织技术标编制和评审，保证技术指标合格率达到 95%以上，确保整体技术管理水平在同行业中处于较高水平。建立了工程管理流程，从材料设备、质量控制、材料选型定板、样板房方案申报、施工样板报验到工程竣工验收；从竣工资料图纸交付审查、工程进度节点确认、施工图纸会审、开复工审批、施工组织设计审批到测量防线控制；从施工场地管理、设计变更洽商、现场签证管理到工程抽查通知，建立了十分完备的工程管理流程，并做到管理图表化，制作了工程材料报审表、工程抽查情况通知书、竣工验收申请表、工程竣工验收意见会签表、工程问题鉴定书等，确保了工程管理的明确化、规范化。
公司对每一项工程的施工单位都采用招投标的方式来选择，确保每个施工单位都是具有相应资质并经国家建设主管部门认可的单位，注重考察施工单位的信誉、实力，特别是质量保证能力。在签订施工合同时，都与施工单位约定详细的质量保证条款，包括对工程质量等级的要求，出现质量不符和质量争议时的解决方法，并要求施工单位根要求随时提供有关工程质量的技术资料等。施工过程中，工程部和工程监理单位，按照有关工程质量文件的要求，共同对施工单位的质量行为进行监督管理。对施工单位的质量
考核主要是按双方约定的质量条款进行，穿插以一定的检查，发现质量问题随时要求进行返工和重修。在与施工单位签订的施工合同中，一般都在质量保证期间预留应付工程款 3-5%的质量保证金，在质量保证期内不发生质量问题的再退还施工单位。在施工过程中建立三级质保体系，某一工序完成后，首先由班组自查并整改，然后由施工单位本身的质检部门检查验收，合格后通知建设单位和监理单位验收，验收合格后才能进入下一道工序。对关键部位或工序，还要求监理人员进行旁站监理。
（七）新艺术、新工艺的使用情况
公司通过以下三条标准来决定是否采用新技术、新材料、新工艺：
A、是否能保证或提高工程质量；
B、是否显著优越于旧的材料或工艺； C、是否能节约成本或缩短工期。
为防止出现质量问题，公司侧重选用建设部、省市建设主管部门、科技部门推荐的，经权威部门论证通过的，具备成功使用范例和经验的新技术、新工艺、新材料、新设备。此外，在采用新技术、新工艺、新材料、新设备之前要求必须取得其所有性能指标，并尽量取得其试用效果的资料；在使用过程中，一旦发现新技术、新工艺、新材料、新设备对工程有不利影响，立即停止使用，查实原因。
滨江房地产开发建设的厦门第一广场采用的新工艺和新技术等情况：根据工程地质报告，采用以花岗岩岩层作天然地基的嵌岩桩基础；主楼弧形平面部分的径向大跨度框架梁，采用了预应力钢筋砼梁，降低了梁高，提高了楼层使用空间。十二层以下原主体结构梁、板、柱、剪力墙由冶金部建研院进行全面检查实验，对不满足设计要求的构件，采用碳纤维布黏贴法进行结构补强加固。
该项目空调系统采用一次泵变流量系统，该系统采用水泵变频+控制系统的方式，更加节能、环保、节省运行费用，在仅增加 3%的初步投资费用，但却节省了 6%以上的运行费用；大楼热水系统采用“天舒”空气源热泵系统，不但解决大楼的热水需求，同时解决大楼空调主系统供冷不足的矛盾。
港中房地产开发建设的丽晶花园采用的新工艺和新技术等情况有：采用指纹门禁系统为业主提供安全保障；铝合金玻璃采用 LOW-E 中空玻璃提升隔音保温效果；地下室车库业主的 VIP 刷卡呼梯系统为（有车）业主提供安全便捷的乘梯服务；供水系统采用先进的变频恒压无塔供水系统；为协调外墙保温施工工艺和外墙饰面砖铺贴的矛盾，拟采用外墙内保温的做法并获得监理单位及设计单位的认同。
一、发行股份的基本情况
（一）发行股份价格及定价原则
根据《证券发行管理办法》、《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日（2009年6月26日），由于公司股票已于2009年5月27日起停牌，按上述方法计算发行价格为不低于6.98元/股。
定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（三）拟发行股份的数量和比例
根据交易各方协商确定的拟购买资产定价及本次发行价格，本公司拟通过发行股份购买资产的股份数量为168,911,842股，占发行后总股本比例46.46%。其中：向大洲集团定向发行股票数量为110,492,762股，占发行后总股本比例30.39%；向港润房地产定向发行股票数量为52,577,172股，占发行后总股本比例14.46%；向陈铁铭定向发行股票数量为5,841,908股，占发行后总股本比例1.61%。大洲集团及其一致行动人中仅大洲集团、港润房地产、陈铁铭参与认购，大洲商贸、郑贞福、润江建筑、林美珠不参与此次发行认购。
注：上述发行股份数，按发行价格，资产不足认购一股的余额，纳入公司资本公积金。
本次发行的发行对象为大洲集团、港润房地产及陈铁铭；发行方式为非公开发行；认购方式为资产认购；大洲集团、港润房地产及陈铁铭以认购本公司发行股份的资产为滨江房地产 100%股权、港中房地产 100%股权、双润投资 100%股权及大洲物业 100%股权。认购资产的评估基准日为 2009 年 10 月 31 日，以经独立的具有证券从业资格的评估机构天健评估的资产评估值为准，并经交易各方友好协商确认。
根据天健评估出具的天兴评报字（2009）第 448-1 号资产评估报告及天兴评
报字（2009）第 448-2 号资产评估报告，本次交易的拟注入资产的账面净值为
38,226.90 万元；评估值为 117,900.47 万元；经交易各方友好协商，最终的交易
价格为 117,900.47 万元。
（五）锁定期安排和承诺
大洲集团、港润房地产和陈铁铭承诺，自本次发行的股份登记在其名下之日起36个月内，不转让该等新增股份。
（六）本公司股票在定价基准日至本次股票发行期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整
定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。
（七）上市地点
锁定期满后，大洲集团、港润房地产、陈铁铭在本次交易中取得的股票将在上交所上市交易。
二、股份发行后财务数据变化情况
本次发行前后，上市公司的主要财务数据变化情况如下：
财务指标 | 本次发行前 | 本次发行后（备考合并） |
总资产（元） | 3,911,073.45 | 787,158,582.52 |
净资产（元） | -268,183,024.67 | 103,286,371.73 |
资产负债率 | 6956.97% | 86.87% |
基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.01 |
每股净资产（元/股） | -1.38 | 0.28 |
利息保障倍数 | 94.2 | 12.37 |
流动比率 | 0.05 | 0.9 |
速动比率 | 0.05 | 0.9 |
本次发行前总股本 194,641,920 股，本次发行完成后，上市公司的总股本为
363,553,762 股。
三、股权结构及控制权变化情况
本次发行前，公司总股本为 1.95 亿股，本次交易上市公司将向大洲集团、
港润房地产、陈铁铭定向发行 1.69 亿股，本次发行完成后，公司的总股本增至
3.64 亿股，公司重组前后的股权结构变化如下：
股东 | 重组前 | 重组后 | ||
股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | |
大洲集团 | 8,642,596.00 | 4.44% | 119,135,358.00 | 32.77% |
大洲商贸 | 4,285,617 | 2.20% | 4,285,617 | 1.18% |
陈铁铭 | 2,676,425.00 | 1.38% | 8,518,333.00 | 2.34% |
郑贞福 | 2,595,100 | 1.33% | 2,595,100 | 0.71% |
润江建筑 | 1,863,421 | 0.96% | 1,863,421 | 0.51% |
林美珠 | 952,651 | 0.49% | 952,651 | 0.26% |
港润房地产 | 0 | 0 | 52,577,172.00 | 14.46% |
大洲集团及其一 致行动人合计 | 21,015,810 | 10.80% | 189,927,652 | 52.24% |
其他股东 | 173,625,610 | 89.20% | 173,626,110 | 47.76% |
合计 | 194,641,420 | 100.00% | 363,553,762 | 100.00% |
本次发行前，上市公司第一大股东为大洲集团，实际控制人为陈铁铭先生。本次发行完成后，上市公司的实际控制人仍为陈铁铭先生，发行前后，未导致上市公司控制权发生变化。
一、《非公开发行股份购买资产协议》及其《补充协议》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
1、合同主体
甲方：上海兴业房产股份有限公司 乙方：厦门大洲房地产集团有限公司
丙方：厦门市港润房地产开发有限公司丁方：陈铁铭
2、签订时间
《非公开发行股份购买资产协议》签订时间：2009 年 6 月 24 日
《补充协议》签订时间：2009 年 12 月 11 日
（二）资产购买事项
甲方同意以非公开发行股份的方式向乙方购买其拥有的滨江房地产 100%股权、双润投资 100%股权、大洲物业 100%股权；向丙方购买其拥有的港中房地产 90%股权，向丁方购买其拥有的港中房地产 10%股权。
上述拟注入资产的作价均应以独立评估师事务所出具的评估报告为基础，且经过交易各方协商确定。评估基准日为 2009 年 10 月 31 日。
（三）非公开发行价格及定价依据
1、发行股份价格
甲方、乙方、丙方及丁方一致同意确认第七届董事会 2009 年第四次会议决
议公告日为定价基准日，发行价格为此次董事会决议公告日前 20 个交易日甲方
股票交易均价，即本次发行股份价格为每股人民币 6.98 元。
在上述定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整。
2、拟注入资产定价
根据北京天健兴业资产评估有限公司于 2009 年 12 月 3 日出具的以 2009 年
10 月 31 日为基准日的天兴评报字（2009）第 448-1 号《资产评估报告》，截至该
基准日止，滨江房地产 100%股权的评估值为人民币 617,946,676.26 元、双润投资 100%股权的评估值为人民币 109,526,247.23 元、大洲物业 100%股权的评估值为人民币 43,766,555.92 元；
根据北京天健兴业资产评估有限公司于 2009 年 12 月 3 日出具的以 2009 年
10 月 31 日为基准日的天兴评报字（2009）第 448-2 号《资产评估报告》，截至该基准日止，港中房地产 100%股权的评估值为人民币 407,765,178.63 元；
交易各方同意以上述评估报告中对拟注入资产的评估值为作价依据。
乙方同意以人民币 771,239,479.41 元的价格将其持有的滨江房地产 100%股权、双润投资 100%股权及大洲物业 100%股权转让给甲方。
丙方及丁方分别同意以人民币366,988,660.77 元及40,776,517.86 元的价格将其持有的港中房地产 90%股权及港中房地产 10%的股权转让给甲方。
根据上述的定价约定，甲方同意以每股人民币 6.98 元的价格向乙方非公开
发行 110,492,762 股股份，向丙方非公开发行 52,577,172 股股份，向丁方非公开
发行 5,841,908 股股份作为本次拟注入资产的交易对价。
乙方、丙方及丁方分别取得全部新增股权后，视为甲方已向乙方、丙方及丁方支付完毕受让拟注入资产的全部价款，各方均无需再向对方支付任何应付对价。
（四）协议的生效条件和生效时间
本协议自下述条件全部成就之首日起生效：
1、甲方董事会及股东大会通过决议批准本协议及本次交易；
2、乙方、丙方根据其各自公司章程的规定由其内部权力机构通过决议批准本协议；
3、中国证监会书面同意本协议项下的本次交易；
4、中国证监会已对非公开发行事项而可能引发的乙方及其一致行动人要约收购甲方股份之义务进行了豁免。
（五）资产交付及过户安排
各方同意：于本协议生效之后立即互相配合办理非公开发行事项所涉及的股份发行登记等手续。自新增股份分别在法定登记机构登记于乙方、丙方及丁方名
下之日起，乙方、丙方及丁方即分别拥有新增股份股权。
各方同意：自新增股份在法定登记机构登记于乙方、丙方及丁方名下之日后的三十个工作日内，乙方、丙方及丁方应负责办理拟注入资产转让至甲方名下的相关工商登记手续，自拟注入资产根据本协议的约定完成了过户至甲方名下的工商登记手续之日起，甲方按照滨江房地产、双润投资、大洲物业及港中房地产各自的章程享有相应的权利并承担相应的义务。
（六）期间损益分配
各方同意：2009 年 10 月 31 日之前（不包括 2009 年 10 月 31 日当日）由乙方根据滨江房地产、双润投资、大洲物业章程享有的上述公司的累计损益，在过户交割日后由甲方享有、承担；2009 年 10 月 31 日之前（不包括 2009 年 10 月
31 日当日）由丙方及丁方根据港中房地产章程享有的累计损益，在过户交割日后由甲方享有、承担。
各方同意：自 2009 年 10 月 31 日起至股权交割日（不包括股权交割日当日），滨江房地产、双润投资及大洲物业实现的收益由甲方享有、遭受的损失由乙方承担；自 2009 年 10 月 31 日起至股权交割日（不包括股权交割日当日），港中房地产实现的收益由甲方享有、遭受的损失由丙方及丁方承担。
各方同意：自股权交割日当日起，滨江房地产、双润投资、大洲物业实现的收益、遭受的损失均由甲方享有、承担；自股权交割日当日起，港中房地产实现的收益、遭受的损失均由甲方享有、承担。
各方同意在股权交割日后 30 日内聘请中介机构对拟注入资产自 2009 年 10
月 31 日起至股权交割日(不包括股权交割日当日)期间形成的损益进行审计确认。
（七）违约责任
如本次交易中的任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给合同另一方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用)，该违约方应承担赔偿责任。
若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益，则该违约方应当向守约方赔偿守约方在本协议订立时预期取得的合理
二、《补偿协议》的主要内容
（一）合同主体和签约时间
1、合同主体
甲方：上海兴业房产股份有限公司乙方：陈铁铭
2、合同签订时间
《补偿协议》签订时间：2009 年 12 月 11 日
（二）利润承诺
根据福建立信闽都会计师事务所有限公司出具的闽信审字(2009)第 A042 号
《盈利预测审核报告》, 标的资产 2009 年度净利润预测金额为 457.62 万元、2010
年度净利润预测金额为 9,331.57 万元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2009)第 448-1 号
《上海兴业房产股份有限公司拟发行股份购买厦门大洲房地产集团有限公司资产项目资产评估报告书》和天兴评报字(2009)第 448-2 号《上海兴业房产股份有限公司拟发行股份购买厦门市港润房地产开发有限公司和陈铁铭持有的厦门市港中房地产开发有限公司股权项目资产评估报告书》, 2009 年 11 月至 12 月、2010
年及 2011 年标的资产净利润预测金额分别为 466.17 万元、9,396.45 万元、
20,424.36 万元。
标的资产 2009 年度、2010 年度及 2011 年度净利润预测金额以上述评估报
告为准, 即 2009 年净利润预测金额为 466. 17 万元、2010 年净利润预测金额为
9,396.45 万元、2011 年净利润预测金额为 20,424.36 万元, 标的资产三年合计净
利润预测总额为 30,286.98 万元。
（三）补偿措施
双方同意：甲方应当在 2009、2010、2011 年度报告中单独披露各项拟注入资产的实际净利润与其各年度净利润预测数之间的差异情况，并应当由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。若滨江房地产、双润投资、大洲物业、港中房地产 2009 年度、2010 年度、2011 年度共计 3 个年度的合计实际
净利润总额不足本协议中所列的 2009 年至 2011 年度合计净利润预测总额，即
30,286.98 万元，则乙方应在甲方股东大会批准的公司 2011 年年度报告披露后的
90 日内就不足部分以现金或公司和中国证监会认可的其他方式全额补偿予甲方。
双方同意，若发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致滨江房地产、大洲物业、双润投资、港中房地产发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，导致未来实际净利润总额低于净利润预测总额的情况下双方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻乙方的补偿责任。
（四）违约责任
乙方承诺将按照本协议之约定履行其义务，如乙方未能按照根据本协议书的约定及时、足额向甲方支付相关补偿款项，则应在甲方 2011 年年度报告披露后
第 91 日起以未支付补偿款为基数按同期银行贷款利率向甲方支付违约金，直至乙方支付完毕全部款项。
（五）协议的生效、修改及转让
1、本协议自双方签署之时起成立，自《资产购买协议》生效之日起生效。
2、未经其他各方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。
3、本协议以中文书就，并无其他语言书就之副本。
4、本协议正本壹式捌份，各方各执有壹份，其他报有关政府部门。
一、本次重大资产重组符合《重组办法》第十条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规的规定
本次交易的拟注入资产主要从事房地产开发及经营，属于房地产业。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2007 年本）》和《国务院办关于促进房地产市场健康发展的若干意见》（国办发[2008]131 号），房地产行业符合国家产业政策。
根据厦门市环境保护局出具的证明，拟注入资产遵守环境保护法律法规，自 2006 年 1 月至今的经营活动未发生过环境污染事故，未因违反国家及国家级地方有关环境保护法律法规而受到处罚。
根据厦门市国土资源与房屋管理局出具的证明，滨江房地产、港中房地产最近三年以来取得、使用、开发土地符合国家有关土地管理法律、法规的规定， 能够严格遵守国家的相关法律、法规办理土地房产手续， 没有因其违法行为而遭受土地房产管理部门的处罚；双润投资最近三年的生产经营用地及用房符合土地及房屋的相关规定， 至今能够严格遵守国家相关法律、法规办理土地房产手续，没有因其违法行为而遭受土地房产管理部门的处罚。
拟注入资产主要经营项目的土地权证情况如下：
拟注入资产 | 主要经营项目 | 相关权属情况 |
滨江房地产 | 厦门第一广场 | 合法拥有该项目的土地房屋权证 |
港中房地产 | 丽晶花园 | 已完全缴纳土地出让金，目前正在办 理一期土地使用权证 |
双润投资 | 共 43 个物业的经营业务 | 合法拥有经营物业的土地房屋权证 |
大洲物业 | 物业管理 | - |
本次重组不违反《反垄断法》等法律和行政法规的规定。 本次交易符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，公司的股本总额增加至 363,553,762 股，符合《上市规则》
所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。
根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定：“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”本次交易完成后，ST 兴业的社会公众股占总股本的比例不少于 25%。公司最近三年内，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易完成后，公司仍具备股票上市的条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、本次交易所涉及的资产定价公允
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，本次交易所涉及的资产定价是以北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2009）第448-1号及天兴评报字（2009）第448-2号资产评估报告为基础，根据交易各方的友好协商，最终确定的拟注入资产的交易价格为117,900.47万元。
根据《重组办法》等相关法规的规定，本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日（2009年6月26日），由于公司股票已于2009年5月27日起停牌，按上述方法计算发行价格为不低于6.98元/股。
本次交易的标的资产的价格遵循公平原则并履行合法程序，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
2、本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及具有相关证券业务资格的中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，并履行依据相关法
律、法规的规定所应履行的程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次发行股份购买的资产为滨江房地产、港中房地产、大洲物业及双润投资的股权，该等股权权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在被质押、拍卖等强制性措施的情形，该等股权的过户和转移不存在法律障碍。
上述标的公司的资产权属清晰，除滨江房地产所拥有的“厦门第一广场”项目尚有6,432.40平方米在建工程产权被法院查封、冻结外，上述标的公司的其他资产权属清晰，不存在其他纠纷或被法院查封冻结的情况。
“厦门第一广场”项目虽有6,432.40平方米在建工程被法院查封、冻结，但其并不影响滨江房地产依据生效的司法裁定购得第一广场项目整体产权的有效性；滨江房地产已向相关法院依法提出解除查封冻结的申请，积极维护自身的合法权益； 此外，陈铁铭先生已针对上述查封冻结可能造成的损失出具了相应的补偿承诺，因此上述查封冻结情况对于公司按照约定的条件购买滨江房地产的股权并不构成法律障碍。 本次发行股份购买资产涉及的债权债务处理方式符合法律、法规和规范性文件的规定。符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现❹或者无具体经营业务的情形
由于受到缺乏资金的影响，且债务重大，ST兴业在本次重大资产重组前未能实现业务的正常经营。通过本次交易，大洲集团、港润房地产及陈铁铭将其拥有的处于前期开发阶段的房地产业务整体注入上市公司，将实质性的恢复上市公司原有主营业务的经营，有利于改善上市公司财务状况、恢复持续经营能力。
本次交易为定向发行股份购买股权资产，不会导致本次交易完成后上市公司主要资产为现金的情形。
根据本次交易的备考财务报告和盈利预测审核报告，本公司的资产质量将得到有效改善，本公司的盈利能力将会大幅提升，并可培育形成具有市场竞争力的主营业务，有利于公司的持续稳定发展，增强可持续经营能力。符合《重组管理
办法》第十条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，ST兴业获得大洲集团及其一致行动人控制的房地产业务， ST兴业将具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司的业务独 立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间目前不存在同业竞争。
大洲集团及陈铁铭已出具了《关于保障上海兴业房产股份有限公司独立性的承诺函》，承诺在成为ST兴业的控股股东后将保证ST兴业在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
本次交易符合《重组管理办法》第十条第（六）项、第（七）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司股权比例分散，连续三年年报披露公司无实际控制人，且公司的主营业务停滞多年，未来发展方向不明。
本次交易完成后，公司实际控制人陈铁铭及其关联方将直接或间接持有公司 189,927,652股股权，占公司发行后总股数52.24%，将进一步加强其相对控股地位，公司的未来发展方向明确为房地产开发及经营。结合公司业务发展，公司将进行相关人事调整，完善公司法人组织机构的设置。公司拟从股东与上市公司的关系、董事会、监事会、上市公司重大经营财务决策程序与规则、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制、信息披露与透明度、上市公司内部控制机制等方面进一步完善公司治理结构。
同时，陈铁铭已作出承诺：“不利用其实际控制人和控股股东地位损害本公司及中小股东的利益，在遇有与其自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。”
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易提高了上市公司资产质量，改善了公司的盈利能力
本次交易前，由于受到缺乏资金的影响，且债务重大，公司近三年以来未能进行正常经营，扣除非经常性损益后的净利润自2001年起八年连续亏损。
本次交易后，上市公司将拥有滨江房地产100%股权、港中房地产100%股权、双润投资100%股权、大洲物业100%股权及上述公司所拥有的房地产业务，将实际上恢复公司的主营业务经营。
（1）基于备考报表的分析
根据立信闽都出具的闽信审字（2009）第A041号《审计报告》，本次交易完成前后，公司主要财务数据与备考数据对比情况如下：
单位：万元
项目 | 2009年10月31日/2009年1-10月 | 2008年12月31日/2008年度 | ||||
交易前 | 备考 | 差异倍数 | 交易前 | 备考 | 差异倍数 | |
总资产 | 391.11 | 78,715.86 | 202.26 | 1,594.09 | 62,522.26 | 38.22 |
总负债 | 27,209.41 | 68,387.22 | 2.51 | 28,918.29 | 66,122.12 | 1.29 |
股东权益 | -26,818.30 | 10,328.64 | -0.39 | -27,324.21 | -3,599.86 | -0.87 |
每股净资产 （元/股） | -1.38 | 0.28 | 9.47 | -1.40 | -0.10 | 0.07 |
营业收入 | 41.67 | 708.97 | 17.01 | 521.6 | 1,100.71 | 2.11 |
净利润 | 505.9 | 528.56 | 1.04 | 3,190.23 | 2,758.07 | 0.86 |
基本每股收 益（元/股） | 0.03 | 0.01 | 0.48 | 0.16 | 0.08 | 0.47 |
资产负债率 | 6956.97% | 86.87% | -0.99 | 1814.09% | 105.76% | -0.94 |
由上表可以看出，若公司在2008年1月1日实施了本次交易，公司截至2009年10月31日的总资产将是实际数的201.26倍，股东权益将增加37,146.94万元，每股净资产将是现在的9.47倍，净利润将是现在的1.04倍，每股收益将是现在的0.48倍。
（2）基于盈利预测报表的分析
根据立信闽都出具的闽信审字（2009）第A044号《备考盈利预测审核报告》， 2009年度及2010年度，ST兴业的盈利预测情况如下：
单位：万元
项目 | 2009 年度 | 2010 年度 |
营业收入 | 889.2 | 25,861.29 |
营业利润 | -921.11 | 10,386.27 |
主营业务毛利率 | 77.22% | 68.11% |
净利润 | 135.94 | 7,746.15 |
净利润率 | 15.29% | 29.95% |
基本每股收益（元/股） | 0.004 | 0.21 |
根据上述盈利预测，ST兴业在2010年的营业收入将达到25,861.29万元，净利润将达到7,746.15万元，相对于重组前上市公司连续八年主营业务处于亏损的情况，上市公司未来盈利能力得到实质性的改善。
2、本次重大资产重组有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司尽管主营业务处于停滞状态，但其经营范围包括房地产开发及经营，与公司实际控制人陈铁铭控制的其他企业存在同业竞争。
本次交易后，实际控制人陈铁铭将其所拥有的房地产类业务全部注入上市公司。除漳州大洲之外，其控制的其他企业也将不再从事房地产业务。
陈铁铭已经出具了《避免同业竞争的承诺》，承诺本次交易完成后，其控制的其他企业将不从事与上市公司发生同业竞争的业务。
漳州大洲也出具了《避免同业竞争的承诺》，承诺在其在建商品住宅项目漳州“龙门天下”尾盘完成后，将不再从业房地产开发及出租物业经营。该项目剩余可售面积约为1.27万平方米，预计总收入3,822万元，预计利润972万元，项目盈利能力有限。
通过本次收购，上市公司避免了与其实际控制人之间可能存在的同业竞争。
（2）对关联交易的影响
本次交易前，除大洲集团为支持上市公司运营所需向上市公司提供借款外，上市公司与陈铁铭及其控制的其他企业之间不存在关联交易。
本次交易完成后，因陈铁铭控制的润江建筑与拟注入资产之间存在着房地产业务的往来（润江建筑是港中房地产及滨江房地产旗下房地产项目的工程承包商），因此，上市公司与润江建筑之间在本次重组后将持续存在关联交易，为规范上述关联交易，上市公司将采取以下措施：
（1）上市公司未来发生的关联交易将严格按照公司章程等文件中的相关规定，对关联交易决策权限及其程序履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。
（2）实际控制人陈铁铭出具了《陈铁铭关于关联交易遵循公开交易原则之承诺函》，“在兴业房产本次重大资产重组完成后且本人作为兴业房产实际控制人期间，就本人及本人控制的其他公司与兴业房产及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他公司将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，采用公允、合理的市场价格，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关法律、法规及规范性文件以及兴业房产公司章程及关联交易相关制度的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。如上违反上述承诺与兴业房产及其控股子公司进行交易，而给兴业房产及其控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2009）第10678号审计报告，ST兴业2008年财务会计报告被出具了带强调事项段的无保留意见。
本次交易拟注入资产最近两年的财务报告已经立信闽都审计，并出具了标准无保留意见的闽信审字（2009）第A037号、闽信审字（2009）第A038号、闽信审字（2009）第A039号、闽信审字（2009）第A040号《审计报告》。
（三）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的资产为滨江房地产100%股权、港中房地产100%股权、双润投资100%股权、大洲物业100%股权。上述股权权属清晰，该等股权过户不存在法律障碍，并且能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十一条的要求。
本次交易完成后，大洲集团及其一致行动人持有本公司的股权比例为 52.24%，根据《收购管理办法》的规定，本次交易需中国证监会豁免大洲集团及其一致行动人要约收购义务后方可实施。2009年12月11日，本公司第七届董事会 2009年第七次会议审议并通过了《关于提请股东大会审议同意发行对象免于以要约方式增持公司股份的议案》，并将提交股东大会审议。根据《收购管理办法》第六十二条第三款规定，本次交易属于可以向中国证监会申请豁免的情形，据此，大洲集团及其一致行动人拟向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。
一、本次交易定价
（一）发行股份定价
根据《证券发行管理办法》、《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日（2009年6月26日），由于公司股票已于2009年5月27日起停牌，按上述方法计算发行价格为不低于6.98元/股。
定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（二）交易标的资产定价
本次交易所涉及的拟注入资产的定价是依据天健评估出具的天兴评报字
（2009）第448-1号、第448-2号资产评估报告书，以2009年10月31日为评估基准日，本次拟注入资产的账面净值合计为38,226.90万元，评估值为117,900.47万元，经交易各方协商以评估值117,900.47万元作价。
综上所述、，本次交易标的资产的交易价格和本次发行价格均严格按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
二、对交易定价的合理性分析
（一）本次交易的定价基础
本次交易的标的资产以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告作为定价参考依据，评估基准日为2009年10月31 日，评估价值为117,900.47 万元，经交易双方协商，标的资产作价为117,900.47万元。资产评估机构采取资产基础法和收益现值法对拟购买的标的资产进行评估，各项资产均以收益现值法作为评
估结果，具体如下：
标的公司名称 | 投资比例 | 账面值 （万元） | 评估值 （万元） | 增减值 （万元） | 选用的评估 办法 |
滨江房地产 | 100% | 20,861.82 | 61,794.67 | 40,933.67 | 收益现值法 |
港中房地产 | 100% | 11,627.73 | 40,776.52 | 29,148.52 | 收益现值法 |
双润投资 | 100% | 5,156.18 | 10,952.62 | 5,796.62 | 收益现值法 |
大洲物业 | 100% | 581.17 | 4,376.66 | 3,795.66 | 收益现值法 |
合计 | 38,226.90 | 117,900.47 | 79,674.47 | 收益现值法 |
（二）发行价格合理性
本次股票发行价格按照市场化原则确定，本次新股发行价格参考公司第七届董事会2009年第四次会议决议公告日（2009年6月26日）前20个交易日的交易均价，公司股票于2009年5月27日起开始停牌，最终确定为6.98元/股，遵循了市场化定价原则。
（三）标的资产定价合理性
天健评估对本次拟注入资产进行了评估。按照资产基础法，标的资产评估结果如下：
单位：万元
标的资产 | 股东及持股比例 | 净资产 | 评估值 | 增值额 | 增值率（%） |
滨江房地产 | 大洲集团 100% | 20,861.82 | 62,059.69 | 41,197.87 | 197.48 |
双润投资 | 大洲集团 100% | 5,156.18 | 12,131.01 | 6,974.83 | 135.27 |
大洲物业 | 大洲集团 100% | 581.17 | 590.10 | 8.93 | 1.54 |
小计 | 26,599.17 | 74,780.80 | 48,181.63 | 181.14 | |
港中房地产 | 港润房地产 90%，陈铁铭 10% | 11,627.73 | 33,261.91 | 21,634.18 | 186.06 |
合计 | 38,226.90 | 108,042.71 | 69,815.81 | 182.64 | |
按照收益现值法，标的资产评估结果如下：
单位：万元
标的资产 | 股东及持股比例 | 净资产 | 评估值 | 增值额 | 增值率（%） |
滨江房地产 | 大洲集团 100% | 20,861.82 | 61,794.67 | 40,932.85 | 196.21 |
双润投资 | 大洲集团 100% | 5,156.18 | 10,952.62 | 5,796.44 | 112.42 |
大洲物业 | 大洲集团 100% | 581.17 | 4,376.66 | 3,795.49 | 653.08 |
小计 | 26,599.17 | 77,123.95 | 50,524.78 | 189.95 | |
港中房地产 | 港润房地产 90%，陈铁铭 10% | 11,627.73 | 40,776.52 | 29,148.79 | 250.68 |
合计 | 38,226.90 | 117,900.47 | 79,673.57 | 208.42 | |
1、本次拟注入资产的盈利能力分析
本次交易拟注入资产为滨江房地产 100%股权、港中房地产 100%股权、双润投资 100%股权和大洲物业 100%股权，主要开发厦门第一广场甲级写字楼和丽晶花园高档住宅小区，盈利能力较好。对于本次交易完成后的业绩，陈铁铭承诺：注入资产在 2009 年-2011 年度实现的净利润合计不低于 30,286.98 万元。
2、从市场相对估值的角度分析拟注入资产定价合理性
2008年以来，涉及上市公司定向增发购买房地产资产的情况如下表：
单位：亿元
序号 | 公司名称 | 公告时间 | 账面值 | 评估值 | 增值率 |
1 | 华丽家族 | 2008 年 1 月 | 6.00 | 34.65 | 478% |
2 | 香江控股 | 2008 年 1 月 | 4.44 | 14.90 | 235.72 |
3 | 泛海建设 | 2008 年 1 月 | 21.42 | 76.58 | 257.51 |
4 | ST 重实 | 2008 年 2 月 | 8.43 | 12.87 | 53% |
5 | 苏宁环球 | 2008 年 4 月 | 2.11 | 60.66 | 2772% |
6 | 荣丰控股 | 2008 年 4 月 | 3.17 | 5.31 | 67.42 |
7 | S*ST 成功 | 2008 年 8 月 | 6.60 | 25.04 | 279.3 |
8 | 外高桥 | 2008 年 10 月 | 15.92 | 44.83 | 181.57 |
9 | ST 中润 | 2008 年 12 月 | 3.30 | 16.94 | 413% |
10 | ST 鲁置业 | 2008 年 12 月 | 5.42 | 31.95 | 490% |
11 | 信达地产 | 2008 年 12 月 | 40.99 | 63.02 | 54% |
12 | 中南建设 | 2009 年 1 月 | 25.07 | 50.95 | 103% |
13 | 顺发恒业 | 2009 年 2 月 | 10.15 | 16.42 | 62% |
14 | *ST 方向 | 2009 年 2 月 | 11.52 | 20.55 | 78% |
15 | 宁波富达 | 2009 年 4 月 | 17.25 | 88.01 | 410% |
16 | 中珠控股 | 2009 年 7 月 | 3.53 | 8.55 | 142% |
17 | ST 耀华 | 2009 年 7 月 | 8.90 | 12.81 | 44% |
18 | 深圳华强 | 2009 年 7 月 | 1.08 | 15.37 | 1314% |
19 | 华侨城 A | 2009 年 9 月 | 41.21 | 73.74 | 79% |
20 | ST 科苑 | 2009 年 9 月 | 8.01 | 19.11 | 139% |
21 | 兆维科技 | 2009 年 9 月 | 10.76 | 26.10 | 143% |
22 | *ST 雅砻 | 2009 年 9 月 | 5.62 | 10.13 | 80% |
23 | *ST 三农 | 2009 年 10 月 | 9.47 | 24.23 | 156% |
24 | ST 东源 | 2009 年 12 月 | 18.90 | 28.42 | 150% |
平均增值率 | 253.64% | ||||
本公司 | 3.82 | 11.79 | 208.42% | ||
与同比上市公司相比较，本公司此次购买资产增值率与行业平均水平吻合，标的资产定价具有合理性。
（四）本次交易标的资产评估结果的合理性分析
1、评估机构的独立性分析
天健评估作为本次交易中拟注入资产的评估机构，接受本公司委托，以 2009
年 10 月 31 日为评估基准日对标的资产进行了评估。
天健评估具有证券业务资格，该机构与本公司除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。天健评估的评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证，并按照公认的资产评估方法对标的资产进行评估，并出具了《资产评估报告书》。
2、评估假设前提的合理性分析
（1）一般假设
①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
③资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
④企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营。
⑤假设被评估单位的厦门第一广场项目能够按照经营计划竣工并取得消防验收和综合验收。
⑥假设被评估单位已经签订的合同、协议、承诺均能兑现。