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新疆八一钢铁股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
二○二三年一月
目 录
2023 年第一次临时股东大会会议议程
………………………………………………………………………3 议案一：关于全资子公司签署钢产品销售代运物流管理与服务一揽子合
同暨关联交易的议案
………………………………………………………………………5 议案二：关于重大资产重组承诺完成进展情况及控股股东申请变更部分
承诺事项完成期限的议案
………………………………………………………………9 议案三：关于拟与宝武集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨
关联交易的议案
…………………………………………………………………15
2023 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开基本事项
（一）会议时间：
1. 现场会议时间：2023 年 1 月 13 日（星期五）上午 10:30
2. 网络投票时间：2023 年 1 月 13 日（星期五）
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
（二）会议地点：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
（x）xxxx：xx结合网络投票方式召开
（四）主 持 人：xx 董事长
（五）参加会议人员
1. 股权登记日收市后在册的公司股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议。该代理人不必是公司股东。
2. 公司董事、监事和高级管理人员。
3. 公司聘请的律师：xxx、xxx。
4. 其他人员。
二、会议议程
（一）参会股东及股东代表签到登记，董事、监事及高级管理人员签到；
（二）董事长宣布会议开始，并介绍出席现场的股东、股东代表及其代表的有表决权的股份总数，并逐一介绍出席大会的其他人员；
（三）宣读本次股东大会审议议案：
1.《关于全资子公司签署钢产品销售代运物流管理与服务一揽子合同暨关联交易的议案》
2.《关于重大资产重组承诺完成进展情况及控股股东申请变更部分承诺事项完成期限的议案》
3.《关于拟与宝武集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交易的
议案》
（四）现场股东及股东代表提问、发言、讨论；
（五）与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决；
（六）推举监票人、计票人并进行现场计票；
（七）监票人宣布现场投票结果；
（八）通过上交所网络投票系统统计现场及网络投票合并的最终结果；
（九）天阳律师事务所见证律师宣读法律意见书；
（十）董事在股东大会决议及会议记录上签字；
（十一）宣布会议结束。
议案一：
新疆八一钢铁股份有限公司
关于全资子公司签署钢产品销售代运物流管理与服务一揽子合同暨关联交易的议案
根据新疆八一钢铁股份有限公司（简称“公司”）整体规划部署，为进一步聚焦公司主营业务，有效整合资源，集中优势力量做大做强核心业务，同时依托上海欧冶物流股份有限公司（简称“欧冶物流”）在仓储、物流及配套运输服务等方面拥有的专业化服务保障能力、专业智慧物流服务平台及区域化产业布局优势，在合理计量、科学预算相关成本、利润及运行量、价等经济指标后，经审慎考虑，公司全资子公司新疆八钢金属制品有限公司（简称“金属制品公司”）及其子分公司拟与欧冶物流以合同方式开展钢产品销售代运、物流管理与服务的一揽子业务合作。
因欧冶物流是公司实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司（简称“中国宝武”）的二级子公司，故本次交易构成关联交易。
一、交易对方情况
（一）关联关系介绍
根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方欧冶物流是公司实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司（简称“中国宝武”）的二级子公司，故本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1.公司名称： 上海欧冶物流股份有限公司
（1）统一社会信用代码：913100003245881119
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）法定代表人：xx
注册资本：人民币 62,280 万元整
成立日期：2015 年 02 月 11 日
注册地址：xxxxxxxxx 0000 x 00 x
经营范围：许可项目：道路货物运输；国内水路运输；国际海运辅助业务；第二类增值电信业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：仓储服务（除危险品），货物运输代理，海上、陆路、航空国际货物运输代理业务，数据处理和存储服务，第三方物流服务，计算机、网络信息、系统集成技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，国内水路运输，道路搬运装卸，销售、租赁集装箱，机电设备及零部件的安装，经济信息咨询，企业管理咨询，销售金属材料，包装材料，机电设备，金属制品加工制造（仅切割组装），广告设计、制作、代理及发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）主要股东持股情况
xxx商股份有限公司，出资比例 65.79%。
上海宝钢国际经济贸易有限公司，出资比例 30.91%。上海交运集团股份有限公司，出资比例 2.99%。
江苏华溢物流有限公司，出资比例 0.31%。
（3）权属状况说明：该公司的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（4）资信及履约能力：该公司资信状况良好，未被列为失信被执行人；具有较好的履约能力。
（5）一年又一期的财务数据：
截止 2021 年 12 月 31 日，该公司资产总额 66,100 万元，负债总额 32,976 万元，净资产总额 33,123 万元,资产负债率 50%；2021 年实现营业收入 165,769 万元，利润总额 264 万元，净利润 275 万元。（经审计）
截止 2022 年 6 月 30 日，该公司资产总额 83,309 万元，负债总额 49,513 万元，
净资产 33,796 万元,资产负债率 59%；2022 年 1-6 月实现营业收入 89,543 万元，利
润总额 879 万元，净利润 658 万元。（未经审计）
二、交易标的基本情况
x次交易涉及钢产品代运物流一揽子服务事项。“钢产品代运物流一揽子服务”指从自基地至用户约定收货地的成品实体流程的全过程中钢产品代运物流业务。同时从全面优化的角度，将物流运营标准化，在建立低成本的物流结构的同时，确保物流质量的专业物流管理服务。
三、合同的主要内容
（一）合同主体
甲方：新疆八钢金属制品有限公司
新疆八钢金属制品有限公司板簧分公司
新疆八钢金属制品有限公司乌鲁木齐金圆螺旋焊管分厂新疆八钢钢管有限责任公司
新疆八钢喀什金属有限公司陕西八钢板簧有限公司
乙方：上海欧冶物流股份有限公司
（二）合同所涉核心条款 1.服务范围
在本协议有效期内，由乙方向甲方提供钢产品代运物流一揽子服务。包括钢产品物流整体策划、物流计划管理、物流作业管理、物流资源管理、物流费用管理、物流质量管理。
2.合同期限
x协议自 2022 年 5 月 1 日起生效，至 2024 年 8 月 31 日终止。本协议到期前如双方有意向继续合作应提前三个月开始商议续约合同的条件。
3.费用与结算
3.1 甲方依据《物流价格政策》按月根据乙方实际承运线路及运量与乙方据实结算。
3.2 每月 30 日前乙方将上月 21 日至本月 20 日实际承运线路及承运量清单通过系统提交甲方确认。甲方应于 5 个工作日内确认完毕，无反馈意见，默认xxxx无误。
乙方根据甲方确认后的物流费用清单开具“货物运输业增值税专用发票”、杂费发票 (发票的附件包括运输清单、真实有效的收货确认单等)，并于 5 个工作日内传递至甲方。
3.3 甲方应以现款方式或银行承兑汇票、八钢商业承兑汇票以及通宝方式支付运费或运杂费，银行承兑汇票出票行需符合乙方收票范围，银行承兑汇票、八钢商业承兑汇票以及通宝期限不得超过 180 天，收票利率由双方协商确定，按季调整。
4.责任和赔偿
无论本协议有其他任何约定，在本协议或《物流服务补充协议》项下乙方的赔偿责任(不论是由于其过错、违反本协议约定、错误xx或其他情形)累计总额不超过 100万元。
（三）交易的定价政策和依据
甲方以现有的费用标准、构成整体平移至欧冶物流，并将钢产品物流总包于乙方执行。
本次交易事项定价政策依据现有合理、公允的费用，平移至乙方，交易方案有效可行，具有交易的合理性和必要性。
四、本次交易对公司的影响
相关合同的有效实施，未来将可持续缩短全程物流周期，实现钢产品出厂物流平台化运营，进一步加强网络营销与物流高效机制，减少中间化，从而实现“供应链断点”的有效联接，提高库存xx率，实现总物流费用最小化，有效提升主营业务盈利能力，最大程度创造新的利润增长点，实现公司股东利益的最大化。
五、决策事项
建议同意金属制品公司及其子分公司与欧冶物流签署钢产品销售代运物流管理与服务一揽子合同。
现提请股东大会审议。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会 2023 年 1 月 13 日
议案二：
新疆八一钢铁股份有限公司
关于重大资产重组承诺完成进展情况及控股股东申请变更部分承诺事项完成期限的议案
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《证券期货市场诚信监督管理办法》《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》等有关法律和规定的要求，新疆八一钢铁股份有限公司（简称“八一钢铁”、“公司”）控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（简称“八钢公司”）拟变更 2017 年公司重大资产重组置入资产相关房产办理权属登记手续作出的部分承诺。具体情况如下：
一、承诺的背景及具体内容
2017 年 11 月 20 日，公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过了重大资产重组涉
及的相关议案。截至 2017 年 12 月 5 日，该次重大资产重组已完成，具体情况详见本
公司于 2017 年 12 月 7 日发布的《新疆八一钢铁股份有限公司关于重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易涉及资产过户完成的公告》（2017-077）。
序号 | 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
1 | 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于标的资产权属情况的说明与 承诺函 | 八钢公司 | 八钢公司向八一钢铁置入的资产为八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务，现就上述标的资产的权属情况做如下说明和承诺：八钢公司合法拥有上述标的资产的所有权，除部分房屋正在办理产权证书外，八钢公司拥有八一钢铁拟购买的标的资产的全部权利，标的资产之上没有设置抵押、质押、留 置等任何担保权益或其他任何限制或禁止转让的情形，也 |
2017 年 9 月 13 日，八钢公司就本次重大资产重组置入资产相关房产办理权属登记手续作出承诺，具体如下：
不存在可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序或任何妨碍权属转移的其他情况。八钢公司已向八一钢铁真实、完整地披露了标的资产的基本情况。 就部分正在办理产权证书的房产，八钢公司与八一钢铁将共同在本次重组完成后一年内办理完毕该等房产的权属证件。 就八一钢铁拟购买的资产所涉及的其他土地、房产，八一钢铁将通过租赁的方式取得使用权。对于八一钢铁租赁的前述未办理房屋产权证书的房产，本公司确认该等房产不属于违章建筑、不存在被拆除的风险，八一钢铁不会因租用该等房产对生产经营造成重大不利影响。 如本公司违反上述承诺或八一钢铁因租用本公司所有的 未办理产权证书的房产而遭受损失的情形，八钢公司将对八一钢铁因此遭受的损失承担全部赔偿责任。 | |||
2 | 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于完善标的资产权属事项的承诺函 | 八钢公司 | 八钢公司向八一钢铁置入的部分房屋为正在办理产权证书的房屋，现八钢公司就完善标的资产权属事项作出如下承诺： 本次重大资产重组拟置入资产中存在 22 处新建房屋建筑物正在办理竣工验收手续，针对上述房产，目前八钢公司可对其实际占有和使用，该等资产的竣工验收备案及相关权证办理手续正在有序推进，并没有因其暂未完成上述手续而受到重大不利影响。 针对上述新建房屋建筑物，八钢公司与八一钢铁将共同完善其权属证件办理，并保证上述新建房屋建筑物能够 在本次重组完成后一年内完成权属证件的办理，如有违 |
反上述承诺的情形，八钢公司将对八一钢铁因此遭受的损失承担赔偿责任。 |
序号 | 建筑物名称 | 建筑面积（m²） |
1 | OY 炉循环水泵房钢构厂房 | 1,918.54 |
2 | OY 炉水处理泵房及加药间 | 3,003.40 |
3 | OY 炉水处理电气室及发电机房 | 2,102.44 |
4 | OY 炉污泥脱水间及电气室 | 1,351.40 |
5 | 欧冶炉制氧汽轮机-空压机厂房 | 3,020.80 |
6 | 欧冶炉制氧预冷系统厂房 | 1,549.44 |
7 | 欧冶炉制氧 1#四万膨胀机厂房 | 525.90 |
8 | 欧冶炉制氧 2#四万膨胀机厂房 | 525.40 |
9 | 欧冶炉制氧产品压缩机厂房及配套配电室 | 2,497.75 |
10 | 欧冶炉制氧循环水泵房 | 1,519.43 |
11 | OY 炉空压站厂房 | 800.69 |
12 | 欧冶炉汽轮机发电主厂房 | 3,877.25 |
13 | C3000 变电站欧冶炉 110KV 氧气站、高压配电室及控制室 | 1,359.13 |
14 | 欧冶炉加热站 | 519.00 |
15 | 原料系统综合外网中控楼 | 1,360.38 |
16 | 新建球团储运系统-检检化验楼 | 1,400.88 |
17 | OY 炉 TRT 站房+液压及润滑油站房 | 698.39 |
18 | OY 炉 TRT 电气室及控制室 | 553.46 |
19 | 综合楼 | 6,120.24 |
20 | OY 炉空压站高低压电气室 | 311.97 |
21 | 欧冶炉 240t/h 锅炉引风机房 | 483.58 |
22 | 20 万柜配电室 | 344.64 |
合计 | 35,844.11 | |
前述承诺中提及的“22 处新建房屋建筑物”尚未完成权属证书办理的房产情况如下：
二、目前承诺事项履行完成情况及延期原因
公司与 2018 年、2020 年分别发布《关于重大资产重组承诺完成进展情况及控股股东申请变更部分承诺事项完成期限的公告》（临 2018-037、临 2020-037）将履行期限延期。主要变更内容：1.八钢公司与八一钢铁将共同在本次重组完成后五年内办理完毕该等房产的权属证件;2.八钢公司与八一钢铁将共同完善标的资产的权属证书办理，并保证上述标的资产能够在本次重组完成后五年内完成权属证书的办理工作。xxx其他内容不变。
因历史遗留问题，八钢公司厂区的区域控制性规划缺少政策规划指引，22 处房产在办理权属证书时存在诸多障碍，加之 2020 年起至今，受新冠疫情冲击，新疆乌鲁木齐市经济活动受阻，导致八钢公司、八一钢铁相关工作进展较慢。2022 年 9 月公司根据自治区政府下发的相关文件积极与市规划局对接，市规划局反馈待该区域空间规划调整到位后方能受理八钢公司的诉求。预计无法在承诺限期内履行完毕相关承诺事项。相关权证办理手续正在有序推进，八一钢铁并没有因其暂未完成上述手续而受到重大不利影响，生产经营正常进行。
三、承诺变更方案
序号 | 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
1 | 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于标的资产 权属情况 | 八钢公司 | 八钢公司向八一钢铁置入的资产为八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务，现就上述标的资产的权属情况做如下说明和承诺： 八钢公司合法拥有上述标的资产的所有权，除部分房屋 |
鉴于“22 处新建房屋建筑物”房产权属证件办理手续繁杂，需在处理好历史遗留问题的基础上，与乌鲁木齐市政府相关部门进行多次沟通，达成共识。为继续推进工作，八钢公司拟出具新的承诺以替代原承诺内容，新承诺内容如下：
的说明与 | 正在办理产权证书外，八钢公司拥有八一钢铁拟购买的 | ||
承诺函 | 标的资产的全部权利，标的资产之上没有设置抵押、质 | ||
押、留置等任何担保权益或其他任何限制或禁止转让的 | |||
情形，也不存在可能导致标的资产被有关司法机关或行 | |||
政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉 | |||
讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序或任何妨碍权属 | |||
转移的其他情况。八钢公司已向八一钢铁真实、完整地 | |||
披露了标的资产的基本情况。 | |||
就部分正在办理产权证书的房产，八钢公司与八一钢铁 | |||
将共同在本次重组完成后九年内办理完毕该等房产的权 | |||
属证件。 | |||
就八一钢铁拟购买的资产所涉及的其他土地、房产，八 | |||
一钢铁将通过租赁的方式取得使用权。对于八一钢铁租 | |||
赁的前述未办理房屋产权证书的房产，本公司确认该等 | |||
房产不属于违章建筑、不存在被拆除的风险，八一钢铁 | |||
不会因租用该等房产对生产经营造成重大不利影响。 | |||
如本公司违反上述承诺或八一钢铁因租用本公司所有的 | |||
未办理产权证书的房产而遭受损失的情形，八钢公司将 | |||
对八一钢铁因此遭受的损失承担全部赔偿责任。 | |||
宝钢集团 | 八钢公司向八一钢铁置入的部分房屋为正在办理产权证 | ||
新疆八一 | 书的房屋，现八钢公司就完善标的资产权属事项作出如 | ||
钢铁有限 | 下承诺： | ||
2 | 公司关于 | 八钢公司 | x次重大资产重组拟置入资产中存在 22 处新建房屋建 |
完善标的 | 筑物正在办理竣工验收手续，针对上述房产，目前八钢 | ||
资产权属 | 公司可对其实际占有和使用，该等资产的竣工验收备案 | ||
事项的承 | 及相关权证办理手续正在有序推进，并没有因其暂未完 | ||
诺函 | 成上述手续而受到重大不利影响。 |
针对上述新建房屋建筑物，八钢公司与八一钢铁将共同完善其权属证件办理，并保证上述新建房屋建筑物能够在本次重组完成后九年内完成权属证件的办理，如有违反上述承诺的情形，八钢公司将对八一钢铁因此遭受的 损失承担赔偿责任。 |
四、决策事项
建议同意控股股东八钢公司变更部分承诺事项的完成期限。现提请股东大会审议。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会 2023 年 1 月 13 日
议案三：
新疆八一钢铁股份有限公司
关于拟与宝武集团财务有限责任公司签署
《金融服务协议》暨关联交易的议案
为优化新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，为公司长远发展提供资金支持，公司拟与宝武集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）发生存贷款等业务，由财务公司为公司提供结算、存款、信贷等金融服务，并拟定《金融服务协议》。
财务公司是公司实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第(二)项规定的关联关系情形，财务公司为公司关联方，因此，公司与财务公司发生的交易构成关联交易。
一、交易方基本情况
公司名称：宝武集团财务有限责任公司统一社会信用代码：913100001322009015法定代表人：陈海涛
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859 号 1 号楼 9 楼注册资本：284,000 万人民币
成立日期：1992 年 10 月 6 日
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷
及融资租赁；普通类衍生品交易业务（业务品种仅限于由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖、人民币与外币掉期产品的代客交易）。
主要股东：中国宝武钢铁集团有限公司直接持股 47.90%，为单一第一大股东。主要财务指标：截至 2022 年 6 月 30 日,财务公司资产总额 504.91 亿元，净资
产 48.44 亿元。2022 年上半年实现营业总收入 6.28 亿元，利润 2.58 亿元。
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
截止 2022 年 6 月 30 日，过去 12 个月内公司与财务公司之间发生的日均存款余额
为 82,591 万元，该金额在公司 2022 年度预计交易金额范围内，符合相关规定；过去
12 个月内，公司与不同关联人之间未发生相关交易类别的关联交易。
二、交易标的的基本情况
（一）交易标的
财务公司在中国银行业监督管理委员会核准的业务范围内向公司依法提供结算服务、存款服务、信贷服务及其他金融服务。
（二）交易价格定价原则
财务公司为公司提供结算服务收取的费用，不高于任何第三方就同期同类服务所授权的费用；财务公司为公司提供的存款服务，存款利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率厘定，不低于中国国内主要商业银行同期同类存款利率；财务公司向公司提供的信贷服务给予优惠的信贷利率及费率，不高于公司在国内其他金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率水平。财务公司为公司提供的其他金融服务，遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
三、《金融服务协议》的主要内容
交易双方经平等沟通，就协议内容达成一致，拟签署的协议主要内容如下：
（一）协议双方
甲方：宝武集团财务有限责任公司乙方：新疆八一钢铁股份有限公司
（二）合作原则
甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，双方同意进行金融业务合作，甲方在依法核准的业务范围内向乙方提供相关金融服务，以实现合作双方利益最大化。甲、乙双方开展金融业务合作，应当遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则。在同等条件下，乙方应优先选择甲方提供的金融服务。
（三） 服务内容
甲方在中国银行业监督管理委员会核准的业务范围内向乙方依法提供以下金融服务：
1.结算服务
（1）乙方在甲方开立结算账户，甲方根据乙方指令为其提供收款服务和付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
（2）甲方向乙方提供各项结算服务收取的费用，应不高于任何第三方就同期同类服务所收取的费用。
2.存款服务
（1）乙方在甲方开立结算账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在甲方开立的存款账户。
（2）甲方为乙方提供存款服务，存款利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率厘定，不低于中国国内主要商业银行同期同类存款利率。
（3）本协议有效期内，乙方在甲方的每日最高存款余额原则上不高于人民币 30 亿元。
3.信贷服务
（1）甲方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持乙方业务发展中的资金需求，为乙方提供综合授信及票据贴现等信贷服务。乙方可以使用甲方提供的综合授信办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他类型的金融服务。
（2）甲方向乙方提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务给予优惠的信贷利率及费率，不高于乙方在国内其他金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率水平。
（3）有关信贷服务的具体事项由甲、乙双方另行签署协议
4.其他金融服务
（1）甲方可在经营范围内为乙方提供其他金融服务，甲方向乙方提供其他金融服务前，甲、乙双方需进行磋商并另行签署独立的协议。
（2）甲方为乙方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
（四） 双方承诺
甲、乙双方应加强沟通联系、密切配合，及时向对方提供各种有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项，尽职尽责履行义务。。
1.甲方承诺：
（1）甲方承诺向乙方提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定。
（2）甲方应按照本协议约定为乙方提供优质、高效的金融服务，并确保资金网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足乙方支付需求。
（3）甲方在出现违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的任何一种情形时，应及时启动风险应急处置预案，确保乙方作为上市公司资金的安全性、流动性、独立性不受影响。
2.乙方承诺：
（1）乙方按照本协议在甲方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明。
（2）乙方对甲方提供的上述服务给予积极支持，包括但不限于配合甲方做好存贷款管理工作，积极配合甲方开展信贷业务调查、评审工作以及提供财务报表等信息。
（3）在安全、高效且不高于同行业收费水平的前提下，乙方将甲方有资质经营的金融服务项目交由甲方办理。
（五） 保密条款
甲、乙双方一致同意，对在履行本协议过程中知悉的对方的商业秘密和其他秘密承担保密义务，除根据监管规定应当披露的信息或因内部管理需要向一方股东/管理机构/财务或法律顾问披露外，未经对方同意，不得向第三方进行透露或进行不正当使用。
（六）协议生效、变更和解除
1.本协议需经甲、乙双方签字盖章后成立，自乙方根据上交所有关要求，经乙方股东大会审议通过后生效。本协议有效期至 2025 年 12 月 31 日。
2.本协议经甲、乙双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
3.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
（七）违约责任
任何一方违反本协议约定的，应按照相关的法律法规承担违约责任。
（八）争议解决
如甲、乙双方因本协议发生任何争议，应协商解决，如协商不成的，任何一方可将争议向上海仲裁委员会提请通过仲裁方式解决。仲裁结果是终局的，对双方均有约束力。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司在“平等自愿、互利互惠、共同发展、实现共赢”的原则下为公司提供相关金融服务，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。在金融服务协议中，财务公司承诺出现违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的任何一种情形时，应及时启动风险应急处置预案，确保公司作为上市公司资金的安全性、流动性、独立性不受影响。
五、决策事项
建议同意与财务公司签署《金融服务协议》。现提请股东大会审议。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会 2023 年 1 月 13 日