Contract
北京市中伦律师事务所
关于凌云光技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(四)
二〇二二年三月
北京市中伦律师事务所
关于凌云光技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(四)
致:凌云光技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)依法接受委托,担任凌云光技术股份有限公司(以下简称“发行人”)首次公开发行股票并在科创板上市(以下简称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问,为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所已经于 2021 年 6 月 20 日出具了《北京市中伦律师事务所关于凌云光技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《北京市中伦律师事务所关于凌云光技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》
(以下简称“《律师工作报告》”),于 2021 年 9 月 1 日出具了《北京市中伦律师事务所关于凌云光技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”),于 2021
年 12 月 29 日出具了《北京市中伦律师事务所关于凌云光技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”),于 2022 年 2 月 15 日出具了《北京市中伦律师事务所关于凌云光技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法
律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”)。
就上海证券交易所于 2022 年 3 月 8 日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》(以下简称“《落实函》”)涉及的法律事项,本所律师进行补充核查,现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》的补充,并构成其不可分割的一部分。《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》中与本补充法律意见书不一致的内容,以本补充法律意见书所述为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等,除特别说明外,与其在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》中的含义相同。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师出具补充法律意见如下:
正文
一、《落实函》1.关于视觉器件
根据申报材料,公司虽然布局了自主相机和光源的产品线,并且已应用于自主的可配置视觉系统和智能视觉装备等产品中,但主要以特色或特种产品为主,同时也为了避免引起与公司代理相机的市场冲突,自主产品无法全面覆盖适用于所有应用领域的相机和光源类型。因此公司未来数年仍需大批量对外采购。
报告期内,图像采集卡的采购金额大约为 4,600 万元。发行人已自研图像
采集卡并成功开发样品,后续量产后可搭配自研相机使用。
请发行人说明:(1)在使用自产相机和外采相机等视觉器件应用于自主业务产品时,存在哪些市场冲突,公司从事视觉器件代理业务是否会对自身自研器件的规模使用和后续新品开发产生不利影响;(2)自研图像采集卡预计量产时间,是否可以做到与外采相机搭配使用,自研图像采集卡量产后对发行人原材料采购成本的影响情况。
请保荐人、发行人律师核查并明确发表意见。核查过程:
就题述事项,本所律师根据律师的专业范围和执业能力实施了如下查验并对相关事项予以特别关注:
1. 登录中国执行信息公开网(xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/)、中国裁判文书网
(xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx)等网站进行查询;
2. 查阅发行人提供的其与相机、采集卡及光源代理业务主要供应商签署的相机、光源代理业务的协议翻译件、发行人向个别供应商出具的确认函翻译件、与个别供应商之间的邮件往来,核查其对发行人自研视觉器件的限制情况;
3. 访谈发行人报告期内代理业务的部分主要供应商,确认双方业务履行中是否存在诉讼、仲裁等情形;
下述事项不在律师专业范围内,本所律师根据相关规则履行了一般关注义务:
1. 访谈发行人相关技术与业务人员,了解发行人自研视觉器件的市场定位、性能、目前应用及未来规划情况;
2. 查阅发行人的书面说明;
3. 查阅发行人报告期内向个别供应商外采相机明细和自主系统及设备产品的相机使用明细;
4. 查阅发行人报告期内代理销售个别供应商产品明细;
5. 取得发行人报告期内自主系统及设备产品的相机使用情况。核查内容及结果:
(一)在使用自产相机和外采相机等视觉器件应用于自主业务产品时,存在哪些市场冲突,公司从事视觉器件代理业务是否会对自身自研器件的规模使用和后续新品开发产生不利影响
根据发行人的说明,在机器视觉产业链上,公司的业务策略系“为机器植入眼睛与大脑”,以专业视觉装备服务于“智能制造”战略,是可配置视觉系统和智能视觉装备的整体设备提供商。公司的自主视觉器件定位于创新性、差异化的特色/特种产品,在当前阶段业务策略上,主要作为原材料用于自主系统及装备产品之中,独立对外销售的占比较低。
在外购视觉器件满足场景应用需求且性价比较高的情况下,公司考虑到自行研发的时间成本、资金和人员投入,会选择外购通用型视觉器件,而非自主研发全部型号的视觉器件。此外,相机、光源等视觉器件参数较多,包括行扫描方式/面阵扫描方式、分辨率、帧行频、动态范围、灵敏度和信噪比等,在通用化及标准化产品的市场中,国际及国内厂商已经较多;前述厂商大多数深耕行业多年并规模化量产外销,产品具有先发优势和规模效应优势。在当前阶段,公司并不规划进入通用视觉器件市场。
在发行人首发上市的申报材料中,自主相机与代理相机存在的市场冲突是指发行人作为部分相机供应商的代理商,同时自主研发并生产相机。若发行人直接对外销售自主相机,则与代理相机供应商存在潜在市场竞争冲突。
发行人在使用自产相机和外采相机等视觉器件应用于自主业务产品时,是综合相机性能、场景需求等多方面因素后,在自主相机和外采相机之间进行自主决策与选用的,不存在市场冲突的情形;而从事视觉器件代理业务对目前自身自研器件的规模使用不产生重大不利影响,对后续新品开发产生的不利影响具体分析如下:
1. 发行人自主研发视觉器件的主要目的
根据发行人的说明,多年来,公司持续布局机器视觉核心技术的研发,在
相机、光源等视觉器件方面拥有较好的自主能力。同时,发行人于近年来启动图像采集卡的研发,并于 2021 年成功开发出样品,目前已小批量与自主相机搭配使用。在当前阶段,发行人自主研发上述视觉器件以服务自主系统与装备产品为主,目的主要包括以下三方面:
(1)满足特定应用场景下的技术创新与差异化需求
由于外采产品无法满足公司下游应用场景的部分特定需求,公司自主研发了相关视觉器件,以满足需求并提高产品竞争力,更好地服务客户。例如,发行人自主开发的 MO60 相机更加适用于手机屏幕检测应用,并设计了配套专有的应用算法;发行人自主开发的光源可以应对玻璃表面检测中微小缺陷的行业难题;发行人自主开发的图像采集卡载有图像预处理算法,具有嵌入式边缘计算、多相位图像融合和图像卷积预处理功能。
(2)发行人自主开发的视觉器件具有成本优势
公司通过产品设计和供应链优化,同时依托国内的工业制造优势,使得发行人自研器件具备成本优势。例如,公司在产业链投资布局的长光辰芯 CMOS传感器产品具备较好的技术先进性与成本优势,结合公司自身的光学成像技术,使自主相机在满足性能要求的同时具备成本优势。
(3)一定程度保障原材料供应的稳定性
报告期内,发行人自主产品原材料的对外采购,尤其是境外采购的占比相对较高。在国际贸易摩擦加剧的大背景之下,发行人自主产品所需原材料的供应存在不确定性风险。为了应对潜在供应风险,一方面,发行人在进行产品方案设计时,已考虑到原材料的可替换性,进行了接口的标准化和兼容性设计,并寻求境内供应商及同类产品作为替代方案;另一方面,发行人结合特定下游行业的特点和需求,自主研发了特色相机、特种相机、特色专属光源及智能图像采集卡,在满足需求的同时,一定程度保障了原材料供应的稳定性。
2.目前自主视觉器件作为原材料用于自主产品,和外购产品不存在市场冲突;公司从事视觉器件代理业务不会对自研器件的规模使用产生重大不利影响
目前,发行人自主视觉器件包括相机、光源和图像采集卡三种,独立对外
销售的占比较低,主要作为关键原材料之一,用于自主视觉系统及智能装备产品中,使发行人的系统及装备产品的性能更好地满足行业应用与客户需求。
报告期内,发行人可配置视觉系统、智能视觉装备产品使用自产相机以及外购相机的数量如下:
单位:台/个
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
可配置视觉系统 | 自产 | 18,520 | 13,673 | 10,625 | 7,813 |
外购 | 20,764 | 13,674 | 11,810 | 10,476 | |
合计 | 39,284 | 27,347 | 22,435 | 18,289 | |
智能视觉装备 | 自产 | 4,550 | 640 | 285 | 468 |
外购 | 2,813 | 2,149 | 2,182 | 1,670 | |
合计 | 7,363 | 2,789 | 2,467 | 2,138 |
公司虽然布局了自主视觉器件,并且已应用于自主的可配置视觉系统和智能视觉装备产品中,但系定位于特定应用场景下的技术创新与差异化需求,主要以特色或特种产品为主。公司自主视觉器件作为原材料用于自主业务产品时,与外购产品不存在市场冲突。
因此,公司从事视觉器件代理业务不会对自身自研器件在自主业务中的规模使用产生重大不利影响。
3. 公司从事视觉器件代理业务对自身自研器件后续新品开发的不利影响较为有限
传感器结构 光谱频率 | 1D(线阵) | 2D(面阵) | 3D |
可见光 | SF6000 线阵工业相机 | LBAS 系列小面阵工业相机 LB6000 系列大面阵工业相机 TB 系列高灵敏面阵相机 | LCubor 面阵结构光 3D 相机 |
报告期内,发行人存在相机和少量光源、采集卡的代理业务。其中,发行人视觉器件代理业务以相机为主,采集卡和光源主要是配套销售的少量需求。按照光谱频率分类,发行人自研相机主要分为可见光和红外相机两种;按照传感器结构,发行人自研相机又可以分为 1D(线阵)、2D(面阵)和 3D 三种。截至目前,发行人自研相机的型号和类型主要如下:
传感器结构 光谱频率 | 1D(线阵) | 2D(面阵) | 3D |
红外 | Cobra1000 系列短波红外线阵相机 | Cobra2000 系列短波红外面阵相机 Cobra5000 系列中波红外面阵相 机 | - |
上表中,SF6000 线阵工业相机、Cobra1000 系列短波红外线阵相机、LB6000系列大面阵工业相机和LCubor 面阵结构光 3D 相机已批量使用于自主系统及设备产品之中。
根据公司提供的代理协议翻译件,本所律师注意到,在代理业务对公司自研器件后续新品开发的影响方面,个别供应商与发行人就存在竞争或潜在竞争可能性的相机产品开发和销售达成了书面约定,该约定限制了发行人部分型号相机的单独对外销售;公司在开发/销售/营销与个别供应商产品存在竞争或潜在竞争关系的产品/服务前,需事先取得个别供应商的书面确认等。而发行人自主相机定位于创新性、差异化的特色/特种产品,在当前阶段业务策略上,主要作为原材料用于自主系统及装备产品之中,独立对外销售的占比较低。因此,前述约定对发行人业务经营的不利影响较为有限。所以,发行人出于友好合作和商业互惠的考虑,与供应商达成此约定,具有商业合理性。
此外,本所律师登录中国执行信息公开网(xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/)、中国裁判文书网(xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx)等网站进行查询,报告期内,发行人与主要代理商不存在因违反限制产品开发的条款导致的诉讼记录。
综上,发行人自研器件系作为自主系统和装备的原材料,与代理产品不存在市场冲突,从事视觉器件代理业务不会对自身自研器件的规模使用产生重大不利影响;公司从事视觉器件代理业务对自身自研器件的后续新品开发产生的不利影响较为有限。
(二)自研图像采集卡预计量产时间,是否可以做到与外采相机搭配使用,自研图像采集卡量产后对发行人原材料采购成本的影响情况
根据发行人的说明,对于图像采集卡,其一般为相机供应商配套提供。报告期内,发行人向 Teledyne Technologies,Inc.的相机采购量较大,故代理业务销售及自主业务使用的外购图像采集卡以 Teledyne Technologies,Inc.的产品为主。
发行人采购的 Teledyne Technologies 图像采集卡以标准化为主,无法满足应用场景中的图像预处理及边缘计算功能。
发行人自研图像采集卡支持 CameraLink 标准协议,定位于“采集+预处理”,即兼具图像采集的标准功能和图像预处理的特色功能,属于智能采集卡。发行人自研采集卡主要定位于搭配自主相机使用以实现特色功能,同时亦与 Camera Link 接口的外购相机搭配使用,性能满足产品及场景需求。目前,自研采集卡主要应用于发行人印刷包装智能视觉装备中作为原材料,可以搭配 CameraLink接口的外采相机和自产相机工作,但在 Teledyne Technologies,Inc.图像采集卡的性价比较高的情况下,一般场景中仍采用“外购相机+外购采集卡”的方案。
以报告期内外购均价计算,发行人自研图像采集卡相较于同样具有“数据采集+图像预处理”功能的采集卡具有较为显著的成本优势。
根据发行人说明,目前发行人自研采集卡已在部分客户处通过测试,在搭配外采相机的情况下,满足印刷包装领域糊盒连线高速的负间距检测需求,已于 2021 年中实现试产,预计 2022 年规模量产,同时搭配外采相机和自产相机使用可满足印刷包装智能视觉装备使用需求的 50%左右(印刷包装智能视觉装备收入占营业收入的 10%左右)。
对于自研图像采集卡量产后对发行人原材料采购成本的影响情况,发行人在考虑 2021 年印刷包装智能视觉装备使用图像采集卡数量、2022 年度预计销售增长和单片采集卡节约成本后,测算自研图像采集卡年度成本节约金额占 2021 年度自主业务原材料采购金额 8.63 亿元的比例低于 1%。
综上所述,本所律师认为:
1. 发行人自研器件系作为自主系统和装备的原材料,与代理产品不存在市场冲突,从事视觉器件代理业务不会对自身自研器件的规模使用产生重大不利影响;公司从事视觉器件代理业务对自身自研器件的后续新品开发产生的不利影响较为有限。
2. 自研图像采集卡预计 2022 年规模量产,可以与 Camera Link 接口的外采相机搭配使用;自研图像采集卡相较于同类功能外购采集卡具有较为显著的成
本优势,可以满足印刷包装智能视觉装备使用需求的 50%左右(印刷包装智能视觉装备收入占营业收入的 10%左右),其成本节约金额低于发行人年度自主业务采购金额的 1%。
本补充法律意见书正本一式三份。
(以下无正文)