Contract
安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之
补充协议书
二〇一八年九月
目 录
安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之
补充协议书
本补充协议由下列各方于 年 月 日在xxxxxxxx： 0．xx楚江科技新材料股份有限公司
注册地址：芜湖市九华北路 8 号法定代表人：xx
2．xxx
身份证号码：32022319640427****住址：xxxxxxxxx
0．xxx
xxxxx：32022319661206****住址：江苏省宜兴市和桥镇
4. xxx
身份证号码：32022319610517****住址：江苏省宜兴市宜城街道
5. xxx
身份证号码：32022319810617****住址：江苏省宜兴市宜城街道
6. xxx
身份证号码：32022319630708****住址：江苏省宜兴市和桥镇
7. xxx
身份证号码：32022319710525****住址：xxxxxxxxxx
xx：
0. 本补充协议各方已经于 2018 年 8 月 3 日签署《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议书》（以下简称“《框架协议》”）明确了相关事宜。为进一步明确相关事宜，经双方友好协商，达成本补充协议。
2. 本补充协议系对《框架协议》补充约定。本补充协议未提及部分，以《框架协议》内容为准。
3. 为了推进本次交易，楚xxx同意与xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx六方签署本补充协议。
为明确楚xxx向xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx六方发行股份及支付现金购买资产和xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx六方业绩承诺的相关事宜，经友好协商，各方本着平等互利的原则，达成如下补充协议，以资共同遵守：
1.1 除非本补充协议另有定义，本补充协议所有定义均依据《框架协议》中的定义。
2.1 拟购买资产价格
各方同意，标的资产的交易价格根据《评估报告》载明的标的资产截至 2018
年 6 月 30 日的评估值，由交易各方协商确定。根据《评估报告》，标的公司 100%
股权截至 2018 年 6 月 30 日的评估值情况如下：
标的公司 | 收益法全体股东权益 评估价值 | 资产基础法全体股东 权益评估价值 | 拟注入上市公司的股 权比例 |
江苏天鸟xx技 术股份有限公司 | 118,020.00 万元 | 29,971.02 万元 | 90.00% |
经交易各方协商确定，以收益法全体股东权益评估价值 118,020.00 万元为
基础，经协商确定标的公司 100%股权的估值确定为 118,000 万元，标的公司 90%
股权的交易价格为 106,200.00 万元。
3.1 本次发行的发行价格为人民币 6.22 元/股，为定价基准日前 120 个交易日楚xxx股票的交易均价的 90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日楚xxx股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日楚xxx股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日楚xxx股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如楚xxx实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
3.1.1 发行价格调整机制
同时出现下述情形的，楚xxx董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后至中国证监会核准本次交易前，召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
（1）可调价期间内，中小板指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘点数较楚xxx股票因本次交易首次停牌日（公司于 2018
年 6 月 7 日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 7142.59 点）涨跌幅超过 20%；
（2）可调价期间内，有色金属指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 20 个交易日的收盘点数较楚xxx股票因本次交易首次停牌日（公司于
2018 年 6 月 7 日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 4561.47 点）涨跌幅超过
20%；
（3）可调价期间内，楚xxx股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 20 个交易日收盘价格较楚xxx股票因本次交易首次停牌日（公司于 2018
年 6 月 7 日开市停牌）前一交易日收盘价格 6.78 元涨跌幅超过 20%。
若定价基准日后楚xxx发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述价格应进行除权除息处理。
上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。上述三项满足同涨同跌即为触发调价条件。
3.1.2 当触发调价条件时，楚xxx董事会可在 7 日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
3.1.3 董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为董事会决议公告日，本次交易的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 120个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
3.1.4 发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行的股份数量=标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。
调价基准日至本次发行完成日期间，楚xxx如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将对发行价格作相应调整。
3.2 发行数量
x次发行股份数量将以标的资产交易价格扣除现金支付金额除以发行价格
（即 6.22 元/股）确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如楚xxx实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量将作相应调整。
3.3 本次向交易对方支付对价的具体情况如下：
股东 | 支付对价 | |||
股份支付金额 （元） | 发行股份数量 （股） | 现金支付金额 （元） | 合计金额 (元) | |
xxx | 492,639,355.67 | 79,202,468.00 | 164,213,118.56 | 656,852,474.23 |
xxx | 102,641,752.58 | 16,501,889.00 | 34,213,917.53 | 136,855,670.10 |
xxx | 83,262,989.69 | 13,386,332.00 | 27,754,329.90 | 111,017,319.59 |
xxx | 76,324,407.22 | 12,270,805.00 | 25,441,469.07 | 101,765,876.29 |
xxx | 20,815,747.42 | 3,346,583.00 | 6,938,582.47 | 27,754,329.90 |
xxx | 20,815,747.42 | 3,346,583.00 | 6,938,582.47 | 27,754,329.90 |
合计 | 796,500,000.00 | 128,054,660.00 | 265,500,000.00 | 1,062,000,000.00 |
注：发行股份数量不足 1 股的部分，各交易对方自愿放弃。
第 4 条 业绩补偿
4.1 业绩补偿内容根据交易各方签署的《框架协议》和《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿协议书》（以下简称 “《业绩补偿协议》”）执行。《业绩补偿协议》和《框架协议》存在不一致的情形，以《业绩补偿协议》为准。
第 5 条 减值测试及补偿
5.1 减值测试及补偿内容，根据交易各方签署的《框架协议》和《业绩补偿协议》执行。《业绩补偿协议》和《框架协议》存在不一致的情形，以《业绩补偿协议》为准。
第 6 条 激励机制
6.1 对标的公司在职的管理团队进行股权激励机制的内容，根据交易各方签署的《框架协议》和《业绩补偿协议》执行。《业绩补偿协议》和《框架协议》存在不一致的情形，以《业绩补偿协议》为准。
第 7 条 业绩承诺关键人员的承诺与保证
7.1 业绩承诺关键人员的承诺与保证内容根据交易各方签署的《框架协议》和《业绩补偿协议》执行。《框架协议》和《业绩补偿协议》存在不一致的情形，以《业绩补偿协议》为准。
第 8 条 生效与终止
8.1 本补充协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）本补充协议经楚xxx董事会批准；
（2）本补充协议经楚xxx股东大会批准；
（3）标的公司本次重组获得相关国防部门的批准；
（4）中国证监会核准本次重组。
上述条件一经实现，本补充协议即生效。
8.2 若出现本补充协议第 8.1 条项下条件不能实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进楚xxx提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行方案和/或本补充协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
8.3 本补充协议于下列情形之一发生时终止：
（1）在交割日之前，经各方协商一致终止；
（2）在交割日之前，本次交易出现本补充协议第 10 条关于不可抗力需要终止的情形或者出现各方以外的其他客观原因而不能实施的；
（3）由于本补充协议一方严重违反本补充协议或适用法律的规定，致使本补充协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本补充协议。
第 9 条 违约责任
9.1 本补充协议任何一方不履行或不完全履行本补充协议所规定的义务或在本补充协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
9.2 任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
9.3 违约方应依本补充协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括因违约行为而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支，以及为避免损失而支出的合理费用)。
第 10 条 不可抗力
10.1 如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本补充协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知本补充协议其他方，并在该等情况发生之日起七个工作日内提供详情及本补充协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明。
10.2 如一方因不可抗力事件，部分或全部不能履行本补充协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行各自在本补充协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本补充协议的能力，则任何一方有权决定终止本补充协议。
10.3 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本补充协议签订后发生重大调整而直接影响本补充协议的履行或者致使本补充协议不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除本补充协议或者延期履行协议。
第 11 条 条款的独立性
11.1 本补充协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、终止、变为不合法或不能强制执行，本补充协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不受影响。
第 12 条 争议解决
12.1 本补充协议的订立和履行适用中华人民共和国法律，并依据中华人民共和国法律解释。
12.2 因本补充协议引发的一切争议，应当首先协商解决，协商不成的，任何一方有权将争议提交本补充协议签署地的人民法院提起诉讼。
12.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本补充协议其他条款的有效性或继续履行。
第 13 条 通知及送达
13.1 所有在本补充协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出，并以预缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本补充协议有关方。
13.2 所有在本补充协议项下所发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间被视作被通知方或被送达方已收到有关通知：
(1)如以预缴邮资的特快专递寄发，投寄当日后的四天； (2)如由专人送递，则在送达时；
(3)如以传真发出，传真机记录发送完毕的时间；
(4)如以电子邮件发出，发件人电脑记录发送完毕的时间。
13.3 上述条款的规定并不排除任何法律允许的其他通讯方式。
第 14 条 其他
14.1 本补充协议取代各方于本补充协议签署前就本补充协议项下内容所作的任何口头或者书面的xx、保证、谅解、意向书、备忘录及协议。前述情况不包含各方已签署的《框架协议》，本补充协议系对《框架协议》的补充，两者均具有约束各方的法律效力。
14.2 对于本补充协议未尽事宜，各方应及时协商并对本补充协议进行必要
的修改和补充。对本补充协议的修改和补充应以书面的形式做出。
14.3 本补充协议中各章、条和款的标题仅为方便查阅而设，不得用于旨在影响协议条款内容的其他解释。
14.4 本补充协议一式十五份，每份具有同等法律效力。协议各方各执一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
（以下无正文）