GLG/SZ/02/Fy/2001-098 号
国浩律师集团（深圳）事务所 关于深圳市赛格达声股份有限公司
因股权转让所涉关联交易的法 律 意 见 书
GLG/SZ/02/Fy/2001-098 号
国浩律师集团（深圳）事务所（“本所”）是一家在中华人民共和国广东省司法厅注册登记的律师执业机构，持有中华人民共和国司法部和中国证券监督管理委员会颁发的《律师事务所从事证券法律业务资格证书》。
本所律师根据本所与深圳市赛格达声股份有限公司（“赛格达声”）签定的《专项法律顾问合同》，作为赛格达声的专项法律顾问，就赛格达声与其关联公司之间所涉关联交易事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《专项法律顾问合同》，查阅/审查了赛格达声及有关方的营业执照及公司章程、相关的股权转让协议书、有关的股东会决议/股东大会决议、董事会决议及其他与本次关联交易有关的其他法律文件及资料。
本所律师根据本法律意见书出具日以前业已发生的事实发表法律意见。
本所律师仅就本次关联交易所涉之有关问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师根据对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。
xxx声及有关各方保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者书面及口头证言。
赛格达声及有关各方业已向本所律师保证其所提供的所有副本材料或/及复印件与原件是一致的。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、赛格达声或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
本法律意见书仅供赛格达声为本次关联交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次关联交易的备用法律文件，并依法对出具的法律意见承担法律、法规业已明确和界定的法律责任。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2001 年修订版）》及《中华人民共和国律师法》等相关的法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对赛格达声及其他相关方提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次关联交易的主要内容
1、赛格达声将其持有的深圳市赛格达声投资发展有限公司（“达声
投资”）80％的股权转让给新疆宏大投资（集团）有限公司（“宏大投资”）； 2、赛格达声转让股权予以新疆宏大投资（集团）金田产业有限公司
（“xxxx”）：
（ 1）xx达声转让其所持有的深圳市赛格达声电子有限公司（“达声电子”）93％的股权予以金田公司；
（2）赛格达声转让其所持有的深圳市赛格达声进出口有限公司（“进出口公司”）51％的股权予以金田公司；
（ 3）赛格达声转让其所持有的深圳市达声天轮实业发展有限公司
（“天轮公司”）92.01％的股权予以金田公司。
二、本次关联交易的交易方及关联关系
1、关联交易的交易各方
（1）xxx声——本次关联交易的出售方（股权转让方）
赛格达声为一家在深圳市工商行政管理局依法注册登记的股份有限公司，企业法人营业执照注册号为 4403011027358。1992 年 4 月 13 日赛格达声股票“ 深达声A”在深圳证券交易所上市交易。由于赛格达声 1999
年追溯调整及 2000 年亏损且每股净资产低于 1 元，股票于 2001 年 4 月 19 日起被深圳证券交易所转为 ST 股票。目前，赛格达声注册地址为xxxxxxxxxxxxxxx；xx代表人为xxx；注册资本为 14359.37 万元；经营范围（主营）为电子信息产品、旅游服务、进出口
贸易及房地产开发。
（2）宏大投资——本次关联交易的购买方（股权受让方）
宏大投资为一家在新疆维吾尔自治区工商行政管理局依法注册登记，成立于 2000 年 10 月 12 日的有限责任公司。企业法人营业执照注册号：6500002000672；住所：xxxxxxxx 0 x（xxxxxxxx）；法定代表人：xx；注册资本：人民币 26164 万元；经营范围：农业开发、房地产开发、生物工程及相关产业（行业）的投资（国家法律、行政法规禁止投资的领域除外）。
（3）xxxx——本次关联交易的购买方（股权受让方）
金田公司为一家在新疆维吾尔自治区工商行政管理局依法注册登记，成立于 1995 年 1 月 23 日的有限责任公司。企业法人营业执照注册
号：6500002000840；住所：乌鲁木齐市黄河路 2 号 6 楼 6011 室；法定
代表人：xxx；注册资本：人民币 2400 万元；经营范围：机械制造，电子产品，金属材料（黄金除外），汽车配件，建筑安装材料，家电，办公设备，摄录像器材，百货，通讯产品（专项审批除外），纺织品，畜产品，土特产的销售及矿山开发。
经本所律师审查，本次关联交易的有关出售方及购买方均为依法成立、有效存续的企业法人，具备实施相关交易的主体资格。
（4）达声投资——本次关联交易的标的方
达声投资系于 1994 年 1 月 3 日在深圳市工商行政管理局依法注册登记的有限责任公司。企业法人营业执照注册号：4403011055688；注册资本：人民币 3000 万元；法定代表人：xxx；住所：深圳市福田区华强
北路赛格工业大厦五楼；经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）、投资信息咨询。xx达声为达声投资的控股股东,持有其 80％的股权。
（5）达声电子——本次关联交易的标的方
达声电子系于 1994 年 3 月 3 日在深圳市工商行政管理局依法注册登记的有限责任公司。企业法人营业执照注册号：4403011057619；注册资本：人民币 3000 万元；法定代表人：兰七一；住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxx；xxxx：xx、xxxxxx，xx商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）。xx达声为达声电子的控股股东,持有其 93％的股权。
（6）进出口公司——本次关联交易的标的方
进出口公司系于 1998 年 4 月 9 日在深圳市工商行政管理局依法注册登记的有限责任公司。住所：深圳市福田区华强北路赛格工业大厦；注册资本：人民币 500 万元；经营范围：经营进出口业务（具体按深贸管审证字第 1004 号文规定办理）。赛格达声为进出口公司的控股股东,持有其 51％的股权。
（7）天轮公司——本次关联交易的标的方
天轮公司系于 1994 年 2 月 28 日在深圳市工商行政管理局依法注册登记的有限责任公司。住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxx；xx代表人：黄巨交。赛格达声为天轮公司的控股股东,持有其 92.01％的股权。
经本所律师审查，截止至本法律意见书出具之日，赛格达声持有的
上述标的方的股权为其合法持有，同时并未设定任何质押或其他第三方权利，赛格达声具备依据有关协议转让上述标的方股权的主体资格和权利。
2、各关联方关系
（1）与宏大投资同为受同一自然人控制的新疆宏大房地产开发有限公司（“宏大地产”）已与赛格达声的第一大股东深圳赛格股份有限公司
（“赛格股份”）签署了《股份转让协议书》，根据协议，宏大地产受让赛格股份所持赛格达声 28％的股份，相关转让手续正在办理中。股份受让事宜实施完毕后，宏大地产将成为赛格达声第一大股东，因此，赛格达声与宏大地产及宏大投资构成潜在关联方关系。
（2）达声投资系由赛格达声和深圳市汇赛信实业发展有限公司、赛格达声工会共同出资设立，其中，赛格达声持有达声投资 80％股权，为控股股东。
（3）xxxx与宏大地产系受同一法人控制的公司。
（4）达声电子系由xxx声和达声投资、赛格达声工会共同出资设立，其中，赛格达声持有达声电子 93％股权，为控股股东。
（5）进出口公司系赛格达声、达声投资及天轮公司共同出资设立，其中，赛格达声持有进出口公司 51％股权，为控股股东。
（6） 天轮公司系由xxx声和赛格达声工会共同出资设立，其中，赛格达声持有天轮公司 92.01％股权，为控股股东。
三、本次关联交易所涉及的相关协议
1、赛格达声与宏大投资签署的《股权转让协议书》
根据xxx声与xx投资签署的《股权转让协议书》，赛格达声将其持有的达声投资 80％的股权转让给宏大投资，股权转让总价款为人民币 4000 万元。转让款分两期支付，首期人民币 2000 万元由宏大投资于《股
权转让协议书》生效日起十日内向赛格达声支付；其余部分人民币 2000万元在股权转让工商登记变更手续办理完毕后十日内付清。本次股权转让业已经赛格达声 2001 年第三次临时股东大会表决通过，股权转让协议业已生效。
2、xx达声与xxxx签署的关于转让达声电子股权的《股权转让协议书》
根据xxx声与xxxx签署的《股权转让协议书》，xx达声将其持有的达声电子 93％的股权转让给金田公司，股权转让总价款为人民币 1061.88 万元。自《股权转让协议书》签定后十日内，由金田公司向赛格
x声支付定金人民币 530.94 万元，协议生效后，定金即为首期股权转让
款；其余部分人民币 530.94 万元在股权转让工商登记变更手续办理完毕
后十日内付清。本次股权转让业已经赛格达声 2001 年第四次临时股东大会表决通过，股权转让协议业已生效。
3、赛格达声与金田公司签署的关于转让进出口公司股权的《股权转让协议书》
根据xxx声与xxxx签署的《股权转让协议书》，xx达声将其
持有的进出口公司 51％的股权转让给xxxx。股权转让总价款为人民币 58.41 万元。自《股权转让协议书》签定后十日内，由金田公司向赛
格达声支付金额相当于全部股权转让款的定金人民币 58.41 万元，协议
生效后，定金即为股权转让款。本次股权转让业已经赛格达声 2001 年第四次临时股东大会表决通过，股权转让协议业已生效。
4、xx达声与金田公司签署的关于转让天轮公司股权的《股权转让协议书》
根据xxx声与xxxx签署的《股权转让协议书》，xx达声将其持有的天轮公司 92.01％的股权转让给金田公司。股权转让总价款为人民币 160.41 万元。自《股权转让协议书》签定后十日内，由金田公司向赛
格达声支付金额相当于全部股权转让款的定金人民币 160.41 万元，协议
生效后，定金即为股权转让款。本次股权转让业已经赛格达声 2001 年第四次临时股东大会表决通过，股权转让协议业已生效。
经本所律师审查，上述有关《股权转让协议书》的内容符合中国有
关法律、法规的规定，应为有效。
四、本次关联交易的批准事项
1、关于赛格达声将其持有的达声投资 80％的股权转让给宏大投资
（1） 2001 年 10 月 18 日，宏大投资董事会通过了关于收购赛格达声所持有的达声投资 80％股权的决议；
（2） 2001 年 10 月 24 日，达声投资通过了关于赛格达声股权转让
的股东会决议，达声投资的其他股东作出了放弃优先购买权的承诺；
（3） 2001 年 10 月 24 日，赛格达声董事会通过了关于向宏大投资转让所持达声投资股权的决议，有关联关系的董事执行了回避表决制度；
（4）2001 年 11 月 28 日，赛格达声 2001 年第三次临时股东大会通过了关于转让达声投资 80％股权的议案，有关联关系的股东进行了回避表决。
2、关于赛格达声将其持有的达声电子、进出口公司及天轮公司的股权转让给金田公司
（1） 2001 年 11 月 16 日，达声电子、进出口公司及天轮公司分别通过同意赛格达声转让股权的股东会决议，三家公司的其他股东作出了放弃优先购买权的承诺；
（2） 2001 年 11 月 20 日，金田公司股东会通过了关于受让xxx声所持有的达声电子 93％股权、进出口公司 51％股权及天轮公司 92.01
％股权的决议；
（3） 2001 年 11 月 23 日，赛格达声董事会通过了关于向金田公司转让所持达声电子、进出口公司及天轮公司股权的决议，有关联关系的董事执行了回避表决制度；
（4）2001 年 12 月 28 日，赛格达声 2001 年第四次临时股东大会通过了关于转让达声电子、进出口公司及天轮公司股权的议案，有关联关系的股东进行了回避表决。
本所律师认为，本次关联交易的上述批准事项是齐备的、全面的。
五、本次关联交易的信息披露
对于本次关联交易，赛格达声业已通过了相关的董事会决议、股东大会决议，并已在中国证券监督管理委员会指定的信息披露报刊上进行了及时、详细的信息披露。xx达声聘请的独立财务顾问对本次关联交易出具的独立财务顾问报告也已在指定报刊上进行了披露。披露的内容符合有关法律、法规及规范性文件的要求。
六、本次关联交易完成后赛格达声的上市资格
x次关联交易完成后，赛格达声不存在因本次关联交易导致其丧失上市资格的情形。
七、其他事项
有关本次关联交易的股权转让协议正式生效后，赛格达声及其他有关各方应及时办理工商注册变更登记手续。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次关联交易的交易各方主体资格合法，各方意思表示真实、充分；关联交易符合现行、有效的中国法律、法规及规范性文件的规定；在履行了全部必要的法律程序后，本次关联交易不存在法律障碍。
国浩律师集团（深圳）事务所经办律师： x x x x二○○一年十二月二十九日
国浩律师集团（深圳）事务所 关于深圳市赛格达声股份有限公司
因控股公司增资扩股所涉关联交易的法 律 意 见 书
GLG/SZ/02/Fy/2001-112 号
国浩律师集团（深圳）事务所（“本所”）是一家在中华人民共和国广东省司法厅注册登记的律师执业机构，持有中华人民共和国司法部和中国证券监督管理委员会颁发的《律师事务所从事证券法律业务资格证书》。
本所律师根据本所与深圳市赛格达声股份有限公司（“赛格达声”）签定的《专项法律顾问合同》，作为赛格达声的专项法律顾问，就赛格达声因控股公司增资扩股所涉关联交易事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《专项法律顾问合同》，查阅/审查了赛格达声及有关方的营业执照及公司章程、相关的股权转让协议书及增资扩股协议书、有关的股东会决议/股东大会决议、股东会纪要、董事会决议及与本次关联交易有关的其他法律文件及资料。
本所律师根据本法律意见书出具日以前业已发生的事实发表法律意见。
本所律师仅就本次关联交易所涉之有关问题发表法律意见，并不对
有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师根据对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。
xxx声及有关各方保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者书面及口头证言。
赛格达声及有关各方业已向本所律师保证其所提供的所有副本材料或/及复印件与原件是一致的。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、赛格达声或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
本法律意见书仅供赛格达声为本次关联交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次关联交易的备用法律文件，并依法对出具的法律意见承担法律、法规业已明确和界定的法律责任。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2001 年修订版）》及《中华人民共和国律师法》等相关的法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对赛格达声及其他相关方提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次关联交易的交易方及关联关系
1、关联交易的交易各方
（1）赛格达声
赛格达声为一家在深圳市工商行政管理局依法注册登记的股份有限公司，企业法人营业执照注册号为 4403011027358。1992 年 4 月 13 日赛格达声股票“ 深达声A”在深圳证券交易所上市交易。由于赛格达声 1999
年追溯调整及 2000 年亏损且每股净资产低于 1 元，股票于 2001 年 4 月 19 日起被深圳证券交易所转为 ST 股票。目前，赛格达声注册地址为xxxxxxxxxxxxxxx；xx代表人为xxx；注册资本为 14359.37 万元；经营范围（主营）为电子信息产品、旅游服务、进出口贸易及房地产开发。
（2）深圳市赛格达声房地产开发有限公司
深圳市赛格达声房地产开发有限公司（“达声地产”）系于 1993 年 2
月 13 日在深圳市工商行政管理局依法注册登记成立的有限责任公司。企
业法人营业执照注册号：4403011013865；注册资本：人民币 2800 万元；法定代表人：xx；住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxx；xxxx：在合法取得土地使用权范围内的单项开发经营业务。
（3）新疆宏大房地产开发有限公司
新疆宏大房地产开发有限公司（“宏大地产”）系于 1998 年 9 月 15日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局依法注册登记成立的有限责任公司。企业法人营业执照注册号：6500002000099 ；注册资本：人民币 18600
万元；法定代表人：xx；住所：乌鲁木齐市奇台路 80 号宏业大厦；经
营范围：房地产开发，商品房销售、出租，建筑装饰材料、水电材料的销售，物业管理。
（4）新疆深发房地产开发投资有限公司
新疆深发房地产开发投资有限公司（“深发公司”）系于 2001 年 10
月 31 日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局依法注册登记成立的有限责任公司。企业法人营业执照注册号：6500002000863；注册资本：人民币 550 万元；住所：乌鲁木齐市奇台路 73 号宏业大厦；法定代表人：xx；经营范围：房地产开发经营及物业管理等。
经本所律师审查，本次关联交易的有关各方均为依法成立、有效存续的企业法人，具备实施相关交易的主体资格。
2、各关联方关系
（1）宏大地产已与赛格达声的第一大股东深圳赛格股份有限公司
（“赛格股份”）签署了《股份转让协议书》，根据协议，宏大地产受让赛格股份所持赛格达声 28％的股份，相关转让手续正在办理中。股份受让事宜实施完毕后，宏大地产将成为赛格达声第一大股东，因此，赛格达声与宏大地产构成潜在关联方关系。
（2）达声地产系由赛格达声和赛格达声工会共同出资设立，其中，赛格达声持有达声地产 90％的股权，为控股股东。
（3）深发公司系由达声地产与自然人xxx共同出资设立，其中，达声地产持有深发公司 95％的股权，为控股股东。
（4）深发公司自然人股东xxx原为新疆宏大投资（集团）金田产
业有限公司（“金田公司”）的法定代表人，金田公司与宏大地产为受同一法人控制的关联公司。xxxx已选举新的董事长作为公司的法定代表人，xxxx再担任xxxx的法定代表人。相关的工商变更登记正在办理之中。
二、本次关联交易的主要内容
1、股权转让
2001 年 11 月 8 日，宏大地产与xxx签订了关于受让深发公司股权的《股权转让协议》，根据协议，宏大地产受让xxx所持有的深发公司 5％的股权，受让价款为人民币 25 万元。
2、增资扩股
根据 2001 年 11 月 8 日深发公司《股东会纪要》、2001 年 11 月 15日深发公司《股东会决议》和达声地产与宏大地产关于对深发公司进行增资的《增资扩股协议书》，深发公司拟将注册资本由人民币 500 万元增
加到人民币 550 万元。其中，达声地产以现金增资人民币 20 万元；宏大地产以其所属的原新疆保温瓶工业公司的资产和土地（现在为开发新建的宏汇苑房地产项目）及幸福别墅 38 套等价值为人民币 8377.11 万元的
资产投入，其中人民币 30 万元作为实收资本，其余人民币 8347.11 万元计入资本公积。增资扩股完成以后，达声地产持有深发公司 90％的股权，宏大地产持有深发公司 10％的股权。
三、本次关联交易所涉及的相关协议
x次关联交易所涉及的相关协议主要包括宏大地产与xxx签订的关于受让深发公司股权的《股权转让协议》以及达声地产与宏大地产关于对深发公司进行增资的《增资扩股协议书》。
经本所律师审查，上述有关协议的内容符合中国有关法律、法规的规定，应为有效。
四、本次关联交易的批准事项
经本所律师审查，本次关联交易业已获得有关各方的授权与批准。
五、本次关联交易的信息披露
对于本次关联交易，xxx声已在中国证券监督管理委员会指定的信息披露报刊上进行了必要的披露。xx达声聘请的独立财务顾问对本次关联交易出具的独立财务顾问报告也已在指定报刊上进行了披露。披露的内容符合有关法律、法规及规范性文件的要求。
六、本次关联交易完成后赛格达声的上市资格
x次关联交易完成后，赛格达声不存在因本次关联交易导致其丧失上市资格的情形。
七、其他事项
1、因本次关联交易涉及的相关股权转让和增资扩股时间相距很短，有关方并未单独就股权转让事宜前往公司登记机关办理相关变更登记手续，而在增资扩股后，将股权转让和增资扩股事宜一并向公司登记机关办理了变更登记。新疆维吾尔自治区工商行政管理局已于 2001 年 12 月
18 日为深发公司换发了变更后的企业法人营业执照。
2、宏大地产尚须将投入深发公司的 38 套幸福别墅的房屋产权证过户到深发公司名下，以完成必要的法律程序。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次关联交易的交易各方主体资格合法，各方意思表示真实、充分；关联交易符合现行、有效的中国法律、法规及规范性文件的规定；在履行了全部必要的法律程序后，本次关联交易不存在法律障碍。
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国浩律师集团（深圳）事务所经办律师： x x x x二○○一年十二月二十九日