Contract
群馬東部水道企業団
事業運営及び拡張工事等包括事業（第２期）
基本協定及び官民出資会社に係る合意書（案）
目 次
第１条（目的） | --------------------------------------------------------------- | １ |
第２条（甲及び乙の義務） | --------------------------------------------------------------- | １ |
第３条（官民出資会社の再編成） | --------------------------------------------------------------- | １ |
第４条（甲職員の派遣） | --------------------------------------------------------------- | ２ |
第５条（各構成員からの出向・転籍） | --------------------------------------------------------------- | ２ |
第６条（株主総会） | --------------------------------------------------------------- | ３ |
第７条（取締役） | --------------------------------------------------------------- | ３ |
第８条（監査役） | --------------------------------------------------------------- | ３ |
第９条（取締役及び監査役の地位） | --------------------------------------------------------------- | ３ |
第１０条（取締役会） | --------------------------------------------------------------- | ４ |
第１１条（事前協議事項） | --------------------------------------------------------------- | ４ |
第１２条（持株比率） | --------------------------------------------------------------- | ４ |
第１３条（株式の譲渡制限等） | --------------------------------------------------------------- | ４ |
第１４条（株式の全部譲渡の禁止） | --------------------------------------------------------------- | ５ |
第１５条（配当方針） | --------------------------------------------------------------- | ５ |
第１６条（資金調達） | --------------------------------------------------------------- | ５ |
第１７条（株主代表訴訟の不提起） | --------------------------------------------------------------- | ５ |
第１８条（事業契約の締結等） | --------------------------------------------------------------- | ５ |
第１９条（準備行為等） | --------------------------------------------------------------- | ６ |
第２０条（リスクとその責任分担） | --------------------------------------------------------------- | ６ |
第２１条（本合意書上の権利義務の譲渡の禁止） | --------------------------------------------------------------- | ６ |
第２２条（秘密保持） | --------------------------------------------------------------- | ６ |
第２３条（合意書上の地位の喪失） | --------------------------------------------------------------- | ７ |
第２４条（売渡請求権） | --------------------------------------------------------------- | ７ |
第２５条（契約期間終了後の対応） | --------------------------------------------------------------- | ８ |
第２６条（損害賠償請求権） | --------------------------------------------------------------- | ８ |
第２７条（協議） | --------------------------------------------------------------- | ８ |
第２８条（準拠法及び管轄裁判所） | --------------------------------------------------------------- | ８ |
第２９条（優先順位） | --------------------------------------------------------------- | ８ |
第３０条（本合意書の有効期限） | --------------------------------------------------------------- | ８ |
群馬東部水道企業団事業運営及び拡張工事等包括事業（第２期）（以下「本事業」という。）に関し、群馬東部水道企業団（以下「甲」という。）並びに代表構成員●●（以下「代表構成員」という。）、構成員●●及び構成員●●（代表構成員を含めて、各法人を個々に示す場合を以下「各構成員」といい、全ての各構成員を総称する場合を以下「乙」という。）は、以下のとおり、基本協定及び官民出資会社に係る合意書（以下「本合意書」という。）を締結する。
（目的）
（甲及び乙の義務）
第２条 甲及び乙は、事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。
２ 乙は、事業契約締結のための協議にあたっては、甲の意見及び甲の要望事項を尊重するものとする。
（官民出資会社の再編成）
２ 前項の官民出資会社の再編成時点の持株比率は、第１２条に定める内容に従うものとする。なお、各構成員の単独による全体出資の３分の１以上の出資は認めない。また、甲又は各構成員以外の官民出資会社への出資及び官民出資会社の株式取得は認められないものとする。
３ 官民出資会社の再編成に係る事務手続は、乙を代表して代表構成員が行うものとし、甲及び代表構成員を除く各構成員はこれに協力する。当該事務手続に要する費用は、代表構成員が立て替えて支払うものとし、法令及び定款の範囲内で官民出資会社の負担とできる範囲においては、再編成後に経費として、官民出資会社から代表構成員に支払うものとする。官民出資会社の負担とならない費用（再編成前の準備費用を含む。）は、代表構成員が立て替え、代表構成員を除く各構成員は、当該費用のうち自己の負担にかかる費用を再編成後速やかに代表構成員に支払うものとする。
４ 再編成後の官民出資会社の商号は、「株式会社群馬東部水道サービス」から変更しない。
５ 官民出資会社再編成時の定款に定める事業目的は、令和６年２月付け「群馬東部水道企業団 事業運営及び拡張工事等包括事業（第２期） 実施方針」（その後の改訂も含む。）において提示さ
れた事業方針を基に甲及び乙が別途合意の上決定する。
６ 官民出資会社再編成時の発行可能株式総数は、５，０００株とする。
７ 官民出資会社再編成時の資本金及び資本準備金は金１００，０００，０００円とし、発行株式数は２，０００株（一株あたりの払込額は金５０，０００円）とする。
８ 官民出資会社再編成時の発行可能株式はすべて普通株式とし、議決権は普通株式１株につき１議決権とする。
９ 官民出資会社が発行するすべての普通株式（以下「本株式」という。）は、会社法（平成１７年法律８６号）第２条第１７号に定める譲渡制限株式とし、その譲渡には株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に規定するものとし、再編成後も当該規定を変更または削除しない。その他詳細は第１３条及び第１４条の規定に従う。
１０ 官民出資会社再編成時の事業年度は、初年度については再編成日から最初に到来する３月３
１日まで、次年度以降については毎年４月１日から翌年３月３１日までの１年間とする。
１１ 官民出資会社には取締役会及び監査役を設置し、株主総会において取締役及び監査役を選任する。その他詳細は第７条から第１１条までの規定に従う。
１２ 官民出資会社の定款及び取締役会規則は、本合意書の趣旨に則って甲及び乙が別途協議の上、定める。
１３ 前各項の規定にかかわらず、官民出資会社の登記内容において、管轄登記所との協議の結果、前各項その他本合意書の記載事項と異なる内容への修正が必要となった場合、甲及び乙が合意の上必要な範囲の修正を行うものとする。
（甲職員の派遣）
０号）第１０条第１項に基づく取決めで規定する。
（１）官民出資会社が公益的法人等への一般職の地方公務員の派遣等に関する法律（平成１２年法律第５０号）第１０条第１項に規定する特定法人に該当すること
（２）xが、退職派遣者から官民出資会社への派遣について適法かつ有効な同意を取得していること
（３）甲の内部で官民出資会社への派遣についての体制が整い、合意形成が図られていること
（各構成員からの出向・転籍）
（株主総会）
第６条 官民出資会社の株主総会は、法令及び官民出資会社の定款の規定により開催され、その決議は、法令及び定款の定めに従うものとする。
（取締役）
第７条 官民出資会社の再編成時の取締役の総数は５名程度（いずれも任期２年）とし、取締役会を設置する。
２ 取締役は甲が１名、乙が４名程度を指名することができ、甲及び乙は、指名された取締役候補が全員選任されるよう、株主総会において議決権を行使する。甲及び乙は自らが指名した取締役を、法令又は定款に従う限りにおいて解任することができ、解任された場合の後任の取締役候補者について指名することができる。
３ 前項の取締役のうち、乙が指名する取締役の中から、取締役会の決議により代表取締役１名を選任する。選任された代表取締役は、官民出資会社に常勤し、原則として官民出資会社に転籍するものとする。代表取締役を除く取締役は非常勤とする。
４ 各構成員は、代表取締役または取締役を１名以上拠出する。取締役の総数は、構成員数に応じて決定する。
（監査役）
第８条 官民出資会社に監査役を設置し、再編成時の監査役の総数は２名（いずれも任期４年）とする。
２ 監査役はいずれも非常勤とし、１名は公認会計士、税理士又は企業経理及び財務に関する高度な見識を有する者を乙が指名するものとし、１名は水道に関する高度な見識を有する者又は水道経営に豊富な経験を有する者を甲が指名するものとする。
３ 甲及び乙は、指名された監査役候補が全員選任されるよう、株主総会において議決権を行使する。甲及び乙は自らが指名した監査役を法令又は定款に従う限りにおいて解任することができ、解任された場合の後任の監査役候補者について指名することができる。
（取締役及び監査役の地位）
第９条 官民出資会社の取締役又は監査役の任期満了前の死亡、辞任又は解任により定員に欠員を生じた場合には、前任者を指名した者が後任者を指名するものとする。
２ 官民出資会社の非常勤取締役及び監査役の報酬は無報酬とする。その他の職務執行の対価として官民出資会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議をもって定める。
（取締役会）
第１０条 取締役会は、法令、官民出資会社の定款及び取締役会規則に基づいて開催され、その決議は、全取締役の過半数が出席し、出席者の過半数の賛成により決する。
２ 前項の規定にかかわらず、次の各号にかかる取締役会の決議は、全取締役の同意を必要とする。
（１）事業計画及び事業予算の承認
（２）本株式への担保権設定の承認
（３）法令、官民出資会社の定款及び取締役会規則により株主総会決議事項とされた事項についての議案の決定
（事前協議事項）
第１１条 官民出資会社の経営に関する重要事項を行うとき、甲及び乙は事前に協議し、合意した場合にのみ行うことができることとする。
２ 本合意書に定めのない事項で、官民出資会社の運営に必要な事項は、法令及び定款の定めに従って、官民出資会社の株主総会又は取締役会が決定する。
（持株比率）
第１２条 官民出資会社に対する再編成時の本株式の甲及び乙の持株比率及び引受株数は、次のとおりとする。
株主 | 株式の種類 | 持株比率 | 引受株数 |
甲 | 普通株式 | ５１％ | １０２０株 |
乙 | 普通株式 | ４９％ | ９８０株 |
２ 甲は、令和●年●月●日までに、前項の乙の引受株数にかかる本株式を各構成員に同時に譲渡する。
３ 官民出資会社の再編成後、甲及び乙は、第１３条に基づき本株式を譲渡する場合又は本合意書に規定のない新株（新株引受権、新株予約権を含む。）を発行する場合を除き、第１項に定める各自の持株比率を維持するものとする。
４ 乙の保有する株式のうち、各構成員の持ち株比率及び引き受け株数は、次のとおりとする。
株主 | 株式の種類 | 持株比率 | 引受株数 |
構成員Ａ | 普通株式 | ●●％ | ●●株 |
構成員Ｂ | 普通株式 | ●●％ | ●●株 |
… | 普通株式 | ●●％ | ●●株 |
（株式の譲渡制限等）
第１３条 各構成員は、保有する本株式の全部又は一部の譲渡を希望する場合、あらかじめ甲に対し、譲渡先、譲渡株式数等の通知をしなければならない。
２ 甲は、前項の通知を受領した日（本項において以下「通知受領日」という。）から１ヶ月以内に、譲渡を希望する各構成員（以下「譲渡希望構成員」という。）に対して、譲渡に関する株主総会の
承認が得られることを前提に、譲渡希望構成員が保有する本株式を通知受領日の直前期末日において計算される純資産価格で買い取ることができる。
３ 譲渡希望構成員は、甲が前項を選択せず（又は選択した旨を前項に定める期間中に譲渡希望構成員に通知せず）、かつ、次の各号のすべてを満たす場合において、その保有する本株式を第三者
（譲渡希望構成員以外の各構成員を含む。）に譲渡することができる。
（１）当該株式の譲受人が、令和６年４月に公表された「群馬東部水道企業団 事業運営及び拡張工事等包括事業（第２期） 募集要項」（その後の改訂を含み、以下「募集要項」という。）に記載の参加資格要件を満たしていること
（２）当該株式の譲受人から本合意書上の譲渡希望構成員の権利及び義務の一切を承継することを承諾する旨記載した書面を提出すること
（３）当該譲渡につき事前に甲と協議すること
（４）当該譲渡が官民出資会社が締結している契約等の規定に反しないこと
４ 譲渡希望構成員は、株式譲渡に係る費用を負担するものとする。
（株式の全部譲渡の禁止）
第１４条 前条の規定にかかわらず、各構成員は保有する本株式の全部又は一部を、官民出資会社の再編成の日から５年間譲渡することができない。ただし、甲の承諾を得た場合はこの限りでない。
（配当方針）
第１５条 官民出資会社の配当は、当期純利益の範囲内で、株主総会の承認を得て行うものとする。
（資金調達）
第１６条 官民出資会社は、普通株式の発行、借入れ等により必要な資金を調達することができる。
（株主代表訴訟の不提起）
（事業契約の締結等）
第１８条 甲及び各構成員は、事業契約を、募集要項に添付された事業契約書案の形式及び内容と
大要同じ形式及び内容にて、令和７年４月を目処に、甲と官民出資会社の間で締結させ、それぞれにおける承認手続等を完了するものとする。ただし、事業契約の締結がなされる前に、本事業又は事業契約の締結に関して、次の各号の事由が生じたときは、甲は、官民出資会社との間で事業契約を締結しないことができる。
（１）各構成員のいずれかが、私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和２２年法律第５４号。）第３条又は第８条第１項第１号に違反し、契約の相手方として不適当であると認められるとき。
（２）各構成員のいずれかの役員又は使用人が、贈賄の容疑により逮捕され、又は逮捕を経ないで公訴を提起されたとき。
（３）前各号のほか、事業契約の締結までに、各構成員のいずれかが、募集要項において提示された入札参加資格の全部又は一部を喪失したとき。
２ 事業契約の期間は、契約締結の日から、令和１２年３月３１日までとする。ただし、令和７年度（令和７年４月１日）から令和１１年度（令和１２年３月３１日）までの５か年の間、１年度毎に翌年度の業務の内容の見直しを行ったうえで、事業契約を締結する。
３ 本事業の対象業務は募集要項等に示すとおりであるが、概要は以下のとおりとする。
（１）施設維持管理・業務経営サポート等の包括委託業務 Ａ．浄水場及び関連施設管理業務 Ｂ．xx施設管理業務
Ｃ．給水装置関連業務 Ｄ．水道料金徴収業務 Ｅ．水道事務管理業務
（２）工事等関連委託業務 Ｆ．既存xxの更新整備業務 Ｇ．既存xxの更新委託業務 Ｈ．その他事業における工事関連委託業務
４ 前項の規定にかかわらず、前項（２）Ｆ．既存xxの更新整備業務のうち工事の施工にかかる業務については、甲は当該業務を担当する各構成員との間で別途請負契約を締結するものとし、事業契約には含めないものとする。
５ 甲は、いずれかの構成員の責めに帰すべき事由により、官民出資会社と事業契約を締結することができない場合には、当該構成員に対し、損害賠償を請求することができる。
６ 甲及び各構成員は、事業契約締結後も、本事業の遂行のために協力するものとする。
７ 甲及び各構成員は、官民出資会社再編成から５年経過した際、事業契約終了後の実施方法及び実施体制等について、協議するものとする。
（準備行為等）
第１９条 事業契約締結前であっても、各構成員は、自己の責任と費用において本事業の実施に関して必要な準備行為を行うことができるものとし、甲は、必要かつ可能な範囲で各構成員に対して協力するものとする。
２ 前項の協力の結果は、事業契約締結後、事業契約の当事者となる官民出資会社に速やかに引き
継ぐものとする。
（リスクとその責任分担）
第２０条 甲及び乙が、官民出資会社を再編成し、業務を履行するに伴い発生が予測されるリスクとその責任分担については、「出資者間のリスク分担表」（合意書別紙１）によるものとする。
（本合意書上の権利義務の譲渡の禁止）
第２１条 甲及び各構成員は、本合意書により生ずる権利もしくは義務の全部または一部を第三者に譲渡してはならない。ただし、予め他の当事者から書面による承諾を得た場合はこの限りでない。
（秘密保持）
（合意書上の地位の喪失）
第２３条 次の各号のいずれかの事由が生じた場合、当該事由が生じた甲又は各構成員は、本合意書の当事者としての地位を失うものとする。
（２）甲又は各構成員の保有する本株式その他重要な財産について、第三者による仮差押え、仮処分、差押えの決定がなされ、その決定から３０日以内に当該処分から解除されない場合
（３）甲又は各構成員の財務状況が著しく悪化し、本合意書又は官民出資会社の定める規則に従い自らの義務や債務を履行することが困難であると客観的に認められる場合
（４）各構成員に債務超過、支払不能、支払停止、破産、民事再生、会社更生、特別清算、その他倒産手続の申立があった場合
（５）各構成員の合併、会社分割、事業譲渡、株式移転、株式交換等により、本合意書上の権利を行使し又は義務を履行する部門が第三者に移転した場合（本合意書上の権利を行使し又は義
務を履行する部門が株主を含む複数の法人に分属した場合を含む。）ただし、甲の承諾を得た場合はこの限りでない。
（６）甲及び各構成員の合意により本合意書が解除された場合
２ 甲又は各構成員が、本株式を譲渡その他の理由により一切保有しなくなった場合には、本合意書の当事者としての地位を失うものとする。
３ 第１項、前項及び第３０条の規定にもかかわらず、第２２条、第２４条から第２８条までの規定については、本合意書の終了後も効力を有するものとする。
（売渡請求権）
２ 売渡請求権が行使された場合、甲は、本株式を１株あたり払込額又は１株あたり純資産額のいずれか低い価格で購入するものとする。
（契約期間終了後の対応）
２ 甲は前項に掲げる本株式の全部を買い取る場合、本株式を１株あたり払込額又は１株あたり純資産額のいずれか高い価格で購入する。
（損害賠償請求権）
第２６条 甲又は各構成員は、他の当事者に第２３条第１項各号に掲げる事由が生じた場合、他の当事者に対し、本合意書違反により被った損害賠償を請求することができる。
（協議）
第２７条 本合意書の規定又は本合意書に定めのない事項につき疑義が生じた場合、本合意書の当事者は誠意をもって協議により解決するものとする。
（準拠法及び管轄裁判所）
第２８条 本合意書は、日本国の法令に従い解釈されるものとし、本合意書に関する紛争は、前橋地方裁判所を第一審の専属管轄裁判所とする。
（優先順位）
第２９条 本合意書と官民出資会社の定款の規定が相違する場合、本合意書の規定が優先されるものとする。
（本合意書の有効期限）
第３０条 本合意書の有効期限は、本合意書締結の日から令和１２年３月３１日とする。ただし、甲及び官民出資会社との間で事業契約を締結しないことが決まった場合は、その時点をもって本合意書は終了するものとする。
本合意書の締結を証するため、本合意書を●通作成し、甲及び各構成員が、それぞれ記名押印の上、各自その１通を保有する。
令和［ ］年［ ］月［ ］日甲
群馬東部水道企業団
群馬県太田市浜町１１番２８号企業長 清水 聖義
乙
代表構成員［ ］代表取締役
構成員 ［ ］代表取締役
構成員 ［ ］代表取締役
構成員 ［ ］代表取締役
【合意書別紙１】
出資者間のリスク分担表
リスク内容 | リスク項目その他特記事項 | リスク分担 | |
企業団 | 各構成員 | ||
公募書類リスク | 公募書類等の誤り、内容の変更に関するもの等 | ○ | |
株式会社再編成リス ク | 資本金が振り込まれない、必要な手続への協力 を行わない、必要な人員を手当てしない等 | △ | △ |
情報漏えいリスク | 個人情報の漏えい、官民出資会社の企業情報の 漏えい等 | △ | △ |
公益性確保リスク | 水道事業者として、公益性確保の責任は企業団が有するため。 | ○ | |
基本協定及び官民出 資会社に係る合意書に関するリスク | 契約違反、債務不履行、合意書解約等 | △ | △ |
株主変更リスク | 株主が変更されるリスク | ○ | |
経営リスク | 意思決定の責任は配当という形で双方が負担す るため。 | ○ | ○ |
株主倒産リスク | 株主が倒産するリスク | ○ | |
清算リスク | 官民出資会社が清算されるリスク | ○ | |
※１ △が双方にある場合 ： 帰責事由に応じて当事者が負担
※２ ○が双方にある場合 ： 帰責事由にかかわらず双方で負担