Contract
采购通用条款和条件
中华人民共和国宝驰工业自动化（沈阳）有限公司 所有采购购购购用
一、 一般条款
(a) 中华人民共和国（“中国”）宝驰工业自动化（沈阳）有限公司 （以下亦称为“买方”）向中国境内的供货商（以下亦称为“中国供货商”）或中国境外的供货商（以下亦称为“外国供货商”）发出的所有采购购购都必须排他性地使用本《通用条款和条件》（以下亦称为“条款和条件”）
(b) 只适用买方的《条款和条件》。
(c) 供货商的任何有所不同的《通用条款和条件》都不会部分或全部地被买方接受，即便是在无条件收货的情况下也是如此，除非买方书面明示批准。“明示”系指相应的《通用条款和条件》应当被明确提及并被买方明确确认。与之不同，若买方的任何作为或者不作为行为被供货商或法院或政府机关视为口头或暗示地同意供货商的《通用条款和条件》时，供货商有义务向买方要求书面确认，买方要在其中明确地提及并确认相应的条款或条件。如果供货商没有向买方要求明确的提及并确认，则供货商不能主张任何因买方口头或暗示同意供货商《通用条款和条件》可产生的法律后果。在此情形下仅本条款适用。
二、 采购购购
(a) 采购购购只有在以书面形式发出时方为有效。买方不必签署购购。如果购购以传真、电子邮件或其他电
子数据传传系统方式发出，应认为书面形式的要求已经得到满足。
(b) 供货商在与买方交易中使用的文件均需引用下述文字：采购购购号、项目号、产品原产地、收货地、辨 识号、物料主文件编号/物料主文件描述、数量和数量购位以及增值税（VAT）号（适用于从欧盟的进口）和交货及支付条款。所有文件必须含有“中华人民共和国”字样。
三、 价格
所有价格均为固定价格。其中已包含除增值税以外的供货商履行其合同义义所需提供的一切成本。
[ 外国供货商] 如无相反约定， 价格应当包括包装费用， 并且是 2010 年版国际际易术术解释通则
（Incoterms 2010）中的“DDP”价格（税后交货）。如果根据 Incoterms 2010 对交货条款达成了一致，由买方支付运传费用，那么该产品应当由买方认可的运传代理运传。除非有其他约定，否则供货商应当承担 通知运传代理发货的义义。如果运传代理没有按通知中确认的内容取货，供货商应立即通知买方。
[国内供货商] 如无相反约定，价格应当包括包装费用，并且供货商应当自担费用将产品交付到买方指定的地点。供货商应当承担为储存超数量货物或因提前交货所产生的保管费用。供货商应当承担前述保管期间内非因买方故意或重大过失造成的损失。
四、 说明书
(a) 说明书包括并不限于：
- 供货商将所有技术文件（包括其分供货商的技术文件）以及保养和运行所需文件的完整所有权权权给买方。这些技术文件应当以英文书写，并根据国际际准体系 SI 编写；
- 供货商将买方或任何第三方使用产品和服义所需的所有使用权权权给买方，正常遵守可能存在的购利、补充保护护书(SPC)、商际、实用新型或其他知识产权权利。
(b) 数量应当与购购中的规定一致。买方可以拒绝接收任何超数量交货，供货商应当承担由此引发的费用。
第 1 页 共 5 页 宝驰工业自动化（沈阳）有限公司采购通用条款和条件
2016 年 6 月
五、 质量
(a) 供货商应当根据最新技术手段，在履行合同的全部期间内建立和保持使用有文件记记的质量保护体系， 其类型和范围都应适宜。供货商应当存档，特别是对其质量检检存档，并应买方要求向其提供这些记记。
(b) 供货商在此同意买方或其任何代理机构对其进行质量审审，以评估其质量保护体系的有效性。为此目的，买方应有权进入供货商的经经经所，在合同履行期间内每半年不超过四次。买方仅能在一般办公时间和/ 或经业时间内采取上述措施，并且要提前至少两个工作日做出通知。供货商应当在合理范围内支持买方 评估其质量保护体系的有效性。特别是如果需要或者依据任何与数据保护有关的条款时，买方应当被允 许接触所有相关文件。
六、 交货和/或履行的期间和日期
(a) 应当严格遵守交货和/或履行的具体日期。有拘束力的交货和/或履行期间或日期是在买方经经经所的货物入库日期，除非书面约定了 “工厂交货”。供货商应当确保及时交货，要考虑到装运至买方经经经所所需时间。买方有权拒绝任何在约定的日期之前交付的货物或履行的服义。（“提前交付”）
(b) 如超过截止日期，供货商应当立即书面通知买方。
七、 交货和仓储
(a) [外国供货商] 交付（包括风风的权移）应当与汽车行业通常使用的、在购购中规定的、在买方购购中规定的收货地/使用或取货地所适用的国际际易术术（特别是 Incoterms 2010）相一致。在没有此类条款时，该交货应当按照税后交付 DDP（Incoterms2010）的方式交付到购购中规定的收货或使用地。在此情况下， 风风在交付到约定的收货/使用地点时权移。如果双方当事人约定工厂交货价（ ex factory/ex works）、仓库交货价（ex warehouse）或 FCA（货交承运人）价，供货商应当委托一家在买方的购购中列出的运传公司承运。在此情形下，买方承担运费。
[中国供货商] 供货商应当自担运费将产品交付到买方指定的地点。风风自交付时权移，除非本条款另有约定。
(b) 如果任何交付和/或履行需要分期执行，供货商应当就此做出指明。提交给买方的交货货购应当是完整的
购独一份。
(c) 如果需要审重量，应当以买方校准过的秤所测量出的重量为准。
(d) 如果供货商有权要求退回交货所需的任何包装物，必须在交货购中明确际注。如果没有此类际注，买方有权权置包装物，由供货商承担费用。在此情形下，供货商要求退回包装物或支付任何赔赔的请求权被视为已经无效。如果买方指定权理货物的人员知晓或者因重大过失而不知晓供货商的此项权利，则上述规则不适用。
(e) 为合同履行而需要存储的物品，需要存储在买方经所的，只能存放在指定的仓储区域。供货商应当对这
些物品承担全部的责任和风风，直到风风权移给买方时为止。
(f) 运传应当符合所有适用的国内和国际成文法规定，[外国供货商] 特别是德国《危风货物运传法》
（Gesetz über die Beförderung gefährlicher Güter [GGBefG]）和德国对危风货物的各个指令
（Gefahrgutverordnung）中的规定，包括具体条款的各个附件和附记。
(g) 如果通过过路运传，提货购中的货物报关材料应当符合相应的过路公司所有的现行有效的规定。因不符或缺失报关材料导致的所有成本和损害应当由供货商承担。
八、 权与和权权
(a) 供货商未经买方事先书面同意不得将其在本合同项下的权利和/或义义权与或权权给任何第三方。
(b) 为了获得上述同意，供货商应当披露所有的相关信息，特别是有关第三方的名称。
(c) [外国供货商] 德国商法典（Handelsgesetzbuch [HGB]）第 354 条 a 项的规定不受影响。
九、 合同的终止
(a) 买方在法定的终止权利之外，发生下述情形时亦可以终止合同
- 供货商因并非由买方承担责任的任何原因停止向其客户交货；
- 供货商未履行本条款项下第 5 条所规定之义义；
- 供货商的财义状况严重恶化，或有严重恶化的威胁，且该恶化或恶化的威胁危及到合同义义的履行；
- 供货商流动动金不足或负负严重；或
- 供货商中止付款。
- 终止通知达到供货商时本合同终止。
(b) 买方在通过人民法庭就供货商动产申请动不抵负时，也可以终止合同。在此情形下，买方可以在适当的条件下取得任何物料和/或半成品，包括任何特殊工具和设设。
十、 发票、付款和抵消
(a) 应按本合同的约定付款。在指定日期之前提前交货和/或履行的行为不会影响付款期限。
(b) 供货商行使抵消权只能针对没有争议的、依法判决的或不再具有争议性的请求权以及直接针对修改缺陷或完成工作产生的支出的请求权。
(c) 所有的发票，包括所有需要检护的文件，必须购独送到买方的发票检护部门。
十一、 因产品瑕疵责任而发生的请求权
(a) 供货商的所有交货和/或履行都应符合本合同下达成一致的质量和意在实现的适当用途。
(b) 针对产品瑕疵的请求权的除斥期间自根据说明书货物被交付和/或履行得以完成时起审算。如果双方当事人同意接收货物和/或接受履行，那么除斥期间自接收或接受日起审算。
(c) 针对产品瑕疵的请求权的法定除斥期间适用于此类请求权。
(d) 买方对收到货物所实施的控制只限于检护产品身份和数量是否符合，是否有外部可视的瑕疵和任何其他的明显瑕疵方面。买方应就此类不符和/或瑕疵在两年之内做出通知。买方保留对收到的货物进行提前控制的权利。否则，关于存在瑕疵的通知应当在正常业义过程中确定后立即做出。
[外国供货商] 关于最后一点，供货商应当放弃其在《德国商法典》(Handelsgesetzbuch [HGB])第
377 条、第 381 条第 2 款项下规定的、对对延通知提出异议的权利。
(e) 在存在瑕疵的情形下，买方在给供货商提供补充履行的期限但期限结束仍无结果的前提下，可以自行消除瑕疵，或者请第三方消除瑕疵。在此情形下，买方可以就必要的支出请求赔赔。
在下述情形下，买方具有相同的权利：
- 供货商真实且确定地拒绝了补充履行；
- 补充履行失败；或
- 特殊情形表明，考虑到双方当事人的利益，立即采取自助是合理的。
买方对于瑕疵的任何法定请求权不受影响。
十二、 履行地点
所有的交货和/或履行的履行地点都是买方指定的接收地点。
十三、 关于不得披露的约定
(a) 供货商不得将在为买方从事活动中所获得的买方及其客户的运经流程、设施、设设、文件、数据和信息等披露给任何第三方。
如果有关信息属于如下情形，则该不得披露的约定不适用：
- 在披露之前就为公众所知悉，或者披露后才为公众所知悉，但供货商无过过；
- 在买方披露之前就已经为供货商所知悉；
- 由供货商独立发明的，没有使用买方持有的相关信息，也没有得到有权接触买方持有的相关信息的人的贡献；或者
- 依据行政命令或司法裁定而向第三方披露。
(b) 买方在要约投际结束后亦受上述不披露义义的约束。相同义义也同样适用在合同达成后。
(c) 供货商对其下属人员和间接代理人也应相应的施以不得披露义义。
十四、 数据保护
根据相关的国内和国际数据保护法，买方指出与供货商有关的数据将被存储，用以权理当前的和将来的合同，以及满足法律规定的要求，特别是商业会审际准。
十五、 适用法律
[外国供货商] 本合同受德意志联邦共和国法律管辖，不适用于：
- 其国际私法（冲突法）以及
- 1980 年 4 月 11 日的联合国国际货物买买合同公约的最新版本。
[中国供货商] 本合同受中华人民共和国法律管辖。
十六、 管辖法院、仲裁
因本合同而发生的，或与本合同有关的任何争议，如不能在争议发生后的 30 日内通过双方当事人友好协商解决，则应最终提交仲裁。
[外国供货商] 仲裁应当在位于法国巴黎的国际商会（“ICC”）举行，根据国际商会的仲裁规则进行。仲裁程序所使用的术言为英术。
[中国供货商] 仲裁应当在位于上海的中国国际经际际易仲裁委员会（“CIETAC”）上海分会举行，根据中国国际经际际易仲裁委员会仲裁规则进行。仲裁程序所使用的术言为为术。仲裁裁决应当是终局的，对双方有拘束力。仲裁员的指定应符合中国国际经际际易仲裁委员会的规则，供货商和买方分别指定一位仲裁员，再由这两位仲裁员指定第三位仲裁员。
十七、 不可抗力
除保守秘密责任之外，双方对任何超出当事人的合理控制范围之外的，并非是由于当事人的不作为而引起的疏忽而造成的损失都不承担任何责任。这种情况包括但不限于：政府要求（包括但不限于出口控制法律法 规）、经经中断、火灾、遭遇公民抗命、禁运、战争、暴动、骚乱、罢工、无法取得产品、原材料和运传服义、以至天灾及类似事件。此类事件一旦停止，相应的生产经经活动应在十四（14）日内得到恢复。如果不可抗力事件持续超过三十（30）日，双方当事人应就本协议的履行和终止展开磋商。如果双方当事人未能在不可抗力事件发生后三十（30）日内达成协议，任何一方当事人有权终止本合同。发生此种终止情形时，各方当事人应当承担自己的支出，不产生与终止有关的进一步赔赔请求权。
十八、 弃权
在某种特殊情况下，当一方违反合同规定时，另一方放弃追究并不意味着对事前或事后的同样的或不同的其它违反合同的行为也放弃追究。
十九、 优先条款
[外国供货商] 本条款和条件英文版本和中文版本都有效，合同以英文和中文两种版本签署，有两份原件。双方当事人各持一份原件。两种术言版本同等作准并有拘束力。如果两种文字版本之间存在差异，英文版本优先适用。
[中国供货商] 本条款和条件英文版本和中文版本都有效，合同以英文和中文两种版本签署，有两份原件。双方当事人各持一份原件。两种术言版本同等作准并有拘束力。如果两种文字版本之间存在差异，中文版本优
先适用。