Contract
证券代码：600581 | 证券简称：八一钢铁 | 公告编号：临 2023-016 |
新疆八一钢铁股份有限公司
关于拟与华宝证券股份有限公司签订
《应付账款资产证券化业务之服务协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
⚫ 新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟与华宝证券股份有限公司（以下简称“华宝证券”）签订《应付账款资产证券化业务之服务协议》。将公司在生产经营过程中形成的对债权人的应付账款债务作为基础资产，通过华宝证券设立专项计划，开展应付账款资产证券化业务。业务总规模预计不超过人民币 50.00 亿元（含）。
⚫ 华宝证券系公司实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）的控股孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第(二)项规定的关联关系情形，该交易构成关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
⚫ 交易实施尚需提交股东大会审议。
⚫ 公司过去 12 个月（不含本次）与关联方华宝证券未发生过关联交易，亦未与其他关联人发生同类别的关联交易。
一、关联交易概述
（一）交易背景
公司作为长流程钢铁制造业，原料采购量大，致使应付账款规模大，目前付款方式以商票和通宝为主，期限 6 个月，该付款方式在采购议价上不占优势。为降低原料采购成本，优化应付账款周期，提高资金使用效率，拟与华宝证券签订《应付账款资产证券化业务之服务协议》，委托其为应付账款资产证券化项目提供相关服务，并作为计划管理人设立资产支持专项计划。
（二）专项计划概况
供应商作为债权人将其对公司享有的应收账款转让给保理公司，公司作为债务人需对供应商应收债权进行确认。华宝证券通过设立专项计划募集资金，运用募集资金购买保理公司受让的应收账款债权。专项计划到期时，公司将应付款项支付至专项计划账户，便于华宝证券支付资产支持证券投资人的本金及投资收益。
（三）专项计划主要要素
1.原始权益人/资产服务机构：商业保理公司
2.债务人：本公司
3.计划管理人：华宝证券
4.产品规模：总发行金额不超过 50 亿元
5.产品期限结构：单期期限 24 个月
6.发行成本：预计发行成本年化 3.0%-3.8%（投资人年化利息 2.75%-3.55%，管理服务费 0.1%/年，销售服务费 0.1%/年，律师、评级、会计师费用每期合计 100 万元）
7.还本付息：按年付息，到期一次性还本
8.基础资产：指由原始权益人于专项计划设立日转让给计划管理人的、原始权益人对债务人享有的目标应收账款债权；且该应收账款债权的付款义务均已由债务人通过向债权人出具《付款确认书》等文件予以确认。
9.增信情况：优先/次级分层，次级对优先级提供信用支撑，次级由八一钢铁持有，次级无收益率。
（四）关联交易的目的和对公司的影响
通过本次应付账款资产证券化业务，能够为供应链上游企业提供金融支持，增强客户粘性及企业信用，从而提升采购议价能力；可以将不具有流动性的应付账款盘活，进一步提高公司资金使用效率，拓宽公司融资渠道，降低融资成本，是公司现有融资方式的有益补充，为公司未来业务发展的流动资金需求给予进一步的保障，符合公司发展规划及整体利益。
本次关联交易遵循了市场化的公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益，不会对公司本期和未来财务状况和经营成果带来重大影响。
华宝证券系公司实际控制人中国宝武控股孙公司，相对其他同类型金融机构，对本公司供应链业务模式和发展战略的了解更加深入，能够为本公司的供应链业务提供有针对性的金融服务。
二、关联方介绍
公司名称：华宝证券股份有限公司
统一社会信用代码：91310000736249781Y法定代表人：xxx
注册地址：xx（xx）xxxxxxxxxx 000 x 0、0、4 层注册资本：4,000,000,000 元人民币
注册日期：2002 年 3 月 4 日
经营范围：一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：证券业务（证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券承销与保荐；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务）；证券投资基金销售服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
股东名称 | 股份数（股） | 占总股本比例 | 出资方式 | 出资时间 |
华宝投资有限公司 | 3,322,710,566.00 | 83.0678% | 净资产折股 | 2021 年 2 月 26 日 |
华宝信托有限责任公司 | 677,289,434.00 | 16.9322% | 净资产折股 | 2021 年 2 月 26 日 |
合计 | 4,000,000,000.00 | 100.00% |
股东情况：
股东间关联关系的说明：华宝投资有限公司、华宝信托有限责任公司分别属中国宝武全资、控股。主要财务指标：021 年 12 月 31 日华宝证券资产总额 203.24 亿元，净资产 47.14 亿元，
2021 年度实现营业收入 10.39 亿元，净利润 1.60 亿元（经审计）；截至 2022 年 9 月 30 日,
资产总额 200.48 亿元，净资产 47.47 亿元，2022 年前三季度实现营业总收入 7.44 亿元，净
利润 1.07 亿元（未经审计）。
履约能力分析：目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
三、服务协议的主要内容
交易双方经平等沟通，就协议内容达成一致，拟签订的协议主要内容如下：
（一）协议双方
甲方：新疆八一钢铁股份有限公司乙方：华宝证券股份有限公司
（二）融资规模
甲方拟委托乙方作为计划管理人开展供应链金融业务总规模预计为不超过人民币
50.00 亿元（含），分期发行，每期发行金额根据实际情况为准。本次专项计划设置优先级/次级分层的增信措施；次级对优先级提供信用支撑，次级由甲方持有，无收益率。
（三）甲方权利与义务
1.甲方应当确保基础资产真实、合法、有效，不存在任何影响专项计划设立和资产支持证券发行的情形，并按照法律法规、公司章程和相关协议的约定办理转让基础资产的转让手续。
2.甲方应及时根据乙方及其他相关中介机构的提示及要求向乙方及其他相关中介机
构提供开展资产证券化项目所必需的有关文件、资料和信息，并保证所提供文件、资料、信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
（四）乙方权力与义务
1.乙方应为甲方制订本次资产证券化项目工作的整体方案，包括但不限于协助确定专项计划各要素、推荐相关中介机构及协助与监管部门沟通协调、组织相关中介机构的尽职调查等工作。
2.乙方负责组织本次资产证券化项目申报材料的制作工作，负责与主管部门的沟通和反馈工作，为本次资产证券化项目取得证券交易所出具的无异议函。
3.乙方负责组织本次资产证券化项目的销售和发行，以及后期上市挂牌、登记、转让等工作。
4.乙方应及时告知甲方有关本次资产证券化项目的进展情况，并根据情况的变化提出切实可行的调整方案。
5.乙方应自专项计划成立之日起负责专项计划的存续期管理工作，直至专项计划清算完毕。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司本次开展专项计划过程的相关定价充分参照了行业的平均收费水平，并结合本次专项计划的发行方案后协商确定，相关定价遵循了公平、公正、公开的原则。
五、风险提示
该事项尚需提交股东大会审议，具体实施时尚需征得供应商同意，同时还将受到政策
环境及市场利率水平等多重因素的影响，可能存在一定的不确定性。
六、关联交易的审议程序
0.xx 2023 年 4 月 28 日召开的第八届董事会第五次会议审议通过了《关于拟与华宝证券股份有限公司签订<应付账款资产证券化业务之服务协议>暨关联交易的的议案》，表决结果为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避表决。xx、xxx、xxx、xxx、xxx五位关联董事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
0.xx 2023 年 4 月 28 日召开的第八届监事会第四会议审议通过了该关联交易议案，认为上述关联交易是基于公司业务发展需要，定价遵循公平、公开、公允、合理的原则，未损害公司及股东的利益。
3.公司独立董事事前审核了该关联交易议案，同意提交董事会审议。独立董事对该议案发表如下独立意见：
本次关联交易有利于公司借助华宝证券的专业化业务平台，为供应链上游企业提供金融支持，增强客户粘性及企业信用，从而提升采购议价能力；可以将不具有流动性的应付账款盘活，进一步提高公司资金使用效率，拓宽公司融资渠道，降低融资成本，是公司现有融资方式的有益补充，更好地满足公司供应链业务多样化的金融需求。本次董事会审议的《关于拟与华宝证券股份有限公司签订<应付账款资产证券化业务之服务协议>暨关联交易的议案》涉及关联交易，会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。本次交易定价客观、公允，不存在影响公司持续经营能力及独立性的情形，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。一致同意该议案。
4.董事会审计委员会审核了该关联交易事项，认为：
本次关联交易符合公司业务发展的需要，遵循互惠互利、等价有偿的原则签订协议，不会对公司造成损失，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。同意将该议案提交公司董事会审议，并按相关规定提交股东大会审议批准。
特此公告。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
2023 年 4 月 29 日
⚫ 上网公告文件
1.独立董事事前认可声明
2.独立董事意见
3.董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
⚫ 报备文件 1.协议