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证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2014-070

无锡和晶科技股份有限公司关于对外投资的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、对外投资概述 1、交易概述

2014 年 9 月 9 日，无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”、“和晶科技”、“甲方”）与xxx、xx、xxx、xx百等四位自然人（以下简称“乙方”）和北京环宇万维科技有限公司（以下简称“环宇万维”、“目标公司”、“丙方”）签订了《无锡和晶科技股份有限公司和xxx等四位自然人和北京环宇万维科技有限公司关于北京环宇万维科技有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”）。经甲乙双方约定，公司向环宇万维投资 1500 万元（单位：人民币，下同），本次增资完成后，公司持有环宇万维 17.65%的股权。公司对环宇万维完成增资并就此取得工商行政管理部门核发新的营业执照之日（以下简称“交割日”）起，环宇万维可根据实际的经营情况向和晶科技书面申请 1500 万元的财务资助，期限为两年，借款年利率为 8%（届时另行签署财务资助协议）。在投资协议交割日后两年内，和晶科技仍有权进行第二次增资，增资金额为 1500 万元，将取得环宇万维 12.35%的股权。

2、审批程序

经公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于签署<无锡和晶科技股份有限公司和xxx等四位自然人和北京环宇万维科技有限公司关于北京环宇万维科技有限公司之投资协议>的议案》及《关于公司对外投资的议案》。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，

公司本次投资总额为 1500 万元，未达到公司最近一期经审计净资产的 30%，本次交易有关事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

3、本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组。二、目标公司基本情况介绍

（一）目标公司基本情况

1、企业名称：北京环宇万维科技有限公司

2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、法定代表人：xxx

4、营业执照号码：110112009747772

5、原注册资本：1000 万元

增资完成后注册资本：1214.3291 万元

6、注册地址：xxxxxxxxxxx 00 x 00 x 0000 x

7、经营范围：技术推广服务；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；计算机技术培训。

8、本次增资前后，环宇万维股权结构情况如下：

股东名称	增资前		增资后
	出资金额（万元）	股权比例	出资金额（万元）	股权比例
xxx	700	70%	700	57.65%
和晶科技	0	0%	214.3291	17.65%
xx	140	14%	140	11.53%
xxx	100	10%	100	8.24%
xx百	60	6%	60	4.94%
合计	1000	100%	1214.3291	100%

9、主营业务

环宇万维是一家以服务行业客户移动信息化需求为导向，专注于移动互联网产品开发、运营、推广的xx技术公司。环宇万维拥有国内一流的移动互联网产品开发和运营团队，团队成员均拥有丰富的互联网行业工作经验，其主要业务涉及教育、电信、金融及保险等行业，先后研发产品有“营销管家”、“外勤助手”、

“渠道管家”、“手机辅导站”等企业信息化产品，帮助企业在客户营销、渠道管理等方面实现效率、效益双提升。

2012 年环宇万维将教育行业作为未来的战略发展方向，专注于教育行业移动互联网产品的开发与运营。随着移动互联网和云技术的蓬勃发展以及教育信息化的发展趋势，环宇万维组织团队自主研发基于移动互联网和云技术的“智慧树”幼教互动云平台，采用“免费+增值+商家”的商业模式，提供一套包括幼儿园管理信息化系统、教学信息化系统和家园互动系统的幼儿园信息化建设方案，成为移动互联网教育服务的综合解决方案供应商。“智慧树”幼儿互动云平台系综合运用宽带技术、移动互联网、云计算技术，依托云服务平台，整合网络资源优势，以幼儿园园长、教师和家长为主要服务对象，在幼儿园园务管理、家园共育和互动等方面提供一体化解决方案。同时，“智慧树”幼教互动平台根据不同的用户属性和用户需求，设计相应的功能模块，提供 APP 园长端、教师端和家长端三种模式，涵盖文本、表情、视频、图片等多种形式的交流互动服务，形成用户黏性。

“智慧树”幼教互动云平台的开发、推广及营销将是环宇万维未来的主要战略发展方向。目前“智慧树”产品已在北京、四川、湖北、山东等 10 多省市的

数百家幼儿园合作上线，计划在 2014 年签约 3000 家、2015 年签约 8000 家、2016

年签约 18000 家幼儿园。

10、标的公司最近一年又一期的主要财务指标（经审计）：

单位：人民币元
科目	2014 年 7 月 31 日	2013 年 12 月 31 日
资产	7,860,582.43	11,206,153.00
负债	834,512.15	4,091,552.15
净资产	7,026,070.28	7,114,600.85
科目	2014 年 1-7 月	2013 年度
营业收入	5,322,600.96	7,667,219.93
营业利润	-150,457.49	31,000.36
净利润	-88,530.57	-97,359.48

目标公司是移动互联网企业具有“轻资产”的特点，原主要产品如“营销管

家”、“外勤助手”侧重移动互联网技术在电信、金融、保险行业的应用，为公司主要的营收来源。新产品“智慧树”幼教互动云平台是环宇万维未来的发展重点，产品前期的研发支出和业务推广等费用投入较大，对短期利润有所影响，随着产品覆盖区域的不断增加、用户规模在 9 月份开学季来临后的快速增长，其整体利润水平将逐步提升。

（二）投资方式及投资金额

公司以自有资金 1500 万元对环宇万维进行投资。根据投资协议，甲方一次

性以现金方式出资 1500 万元认缴本次增资，其中 214.3291 万元计入丙方注册资

本，余额 1285.6709 万元计入丙方资本公积。 (三)本次交易的定价依据

教育信息化的趋势下，中国幼儿教育细分市场规模巨大，在充分考虑了环宇万维目前的产品技术、商业模式、市场份额及未来市场业绩增长预期等因素，结合其团队在移动互联网领域丰富的实践经验，以资产作为定价依据不能体现其价值。经甲乙双方协商，对环宇万维增资前的整体估值确认为 7000 万元。

三、对外投资合同的主要内容

（一）主要内容

1、 甲乙双方一致同意并确认对目标公司的整体估值为 7000 万元人民币

（“本次增资估值”），在此基础上，乙方一致同意甲方以现金方式向丙方增资 1500 万元，并放弃此次增资的认购权。甲方在上述增资完成后将取得环宇万维

17.65%的股权。

2、 各方一致同意，丙方可以根据实际经营需要要求甲方向丙方提供财务资助，甲方承诺自收到丙方关于上述财务资助书面请求（提出书面请求的时间须在交割日后）后九十个工作日内向环宇万维提供 1500 万元人民币的财务资助。借款利率年利率为 8%，期限为两年。届时甲方与丙方将按照投资协议的约定另行签署书面的财务资助协议。

3、各方一致同意并确认，自投资协议交割日后两年内，甲方仍有权向丙方进行第二次增资，增资金额为 1500 万元，取得丙方 12.35%的股权。第二次增资后，甲方将取得丙方 30%的股权。如第二次增资前，甲方已经向丙方提供了上述第 2 条的财务资助，则丙方获得甲方第二次增资的 1500 万元将优先用于归还上述财务资助款。

（二）支付方式

1、在投资协议约定的前提条件完全具备后的十个工作日内，甲方一次性以现金方式出资 1500 万元人民币认缴本次增资，其中 214.3291 万元人民币将计入

新公司注册资本，余额人民币 1285.6709 万元将计入新公司的资本公积。

2、本次增资完成后，甲、乙双方在新公司的持股比例具体如下：甲方持有新公司 17.65%的股权，乙方合计持有新公司 82.35%的股权，其中xxx持有新公司 57.65%的股权，xx持有新公司 11.53%的股权，xxx持有新公司 8.23%的股权，xx百持有新公司 4.94%的股权。

（三）投资权益保障

1、本次交易完成后的目标公司治理结构和人员安排：

（1）乙方和丙方一致同意，目标公司的以下事项，需取得甲方的书面同意方能实施：

🕔批准目标公司的年度经营预算；

②修改目标公司的公司章程的规定，或者通过任何清算目标公司的决议；

③更改目标公司的年度审计机构；

④目标公司的对外并购，目标公司的增资、减资、合并、分立；

⑤改变总经理、副总经理、财务总监及其技术总监当年报酬总额；

⑥就目标公司以外的任何其他人的义务作出任何保证、弥补或担保；

⑦向任何人借款或者向任何人授信；

⑧在单项交易中、或者在同一财政年度内，引起总金额超过人民币 500 万元 的任何重大资本支出，但该等支出不包括日常经营中合理需要的办公设备及机器。

（2）董事会由 3 名董事组成，其中甲方派出 1 名，乙方派出 2 名，董事长由乙方派出的董事担任。董事会会议应有二分之一以上董事出席方可举行，每名董事有一票表决权，董事会作出的决议经全体董事过半数通过。如董事会决议中有涉及上述“（三）投资权益保障”中目标公司需取得甲方的书面同意方能实施的事项,则甲方派出的董事有一票否决权。

（3）在本次交易完成后，目标公司的总经理人选由乙方派出并由董事会聘任，财务负责人由甲方派出并由董事会聘任。

2、业绩承诺及补偿机制：乙方及丙方向甲方确认并保证，环宇万维于 2015年实际净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不低于 1200 万元。若丙方在业绩考核期内的净利润完成情况未达到该经营目标，乙方中的xxx以 1 元的价格向甲方转让其持有的丙方的 5%的股权作为补偿。若发生前述补偿情形，xxx应在专业审计机构出具 2015 年审计报告后 10 天内和甲

方签署股权转让协议，并在 30 天内完成工商变更登记，乙方中的其他股东对该次股权转让应放弃优先认购权。

3、就投资协议约定的财务资助事宜，如甲方根据丙方的要求提供了财务资助，为保证丙方的履约能力及时偿还借款，乙方中的xxx同意就甲方向丙方提供的 1500 万元财务资助提供连带保证责任并与甲方签署《保证合同》。

4、乙方同意甲方依据投资协议约定第二次向丙xxx注册资本时，乙方各方明确放弃对丙xxx注册资本的任何优先认缴权。

5、各方就新投资者限制、股权转让限制、允许的转让、优先权、优先购买权、共同出售权、员工股权激励等事项均进行相应约定，以保证公司和广大投资者的权益。

（四）交易的生效条件

投资协议在下述条件全部满足时生效：

（1）由协议各方签字盖章；

（2）丙方股东会批准本次交易；

（3）甲方董事会批准本次交易。

四、项目实施背景及必要性与可行性分析

（一）项目实施背景

1、物联网推动产业升级转型

物联网是指通过各种信息传感设备，实时采集任何需要监控、连接、互动的物体或过程等各种需要的信息，与互联网结合形成的一个巨大网络。其目的是实现物与物、物与人，所有的物品与网络的连接，方便识别、管理和控制,被称为继计算机、互联网之后世界信息产业发展的第三次浪潮。物联网是国家重点扶持和发展的战略性新兴产业之一，推动物联网的应用与发展，有利于促进生活和社会管理方式向智能化、精细化、网络化转变，有助于信息化水平的提升及传统产业的升级转型。

2、移动互联网行业应用的井喷期

互联网产品的移动化成为所有行业、所有企业都必须面对的一次技术升级与革新。随着 4G、光网以及智能终端的跨越式发展，移动互联网加速了网络应用的普及，人们利用碎片化时间浏览信息内容，利用智能终端实时处理工作事务成为人们的工作常态。其次，4G 和光网发展使网络带宽和稳定性大大增强，实现了数据信息的实时传递，云计算、大数据等新技术的普及应用，为行业应用发展提供了成熟的技术条件。此外，在移动互联网时代，各企业积极推进信息化建设促进传统企业信息化转型，提高企业生产管理效率，目前面向企业的移动客户端开发，或是与企业已有的信息化应用进行移动客户端集成等企业级移动应用需求xx。以上各方面原因促使行业应用市场成为移动互联网时代的“蓝海”。

3、教育行业移动互联网的应用

“十二五”期间，教育产业财政性教育经费支出占国内生产总值的比例达到 4%。2012 年国家出台《教育信息化十年发展规划(2011-2020 年)》，建立政府引

导、企业参与、共建共享的开放合作机制。据《2012 中国家庭教育消费白皮书》调查显示，“教育消费”作为家庭消费的重头，占到中国社会中坚阶层家庭收入的 1/7，并且该比例预期还将持续增长估计 2011-2013 年中国家庭教育支出可能会达到 8000 亿至 1 万亿元。目前，国家对教育信息化的投入主要集中在 K12 阶段，学前教育的信息化投入又集中在公办幼儿园，中国的幼儿园数量超过 19 万

所，在园幼儿约为 3894 万人，而我国 19 万所幼儿园中，民办幼儿园占据 80%以上，民办幼儿园在教育信息化建设上存在严重的投入不足的问题，这也为企业参与共建学前教育的信息化平台提供了契机。

移动互联网教育现处于起步阶段，随着现代技术的发展，家园互动的方式也趋于多样化，智能手机的普及，移动互联网时代碎片化的潮流涌起，使即时性和互动性更强的 APP 客户端应用成为未来信息化的发展趋势。移动互联网时代的到来，也使年轻的新一代家长更倾向于使用新技术手段参与到孩子的教育中，在契合市场需求的前提下，通过幼儿园教育信息化平台能够打开通往近 3900 万家庭的大门，市场空间巨大。

（二）项目实施的必要性与可行性 1、符合国家相关产业政策

2010 年 7 月国务院颁布实施《国家中长期教育改革和发展规划纲要

（2010-2020 年）》中强调，“信息技术对教育发展具有革命性影响，必须予以高度重视。把教育信息化纳入国家信息化发展整体战略，超前部署教育信息网络。到 2020 年，基本建成覆盖城乡各级各类学校的教育信息化体系，促进教育内容、教学手段和方法现代化”。

2、符合公司发展战略，延伸“智慧生活”产业布局

公司作为智能控制器制造与服务提供商，积极应对物联网带来的市场机遇，全面推进以“智慧生活”为主题的智能控制器产品与系统研发工作，积极布局物联网产业，并利用现有的研发、技术、制造和资本平台优势，加大物联网核心技术储备，向物联网产业的应用层延伸,将业务范围扩展到智能建筑、智能家居、智慧校园、智能医疗等物联网领域。环宇万维在“信息化幼儿园”的建设上，利

用强大的互联网整合能力，通过对优质资源的有效整合和物联网技术的有效运用，为用户提供一站式、个性化的集成服务，满足用户在科学管理、智慧教育、家园 沟通、云端数字教育、互动云信息一体化等方面的需求，创造一个信息化教学的 云平台。本项目的投资，有利于公司优化在无线网络、数据中心、云计算、物联 网等相关技术领域上的综合运用和技术储备，亦符合公司向物联网产业应用领域 深化发展的战略目标。

3、抓住移动互联网教育信息化趋势，分享市场发展机遇

环宇万维是“移动互联网教育服务”综合解决方案提供商，核心团队在市场、研发、运营方面有着丰厚的实践经验，主要战略产品“智慧树”是一个新兴而阳光的业务，自推出以来备受市场欢迎及教育主管部门的青睐，随着业务覆盖范围的扩大，已初步形成市场竞争力。移动互联网教育目前还处于起步阶段，行业发展潜力较大，环宇万维其商业模式独特，用户粘性及区域推广需求较强，进行产品升级及业务推广时的资金投入较大，而轻资产型企业融资渠道较为缺乏，仅依靠自身发展难于把握市场先机。公司通过输出自身在技术研发、企业管理、市场推广及资本实力等方面的优势，有利于环宇万维在拓宽业务覆盖区域、提升产品综合竞争力及抵抗行业冲击等方面增强自身实力，从而实现快速、高效的发展。公司在分享环宇万维的发展成果和利润的同时，也能为公司未来可持续发展带来更多的机遇。

五、对外投资的目的及对上市公司的影响

基于对移动互联网行业和教育信息化发展趋势的认可，结合环宇万维在移动互联网领域的发展成果和团队综合实力，公司认为环宇万维拥有良好的商业模式和主营产品，特别是“智慧树”幼教互动云平台发展潜力较大。公司增资入股环宇万维丰富了公司的业务范围，在智慧校园乃至智慧生活领域得到拓展，有利于公司在物联网产业的综合布局。公司的资本优势和环宇万维的技术优势互补，为环宇万维的发展提供有利的资本助力，有利于公司更好的享有环宇万维发展成果和利润，实现公司业绩增长，保证公司和广大投资者的利益。

此次对外投资事项，对公司不构成重大风险，面临的一般性经营风险公司可控可承受。

六、独立董事意见

公司独立董事对本次对外投资发表了独立意见：（1）本次投资有利于公司在物联网领域的技术储备及综合运用经验进一步提升，业务范围在智慧校园乃至智慧生活领域得到拓展，从而进一步完善公司在物联网产业的综合布局；（2）本次投资符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》、《投资管理制度》等相关规定，对公司不构成重大风险，符合公司全体股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；综上所述，我们同意公司此次对外投资事项。

七、备查文件

1、公司与各方签订的投资协议；

2、公司第二届董事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议的独立意见。

特此公告。

无锡和晶科技股份有限公司董事会

2014 年 9 月 9 日