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北京德恒律师事务所
关于济南xx发展股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见
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北京德恒律师事务所
关于济南xx发展股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见
德恒 11F20230200 号
致：济南xx发展股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人委托担任发行人本次发行的专项法律顾问，并已于 2024 年 1 月 17 日出具了德恒 11F20230200 号《北京德恒律师事务所关于济南xx发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和xx11F20230200 号《北京德恒律师事务所关于济南xx发展股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
根据上交所上证上审（再融资）〔2024〕44 号《关于济南xx发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》及相关补正意见的要求及
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所承办律师在对发行人本次发行的相关情况进行进一步查证的基础上，出具本
《北京德恒律师事务所关于济南xx发展股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见》（以下简称“本《补充法律意见》”）。
本《补充法律意见》构成《法律意见》和《律师工作报告》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本《补充法律意见》为准。除本《补充法律意见》另有说明之外，《法律意见》和《律师工作报告》的内容仍然有效。本所在
《法律意见》和《律师工作报告》中声明的事项继续适用于本《补充法律意见》。除非上下文另有说明，在本《补充法律意见》中所使用的定义和术语与《法律意见》和《律师工作报告》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所及本所经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定以及本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本《补充法律意见》。
为出具本《补充法律意见》，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了本所承办律师认为出具本《补充法律意见》所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本《补充法律意见》出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的；依法向本所提供出具本《补充法律意见》所必需的全部文件资料和口头及书面证言是发行人的责任，本所根据事实和法律发表法律意见。
本所及本所律师根据本《补充法律意见》出具之日以前生效的法律法规、规章及规范性文件的要求以及已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所承办律师对与出具本《补充法律意见》有关的发行人的所有文件、资料及证言进行了合理核查、判断，并据此发表法律意见；对本《补充法律意见》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本《补充法律意见》中对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示
的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所同意将本《补充法律意见》作为发行人申请本次发行必备的法律文件，随其他申请材料一同提交上交所审查。
正文
一、关于本次发行方案
根据申报材料，1）截至 2023 年 9 月 30 日，xx城建及其一致行动人为公司控股股东，持有公司 28.92%的股份，本次发行完成后，xx城建及其一致行动人将合计持有公司 40.04%的股份。2）本次发行对象为x正投资，xx投资为公司控股股东旗下控股子公司，本次发行完成后，公司控股股东一致行动人将新增舜正投资。3）本次发行数量不超过 163,934,426 股，发行价格为 2.44 元/
股，发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
请发行人说明：（1）本次由控股股东控股子公司全额认购的考虑及原因，x正投资设立的背景、经营情况、后续发展规划等，x正投资是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》关于锁价发行对象的相关要求；（2）xx投资拟认购股份的数量、金额或者数量区间、金额区间，xx城建及其一致行动人相关股份的锁定期限是否符合相关规定；（3）x正投资本次资金来源，是否已出具并披露认购资金来源相关的承诺，本次认购资金是否涉及借款等融资安排。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见，其中问题（3）结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条进行核查并发表明确意见。
回复：
核查过程：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：
1. 获取并审阅x正投资出具的声明与承诺，了解本次由xx投资全额认购的考虑及原因、x正投资设立的背景、经营情况、后续发展规划、认购资金是否存在外部融资计划等；
2. 获取并审阅发行人第十一届董事会第二次临时会议、2023 年第二次临时股东大会会议文件及发行人与x正投资签署的《济南xx发展股份有限公司与济
南舜正投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》；
3. 获取中国证券登记结算公司上海分公司提供的股东名册，审阅xx城建及其一致行动人持股数据；
4. 获取并审阅x正投资出具的，以及xx城建及其一致行动人出具的《关于特定期间不减持上市公司股份的声明和承诺》；
5. 获取并审阅x正投资及xx城建、济高控股的财务报表、《审计报告》；
6. 获取并审阅x正投资出具的关于本次认购资金来源的承诺及xx城建、济高控股出具的《关于济南xx发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票认购对象资金来源的说明》；
7. 获取并审阅x正投资出具的关于符合认购主体资格的承诺；
8. 审阅发行人披露的预案文件及本次发行的公告文件；
9. 查阅《管理办法》《上市公司收购管理办法》《证券法》《监管规则适用指引—发行类第 6 号》等相关规定。
经审慎核查，发行人本次发行方案有关情况如下：
（一）本次由控股股东控股子公司全额认购的考虑及原因，x正投资设立的背景、经营情况、后续发展规划等，x正投资是否符合《管理办法》关于锁价发行对象的相关要求
1. 本次由控股股东控股子公司全额认购的考虑及原因，x正投资设立的背景、经营情况、后续发展规划等
发行人本次发行的发行对象为x正投资。舜正投资成立于 2019 年 5 月 9 日，该公司主要从事股权投资及投资管理，系发行人控股股东基于项目投资需要而设立的投资平台。舜正投资由xx城建与济高控股共同出资设立，持股比例分别为 60.00%和 40.00%，xx城建与济高控股均系发行人控股股东。
发行人本次发行由舜正投资全额认购系发行人控股股东基于对发行人未来
发展前景的信心，为缓解发行人短期资金压力，推动发行人战略转型所作出的内部统一安排，亦符合舜正投资的投资职能及业务发展定位。
xx投资最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2023 年 9 月 30 日 | 2022 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 503,528.60 | 511,424.67 |
负债总额 | 302,865.47 | 341,881.19 |
净资产 | 200,663.13 | 169,543.48 |
项目 | 2023 年 1-9 月 | 2022 年度 |
营业收入 | 3,321.89 | 0.00 |
利润总额 | -2,131.89 | -12,273.05 |
净利润 | -2,018.12 | -12,453.42 |
注：上述财务数据为合并口径数据，未经审计。
截至 2023 年 9 月 30 日，x正投资合并口径的资产总额为 503,528.60 万元，资产规模较大。2022 年度、2023 年 1-9 月，xx投资营业收入分别为 0.00 万元、 3,321.89 万元，实现的合并口径净利润分别为-12,453.42 万元、-2,018.12 万元，主要系 2022 年底为支持发行人聚焦生命健康主业发展，实现产业结构由重向轻转变，xx投资承接了发行人房地产板块部分业务，房地产行业属于建设周期长、资金占用大的资金密集型行业，故财务费用金额较大。
未来，xx投资一方面将协同发行人股东继续赋能发行人主业转型，促进发行人持续稳定发展，另一方面将继续作为发行人控股股东的投资平台，根据战略规划开展项目投资等业务。
综上，本所律师认为，发行人本次发行由xx投资全额认购系发行人控股股东基于对发行人未来发展前景的信心，为缓解发行人短期资金压力，推动发行人战略转型所作出的内部统一安排，亦符合舜正投资的投资职能及业务发展定位。
2. 舜正投资符合《管理办法》关于锁价发行对象的相关要求
《管理办法》第五十七条规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对
象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
舜正投资系发行人控股股东xx城建与济高控股共同出资设立的企业，xx城建、济高控股分别持有x正投资 60.00%和 40.00%的股权。xx投资系发行人控股股东控制的子公司，属于“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”，符合《管理办法》第五十七条关于锁价发行对象的相关要求。
综上，本所律师认为，xx投资由发行人控股股东xx城建与济高控股共同出资设立，系发行人控股股东控制的子公司，符合《管理办法》关于锁价发行对象的相关要求。
（二）x正投资拟认购股份的数量、金额或者数量区间、金额区间，xx城建及其一致行动人相关股份的锁定期限是否符合相关规定
1. 舜正投资拟认购股份的数量、金额或者数量区间、金额区间
公司分别于 2023 年 6 月 25 日、2023 年 7 月 21 日召开第十一届董事会第二
次临时会议和 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。根据经审议通过的本次发行的发行方案，本次发行对象为x正投资，发行对象以现金方式认购；本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第二次临时会议决议公告日，发行价格为 2.44 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%；本次发行的股票数量不超过 163,934,426 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%；募集资金总额不超过 400,000,000.00 元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
2023 年 6 月 25 日，公司与xx投资签署了《济南xx发展股份有限公司与济南舜正投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》（下文简称“《股份认购协议》”），对拟认购股份的数量、金额约定如下：xx投资以现金方式认购公司本次发行的全部股票，认购价格为 2.44 元/股，认购数量为 163,934,426 股，认
购金额为人民币 4 亿元；若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格发生调整的，则公司本次发行的股票数量上限及x正投资认购的股份数量将进行相应调整；若本次发行的股份总数因法律法规或监管政策变化，或根据发行注册文件的要求予以调减，则在符合法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所相关规定的前提下，由公司董事会或其转授权人士根据股东大会的授权对x正投资的认购金额及认购股份数量进行相应调整。
自本次发行的定价基准日至本《补充法律意见》出具之日，公司未发生派息
/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，舜正投资拟认购股份的数量为 163,934,426 股，拟认购金额为人民币 4 亿元，与本次拟募集的资金金额相匹配。
综上，本所律师认为，截至本《补充法律意见》出具之日，x正投资拟认购股份的数量为 163,934,426 股，拟认购金额为人民币 4 亿元，与本次拟募集的资金金额相匹配。
2. xx城建及其一致行动人相关股份的锁定期限符合相关规定
（1）本次发行完成后xx城建及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例截至 2023 年 9 月 30 日，公司的股权控制关系如下：
截至 2023 年 9 月 30 日，xx城建及其一致行动人为公司控股股东，合计持有公司 28.92%的股份。控股股东中，济南xx智慧谷投资置业有限公司、济南东拓置业有限公司、济南东信开发建设有限公司、济南东瓴发展投资开发有限公司、济南xx临空经济区园区开发有限公司、济南东安置业有限公司、济南东舜园区运营管理有限公司、济南通港经贸有限公司、济南港盛置业有限公司、济南颐沁智能科技有限公司等 10 家公司均系济高控股控制的子公司。
发行人本次发行的发行对象为x正投资。舜正投资由xx城建与济高控股共同出资设立，xx城建与济高控股分别持有x正投资 60.00%和 40.00%的股权，舜正投资系公司控股股东的控股子公司。
本次发行前，舜正投资未直接或间接持有公司股份或表决权。本次发行完成后，公司控股股东一致行动人的成员将新增xx投资，xx城建及其一致行动人将合计持有公司 40.04%的股份，仍为公司控股股东，济南xx技术产业开发区管理委员会仍为公司实际控制人，不会导致公司的控制权发生变化。
（2）xx城建及其一致行动人相关股份的锁定期限符合相关规定
①xx投资认购发行人本次发行股份所取得发行人股份的锁定期限符合相关规定
舜正投资已于 2024 年 4 月 19 日出具《关于特定期间不减持上市公司股份的声明和承诺》，x正投资承诺如下：“1、在济南xx本次发行的股票定价基准日前六个月内，本公司未持有济南xx的股票，不存在减持济南xx股票的情形。截至本承诺出具之日，本公司未持有济南xx的股票，亦不存在自本次发行的股票定价基准日至本次发行完成之日起六个月内减持济南xx股票的计划。2、本公司承诺自本次发行完成后 36 个月内不以任何方式减持本公司通过认购济南xx本次发行取得的济南xx的股票。本公司由于济南xx送股、资本公积金转增股本等原因而增持的股票，亦遵照上述限售安排。本公司将严格遵守《上市公司收购管理办法》等上市公司收购相关规则的监管要求，如法律法规、规章、规范性文件的规定或中国证券监督管理委员会及/或上海证券交易所对于股票锁定期安排有其他规定或要求，本公司亦同意按照该等规定或要求执行。3、本公司持有的济南xx股票锁定期满，本公司拟减持的，将严格按照法律法规、规章、
规范性文件的规定减持及履行信息披露义务。”
xx投资作为本次发行对象，系公司控股股东控制的子公司，符合《管理办法》第五十七条关于锁价发行对象的相关要求，适用《管理办法》第五十九条“发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”的规定。舜正投资承诺本次认购股份锁定期限为发行完成之日起 36 个月，符合《管理办法》的相关规定。
本次发行前，舜正投资不直接或间接持有公司股份。根据xx投资出具的承诺，自本次发行的定价基准日至本次发行完成之日起 6 个月内舜正投资不存在减
持公司股票的计划，自本次发行完成后 36 个月内，xx投资不以任何方式减持其通过本次发行认购的公司股票。舜正投资本次认购股份锁定期限符合《证券法》第四十四条关于短线交易的相关规定。
本次发行前，xx城建及其一致行动人系公司控股股东，合计持有公司 28.92%的股份。本次发行完成后，属于公司控股股东一致行动人的成员将新增xx投资，xx城建及其一致行动人将合计持有公司 40.04%的股份，超过公司已发行股份的 30%，触发《上市公司收购管理办法》第四十七条规定的要约收购义务。公司分别于 2023 年 6 月 25 日、2023 年 7 月 21 日召开第十一届董事会
第二次临时会议和 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会审议同意免于发出要约的议案》，同意本次发行的认购对象免于发出要约，关联股东已回避表决。舜正投资本次认购股份锁定期限为发行完成之日起 36 个月，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的豁免要约收购的条件。
综上，本所律师认为，xx投资本次认购所取得股份的锁定期限符合《管理办法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定。
②本次发行完成前xx城建及其一致行动人已持有发行人股份的锁定期限符合相关规定
针对本次发行完成前已持有股份，xx城建及其一致行动人已于 2024 年 4
月 19 日出具《关于特定期间不减持上市公司股份的声明和承诺》，具体内容如
下：“1、自本次发行定价基准日前 6 个月至本承诺出具日，本公司未以任何形
式减持济南xx的股票。2、自本承诺函出具日起至本次发行结束之日起 6 个月内，本公司将不会以任何形式减持所持有的济南xx的股票，亦不存在任何减持济南xx股票的计划。3、如本公司持有的济南xx的股票由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增加的，亦遵守上述锁定期的约定。4、本公司将严格遵守《上市公司收购管理办法》等上市公司收购相关规则的监管要求，如法律法规、规章、规范性文件的规定或中国证券监督管理委员会及/或上海证券交易所对于股票锁定期安排有其他规定或要求，本公司亦同意按照该等规定或要求执行。5、本承诺为不可撤销承诺，自签署之日起对本公司具有约束力，若本公司违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归济南xx所有，同时本公司将依法承担由此产生的法律责任。”
根据上述承诺，在本次发行的定价基准日前 6 个月至承诺函出具日，xx城建及其一致行动人不存在减持公司股票的情形，自承诺函出具日至本次发行结束之日起 6 个月，xx城建及其一致行动人将不会以任何形式减持所持有的公司股票，亦不存在任何减持公司股票的计划。
xx城建及其一致行动人本次发行完成前已持有股份的锁定期限符合《证券法》第四十四条短线交易及《上市公司收购管理办法》等相关规定。
综上，本所律师认为，xx城建及其一致行动人相关股份的锁定期限符合相关规定。
（三）xx投资本次资金来源，是否已出具并披露认购资金来源相关的承诺，本次认购资金是否涉及借款等融资安排
1. 舜正投资本次资金来源，是否已出具并披露认购资金来源相关的承诺
舜正投资认购公司本次发行的股票的资金来源为自有资金或以合法方式自筹的资金，x正投资的股东xx城建、济高控股未来将根据实际情况为其认购发行人本次发行的股票提供资金支持。
舜正投资已于 2023 年 6 月 25 日出具《济南舜正投资有限公司关于认购济南xx发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票有关事项的承诺》：
“1、本公司认购济南xx本次发行的股票的认购资金为自有资金或以合法方式筹集的资金。本公司股东济南xx控股集团有限公司、济南xx城市建设发展有限公司或其控制的子公司，将根据本公司的实际情况为本公司认购济南xx本次发行的股票提供资金支持（形式包括但不限于提供借款）。
2、前述资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用济南xx资金用于认购的情形，不存在济南xx直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本公司的认购资金不存在来源于股权质押的情况。本公司的认购资金不存在直接或间接来源于济南xx的董事、监事、高级管理人员的情形。
3、除本公司股东济南xx控股集团有限公司、济南xx城市建设发展有限公司（亦同时系济南xx的股东）或其控制的子公司（该等子公司中包括济南xx的股东）为本公司提供资金支持外，本公司的认购资金不存在其他直接、间接使用济南xx关联方资金用于认购的情形，不存在其他济南xx控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
此外，xx城建、济高控股已于 2023 年 6 月 25 日出具《关于济南xx发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票认购对象资金来源的说明》： “认购对象认购济南xx本次发行的股票的认购资金为自有资金或以合法方式筹集的资金。作为认购对象的股东，本公司将根据认购对象的实际情况为认购对象认购济南xx本次发行的股票提供资金支持。”
发行人已在《济南xx发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》《募集说明书》中披露舜正投资本次认购资金来源并在《募集说明书》中补充披露相关承诺，并已于 2023 年 6 月 26 日披露《济南xx发展股份有限公司关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（公告编号：临 2023-049）：“公司不会向本次参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不会直接或通过利益相关方向本次参与认购的投资者提供财务资助或补偿。”
2. 本次认购资金是否涉及借款等融资安排
舜正投资认购公司本次发行的股票的资金来源为自有资金或以合法方式自筹的资金，x正投资的股东xx城建、济高控股未来将根据实际情况为其认购发行人本次发行的股票提供资金支持。截至 2022 年末，xx城建持有货币资金 2.34
亿元、流动资产132.71 亿元；济高控股持有货币资金118.99 亿元、流动资产713.96
亿元，资金实力雄厚，舜正投资认购发行人本次发行的股票不存在困难。截至本
《补充法律意见》出具之日，xx投资认购发行人本次发行股票暂无通过外部金融机构借款用以支付本次认购款的安排。
3. 本次认购资金来源符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条的规定
根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条的规定，向特定对象发行股票中董事会决议确定认购对象的，发行人和中介机构在进行信息披露和核查时应当注意下列事项：
（1）发行人应当披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
舜正投资已出具关于本次认购资金来源的承诺，承诺本次认购的资金来源为自有资金或以合法方式筹集的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，除股东xx城建、济高控股将根据实际情况为本次认购提供资金支持外，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向舜正投资提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
根据上市公司于 2023 年 6 月 26 日披露的《济南xx发展股份有限公司关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（公告编号：临 2023-049）：“公司不会向本次参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不会直接或通过利益相关方向本次参与认购的投资者提供财务资助或补偿。”
（2）认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；
（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；
（三）不当利益输送。
舜正投资已于 2023 年 6 月 25 日出具承诺：“本公司不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持有济南xx的股票；（2）本公司及公司的董事、监事、高级管理人员与本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员存在任何关联关系或亲属关系，或该等中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员等直接或间接通过本公司违规持有济南xx股票、进行利益输送或其他任何特殊安排；（3）本公司通过认购济南xx本次发行的股票进行任何不当利益输送或存在其他任何特殊安排。”
（3）认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当穿透核查至最终持有人,说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形。
截至本回复出具日，认购对象x正投资股东穿透核查情况如下：
舜正投资的股东为xx城建和济高控股，最终持有人为济南xx技术产业开发区管理委员会，不存在违规持股、不当利益输送等情形。
综上，本所律师已根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》的要求进行了核查，本所律师认为，x正投资认购发行人本次发行股票的资金来源符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条的规定。
二、关于公司房地产业务情况
根据申报材料，1）截至报告期末，公司主要从事的业务包括体外诊断业务板块、房地产业务板块和园林市政施工业务板块，公司前期诉讼案件导致部分地产业务资产处于查封状态，本次募集资金拟全部用于补充流动资金。2）公司存在商品房销售合同纠纷情形。
请发行人说明：（1）公司房地产业务开展情况，部分资产处于查封状态的背景和具体情况，对公司经营是否存在重大影响；（2）公司房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是否处于合理区间，最近一期末银行授信及债券信用评级情况，是否存在大额债务违约、逾期等情形；（3）公司房地产业务的内部控制情况，是否具备建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；（4）报告期内公司是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚；（5）在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面是否存在不良舆情，以及具体内容；（6）商品房销售合同纠纷的产生背景和具体情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。回复：
核查过程：
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：
1. 获取并审阅报告期内发行人的财务报表、审计报告等财务文件，审阅发行人就房地产业务出具的声明与承诺，了解公司房地产业务开展情况；
2. 获取并审阅发行人提供的资产查封清单及不动产登记部门出具的查册结果，核查发行人资产查封情况；
3. 获取报告期内公司房地产板块各经营主体主要财务数据，分析公司房地产业务财务指标是否符合“三道红线”要求；获取公司房地产业务最近一期末银行授信及债券信用评级情况，并梳理公司是否存在大额债务违约、逾期等情形；
4. 获取发行人关于资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等房地产业务内部控制制度，了解相关制度的内容；审阅发行人内部控制评价报告以及内部控制审计报告，判断内部控制制度的执行情况；
5. 获取并审阅发行人出具的报告期内房地产开发项目清单，查询发行人及相关房地产项目公司所在地各级自然资源和规划部门、住房城乡建设部门、金融监督管理部门网站，并取得山东省社会信用中心出具的相关主体的《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》；
6. 获取并审阅发行人出具的说明文件，在百度、必应以及主流微信公众号等网络平台对发行人及相关房地产项目公司名称、资金筹措、拿地拍地、项目建设、楼房交付等关键词进行搜索并审阅前 10 页信息，核查发行人房地产业务不良舆情情况；
7. 获取并审阅发行人商品房销售合同纠纷案件相关的案件文书、和解协议、付款凭证等，沟通发行人法务人员，了解发行人商品房销售合同纠纷案件的产生背景和最新进展。
经审慎核查，报告期内发行人房地产业务有关情况如下：
（一）公司房地产业务开展情况，部分资产处于查封状态的背景和具体情况，对公司经营是否存在重大影响。
1. 公司房地产业务开展情况
公司房地产业务板块包括房地产开发业务、物业服务及租赁业务。报告期内，公司房地产业务收入及占主营业务收入的比例如下：
单位：万元、%
项目 | 2023 年 1-9 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | ||||
金额 | 占主营业务收入比例 | 金额 | 占主营业务收入比 例 | 金额 | 占主营业务收入比 例 | 金额 | 占主营业务收入比例 | |
商品 房 | 593.63 | 1.24 | 1,502.61 | 0.91 | 2,734.39 | 2.19 | 4,988.30 | 4.65 |
租赁、 物业 | 6,729.86 | 14.00 | 8,094.26 | 4.89 | 8,506.45 | 6.82 | 8,351.54 | 7.79 |
合计 | 7,323.49 | 15.24 | 9,596.87 | 5.79 | 11,240.84 | 9.02 | 13,339.84 | 12.44 |
公司房地产开发业务主要系住宅地产项目、商业地产项目的开发及销售，报告期内，公司房地产开发业务收入分别为 4,988.30 万元、2,734.39 万元、1,502.61万元和 593.63 万元，占公司主营业务收入的比重分别为 4.65%、2.19%、0.91%和 1.24%，占比较低。近年来公司积极实施战略转型，聚焦生命健康与生物科技核心主业，优化产业布局，重塑业务体系，陆续将资金密集型的房地产开发业务进行剥离，2022 年公司转让持有的地产子公司济安产业和济xxx的股权，2023年公司转让持有的地产子公司存宝房地产和济高天安智谷（无锡）建设发展有限公司的股权。目前，公司房地产开发业务已基本出清，在建项目仅存东营“蓝色嘉苑”项目，此外还有部分存量房地产项目的底商、车位尾盘在销售。
物业服务及租赁业务收入是公司房地产业务的主要收入来源，报告期内，公司物业服务及租赁业务收入分别为 8,351.54 万元、8,506.45 万元、8,094.26 万元和 6,729.86 万元，占公司主营业务收入的比重分别为 7.79%、6.82%、4.89%和 14.00%。公司物业服务业务主要系为公司自主开发的房地产项目及少量其他地产项目提供保洁、安保、绿化养护、设备设施管理、代缴水电费等物业服务，子公司济高生活服务是公司从事物业服务业务的主体。公司租赁业务主要系商铺、写字楼、车库等部分自有房屋建筑物的出租。
综上，本所律师认为，发行人近年来积极实施战略转型，截至本《补充法律意见》出具之日房地产开发业务已基本出清，公司房地产业务收入主要系物业服务及租赁业务收入。
2. 公司部分资产处于查封状态的背景和具体情况
截至本《补充法律意见》出具之日，公司处于查封状态的不动产的情况如下：
序号 | 查封资产 | 权利主体 | 房权证号 | 查封法院 | 涉及案件 |
1 | 章xxxxx 000 x盛世国际小区地下车 库 01、02 | 发行人 | 鲁（2018）章丘区不动产权第 000420 号 | 济南市中级人民法院 | 证券虚假xx责任纠纷案件 |
2 | 东营市东营区xx大街盛世龙城小区人防 车位 | 发行人 | - | 济南市中级人民法院 | 证券虚假xx责任纠纷案件 |
3 | xxxxxxxxxx 0000 xxxxx xx0 x楼16 套房产 | 永安房地产 | 鲁（2016）济南市不动产权第 0132087 号 | 济南xx技术产业开发区人 民法院 | 与xxx商品房销售合同纠 纷案件 |
4 | xxxxxxxxxx 0000 x龙奥天街 广场主办公楼 19 套 房产 | 永安房地产 | 鲁（2016）济南市不动产权第 0013713 号 | 济南xx技术产业开发区人民法院 | 与xxx商品房销售合同纠纷案件 |
5 | xxxxxxxxxx 0000 x龙奥天街广场地下车库及储藏室 | 永安房地产 | 鲁（2016）济南市不动产权第 0108580 号 | 济南市中级人民法院 | 与xxx商品房销售合同纠 纷案件 |
济南xx技术产业开发区人 民法院 | 与xxx商品房销售合同纠 纷案件 |
注：上述第 2 项资产为人防车位。
上述第 1-2 项资产被查封主要涉及公司证券虚假xx责任纠纷案件，该案件的具体情况及最新进展请参见本《补充法律意见》之“三、关于经营合规性”之 “（一）2. 公司证券虚假xx责任纠纷案件的最新进展、涉及的人员数量和金额等，对公司生产经营、财务状况、未来发展是否存在重大不利影响”。公司一直积极配合法院履行相关案件判决结果，承担社会责任，积极支付相关赔偿款项，截至本《补充法律意见》出具之日，公司因证券虚假xx责任纠纷案件被查封的资产已具备解封条件，公司正在配合法院推进相关资产解封工作。
上述第 3-5 项资产被查封主要涉及公司与自然人xxx、xxx的商品房销售合同纠纷案件，该等案件的具体情况和最新进展请参见本《补充法律意见》之 “二、关于公司房地产业务情况”之“（六）商品房销售合同纠纷的产生背景和具体情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案”。公司已分别与xxx、xxxxx和解，根据相关和解协议，需相关款项支付完毕后，对应资产方能完全解除查封，公司将根据协议约定的付款安排积极履行剩余款项的支付。
3. 公司部分资产处于查封状态对公司经营是否存在重大影响
公司部分资产处于查封状态并未实质影响公司对该部分资产的使用、管理，且如前文所述，涉及的相关诉讼案件均在有序解决中，相关资产将随诉讼案件的解决逐步解除查封状态。公司部分资产处于查封状态对公司经营不存在重大影响。
综上，本所律师认为，公司部分不动产处于查封状态主要涉及公司证券虚假xx责任纠纷案件、与xxx、xxx商品房销售合同纠纷案件。相关诉讼案件均在有序解决中，相关资产将随诉讼案件的解决逐步解除查封状态。公司部分资产处于查封状态对公司经营不存在重大影响。
（二）公司房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是否处于合理区间，最近一期末银行授信及债券信用评级情况，是否存在大额债务违约、逾期等情形
1. 公司房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标
公司房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比财务指标的具体情况如下：
项目 | 2023 年 9 月 30 日 | 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
剔除预收款后的资产负 债率 | 22.50% | 25.61% | 62.11% | 32.06% |
净负债率 | -0.21% | 6.79% | 37.46% | -10.65% |
现金短债比 | / | 0.06 | 0.12 | / |
注 1：剔除预收款后的资产负债率=（总负债-预收款项-合同负债-待转销项税）/（总资产-预收款项-合同负债-待转销项税）；
注 2：净负债率=（有息负债-货币资金）/所有者权益，货币资金扣除受限制的货币资金和预售监管资金；
注 3：现金短债比=货币资金/短期有息负债，货币资金扣除受限制的货币资金和预售监管资金；
注 4：2020 年末及 2023 年 9 月末，发行人房地产经营主体均无有息负债，导致 2020 年末及 2023 年 9 月末净负债率为负，现金短债比为 0。
根据 2020 年 8 月 20 日住房城乡建设部、人民银行在北京召开重点房地产企业座谈会，明确了重点房地产企业资金监测和融资管理规则，被称为“三道红线”：即房企剔除预收款后的资产负债率不得大于 70%；房企的净负债率不得大于 100%；房企的现金短债比不小于 1。
根据上表，报告期内发行人房地产业务剔除预收款后的资产负债率和净负债率指标符合“三道红线”的指标要求，处于合理区间内。
报告期内，发行人房地产业务 2021 年末及 2022 年末现金短债比小于 1，主要系公司曾经持有的子公司济高天安智谷（无锡）建设发展有限公司、济安产业和济xxx因 2021 年度竞得无锡市xx区产业园和德州市齐河县的xxx旅产
业园区等项目，导致短期有息负债规模较大。截至 2023 年 9 月末，发行人已完成对上述三家房地产经营主体股权出让，相应公司的房地产业务有息负债规模大幅下降。
2. 公司房地产业务最近一期末银行授信及债券信用评级情况，是否存在大额债务违约、逾期等情形
截至 2023 年 9 月末，发行人房地产业务不存在对外借款，无有息负债，不存在大额债务违约、逾期等情况，亦不存在银行授信、债券信用评级和还本付息情况。
综上，本所律师认为，报告期内，公司房地产业务剔除预收款后的资产负债率和净负债率指标符合“三道红线”的指标要求；2021 年度因济高天安智谷（无锡）建设发展有限公司、济安产业和济xxx三家子公司竞得新项目，导致公司 2021 年末及 2022 年末现金短债比指标低于“三道红线”要求，截至本《补充法律意见》出具之日，该三家子公司已完成剥离；公司房地产业务最近一期末不存在银行授信及债券信用评级，亦不存在大额债务逾期、违约等情形。
（三）公司房地产业务的内部控制情况，是否具备建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行
1. 公司房地产业务内部控制情况
针对房地产业务的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等事项，公司已制定《资金管理办法》《项目拓展及论证管理流程》《工程管理流程》《项目营销策划作业指引》等一系列完善的内部控制制度，涵盖房地产业务的各项环节。为确保重点事项得到有效控制，发行人设置了控制流程和相应的职能部门及审批机构，并制定了《内部控制检查监督制度》《内部审计制度》《内部审计监督实施办法》，由内部审计部门审查和评价公司的业务活动、内部控制和风险管理的适当性和有效性，以保证前述制度有效执行，各项流程均经过决策授权以及审批，防范内部风险。
2. 公司具备建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行
（1）资金管控
公司根据《公司法》《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》及相关规章，结合公司的具体情况，制定了《资金管理办法》《财务管理制度》《全面预算管理办法》《融资管理办法》等内部控制制度，管理公司预算、融资、资金运营活动，规范资金收付、审批决策等程序并有效执行。公司相关部门以会计核算为手段、以制度规范为基础、以审计监督为保障，通过对现金流量的有效控制、合理运用资金，不断完善财务预决算体系，确保公司财务目标的实现。
（2）拿地拍地
公司制定了《项目拓展及论证管理流程》《目标成本管理作业指引》《资产运营管理办法》等内部控制制度，对土地投资决策及土地资源获取过程进行规范，包括土地信息收集、储备规划研究、投资论证分析、成本费用调研、内部立项与投资执行、投资后续管理等方面，同时严格规定了项目审批评审决议的依据和流程。
（3）项目开发建设
公司制定了《成本管理流程》《合约规划管理作业指引》《招标采购管理制度》《供应商管理制度》《工程预结算管理作业指引》《设计管理流程》《工程管理流程》《工程质量管理作业指引》《工程进度管理作业指引》《工程竣工验收作业指引》等内部控制制度，对房地产项目开发建设中的重点环节设置了相应的管理流程、部门和岗位，明确工程管理中各条线的职责。控制流程包括供应商管理、招投标管理、目标成本管理、合约规划、设计管理、工程进度和质量管理、结算和竣工验收等，确保项目的施工过程处于受控状态，使项目的质量、进度、成本及资源得到合理控制。
（4）项目销售
公司制定了《销售管理流程》等内部控制制度对操盘项目进行销售管理，包含从土地获取前的市场初步调研和初步定位、项目深化定位、营销策划与推广、销售、售后服务与客户二次开发，对项目前期工作、营销方案、年度与月度营销方案、销售准备、销售过程、营销总结等关键活动作出规范。
（5）公司内部控制制度健全并得到有效执行
公司结合具体业务开展情况，在资金管理、投资管理、工程管理、销售管理、内部审计等方面制定了多项管理制度，同时建立了相应的职责分工政策和制度，各条线人员严格按照相关制度履行职责。
报告期内，公司出具了《2020 年度内部控制评价报告》《2021 年度内部控制评价报告》《2022 年度内部控制评价报告》，公司于内部控制评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷；中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华内控审计字（2021）第 030007 号、中兴华内控审计字（2022）第 030006
号、中兴华内控审计字（2023）第 030014 号《内部控制审计报告》，认为济南
xx于 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，本所律师认为，公司房地产业务内部控制情况良好，资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度建立健全并有效执行。
（四）报告期内公司是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚
报告期内，公司及合并报表范围内涉及房地产开发业务的子公司的竣工以及在建的房地产开发项目如下：
序号 | 项目名称 | 项目公司 | 土地用途 | 项目状 态 |
1 | 盛世景x | xx房地产 | 居住用地 | 完工 |
2 | 盛世龙城 A 区 | 发行人 | 居住用地 | 完工 |
3 | 盛世龙城 B 区 | 发行人 | 居住用地 | 完工 |
4 | 盛世龙城 C 区 | 发行人 | 住宅用地 | 完工 |
5 | 龙奥天街广场 | 永安房地产 | 商业、金融 业 | 完工 |
6 | 盛世国际 | 济南xx发展股份有限公司章丘分公司 | 居住用地 | 完工 |
7 | 蓝色嘉苑 | 蓝开置业 | 居住用地、 商业用地 | 在建 |
8 | 济高观澜郡 | 潍坊济高汉谷产业发展有限公司 | 住宅用地、 商业用地 | 在建 |
9 | 济高上河印 | 齐河济高产业发展有限公司 | 其他商服用地、商务金 融用地 | 在建 |
10 | 济高齐州府 | 齐河济高城市建设有限公司 齐河济高城市发展有限公司 | 普通商品住 房用地 | 在建 |
11 | 济高国际康养文化基地项目（一 期） | 齐河济高产业投资有限公司 | 其他商服用地 | 在建 |
12 | 济高天安工业互 联产业基地 | 济高天安智谷（无锡）建设发展有限公 司 | 产业用地 | 在建 |
注 1：2022 年，公司转让持有的地产子公司济安产业和济高汉谷的股权，上表中第 8、9、10、11 项房地产开发项目已完成剥离；
注 2：2023 年，公司转让持有的地产子公司存宝房地产和济高天安智谷（无锡）建设发展有限公司股权，上表中第 1、12 项房地产开发项目已完成剥离。
1. 关于是否存在闲置土地情况
关于闲置土地认定的法律依据主要包括《中华人民共和国城市房地产管理法》《闲置土地处置办法》以及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房
地产业务监管政策》等。根据《闲置土地处置办法》，“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》，“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准。”
报告期内，公司及上述房地产项目公司不存在上述法律法规规定中涉及闲置土地的情形，亦未收到有关自然资源和规划部门出具的《闲置土地认定书》《征缴土地闲置费决定书》。经查询公司及上述房地产项目公司所在地各级自然资源和规划部门网站，报告期内，公司及上述房地产项目公司不存在因闲置土地受到自然资源和规划部门重大行政处罚的情况。
2. 关于是否存在捂盘惜售、炒地炒房情况
关于捂盘惜售、炒地炒房行为认定的法律依据主要包括《中华人民共和国城市房地产管理法》《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》等。关于炒地炒房行为，现行法律、法规、规章及规范性文件均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定，根据对上述规定的理解，通常认为“炒地”行为是指开发主体违反关于土地使用权转让的法律、法规、规章及规范性文件的规定非法直接对外转让土地使用权的行为。
报告期内，公司及上述房地产项目公司不存在因违反上述规定而被有关行政主管部门认定为捂盘惜售、炒地炒房的情形。经查询公司及上述房地产项目公司所在地各级自然资源和规划部门、住房城乡建设部门网站，报告期内，公司及上述房地产项目公司不存在因捂盘惜售、炒地炒房受到自然资源和规划部门、住房城乡建设部门重大行政处罚的情况。
3. 关于是否存在违规融资情况
关于违规融资行为认定的法律依据主要包括《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》以及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》等。
报告期内，公司及上述房地产项目公司不存在违规融资的情况。经查询公司及上述房地产项目公司所在地各级金融监管部门网站，报告期内，公司及上述房地产项目公司不存在因违规融资受到金融监管部门重大行政处罚的情况。
4. 关于是否存在违规拿地情况
关于违规拿地行为认定的法律依据主要包括《中华人民共和国城市房地产管理法》《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等。
报告期内，公司及上述房地产项目公司不存在违规拿地的情况，经查询公司及上述房地产项目公司所在地各级自然资源和规划部门网站，报告期内，公司及上述房地产项目公司不存在因违规拿地行为受到自然资源和规划部门重大行政处罚的情况。
5. 关于是否存在违规建设情况
关于违规建设行为认定的法律依据主要包括《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国城乡规划法》《建设工程质量管理条例》《建筑工程施工许可管理办法》及《中华人民共和国消防法》等。
报告期内，发行人下属子公司潍坊济高汉谷产业发展有限公司存在因建设的 “济高观澜郡项目 11#商业楼”工程未组织竣工验收擅自交付使用收到有关主管部门处罚的情况。关于该处罚的具体情况请参见本《补充法律意见》之“三、关于经营合规性”之“（四）报告期初至今公司受到的行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为”。潍坊济高汉谷产业发展有限公司已于 2022 年 4 月 19 日支付
相关罚款，该违规行为不构成《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。近年来发行人积极实施战略
转型，重塑业务体系，陆续将资金密集型的房地产开发业务进行剥离，已于 2022
年 12 月将持有的潍坊济高汉谷产业发展有限公司股权对外出让，完成对该公司及其资产、业务的剥离。
除上述情形，发行人及上述房地产项目公司报告期内不存在其他与房地产开发相关的违规建设的情况。经查询公司及上述房地产项目公司所在地各级住房城乡建设部门网站，除上述情形，报告期内，公司及上述房地产项目公司不存在其他因违规建设受到住房城乡建设部门行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，报告期内，公司下属子公司潍坊济高汉谷产业发展有限公司存在因违规建设行为受到有关主管部门处罚的情况，该违规行为不构成重大违法违规行为，且公司已于 2022 年 12 月转让持有的潍坊济高汉谷产业发展有限公司的股权。除该情况外，报告期内公司及上述房地产项目公司不存在其他闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，亦不存在其他因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门重大行政处罚的情况。
（五）在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面是否存在不良舆情，以及具体内容
经在百度、必应以及主流微信公众号等网络平台对公司及相关房地产项目公司名称、资金筹措、拿地拍地、项目建设、楼房交付等关键词进行搜索并审阅前 10 页信息，报告期内，媒体报道的主要情况如下：
序号 | 日期 | 媒体名称 | 报道标题 | 链接 |
1 | 2023.02.23 | 大众网河口 | 河口蓝色嘉苑何时能交房？ | https://mp.weixin.qq.com/s/ZJyi zkBGtxdQosf5JJYMtw |
2 | 2022.12.05 | 河口区人民政府 | 蓝色嘉苑什么时候能交房？ | http://www.hekou.gov.cn/jact/fro nt/mailpubdetail.do?transactId=5 64841&sysid=131 |
蓝色嘉苑项目前期存在因停工导致延期交房的情况，公司已成立专班对项目进行统筹管理，2023 年下半年，蓝色嘉苑项目已恢复正常建设，且相关购房主体已得到妥善安抚。上述媒体报道未引发舆论普遍关注，不属于重大舆情，且未产生重大不利后果，亦未对公司正常生产经营及财务状况产生重大不利影响。
综上，本所律师认为，报告期内，公司及相关房地产项目公司在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面不存在重大不良舆情。
（六）商品房销售合同纠纷的产生背景和具体情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案
1. 商品房销售合同纠纷的产生背景和具体情况
发行人子公司永安房地产与自然人商品房销售合同纠纷案件均系天业集团作为发行人控股股东期间产生的历史遗留问题。
2016 年 6 月 29 日，发行人原控股股东天业集团与发行人子公司永安房地产签订《济南市商品房买卖合同》，约定天业集团购买永安房地产开发的龙奥天街项目 2 号楼共计 488 套房产，总价款 409,701,125 元。2016 年 6 月至 12 月，天业集团陆续将上述购房款支付给永安房地产，但双方未就上述房产办理过户登记。
2016 年 12 月 20 日，公司原控股股东天业集团的控股子公司山东天业国际能源有限公司（以下简称“天业能源”）与吉林省信托有限责任公司（以下简称 “吉林信托”）签署《信托贷款合同》。同日，永安房地产与天业能源、吉林信托签署《抵押合同》，永安房地产以上述龙奥天街项目 2 号楼为天业能源该笔融
资提供抵押担保，并于 2016 年 12 月 22 日办理抵押登记。
2017 年 8 月，天业集团与济南鸿旺混凝土有限公司（杨新安持股 55.70%；李梅华持股 44.30%）、李梅华、杨新安、王兴安签署五方《协议书》，约定天业集团以龙奥天街项目 2 号楼部分房产（144 套）抵偿其对济南鸿旺混凝土有限公司、李梅华、杨新安、王兴安等四方的债务。
2017 年 11 月，为协助办理相关抵偿手续，永安房地产根据天业集团与上述四方签署的协议书与确认函，分别与李梅华指定的杨昊瑜、杨新安指定的杨克军以及王兴安指定的王光杰、王子秋、王子茜签署了龙奥天街 2 号楼部分房产的《商品房买卖合同》，并已将收到的款项全部转账至天业集团账户。
因吉林信托起诉天业集团等案件，法院查封上述龙奥天街项目 2 号楼房产，
永安房地产无法为上述自然人办理相关不动产权属变更登记，上述自然人分别以商品房销售合同纠纷为由提起诉讼，相关诉讼判决情况如下：
序 号 | 原 告 | 被 告 | 法院 | 案 由 | 涉案标 的 | 诉讼判决情况 |
1 | 王光杰 | 永安房地产 | 济南高新技术产业开发区人民法 院、济南市中级人民法院 | 商品房销售合同纠纷 | 1,341.94 万元本金及利息 | 2022 年 6 月 6 日，济南高新技术产业开发区人民法院 作出（2022）鲁民初 1558 号《民事判决书》，判决： “一、王光杰与山东永安房地产开发有限公司于 2017 年 11 月 10 日签订的《商品房买卖合同》于 2022 年 4 月 6 日解除；二、山东永安房地产开发有限公司于判 决生效之日起十日内返还王光杰购房价款 13,419,375元；三、王光杰于判决生效之日起三十日内返还山东永安房地产开发有限公司购买的济南市高新区龙奥天街广场（天业中心）2 号商务办公楼 3001-3016 号共计 16 套房屋；四、山东永安房地产开发有限公司于判决生效之日起十日内赔偿原告王光杰损失（以 13,419,375 元为基数，自 2019 年 9 月 19 日起至实际支付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；五、山东永安房地产开发有限公司于判决生效之日起十日内支付王光杰保全保险费 16,500 元；六、驳回王光杰的其他诉讼请求。” 2022 年 9 月 29 日，济南市中级人民法院作出（2022） 鲁 01 民终 7528 号《民事判决书》，判决：维持一审 原判。 |
2 | 王子秋 | 永安房地产 | 济南高新技术产业开发区人民法 院、济南市中级人民法院 | 商品房销售合同纠纷 | 1,341.94 万元本金及利息 | 2022 年 6 月 9 日，济南高新技术产业开发区人民法院 作出（2022）鲁民初 1556 号《民事判决书》，判决： “一、原告王子秋与被告山东永安房地产开发有限公司于 2017 年 11 月 7 日签订的《商品房买卖合同》于 2022 年 4 月 6 日解除；二、被告山东永安房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告王子秋购房价款 13,419,375 元；三、原告王子秋于本判决生效之日起三十日内返还被告山东永安房地产开发有限公司购买的济南市高新区龙奥天街广场（天业中 心）2 号商务办公楼 2901-2916 号共计 16 套房屋；四、被告山东永安房地产开发有限公司于本判决生效之 日起十日内赔偿原告王子秋损失（以 13,419,375 元为 基数，自 2019 年 9 月 19 日起至实际支付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；五、被告山东永安房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告王子秋保全保险费 16,500 元；六、驳回原告王子秋的其他诉讼请求。” 2022 年 9 月 29 日，济南市中级人民法院作出（2022） 鲁 01 民终 7530 号《民事判决书》，判决：维持一审原判。 |
3 | 王子茜 | 永安房地产 | 济南高新技术产业开发区人民法 院、济 | 商品房销售 合 | 1,341.94 万元本金及利息 | 2022 年 6 月 9 日，济南高新技术产业开发区人民法院 作出（2022）鲁民初 1557 号《民事判决书》，判决： “一、原告王子茜与被告山东永安房地产开发有限公司于 2017 年 11 月 7 日签订的《商品房买卖合同》于 2022 年 4 月 6 日解除；二、被告山东永安房地产开发 有限公司于本判决生效之日起十日内还原告王子茜 |
南市中级人民法院 | 同纠纷 | 购房价款 13,419,375 元；三、原告王子茜于本判决生效之日起三十日内返还被告山东永安房地产开发有限公司购买的济南市高新区龙奥天街广场（天业中 心）2 号商务办公楼 3101-3116 号共计 16 套房屋；四、被告山东永安房地产开发有限公司于本判决生效之 日起十日内赔偿原告王子茜损失（以 13,419,375 元为 基数，自 2019 年 9 月 19 日起至实际支付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；五、被告山东永安房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告王子茜保全保险费 16,500 元；六、驳回原告王子茜的其他诉讼请求。” 2022 年 9 月 29 日，济南市中级人民法院作出（2022） 鲁 01 民终 7529 号《民事判决书》，判决维持一审原判。 | ||||
4 | 杨克军 | 永安房地产 | 济南高新技术产业开发区人民法 院、济南市中级人民法院 | 商品房销售合同纠纷 | 4,025.81 万元本金及利息 | 2022 年 11 月 24 日，济南高新技术产业开发区人民法院作出（2022）鲁 0191 民初 3223 号《民事判决书》，判决：“一、原告杨克军与被告山东永安房地产开发有限公司于 2017 年 11 月 7 日签订的《商品房买卖合 同》于 2022 年 6 月 10 日解除；二、被告山东永安房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内向原告杨克军返还 40,258,125 元；三、原告杨克军于本判决生效之日起三十日内向被告山东永安房地产开发有限公司返还上述《商品房买卖合同》项下位于济南 市高新区龙奥天街广场（天业中心）2 号楼 2301-2316、 2401-2416、2501-2516 房屋；四、被告山东永安房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内向原告 杨克军支付损失（以 40,258,125 元为基数，按照中国 人民银行公布的同期银行贷款基准利率，自 2017 年 10 月 11 日起计算至 2019 年 8 月 19 日；按照全国银 行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自 2019 年 8 月 20 日计算至实际给付之日止）；五、被告山东永安房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内向原告杨克军支付保全保险费 29,400 元；六、驳回原告杨克军的其他诉讼请求。” 2023 年 1 月 13 日，山东省济南市中级人民法院作出 （2023）鲁 01 民终 395 号《民事裁定书》，裁定： “准许山东永安房地产开发有限公司撤回上诉。一审 判决自本裁定书送达之日起发生法律效力。” |
5 | 杨昊瑜 | 永安房地产 | 济南市中级人民法 院、山东省高级人民法院、中华人民共和国最高人民法院 | 商品房销售合同纠纷 | 4,025.81 万元本金及利息 | 2020 年 1 月 16 日，济南市中级人民法院作出（2019） 鲁 01 民初 2728 号《民事判决书》，判决：“一、撤销原告杨昊瑜与被告山东永安房地产公司开发有限公司于 2017 年 11 月 7 日签订《济南市商品房买卖合同》；二、被告山东永安房地产开发有限公司于本判决生效之日起三十日内向原告杨昊瑜返还购房款 40,258,125 元；三、原告杨昊瑜于本判决生效之日起三十日内向被告山东永安房地产开发有限公司返还购买的济南市高新区龙奥北路 1577 号龙奥天街广场 2 号楼房产共计 48 套；四、被告山东永安房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内向原告杨昊瑜赔偿损失 40,258,125 元。” 2020 年 8 月 25 日，山东省高级人民法院作出（2020） 鲁民终 1204 号《民事判决书》，判决：“一、维持 |
山东省济南市中级人民法院（2019）鲁 01 民初 2728号民事判决第一项、第二项、第三项，即：1.撤销杨昊瑜与山东永安房地产公司开发有限公司于 2017 年 11 月 7 日签订的《济南市商品房买卖合同》；2.山东永安房地产开发有限公司于本判决生效之日起三十日内向杨昊瑜返还购房款 40,258,125 元；3.杨昊瑜于本判决生效之日起三十日内向山东永安房地产开发有限公司返还购买的济南市高新区龙奥北路 1557 号龙奥天街广场 2 号楼 2601-2616、2701-2716、 2801-2816 房产共计 48 套；二、变更山东省济南市中 级人民法院（2019）鲁 01 民初 2728 号民事判决第四项为：山东永安房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内向杨昊瑜赔偿按照如下方式计算的经济损失：以 40,258,125 元为基数，自 2017 年 10 月 11 日至 2019 年 8 月 19 日，按照中国人民银行同期贷款 利率计算，自 2019 年 8 月 20 日至实际给付之日，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；三、驳回杨昊瑜的其他诉讼请求。” 2021 年 6 月 15 日，中华人民共和国最高人民法院作 出（2021）最高法民申 2209 号《民事裁定书》，裁定：“驳回山东永安房地产开发有限公司、杨昊瑜的再审申请。” |
2. 商品房销售合同纠纷已有明确可行的解决方案
判决生效后，发行人及子公司永安房地产与上述自然人积极沟通并已达成和解，相关和解协议正在履行中，具体如下：
（1）永安房地产与王子茜、王子秋、王光杰商品房销售合同纠纷案件
永安房地产已与王光杰、王子茜、王子秋三人达成和解，债务和解金额为 43,739,486.82 元。永安房地产、山东济高汇恒产业园开发有限公司（简称“济高汇恒产业园”）与王光杰、王子茜、王子秋已就债务和解事项签署相关协议书，王光杰、王子茜、王子秋同意由济高汇恒产业园和永安房地产分别采用以房抵债和现金支付方式偿还债务，具体如下：1、现金支付：18,691,936.82 元，永安房地产分期于协议生效后 200 日内支付完毕；2、以房抵债：济高汇恒产业园同意以其名下国家级大数据产业基地二期项目（云数中心）1 号楼 11 套房产所有权代永安房地产偿还王光杰三人债务，房产总价为 25,047,550.00 元。济高汇恒产业园、王光杰、王子茜、王子秋三人抵债房产手续办理完毕后，视为永安房地产偿还完毕 25,047,550.00 元债权，王光杰、王子茜、王子秋三人不得再向永安房地产提出该部分债权的任何主张。
截至本《补充法律意见》出具之日，上述和解协议中现金支付部分已全部支付完毕，以房抵债部分因王光杰、王子茜、王子秋三人自身原因，暂未办理房产过户手续，相关房产不存在抵押等权利受限的情况，公司及济高汇恒产业园已完成相关资料的准备，公司方面不存在办理障碍。王光杰、王子茜、王子秋三人已向永安房地产出具结清证明，同时已解除本案件对公司相关资产的查封。
（2）永安房地产与杨克军商品房销售合同纠纷案件
永安房地产已与杨克军达成和解，债务和解金额为 45,539,280.00 元，期限
12 个月。2024 年 1 月，杨克军将上述债权转让给山东省金融资产管理股份有限公司（简称“山东金融资产”），山东金融资产已全额支付相关转让价款。
2024 年 2 月，发行人与山东金融资产签署《债权转让合同》，由发行人收
购山东金融资产对永安房地产的债权，收购价款为 45,569,280.00 元。根据《债权转让合同》， 公司应于协议生效之日向山东金融资产支付转让价款 10,539,280.00 元，应于 2025 年 6 月 20 日前分期付清剩余价款 35,030,000.00 元，同时分期向山东金融资产支付待付交易价款的资金占用费。同时，公司全资子公司济高生物为上述事项提供连带责任担保。
截至本《补充法律意见》出具之日，公司已根据上述《债权转让合同》约定支付 10,569,280.00 元交易价款，不存在逾期支付的情况，公司将根据《债权转让合同》约定积极履行剩余款项的支付。
（3）永安房地产与杨昊瑜商品房销售合同纠纷案件
2023 年 4 月，发行人、永安房地产与杨昊瑜签署债务和解协议，发行人向
杨昊瑜收购其对永安房地产的债权，收购价款为 47,542,545.65 元。根据协议约
定，发行人需在协议签订后 5 日内支付第一期款项 1,000.00 万元，需在 2024 年
12 月 31 日前支付剩余款项。
截至本《补充法律意见》出具之日，发行人已向杨昊瑜支付第一期款项 1,000.00 万元，公司严格按照上述和解协议约定的付款安排支付相关款项，不存在逾期支付的情况。公司将根据协议约定积极履行剩余款项的支付。
综上，公司商品房销售合同纠纷均已形成明确可行的解决方案并严格执行，不存在逾期支付相关债务的情况。根据公司的声明与承诺，公司未来将做好资金合理配置，通过自有资金、日常经营所得、银行贷款等为剩余债务支付给予充足资金保障，确保严格按照协议约定的付款安排推进剩余款项的支付，不会对公司产生重大不利影响。
综上，本所律师认为，发行人子公司永安房地产与自然人商品房销售合同纠纷案件均系天业集团作为发行人控股股东期间产生的历史遗留问题，相关案件均已达成和解，和解协议均在履行中。
三、关于经营合规性
根据申报材料及公开资料，1）2019 年 8 月，公司收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》，因未在定期报告中披露重大关联交易、未及时披露及未在定期报告中披露对外担保等事项、在定期报告中虚增利润，中国证监会决定对公司及相关方处以责令改正、警告、罚款、市场禁入等措施。2）前期，公司作为被告涉及证券虚假陈述责任纠纷、金融借款合同纠纷等多起案件。
请发行人说明：（1）证券虚假陈述相关的行政处罚执行情况，后续整改情况，证券虚假陈述责任纠纷的最新进展、涉及的人员数量和金额等，对公司生产经营、财务状况、未来发展是否存在重大不利影响，结合类似案件的赔付情况，说明相应预计负债计提是否充分；（2）金融借款合同纠纷的产生背景、涉及金额、最新进展及后续偿付安排，对公司财务状况的具体影响；（3）报告期内公司是否涉及其他重大诉讼或仲裁情况，说明具体内容及最新进展；（4）报告期初至今公司受到的行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为；（5）结合上述内容，说明公司内部控制是否健全有效。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。回复：
核查过程：
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：
1. 获取并审阅发行人提供的证券虚假陈述相关的行政处罚决定书以及涉及的罚款缴纳凭证、整改情况说明及相关公告文件；
2. 获取并审阅发行人提供的证券虚假陈述责任纠纷案件统计表、发行人关于案件进展的声明与承诺，了解案件的最新进展、涉及的人员数量和金额及对公司的影响；
3. 获取并审阅发行人定期报告、审计报告、发行人关于预计负债计提的声明与承诺，了解发行人计提预计负债的条件、证券虚假陈述责任纠纷案件预计负债的账务处理原则及情况；
4. 审阅中国裁判文书网、中国执行信息公开网、“企查查”等公开网站及发行人公告文件，核查发行人报告期内重大诉讼、仲裁情况；
5. 获取并审阅发行人报告期内重大诉讼、仲裁事项的相关法律文件、发行人关于重大诉讼、仲裁的声明与承诺，了解发行人报告期内重大诉讼、仲裁案件的具体情况和最新进展；
6. 网络检索发行人自报告期期初至本《补充法律意见》出具之日的行政处罚情况；
7. 获取并审阅发行人提供的自报告期初本《补充法律意见》出具之日受到的行政处罚决定书及缴款凭证、相关违法行为的整改材料；
8. 获取并审阅发行人内部控制相关制度文件、报告期内发行人董事会出具的内部控制评价报告及报告期内会计师出具的内部控制审计报告。
经审慎核查，报告期内发行人合规经营有关情况如下：
（一）证券虚假陈述相关的行政处罚执行情况，后续整改情况，证券虚假陈述责任纠纷的最新进展、涉及的人员数量和金额等，对公司生产经营、财务状况、未来发展是否存在重大不利影响，结合类似案件的赔付情况，说明相应
预计负债计提是否充分
1. 公司证券虚假陈述相关的行政处罚执行情况、后续整改情况
因天业集团控股期间公司存在未在定期报告中披露重大关联交易、未及时披露及未在定期报告中披露对外担保、未及时披露及未在定期报告中披露未能清偿到期重大债务的违约情况、未及时披露及未在定期报告中披露重大诉讼和仲裁、在定期报告中虚增利润等违规行为，2019 年 10 月 25 日，公司及相关当事人收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（[2019]109 号）和《市场禁入决定书》
（[2019]15 号），就相关违法违规行为对公司及时任董事、监事、高级管理人员等责任人员处以行政处罚，其中对公司处以“改正、给予警告，并处以 60 万元罚款”。
公司已于 2019 年 11 月 8 日支付相关罚款，同时针对前述《行政处罚决定书》所列事项已按照监管要求整改完毕：针对会计差错事项及未披露事项，公司对前期会计差错进行了更正及追溯调整，对相关定期报告进行了更正，并披露了相关公告；针对被采取证券市场禁入措施，《行政处罚决定书》和《市场禁入决定书》中涉及的时任董事、监事、高级管理人员均已于中国证监会行政处罚下发前已期满离任或已申请辞去了公司董事、监事及高级管理人员职务，公司及时按照法律法规及《公司章程》规定的程序完成了相关人员增补、聘任工作并予以公告，公司证券虚假陈述相关的行政处罚执行完毕已满三年。此外，公司现任董事、监事及高级管理人员持续进行证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，同时不断强化公司内控管理和规范运作水平，避免此类问题再次发生。
综上，本所律师认为，公司已于 2019 年 11 月 8 日支付完毕证券虚假陈述相关的行政处罚罚款，针对《行政处罚决定书》所列事项已按照监管要求整改完毕。
2. 公司证券虚假陈述责任纠纷案件的最新进展、涉及的人员数量和金额等，对公司生产经营、财务状况、未来发展是否存在重大不利影响
经统计，截至本《补充法律意见》出具之日，公司证券虚假陈述责任纠纷案件具体情况如下：
案件类型 | 索赔案件情况 | 实际需支付金额 | 最新进展 |
涉及人员 （人） | 涉及金额 （万元） | （万元） | ||
诉前调解案件 | 1,263 | 10,397.01 | 8,032.62 | 已全部支付完毕 |
判决与诉中调解 案件 | 5,176 | 46,155.77 | 40,846.64 | 公司尚需支付赔偿款 金额为 1,283.98 万元 |
合计 | 6,439 | 56,552.78 | 48,879.26 | - |
注 1：上表诉前调解案件“涉及金额”是指根据股民主张金额及法院认定的赔付比例测算的预计赔偿金额；诉前调解案件“实际需支付金额”是经调解后法院出具的诉前调解书中确认的赔偿金额；
注 2：上表中判决与诉中调解案件“涉及金额”是指法院判决金额；判决与诉中调解案件“实际需支付金额”是经协商和解最终确定的需赔偿金额；
注 3：公司在诉讼时效到期前收到部分投资者索赔的律师函，目前该部分投资者尚未提起诉讼。
如上表所示，截至本《补充法律意见》出具之日，公司因证券虚假陈述责任纠纷共计被 6,439 名投资者提起诉讼，涉及金额达 56,552.78 万元。公司一直积极配合法院处理结果，承担社会责任，积极支付相关赔偿款项，截至本《补充法律意见》出具之日，公司尚需支付赔偿款金额为 1,283.98 万元。其中，530.02万元系根据和解协议分期支付安排尚未到付款期的赔偿款尾款，不存在逾期支付的情况；另外 753.96 万元系尚未支付机构投资者山东美银投资管理有限公司的尾款，公司正在与山东美银投资管理有限公司沟通协商以资产抵债事宜，协商确定后，公司将根据协商结果尽快完成尾款的赔付。
公司证券虚假陈述责任纠纷案件涉及的赔偿款项绝大部分已支付完毕，后续支付压力将大幅减轻。公司尚未支付款项不涉及资产查封，因证券虚假陈述责任纠纷案件被查封的资产、股权已具备解封条件，公司将配合法院推进相关资产解封工作，公司证券虚假陈述责任纠纷案件对公司生产经营、财务状况、未来发展不会产生重大不利影响。
综上，本所律师认为，截至本《补充法律意见》出具之日，公司因证券虚假陈述责任纠纷共计被 6,439 名投资者提起诉讼，涉及金额达 56,552.78 万元。公司一直积极配合法院履行相关判决，承担社会责任，积极支付相关赔偿款项，截
至本《补充法律意见》出具之日，公司尚需支付赔偿款金额为 1,283.98 万元。公司证券虚假陈述责任纠纷案件涉及的赔偿款项绝大部分已支付完毕，被查封的资产、股权已具备解封条件，公司将配合法院推进相关资产解封工作。截至本《补充法律意见》出具之日，证券虚假陈述责任纠纷对公司生产经营、财务状况、未来发展不会产生重大不利影响。
3. 结合类似案件的赔付情况，说明相应预计负债计提是否充分
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第二条的规定，“或有事项，是指过去的交易或事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项”。根据第四条，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量”。
根据山东省济南市中级人民法院、山东省高级人民法院、中华人民共和国最高人民法院对杨超案件、周晓刚案件等公司早期证券虚假陈述责任纠纷案件的判决结果，证券虚假陈述责任纠纷中，对于投资者损失金额的认定，法院可在查清实施日、揭露日、基准日、基准价以及应剔除因素的影响程度等基本事实的基础上，对投资者的损失金额直接作出认定。法院后续针对公司证券虚假陈述责任纠纷案件的赔付比例的认定亦参照杨超案件、周晓刚案件等前期案件执行。
针对证券虚假陈述责任纠纷案件，公司于每季度末根据新增法院未判决股民诉讼索赔情况及法院认定的赔付比例计提预计负债。2019-2023 年度，公司证券虚假陈述责任纠纷案件的预计负债计提情况如下：
单位： 万
元
年度 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
计提金额 | 2,567.68 | 7,683.55 | 12,995.46 | 30,713.29 | 458.42 |
2019-2023 年度， 公司证券虚假陈述责任纠纷案件累计计提预计负债
54,418.40 万元，公司证券虚假陈述责任纠纷案件的进展情况请参见本补充法律
意见之“三、关于经营合规性”之“（一）2. 公司证券虚假陈述责任纠纷案件的最新进展、涉及的人员数量和金额等，对公司生产经营、财务状况、未来发展是否存在重大不利影响”，公司证券虚假陈述责任纠纷案件实际需支付的赔偿金额为 48,879.26 万元，公司预计负债的计提金额能够覆盖实际需赔偿金额。
截至本《补充法律意见》出具之日，公司收到的索赔案件均处于已判决或已和解状态，故针对该部分案件无需再计提预计赔偿损失。公司在诉讼时效到期前收到部分投资者索赔的律师函，目前该部分投资者尚未提起诉讼，因相关金额不能确认，尚不满足确认预计负债的条件，故无需计提预计负债。
综上，本所律师认为，公司证券虚假陈述责任纠纷案件已充分计提预计负债。
（二）金融借款合同纠纷的产生背景、涉及金额、最新进展及后续偿付安排，对公司财务状况的具体影响
公司金融借款合同纠纷案件亦系天业集团作为发行人控股股东期间产生的历史遗留问题。
2016 年 6 月 29 日，公司原控股股东天业集团与公司子公司永安房地产签订
《济南市商品房买卖合同》，约定天业集团购买永安房地产开发的龙奥天街项目 2 号楼共计 488 套房产，总价款 409,701,125 元。2016 年 6 月至 12 月，天业集团陆续将上述购房款支付给永安房地产，但双方未就上述房产办理过户登记。
2016 年 12 月 20 日，公司原控股股东天业集团的控股子公司天业能源与吉
林信托签署《信托贷款合同》，信托贷款金额为 2.5 亿元，同日，永安房地产与
天业能源、吉林信托签署《抵押合同》，永安房地产以上述龙奥天街项目 2 号楼
为天业能源该笔融资提供抵押担保。2016 年 12 月 22 日，济南市国土资源局为
吉林信托出具鲁（2016）济南市不动产证明第 0097003 号《不动产登记证明》，就抵押物办理抵押登记。此外，天业集团、曾昭秦、张建英为该笔融资提供保证担保。
因天业能源未能按照协议约定及时偿还贷款本金及利息，吉林信托以金融借款合同纠纷为由对天业能源、天业集团、永安房地产、曾昭秦提起诉讼。2019年 2 月 12 日，吉林省高级人民法院出具《民事判决书》（（2018）吉民初 58
号），判决：1、天业能源给付吉林信托贷款本金 2.5 亿元及利息；2、天业能源给付吉林信托律师代理费；3、如天业能源未履行前述给付义务，吉林信托可对济南市国土资源局登记证号为鲁（2016）济南市不动产证明第 0097003 号项下的抵押物行使抵押权；4、天业集团、曾昭秦对判决主文第一项、第二项确定的范围向吉林信托承担连带保证责任，且有权向天业能源追偿；5、驳回吉林信托的其他诉讼请求。
天业能源未能按照（2018）吉民初 58 号《民事判决书》履行给付义务，该
案件现已进入执行程序，登记在永安房地产名下的龙奥天街项目 2 号楼现处于查封状态。
根据吉林省高级人民法院上述生效判决，发行人需承担的责任为由永安房地产以已出售给天业集团的龙奥天街项目2 号楼488 套房产向吉林信托承担抵押担保责任，鉴于本案件案涉抵押房产已经由永安房地产出售给天业集团，本案件对公司财务状况未产生实质不利影响。
综上，本所律师认为，公司金融借款合同纠纷案件系天业集团作为发行人控股股东期间产生的历史遗留问题。根据吉林省高级人民法院生效判决，发行人需承担的责任为由永安房地产以已出售给天业集团的龙奥天街项目2 号楼488 套房产向吉林信托承担抵押担保责任，无连带清偿责任。鉴于本案件案涉抵押房产已经由永安房地产出售给天业集团，本案件对公司财务状况未产生实质不利影响。
（三）报告期内公司是否涉及其他重大诉讼或仲裁情况，说明具体内容及最新进展
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 7.4.1 条的规定，“上市公司发生
的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过 1,000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；……”。发行人报告期各期末经审计的净资产分别为 64,898.13 万元、64,084.24 万元、83,407.45 万元，其 10%分别为 6,489.81 万元、6,408.42 万元、8,340.75 万元，均超过 1,000 万元。基于谨慎性原则考虑，本次发行将重大诉讼和仲裁的披露标准定为 1,000 万元。
除前述证券虚假陈述责任纠纷案件、金融借款合同纠纷案件外，报告期内，
公司涉及的其他重大诉讼或仲裁情况如下：
1. 尚未了结的重大诉讼、仲裁事项
截至本《补充法律意见》出具之日，公司及合并报表范围内子公司涉及的尚未了结的重大诉讼、仲裁情况如下：
序号 | 原告/仲裁申请 人 | 被告/仲裁被申请人 | 法院/仲裁机构 | 案由 | 涉案标的 | 最新进展 |
1 | 发行人 | 青岛金汇方圆集团有限公司、衡进有限公司 | 济南市中级人民法院、山东省高级人民法院 | 万和融资租赁有限公司股权回购纠纷 | 股权回购价款 174,628,234 元及利息 | 截至目前被告已偿还 1,044.35 万元，公司已向法院提交恢复并加强强制执 行申请 |
2 | 王光杰 | 永安房地产 | 济南高新技术产业开发区人民法院、济南市中级人民法 院 | 商品房销售合同纠纷 | 1,341.94 万 元本金及利息 | 本案现已进入执行程序，已签署和解协议，和解协议正 在履行中 |
3 | 王子秋 | 永安房地产 | 济南高新技术产业开发区人民法院、济南市中级人民法 院 | 商品房销售合同纠纷 | 1,341.94 万 元本金及利息 | 本案现已进入执行程序，已签署和解协议，和解协议正 在履行中 |
4 | 王子茜 | 永安房地产 | 济南高新技术产业开发区人民法院、济南市中级人民法 院 | 商品房销售合同纠纷 | 1,341.94 万 元本金及利息 | 本案现已进入执行程序，已签署和解协议，和解协议正 在履行中 |
5 | 杨克军 | 永安房地产 | 济南高新技术产业开发区人民法院、济南市中级人民法 院 | 商品房销售合同纠纷 | 4,025.81 万 元本金及利息 | 本案尚未进入强制执行程序，已签署和解协议，和解协 议正在履行中 |
6 | 杨昊瑜 | 永安房地产 | 济南市中级人民法院、山东省高级人民法院、中华人民共和国最高人民法 院 | 商品房销售合同纠纷 | 4,025.81 万 元本金及利息 | 本案现已进入执行程序，已签署和解协议，和解协议正在履行中 |
7 | 发行人 | 天业集团、曾昭秦 | 济南高新技术产业开发区人民法院 | 损害公司 利益责任纠纷 | 5,311.60 万 元 | 一审已开庭，未判决 |
上述第 1 项案件公司为原告，系公司就万和融资租赁有限公司（简称“万和融资租赁”）股权回购事项对青岛金汇方圆集团有限公司（简称“金汇方圆公司”）、衡进有限公司（简称“衡进公司”）提起的诉讼，该案件的具体情况和最新进展如下：
2016 年，发行人与万和融资租赁、金汇方圆公司、衡进公司签署《投资合
伙协议》，约定发行人向万和融资租赁投资人民币 15,875.294 万元以持有万和融资租赁增资后 15%的股权。协议设有回购条款，若万和融资租赁在 2017 年、2018年和 2019 年未能达到约定的业绩承诺，发行人有权要求金汇方圆公司、衡进公司回购其所有的万和融资租赁全部股权。
2017 年至 2019 年期间，万和融资租赁在任一年度均未达到业绩承诺，公司要求金汇方圆公司、衡进公司依约进行回购。金汇方圆公司、衡进公司未履行回购义务，发行人提起诉讼。
2021 年 5 月 12 日，山东省济南市中级人民法院出具《民事判决书》（（2021）
鲁 01 民初 28 号），判决：1、金汇方圆公司、衡进公司向发行人支付股权回购
价款 174,628,234 元及利息，金汇方圆公司、衡进公司履行付款义务后，发行人
协助办理股权过户手续；2、驳回发行人的其他诉讼请求。2021 年 12 月 16 日，
山东省高级人民法院出具《民事判决书》（（2021）鲁民终 1746 号），判决：驳回上诉，维持原判。
因金汇方圆公司、衡进公司仍未履行回购义务，公司提起强制执行。截至本
《补充法律意见》出具之日，金汇方圆公司已支付 1,044.35 万元，因剩余款项仍未支付，公司已向法院提交恢复并加强强制执行申请。
上述第 2-6 项案件系公司与自然人的商品房销售合同纠纷案件，该系列案件的具体情况和最新进展请参见本《补充法律意见》之“二、关于公司房地产业务情况”之“（六）商品房销售合同纠纷的产生背景和具体情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案”。
上述第 7 项案件，公司为原告，系公司就证券虚假陈述责任纠纷案件民事赔偿导致的各项经济损失向公司原控股股东天业集团、原实际控制人曾昭秦提起的诉讼，目前该案件一审已开庭，尚未判决。
2. 报告期内已了结的重大诉讼、仲裁事项
报告期内，除前文所述案件外，公司及合并报表范围内子公司涉及的其他金额在 1,000.00 万元以上的重大诉讼、仲裁事项如下。该等案件主要系天业集团作为发行人控股股东期间产生的历史遗留问题，公司一直积极采取措施，有效解决
公司诉讼事项，化解诉讼风险，维护公司权益，下表所列诉讼、仲裁事项均已了结。
序 号 | 原告/仲裁 申请人 | 被告/仲裁被 申请人 | 法院/仲裁机构 | 案由 | 涉案标的 | 最新进展 |
1 | 北京汉富美邦国际投资顾问中心（有限合伙） | 发行人、天业集团、曾昭秦、 张建英 | 北京市第三中级人民法院、北京 市高级人民法院 | 民间借贷纠纷 | 20,000.00 万 元本金及利息 | 达成和解，和解协议已履行完 毕，案件已结案 |
2 | 山东省高级人民法院、中华人民共和国最高人民 法院 | 借款合同纠纷 | 15,000.00 万 元本金及利息 | 达成和解，和解协议已履行完毕 | ||
3 | 深圳富奥康基金管理有限公司 | 天业能源、天业集团、发行人、山东金业通资产管理有限公司、山东乐高投资有限公司、山东天泺贸易有限公 司、曾昭秦 | 广东省深圳市中级人民法院、广东省高级人民法院 | 保证合同纠纷 | 54,000.00 万 元本金及利息 | 公司已通过诉讼免除自身担 保责任，相关资产已解除查封， 案件已结案 |
4 | 李浩 | 天业集团、发行人、曾昭秦 | 河北省保定市竞秀区人民法院、河北省保定市中 级人民法院 | 民间借贷纠纷 | 1,500.00 万元 本金及利息 | 达成和解，和解协议已履行完毕 |
5 | 1,000.00 万元 本金及利息 | |||||
6 | 上海洪皓贸易有限公司/上海杨站物流服务有限 公司 | 发行人 | 上海市浦东新区人民法院、上海市第一中级人民法院 | 缔约过失责任纠纷 | 2,500.00 万元 本金及利息 | 达成和解，和解协议已履行完毕 |
7 | 上海幽谷资产管理有限公司 | 天业能源、发行人、天业集团、曾昭秦、 陈悦 | 上海市浦东新区人民法院、上海金融法院 | 民间借贷纠纷 | 1,860.00 万元 本金及利息 | 达成和解，和解协议已履行完毕 |
8 | 枣庄银行股份有限公司 | 天业集团、发行人、曾昭秦等 | 山东省枣庄市中级人民法院 | 金融借款合同纠纷 | 83,000.00 万 元本金及利息 | 债权已被公司控股股东高新城建收购，变更执行人后，申请撤回对公司的 执行 |
9 | 深圳市信融财富投资管理有限公司 | 济南鸿舜矿业有限公司、山东君康贸易有限公司、山东伟泓新能源有限公司、山东天泺贸易有限公司、山东天业矿业有限公司、发行人、 天业集团、曾 | 广东省深圳市中级人民法院 | 借款合同纠纷 | 5,660.00 万元 本金及利息 | 达成和解，和解协议已履行完毕 |
昭秦 | ||||||
10 | 王学辉 | 天业集团、发行人、曾昭秦 | 北京市海淀区人民法院、北京市第一中级人民法院、北京市高级 人民法院 | 民间借贷纠纷 | 本息合计约 2,000.00 万元 | 生效判决认定公司不承担责任 |
11 | 济南市高新区汇中小额贷款股份有限 公司 | 天业集团、发行人、曾昭秦 | 山东省济南市中级人民法院、山东省高级人民法院 | 企业借贷纠纷 | 3,468.50 万元 本金及利息 | 生效判决认定公司不承担责任 |
12 | 长春发展农村商业银行股份有限公司 | 天业集团、山东亨业贸易有限公司、发行人、上海相品投资中心（有 限合伙） | 吉林省长春市中级人民法院 | 侵权纠纷 | 22,600.00 万 元（以实际用款金额为准） | 原告已撤诉 |
以上公司尚未了结的重大诉讼案件中，公司与青岛金汇方圆集团有限公司、衡进有限公司的股权回购纠纷案件、公司与天业集团、曾昭秦的损害公司利益责任纠纷案件，公司均为原告，公司将积极跟进案件进展，维护公司权益。
综上，本所律师认为，除前文所述证券虚假陈述责任纠纷案件、金融借款合同纠纷案件、与自然人商品房销售合同纠纷案件外，公司不存在尚未了结的其他发行人作为被告/被申请人的重大诉讼或仲裁事项。
（四）报告期初至今公司受到的行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为。
1. 行政处罚的情况
自报告期初至本《补充法律意见》出具之日，公司及合并报表范围内的子公司受到的处罚金额在1万元及以上的行政处罚事项如下所示：
序号 | 相关主体 | 处罚时间 | 处罚机关 | 处罚决定书文号 | 违法行为 | 处罚内容 |
1 | 济高生活服务 | 2024.01.10 | 济南市章丘区消防救援大队 | 济章消行罚决字 ﹝2024﹞第 0002 号 | 管理的盛世国际小区 4 号楼、 9 号楼一层停放电动车占用疏散通道，违反了《中华人民共和国消防法》第二十八 条之规定。 | 罚款 1.7 万元 |
2 | 2023.08.28 | 济南市历下区应急管理局 | （鲁济舜）应急罚 （2023）62 号 | 1.生产经营单位的特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格 上岗作业；2.生产经营单位未 | 警告；合计 罚款 |
建立健全特种作业人员档 案，违反《中华人民共和国安全生产法》第三十条第一款、《特种作业人员安全技术培训考核管理规定》第三 十四条之规定。 | 1.4 万元 | |||||
3 | 2023.05.05 | 济南市历下区消防救援大队 | 济消历下消行罚决字 ﹝2023﹞第 0047 号 | 管理的天业国际广场 14 层、 13 层、12 层东楼梯间应急照明灯故障,消防设施未保持完好有效，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项之规定。 | 罚款 1 万元 | |
4 | 2022.10.9 | 济南高新技术产业开发区消防救援大队 | 济消高消行罚决字 ﹝2022﹞第 0149 号 | 不及时消除火灾隐患，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第五项之规 定。 | 罚款 1.86 万元 | |
5 | 2021.03.08 | 济南高新技术产业开发区消防救援大队 | 济消高（消）行罚决字 （2021） 0027 号 | 地下车库预作用系统故障，未保持完好有效的单类消防设施数量占此类总数量 10%以上，但不影响整体运行，属一般违法，消防设施、器材、消防安全标志未保持完好有效，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第 一款第二项规定 | 罚款 2 万元 | |
6 | 艾克韦医检所 | 2022.09.26 | 济南高新技术产业开发区管理委员会市场监管部 | 济高市监罚告字〔2022〕 卫 29 号 | 济南艾克韦医学检验所使用一名非卫生技术人员从事医疗卫生技术工作，违反《医疗机构管理条例》第二十七条；未将医疗废物按照类别分置于专用包装物或者容 器，违反《医疗废物管理条 例》第十六条。 | 警 告；罚款 1.1 万元 |
7 | 潍坊济高汉谷产业发展有限公司注 | 2021.12.31 | 潍城区综合行政执法局 | -- | 开发的济高观澜郡项目 11#商业楼未组织竣工验收擅自交付使用，违反了《建设工程质量管理条例》第十六条 之规定。 | 罚款 4 万元 |
注：潍坊济高汉谷产业发展有限公司股权已于 2022 年 12 月对外出让，发行人已完成对该公司的剥离。
2. 以上行政处罚有关行为不属于重大违法行为
（1）济章消行罚决字﹝2024﹞第 0002 号行政处罚
《中华人民共和国消防法》第二十八条规定：“任何单位、个人不得损坏、
挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材，不得埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距，不得占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口、消防车通道。人员密集场所的门窗不得设置影响逃生和灭火救援的障碍物”；
《中华人民共和国消防法》第六十条第一款规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款： （三）占用、
堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的 ”；
《山东省消防救援总队关于印发消防行政处罚裁量规定的通知》（鲁消
〔2023〕54 号）之附件《消防行政处罚裁量细化标准》，“占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口”行为属于“较轻”类别的，处罚金额在 0.5 万至 1.85 万之间根据具体情况确定处罚金额。
针对上表第 1 项济南高新生活服务受到的济章消行罚决字﹝2024﹞第 0002号行政处罚所涉行为，相关《行政处罚决定书》未将该行为认定为严重违法行为，且处罚金额在《山东省消防救援总队关于印发消防行政处罚裁量规定的通知》规定的“较轻”行为的处罚金额范围内。济高生活服务已及时缴纳相关罚款并已完成整改。
综上，本所律师认为，济南高新生活服务受到的济章消行罚决字﹝2024﹞第
0002 号行政处罚所涉行为不属于重大违法行为。
（2）（鲁济舜）应急罚（2023）62 号行政处罚
《中华人民共和国安全生产法》第三十条第一款规定：“生产经营单位的特种作业人员必须按照国家有关规定经专门的安全作业培训，取得相应资格，方可上岗作业”；第九十七条规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款： （七）特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培
训并取得相应资格，上岗作业的”；
《特种作业人员安全技术培训考核管理规定》第三十四规定：“生产经营单位应当加强对本单位特种作业人员的管理，建立健全特种作业人员培训、复审档案，做好申报、培训、考核、复审的组织工作和日常的检查工作”；第三十八条规定：“生产经营单位未建立健全特种作业人员档案的，给予警告，并处 1 万元以下的罚款”。
济南高新生活因特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格上岗作业违反上述《中华人民共和国安全生产法》相关规定，被处以 1万元罚款，因违反上述《特种作业人员安全技术培训考核管理规定》相关规定，被处以警告及 0.4 万元罚款。
根据《山东省应急管理厅关于印发<山东省安全生产行政处罚自由裁量基准>的通知》（鲁应急发（2022）1 号）的规定，济南高新生活因特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格上岗作业违反上述《中华人民共和国安全生产法》相关规定，被处以 1 万元罚款，系按照“生产经营单位的特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业”类违法行为违法情节最轻一档进行的处罚；济南高新生活因违反上述《特种作业人员安全技术培训考核管理规定》相关规定，被处以警告及 0.4 万元罚款，系按照“生产经营单位未建立健全特种作业人员档案”类违法行为违法情节最轻一档进行的处罚。济高生活服务已及时缴纳相关罚款并已完成整改。
综上，本所律师认为，济南高新生活服务受到的（鲁济舜）应急罚（2023）
62 号行政处罚所涉行为不属于重大违法行为。
（3）济消历下消行罚决字﹝2023﹞第 0047 号、济消高（消）行罚决字（2021）
0027 号行政处罚
《中华人民共和国消防法》第十六条第一款规定：“机关、团体、企业、事业等单位应当履行下列消防安全职责： （二）按照国家标准、行业标准配置
消防设施、器材，设置消防安全标志，并定期组织检验、维修，确保完好有效； ”；
《中华人民共和国消防法》第六十条第一款规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的； ”；
《山东省消防救援总队关于印发消防行政处罚裁量规定的通知》（鲁消
〔2023〕54 号）之附件《消防行政处罚裁量细化标准》，“消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的”行为属于“较轻”类别的，处罚金额在 0.5 万至 1.85 万之间根据具体情况确
定处罚金额，属于“一般”类别的，处罚金额在 1.85 万元至 3.65 万元之间根据具体情况确定处罚金额。
针对上表第 3 项济南高新生活服务受到的济消历下消行罚决字﹝2023﹞第
0047 号行政处罚所涉行为，相关《行政处罚决定书》未将该行为认定为严重违法行为，且处罚金额在《山东省消防救援总队关于印发消防行政处罚裁量规定的通知》规定的“较轻”行为的处罚金额范围内；针对上表第 5 项济南高新生活服务受到的济消高（消）行罚决字 （2021） 0027 号行政处罚所涉行为，相关《行政处罚决定书》未将该行为认定为严重违法行为，且处罚金额在《山东省消防救援总队关于印发消防行政处罚裁量规定的通知》规定的“一般”行为的处罚金额范围内。济高生活服务均已及时缴纳相关罚款并已完成整改。
综上，本所律师认为，济南高新生活服务受到的济消历下消行罚决字
﹝2023﹞第 0047 号、济消高（消）行罚决字 （2021） 0027 号行政处罚所涉行为不属于重大违法行为。
（4）济消高消行罚决字﹝2022﹞第 0149 号行政处罚
《中华人民共和国消防法》第十六条第一款规定：“机关、团体、企业、事业等单位应当履行下列消防安全职责： （五）组织防火检查，及时消除火灾
隐患 ”；
《中华人民共和国消防法》第六十条第一款规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款： （七）对火灾
隐患经消防救援机构通知后不及时采取措施消除的”；
《山东省消防救援总队关于印发消防行政处罚裁量规定的通知》（鲁消
〔2023〕54 号）之附件《消防行政处罚裁量细化标准》规定，“对火灾隐患经消防救援机构通知后不及时采取措施消除的”行为属于“一般”类别的，处罚金额在 1.85 万元至 3.65 万元之间根据具体情况确定处罚金额。
针对上表第 4 项济南高新生活服务受到的济消高消行罚决字﹝2022﹞第 0149 号行政处罚所涉行为，相关《行政处罚决定书》未将该行为认定为严重违法行为，且处罚金额在《山东省消防救援总队关于印发消防行政处罚裁量规定的通知》规定的“一般”行为的处罚金额范围内。济高生活服务已及时缴纳相关罚款并已采取整改措施。
综上，本所律师认为，济南高新生活服务受到的济消高消行罚决字﹝2022﹞第 0149 号行政处罚所涉行为不属于重大违法行为。
（5）济高市监罚告字〔2022〕卫 29 号行政处罚
《医疗机构管理条例》第二十七条规定：“医疗机构不得使用非卫生技术人员从事医疗卫生技术工作”；第四十七条规定：“违反本条例第二十七条规定，使用非卫生技术人员从事医疗卫生技术工作的，由县级以上人民政府卫生行政部门责令其限期改正，并可以处以 1 万元以上 10 万元以下的罚款；情节严重的，吊销其《医疗机构执业许可证》或者责令其停止执业活动”。
艾克韦医检所因使用一名非卫生技术人员从事医疗卫生技术工作，根据上述
《医疗机构管理条例》相关规定被处以 1 万元罚款。该违规事项仅涉及一名非卫
生技术人员，济高市监罚告字〔2022〕卫 29 号《行政处罚决定书》未将该行为认定为情节严重，且罚款金额为该类受处罚行为对应罚款幅度内的最低金额。艾克韦医检所已及时缴纳相关罚款并已采取整改措施，相关行政处罚执行完毕后，
主管部门未给予进一步处罚。
《医疗废物管理条例》第十六条第一款规定：“医疗卫生机构应当及时收集本单位产生的医疗废物，并按照类别分置于防渗漏、防锐器穿透的专用包装物或者密闭的容器内”；第四十六条规定：“医疗卫生机构、医疗废物集中处置单位违反本条例规定，有下列情形之一的，由县级以上地方人民政府卫生行政主管部门或者环境保护行政主管部门按照各自的职责责令限期改正，给予警告，可以并处 5000 元以下的罚款；逾期不改正的，处 5000 元以上 3 万元以下的罚款：......
（二）未将医疗废物按照类别分置于专用包装物或者容器的 ”。
艾克韦医检所因将移液枪枪头（锐器）直接置于塑料医疗垃圾袋中，根据上述《医疗废物管理条例》相关规定被处以警告及 0.1 万元罚款。根据济高市监罚
告字〔2022〕卫 29 号的认定，该违法行为属于“轻微”。艾克韦医检所已及时缴纳相关罚款并已采取整改措施。
综上，本所律师认为，艾克韦医检所受到的济高市监罚告字〔2022〕卫 29
号行政处罚所涉行为不属于重大违法行为。
（6）潍坊济高汉谷产业发展有限公司相关行政处罚
2021 年 12 月 31 日，潍城区住房和城乡建设局向潍城区综合行政执法局出具《案件移送函》《关于对济高观澜郡项目 11#商业楼未组织竣工验收擅自交付使用违法行为建议行政处罚的情况说明》，潍城区住房和城乡建设局在对潍坊济高汉谷产业发展有限公司开发的济高观澜郡项目 11#商业楼进行检查时，发现该项目存在未组织竣工验收擅自交付使用的问题，违反了《建设工程质量管理条例》第十六条之规定，依据潍城区综合行政执法体制改革实施方案相关要求将案件移送潍城区综合行政执法局并根据《建设工程质量管理条例》第五十八条之规定给予处罚建议。
潍城区综合行政执法局给予了潍坊济高汉谷罚款 4 万元的处罚，但未出具正式行政处罚决定书。参照《济南市城市管理局行政处罚裁量基准》对于“对建设
单位未组织竣工验收，擅自交付使用的”行为，属于“较轻”类别的，罚款金额为工程合同价款的 2%；属于“一般”类别的，罚款金额为工程合同价款的 3%的规定，根据潍坊市潍城区住房和城乡建设局出具的《关于对济高观澜郡项目 11#商业楼未组织竣工验收擅自交付使用违法行为建议行政处罚的情况说明》，建议处以工程合同价款百分之二以上百分之四以下的罚款，系“较轻”及“一般”类别。潍坊济高汉谷已于 2022 年 4 月 19 日缴纳相关罚款，且已于 2022 年 12月自公司体系内剥离，本项行政处罚相关行为不属于重大违法违规行为。
综上，本所律师认为，报告期初至本《补充法律意见》出具之日，公司受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚相关行为均不构成重大违法违规行为。
（五）结合上述内容，说明公司内部控制是否健全有效
公司诉讼事项主要系天业集团作为发行人控股股东期间产生的历史遗留问题，近年来，公司将存量债务诉讼的化解作为公司重点目标，积极采取措施化解公司诉讼风险并取得显著进展，截至本《补充法律意见》出具之日，除前文所述证券虚假陈述责任纠纷案件、金融借款合同纠纷案件、与自然人商品房销售合同纠纷案件外，公司不存在尚未了结的公司作为被告/被申请人的其他重大诉讼或仲裁事项。报告期初至本《补充法律意见》出具之日，公司受到行政处罚的相关行为均不构成重大违法违规行为。
自公司控股股东及实际控制人变更以来，公司依托国有股东在公司治理、规范运作等方面的优势，不断提升公司治理、规范运作水平，结合公司实际情况，对内部管理制度进行了修订和完善，对相关内部控制管理流程进行了更新，强化内部控制制度执行，确保公司内部控制与经营管理、业务范围和风险水平相适应。公司根据相关法律、法规和规范性文件制定了《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会战略委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》等内部制度文件，形成了相对完善的公司治理的框架文件。针对公司业务特点，公司制定了涉及销售及收款、采购与付款、存货管理、产品生产、
资产管理、资金管理、投资与融资、人力资源、信息系统管理及信息披露等一系列内部控制制度，保证公司各项业务活动健康运行。同时，公司结合企业实际经营特点，按照权责明确、结构合理等原则，科学地建立了公司的内部控制机制，健全了公司内部高效、灵活的运行机制。
报告期内，公司董事会审议通过《2020 年度内部控制评价报告》《2021 年度内部控制评价报告》《2022 年度内部控制评价报告》，认为在报告期内财务报告与非财务报告未发现内部控制重大缺陷或重要缺陷，对个别一般缺陷及相关事项，公司已识别认定，采取措施积极整改，并及时跟踪督促，确保整改质量及效果，对内控体系的健全性、有效性和财务报告可靠性不构成实质影响，内部控制总体运行有效。报告期内，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华内控审计字（2021）第 030007 号《内部控制审计报告》、中兴华内控审计字
（2022）第 030006 号《内部控制审计报告》及中兴华内控审计字（2023）第 030014号《内部控制审计报告》的审计意见为：济南高新按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，本所律师认为，公司内部控制制度健全有效，且得到有效执行。四、关于关联交易
根据申报材料，1）最近一期，公司向关联方销售的金额大幅增长，主要为
贸易业务收入。2）报告期末，公司存在多项为合并报表范围外公司提供担保且未履行完毕的情形。
请发行人说明：（1）公司最近一期关联销售金额大幅增长的原因及合理性，相关交易价格是否公允，是否违反控股股东出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》；（2）公司对外担保履行的审议程序及信息披露情况，被担保方是否提供反担保，是否符合相关规则要求。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见，并结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 2 条对发行人的关联交易进行核查并发表明确意见。
回复：
核查过程：
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：
1. 审阅发行人相关公告及济高控股公开招标文件，获取瑞蚨祥贸易与相关方签署的战略协议及购销合同，了解关联方通过公司采购的内容及规模、定价模式等事项，分析关联销售大幅增长的原因、定价公允性；
2. 审阅发行人与上述关联交易相关的独立董事意见、董事会会议文件及公告；
3. 审阅公司控股股东签署的《关于规范和减少关联交易的承诺函》，并与公司报告期内的关联交易进行比对；
4. 获取发行人签署的对外担保合同及相关借款合同，了解报告期内发生的对外担保事项；
5. 审阅发行人历次对外担保的董事会、股东大会决议等文件以及披露的公告文件，取得对应的反担保合同。
经审慎核查，发行人报告期内关联交易有关情况如下：
（一）公司最近一期关联销售金额大幅增长的原因及合理性，相关交易价格是否公允，是否违反控股股东出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》
1. 公司最近一期关联销售金额大幅增长的原因及合理性
公司最近一期关联销售金额的增长主要来源于钢筋贸易业务。
2022 年 8 月，公司股东济高控股基于下属控股子公司济南东润产业园开发有限公司（以下简称“济南东润”）、下属参股子公司济南济高东智置业有限公司（以下简称“济高东智”）生产经营需要，通过公开招标方式采购 2022 年 9
月至 2024 年 8 月其在山东省内开发项目甲供钢筋的供货、运输、保险、缺陷处
理、配合验收及后期服务等，采购钢筋规模约 10.00 万吨。
由于采购需求较大，单一供应商无法满足需求，济高控股从报价、供货及质量保证方案、供应商业绩等方面综合考虑多家供应商的综合供应能力，最终公司全资子公司瑞蚨祥贸易与另一非关联方同时中标济高控股 2022-2024 年度钢筋集中采购项目，并与济高控股签署《采购战略协议》。
2022 年，瑞蚨祥贸易分别与济高控股权属公司济南东润、济高东智签署《钢
筋采购合同》，瑞蚨祥贸易预计为济南东润开发的相关项目提供钢筋 14,000 吨，
预计为济高东智开发的相关项目提供钢筋 16,320 吨，具体钢筋价格以《采购战略协议》约定的价格原则确定。2023 年，瑞蚨祥贸易与济南东润签署《钢筋采购合同》，预计为济南东润开发的相关项目提供钢筋 8,000 吨。
关联方通过公司采购钢筋，是基于自身生产经营需要作出的一种合理商业选择；瑞蚨祥贸易通过公开招标方式中标济高控股钢筋采购项目，并基于济高控股下属企业项目建设的相应需求开展贸易业务，双方合作具有商业合理性，公司最近一期与济南东润、济高东智之间的关联销售金额大幅增长具有合理性。
综上，本所律师认为，发行人最近一期关联销售金额的增长主要由于瑞蚨祥贸易通过公开招标方式中标济高控股钢筋采购项目，并基于济高控股下属企业项目建设的相应需求开展钢筋贸易业务，关联方通过发行人采购钢筋，是基于自身生产经营需要、通过公开招标方式作出的选择，具有商业合理性。公司最近一期关联销售金额大幅增长具有合理性。
2. 相关交易价格公允
济南东润、济高东智通过公司和非关联方采购钢筋的定价均通过公开招标方式确定，相关交易价格具有公允性。
根据招标文件，成交公示前，采购人将两家拟成交供应商中的最低报价作为最终成交价，拟成交供应商须无条件执行，否则采购人将取消其成交资格且不承担任何责任。因此，上市公司关联方通过瑞蚨祥贸易采购钢筋的价格与通过非关联方采购钢筋的价格一致，结算价格为（市场价格+40）元/吨。
中标人与济高控股签署的《采购战略协议》中钢筋价格的具体确定原则为：以半个月为期确定一次结算价格，结算价格为（a+40）元/吨。每个供货结算期
分别为每月 6 日至当月 20 日和每月 21 日至次月 5 日，每个供货期的前一天（即每月 5 日、20 日高控股向瑞蚨祥贸易下发当期采购订单并以“我的钢铁网”当日项目所在地级市市场建筑钢材价格行情表中钢筋价格 a 进行定价。如遇节假日定价，时间提前至节假日前一个工作日。
2022 年 10 月 28 日，公司第十届董事会第三十三次临时会议审议通过《关于审议全资子公司签署钢筋采购协议暨关联交易的议案》，独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见：公司全资子公司瑞蚨祥贸易中标济高控股钢筋采购项目基于公司生产经营所需，预计将会对公司营业收入产生积极影响；本次交易通过公开招标方式确定中标单位，定价公允、合理，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易履行了必要的程序，符合相关法律法规和公司章程的规定的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，关联方通过公司采购钢筋的定价系通过公开招标方式确定，交易价格按照公平合理的市场化原则确定、与其他非关联中标方保持一致，相关关联交易履行了必要的审议程序，定价公允。
3. 是否违反控股股东出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》
公司控股股东于 2023 年 8 月 1 日出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“（1）本公司及本公司控制的企业将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性。
（2）本公司及本公司控制的企业不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事会通过关联交易做出侵犯上市公司和其他股东合法权益的决议。
（3）本公司及本公司控制的企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金。
（4）如本公司及本公司控制的企业与上市公司发生关联交易，本公司或本公司控制的企业将遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，
根据有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本公司及所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促上市公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东特别是中小股东的利益。
（5）本公司及本公司控制的企业将严格按照相关法律法规的规定以及上市公司的公司章程履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。
本公司将严格履行上述承诺，如因违反上述承诺与上市公司进行关联交易而给上市公司造成损失的，本公司愿意承担损失赔偿责任。”
发行人最近一期关联销售金额的增长主要由于瑞蚨祥贸易通过公开招标方式中标济高控股钢筋采购项目，并基于济高控股下属企业项目建设的相应需求开展钢筋贸易业务，关联方通过发行人采购钢筋，是基于自身生产经营需要、通过公开招标方式作出的选择，具有商业合理性。公司最近一期关联销售金额大幅增长具有合理性。关联方通过公司采购钢筋的定价系通过公开招标方式确定，交易价格按照公平合理的市场化原则确定、与其他非关联中标方保持一致，相关关联交易履行了必要的审议程序，定价公允。公司与关联方的关联销售未违反控股股东出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
综上，本所律师认为，公司与关联方的关联销售未违反控股股东出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
（二）公司对外担保履行的审议程序及信息披露情况，被担保方是否提供反担保，是否符合相关规则要求
1. 公司对外担保情况
截至 2023 年 9 月 30 日，公司作为担保方未履行完毕的对外担保情况如下：
被担保人名称 | 关联关系 | 债权人 | 担保总额（万元） | 借款期限 |
济安产业 | 关联方 | 济南金控资产管理有限公司 | 5,000.00 | 2022.01.27 至 2024.01.25 |
徐州致远置业有限 | 关联方参股公 | 莱商银行股份有限 | 30,000.00 | 2021.03.24 至 |
公司 | 司 | 公司 | 2023.12.20 | |
齐河济高城市发展有限公司 | 关联方 | 中国银行股份有限公司齐河支行 | 40,000.00 | 2022.09.15 至 2025.09.15 |
江苏济高云奚医谷实业发展有限公司 | 合营企业 | 中国银行股份有限公司高淳支行 | 50,000.00 | 2023.01.06 至 2038.01.05 |
注 1：目前发行人对徐州致远置业有限公司与莱商银行股份有限公司的相关借款的担保已解除；
注 2：公司与济安产业相关借款已于 2024 年 1 月 25 日到期，相关款项已偿还完毕，公司担保义务已解除。
2. 对外担保已履行审议程序及信息披露义务，被担保方已提供反担保
（1）徐州致远置业有限公司
①基本情况
2021 年，公司曾经的参股公司徐州致远置业有限公司与莱商银行股份有限
公司签署《定向融资计划投资协议》，莱商银行股份有限公司以自有资金 3 亿元投资徐州致远置业有限公司发行的定向融资计划，期限 24 个月，投资年收益 9%。
公司、陈正柏、任彦及山东致远控股集团有限公司分别与莱商银行股份有限公司签署《保证合同》，为徐州致远置业有限公司上述融资提供无限连带责任担保，保证期间为自主债务履行期届满之日起 2 年；同时，徐州致远置业有限公司控股股东临沂隆丰行怡景房地产开发有限公司与莱商银行股份有限公司签署《股权质押合同》，临沂隆丰行怡景房地产开发有限公司以其持有的徐州致远置业有限公司 60％股权为徐州致远置业有限公司上述融资提供质押担保。
②审议程序及信息披露情况
2020 年 12 月 15 日，公司第十届董事会第八次临时会议审议通过《关于审
议调整为子公司提供融资担保范围的议案》，同意公司在 2020 年度 50 亿元的担
保额度内，将徐州致远置业有限公司纳入融资担保范围，担保额度 3 亿元人民币
（或等值外币），独立董事同意提交公司股东大会审议。2020 年 12 月 31 日，
公司召开 2020 年第三次临时股东大会会议，审议通过该议案。
披露的相关公告如下：
序号 | 公告日期 | 公告编号 | 公告名称 |
1 | 2020/12/16 | 临 2020-073 | 第十届董事会第八次临时会议决议公告 |
2 | 2020/12/16 | 临 2020-076 | 关于公司调整为全资及控股子公司、参股公司提供融 资担保范围的公告 |
3 | 2021/1/4 | 临 2021-001 | 2020 年第三次临时股东大会决议公告 |
4 | 2021/1/9 | 临 2021-006 | 关于公司为徐州致远置业有限公司提供担保的公告 |
③反担保情况
2022 年 11 月，济南高新转让徐州致远置业有限公司股东济安产业 100%的股权给关联方舜正投资，济安产业股权转让完成后，徐州致远置业有限公司成为公司关联方的参股公司。为保障公司和股东权益，徐州致远置业有限公司、山东致远控股集团有限公司以连带责任保证担保的方式向公司提供反担保措施，济安产业以其持有的临沂致正房地产开发有限公司 30％股权、徐州致远置业有限公司 40％股权提供质押反担保措施。
（2）山东济安产业发展有限公司
①基本情况
2022 年 1 月，公司当时的子公司济安产业与济南金控资产管理有限公司签订《债务重组合同》，根据该合同，济南金控资产管理有限公司对济安产业享有债权本金为 5,000.00 万元。公司为支持济安产业业务开展，为该笔债权提供担保，其中永安房地产以名下的部分房产提供抵押担保，公司提供连带责任保证担保。
②审议程序及信息披露情况
2021 年 4 月 1 日、2021 年 4 月 19 日，公司第十届董事会第十三次临时会议、
2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于审议公司及所属子公司为公司全资、控股子公司及参股公司提供融资担保的议案》，同意公司及所属子公司为全资、控股子公司及参股公司提供融资担保，总额不超过 38.2 亿元人民币，其中济安
产业预计的担保额度为 2 亿元，有效期限为自该事项经股东大会审议通过之日至下一年同类型议案经股东大会审议通过前。
公司为济安产业提供担保的 5,000.00 万元担保金额在 2021 年度预计担保额度内，因此无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
披露的相关公告如下：
序号 | 公告日期 | 公告编号 | 公告名称 |
1 | 2021/4/2 | 临 2021-022 | 第十届董事会第十三次临时会议决议公告 |
2 | 2021/4/20 | 临 2021-028 | 2021 年第二次临时股东大会决议公告 |
3 | 2022/1/28 | 临 2022-010 | 关于为全资子公司提供融资担保的公告 |
4 | 2022/11/26 | 临 2022-082 | 关于因出售子公司股权形成关联担保的公告 |
③反担保情况
2022 年 11 月，济南高新转让济安产业 100%的股权给关联方舜正投资后，上述担保被动形成关联担保。为保障公司和股东权益，济安产业以其持有的临沂致正房地产开发有限公司 30％股权、徐州致远置业有限公司 40％股权提供质押反担保措施。
（3）齐河济高城市发展有限公司
①基本情况
2022 年 9 月，公司当时的子公司齐河济高城市发展有限公司与中国银行股
份有限公司齐河支行签订《固定资产借款合同》，借款金额 4 亿元，期限 36 个月。齐河济高城市发展有限公司与中国银行股份有限公司齐河支行签署《最高额抵押合同》，以其名下的土地使用权提供抵押担保。公司与中国银行股份有限公司齐河支行签署《最高额保证合同》，为上述债权提供连带责任保证。
②审议程序及信息披露情况
2022 年 4 月 28 日、2022 年 5 月 20 日，公司第十届董事会第二十七次会议、
2021 年年度股东大会审议通过《关于审议公司及所属子公司 2022 年度为全资、
控股子公司提供担保及为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，同意 2022 年度公司及所属子公司为公司全资、控股子公司及参股公司提供融资担保，其中齐河济高城市发展有限公司的担保额度为 4 亿元。
公司为齐河济高城市发展有限公司提供担保的 4 亿元担保金额在 2022 年度预计担保额度内，因此无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
披露的相关公告如下：
序号 | 公告日期 | 公告编号 | 公告名称 |
1 | 2022/4/29 | 临 2022-033 | 第十届董事会第二十七次会议决议公告 |
2 | 2022/5/21 | 临 2022-045 | 2021 年年度股东大会决议公告 |
3 | 2022/12/10 | 临 2022-084 | 关于为控股子公司提供融资担保的公告 |
4 | 2022/12/21 | 临 2022-094 | 关于因出售子公司股权形成关联担保的公告 |
③反担保情况
2022 年 12 月，济南高新出售齐河济高城市发展有限公司的股东济高汉谷
70%股权给关联方舜正投资后，上述担保被动形成关联担保。为保障公司和股东权益，济高汉谷为该融资向公司提供连带责任保证并以其持有的齐河济高汉谷产业发展有限公司 70％股权提供质押反担保措施。
（4）江苏济高云奚医谷实业发展有限公司
①基本情况
2022 年 12 月，公司的参股公司江苏济高云奚医谷实业发展有限公司与中国
银行股份有限公司高淳支行签署《固定资产借款合同》，借款金额 5 亿元，借款
利率为 5 年期以上贷款利率上浮 50 个基点，期限 15 年，江苏济高云奚医谷实业发展有限公司以项目用地提供抵押担保。公司与中国银行股份有限公司高淳支行签署《保证合同》，提供连带责任保证担保。
②审议程序及信息披露情况
2022 年 4 月 28 日、2022 年 5 月 20 日，公司第十届董事会第二十七次会议、
2021 年年度股东大会审议通过《关于审议公司及所属子公司 2022 年度为全资、
控股子公司提供担保及为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，同意 2022 年度公司及所属子公司为公司全资、控股子公司及参股公司提供融资担保，其中江苏济高云奚医谷实业发展有限公司的担保额度为 6 亿元。
公司为江苏济高云奚医谷实业发展有限公司提供担保的 5 亿元担保金额在
2022 年度预计担保额度内，因此无需再次提交公司董事会及股东大会审议。披露的相关公告如下：
序号 | 公告日期 | 公告编号 | 公告名称 |
1 | 2022/4/29 | 临 2022-033 | 第十届董事会第二十七次会议决议公告 |
2 | 2022/5/21 | 临 2022-045 | 2021 年年度股东大会决议公告 |
3 | 2023/2/18 | 临 2023-006 | 关于权属公司向银行申请贷款获批暨提供担保的公告 |
③反担保情况
为保障公司和股东权益，江苏济高云奚医谷实业发展有限公司其他直接或间接股东济南庚发经贸有限公司、江苏世纪康达实业发展有限公司、中健国开（上海）实业发展有限公司分别以其持有的山东华泰产业发展有限公司（公司持有山东华泰产业发展有限公司 70％股权）30％股权、江苏济高云奚医谷实业发展有限公司 19％股权、江苏济高云奚医谷实业发展有限公司 31％股权向公司提供质押反担保措施。
3. 公司对外担保符合相关规则要求
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定：“上市公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；（二）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
《上海证券交易所股票上市规则》规定：“担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产 30%的担保；（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）本所或者公司章程规定的其他担保。”
此外，上述两项规则规定，上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
《公司章程》规定：“公司对外担保行为，均须经董事会或股东大会审议通过，以下情形须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（六）为股东、实际控制人及其关联方提供担保。”
公司每年初对担保情况进行预计并经董事会和股东大会审议，且独立董事发表了明确同意的独立意见。上述担保已经公司董事会和股东大会审议，未超过公司董事会和股东大会审议通过的担保限额。
综上所述，本所律师认为，公司上述对外担保已履行必要的董事会、股东大会审议程序并在公告中披露，被担保方已提供反担保措施，符合相关规则的要求。
（三）公司关联交易符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 2 条相关规定
公司关联交易主要基于生产经营需要，与关联方的合作属于正常商业行为，是具有真实的商业实质的市场化交易，具有必要性及合理性；公司与关联方的交易定价公允，不存在损害中小股东利益的情形；公司关联交易已履行必要的审批程序及信息披露程序，决策程序合法、信息披露规范，符合《公司法》《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》及公司内部制度规定，不存在关联交易非关联化的情形；公司的采购、生产、销售独立，不依赖于关联方，关联交易不会对公
司独立经营能力产生实质性影响；公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，募投项目不涉及新增关联交易。
综上，本所律师认为，发行人的关联交易符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 2 条的相关规定。
五、关于其他
根据申报材料，自贾为 2023 年 1 月 9 日辞任公司总经理后，公司无人担任总经理。
请发行人说明：目前公司无总经理状态的背景及原因，对公司业务经营、公司治理的具体影响，公司是否已启动对总经理的选聘计划。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。回复：
核查过程：
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：
1. 审阅发行人出具的声明与承诺，了解发行人无总经理状态的背景及原因，对目前业务经营、公司治理的影响以及发行人目前对总经理的选聘情况；
2. 获取并审阅发行人公司治理、内部控制相关制度文件及会议文件，核查无总经理状态对发行人业务经营、公司治理的影响。
经审慎核查，目前公司无总经理状态的背景及原因，对公司业务经营、公司治理的具体影响，公司是否已启动对总经理的选聘计划有关情况如下：
近年来，结合地产行业宏观发展环境及公司自身实际情况，公司积极推进战略转型，优化产业布局，重塑业务体系，置出矿业、地产等重资产业务，处置低效、闲置资产。2022 年 2 月，公司收购体外诊断高科技企业艾克韦公司，切入生命健康实业运营领域，目前正处于转型新主业的关键时期。未来，公司将集中优势资源，以艾克韦公司为基础，围绕生命健康与生物科技领域着力打造核心主
业。
自贾为先生 2023 年 1 月 9 日辞任公司总经理后，公司即启动聘任总经理相关工作。由于公司处于转型生命健康领域的新阶段，公司管理层对新的业务领域正处于逐步适应时期。公司将依据有关法律、法规和公司章程的规定，推进选聘程序，选聘在管理经验、专业储备等方面均满足公司新主业要求的总经理合适人选，预计于 2024 年二季度末完成选聘工作。
虽然公司目前暂无总经理，但公司其他高级管理人员中，副总经理杨继华和赵建国负责公司体外诊断业务板块、房地产业务板块等各具体业务条线的管理工作，财务总监雷学锋负责公司财务相关工作，董事会秘书任向康负责公司董事会办公室相关工作，各高级管理人员依据公司规定的审批程序，对分管范围内的事项进行审查和批准，包括但不限于资源分配、合同签订等关键环节。同时公司每周召开经营班子会议集体讨论公司日常重要经营事项并作出决策，参会人员包括公司高级管理人员、各业务部门负责人、主要子公司负责人。此外，针对公司重大事项，公司严格按照《公司法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》规定的审议标准及审议程序，提交董事会、股东大会审议。
综上，公司目前业务有序开展，内部控制能够有效实施。公司目前暂无总经理对公司业务经营、公司治理无重大不利影响。此外，公司目前仍在任职的董监高忠实、勤勉履职，能够按照相关法律法规及《公司章程》开展各项工作，切实维护发行人股东利益，保障发行人正常经营运作。
综上，本所律师认为，自贾为先生辞任公司总经理后，公司即启动聘任总经理相关工作，由于公司处于转型生命健康领域的新阶段，公司管理层对新的业务领域正处于逐步适应时期，公司目前业务有序开展，内部控制能够有效实施。公司暂无总经理状态对公司业务经营、公司治理无重大不利影响。公司将依据有关法律、法规和公司章程的规定，尽快选聘在管理经验、专业储备等方面均满足公司新主业要求的总经理合适人选。
本《补充法律意见》一式伍份，经本所盖章并经本所经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于济南高新发展股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：
王 丽
承办律师：
张 彦 博
承办律师：
李 蓓 蓓
年 月 日