預金保険機構（以下「預保」という）、株式会社日本長期信用銀行（以下「長銀」という）及びニュー・LTCB・パートナーズ・C.V.（以下「ニュー・LTCB・パート ナーズ」という）（以下それぞれを「当事者」という）は、2000 年 2 月 9 日付で本株式売買契約書を締結する。
株式売買契約書
預金保険機構（以下「預保」という）、株式会社日本長期信用銀行（以下「長銀」という）及びニュー・LTCB・パートナーズ・C.V.（以下「ニュー・LTCB・パートナーズ」という）（以下それぞれを「当事者」という）は、2000 年 2 月 9 日付で本株式売買契約書を締結する。
預保は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（平成 10 年 10 月 16
日法律第 132 号。以下「金融再生法」という）の立法趣旨に従い、長銀の特別公的管理の速やかな終了を望み、長銀を長期的に成長力のある銀行として経営する買収先を探していたところ、ニュー・LTCB・パートナーズは長期的な視野から投資を行い、成長力のある銀行として長銀を運営する目的で長銀の株式を購入する意図を表明し、
預保は、この趣旨に沿って預保が保有している一定の長銀株式をニュー・LTCB・パートナーズに売却する意向を示し、ニュー・LTCB・パートナーズはこれを購入する意向を示し、
また、ニュー・LTCB・パートナーズは、さらに新規に発行する長銀の普通株式（以下「新規発行普通株式」といい、長銀の発行済普通株式と併せて「普通株式」という）を引き受ける意向を示したため、
預保、長銀及びニュー・LTCB・パートナーズは、1999 年 9 月 28 日付で、ニュー・ LTCB・パートナーズに預保との優先交渉権を与える趣旨の覚書を締結し、更に、1999年 12 月 24 日付で、ニュー・LTCB・パートナーズに預保との排他的交渉権を与える趣旨の基本合意書を締結し、
更に、預保は、金融再生委員会（以下「再生委」という）の指導・監督を受けて本株式売買契約の締結についてニュー・LTCB・パートナーズと交渉し、
ここに、当事者間において次のとおり合意した。
第 1 条 （定 義）
文脈により別意に解すべき場合を除き、以下の用語は下記の意味を有する。
「基準日」とは、実行日の前日を意味する。
「実行日」とは、2000 年 3 月 1 日又は契約当事者が合意し、別途定める日をいう。
「クロージング」とは、実行日にニュー・LTCB・パートナーズが長銀の新規発行普通株式 3 億株の発行価額の総額 1,200 億円（1 株当たり 400 円）を払い込み、且つ発行済普通株式2,417,075,000 株を預保より10 億円で購入すること及びそれらに付随する取引が実行されることを意味する。
「子会社」とは、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和 38
年 11 月 27 日大蔵省令第 59 号。以下「財務諸表等規則」という）のもとで定義されているところの子会社を意味する。
「指定子会社」とは、別紙 1 に記載の長銀の子会社を意味する。
「重大な悪影響」とは、
(1) 第 5 条の預保の表明並びに第 6 条の預保及び長銀の誓約の関係では、長銀の事業、経営、資産、義務若しくは債務又はその見通しに重大な悪化を生じさせる影響を意味し（一事由又は相互に関連する一連の事由につき 1 億円以上に相当する不利な変化が生じた場合、又は、かかる変化の生じる可能性が高いと合理的に認められる場合には、重大な悪影響があるものとみなす）、
(2) 第 4 条のニュー・LTCB・パートナースの義務の前提条件の関係では、長銀の事業、経営、資産、義務若しくは債務又はその見通しに重大な悪化を生じさせる影響を意味し（単独で又は他の事由（同じ項目に関連する事由である必要はない）と併せて 300 億円以上に相当する長銀にとって不利な変化が生じた場合、又は、かかる変化の生じる可能性が高いと合理的に認められる場合には、重大な悪影響があるものとみなす）、
(3) 第 4 条乃至第 6 条に定めるニュー・LTCB・パートナーズの表明及び誓約並びに預保の義務の前提条件の関係では、本株式売買契約において企図されている取引を実行するニュー・LTCB・パートナーズの能力を損なうか損なうおそれがあると合理的に認められる影響を意味する。
「法人税等」とは、日本で課税される法人税、法人に課税される所得税、住民税（法人税割）、事業税、並びにそれらに関するxx税、延滞税、延滞金又は加算税、加算金（以下「xx税等」という）及び外国で課される租税で、当該課税地において法人又は支店のあらゆる種類の所得あるいは利得を基礎として課されるものと認識される租税並びにそれらに関するxx税等をいう。
「その他諸税」とは、法人税等以外の、日本又は外国の課税当局が課する租税（当該課税地において一般的に税と認識されるものをいう）及びそれらに関するxx税等をいう。
「納税申告書」とは、日本の租税に関する法律に基づき又は納税者がその権利を保全しその便益を享受するために提出するあらゆる申告書、届出書、申立書、還付金請求書、法定調書、明細書及び添付書類、並びにこれらに類する外国の租税に関する法律に基づき又は納税者がその権利を保全しその便益を享受するために提出する書類（情報開示書類及び説明書を含む）をいう。
「監査済中間貸借対照表」とは、1999 年 9 月 30 日現在の会計監査人により監査された長銀単体の中間貸借対照表を意味する。
「予備的基準日貸借対照表」とは、第 2.3 項に基づいて預保が実行日までに支払う額の算定のために作成する長銀単体の基準日現在の貸借対照表を意味する。
「確定基準日貸借対照表」とは、第 2.4 項による預保の支払額を確定するために実行日後に作成する長銀単体の基準日現在の貸借対照表を意味する。
「グロス・アップ・ベース計算」とは、「税金グロスアップ金額」を決定するための計算方法を意味する。「税金グロスアップ金額」は、第 2.5 項における法人
税等に係わる損失補填金額及び第 5.2.1 項における税金補償金額及び指定子会社税金補償金額（以下「税金補償金額等」という）の受領額に関して当該受領者が支払う現在又は将来の税金支払額を考慮に入れた上で、当該受領者が補償を受
けていない損失を被ることがないように預保から支払われる必要のある金額である。税金グロスアップ金額は、第 2.5 項に従い仮の納税申告書において算定された法人税等の金額、又は、実際に支払又は支払義務が生じる法人税等の額について第 5.2.1 項に従って受け取るべきあらゆる税金補償金額等（但し、グロス・アップ・ベース計算の目的上、当該税金補償金額等が益金に算入される事業年度に税務上の欠損金（前事業年度までの繰越欠損金を含む）がある場合、これを超える部分）に「税金グロス・アップ・パーセンテージ」を乗じて計算されるものとする。「税金グロス・アップ・パーセンテージ」とは、第 2.5 項については(i)100
を(ii)｛1－（「適用税率」｝で割った数字、第 5.2.1 項については更にその数
字から 100 を差し引いた数字をいうものとし、「適用税率」とは、第 2.5 項においては仮の納税申告書における法人税等の金額を算定するために適用される税率を基礎とする限界税率に基づいて決定され、第 5.2.1 項においては当該税金補償金額等の対象となる法人税等の種類及び長銀及び指定子会社の課税所得に実際に適用される限界税率に基づいて決定される。限界税率とは、課税所得における最終追加所得に適用される税率であり、所得の金額に応じて異なる場合には、それに応じた税率が適用されるものとする。例えば、第 5.2.1 項に基づく税金補償金額等の支払いが日本の法人税、法人住民税（xxx）及び法人事業税（xxx）の課税対象となる場合、「適用税率」は、下記の計算式による。
｛日本の法人税率 ＋
（日本の法人税率）ｘ
（xxxの法人住民税率）
＋ （xxxの法人事業税率）｝
1 ＋ ｛xxxの法人事業税率｝
「税金グロス・アップ・パーセンテージ」は下記の計算式によることになる。
第 2.5 項の場合
100
1 ― 適用税率
第 5.2.1 項の場合
100
1 ― 適用税率
－ 100
「既存優先株式」とは、長銀が 1998 年 3 月 31 日に発行した第 2 回優先株式（発
行済株式数 1 億株）を意味する。
第 2 条 （貸借対照表）
2.1 預保は、金融再生法第 62 条及び第 72 条に基づき損失の補填及び金銭の贈与（以下「損失補填」という）を行う。損失補填は、第 2.3 項に基づき監査済中間貸借対照表に本項に定める修正を加えた予備的基準日貸借対照表に基づき実行日以前に当初の支払を長銀に対して行い、更に第 2.4 項に従い確定基準日貸借対照表に基づく受払いを行うことによって行うものとする。
長銀単体の貸借対照表には、資本の部の合計をゼロとするために必要な額を特別公的管理勘定として、予備的基準日貸借対照表及び確定基準日貸借対照表に計上する（但し、確定基準日貸借対照表においては、第 2.3 項による支払はなかったものとして計上する）。予備的基準日貸借対照表及び確定基準日貸借対照表は2000 年 3 月期に適用される日本において一般にxx妥当と認められる会計の基準（以下「GAAP」という）に準拠し、以下の調整を加えて作成するものとする。
(i) 繰延税金資産は計上しない。
(ii) 1999 年 10 月 1 日から基準日までの長銀の期間損益（予備的基準日貸借対照表においては合理的に見積もった額とする）を反映する。
(iii) 第 7.3 項に定義されている第一次売却株式及び第二次売却株式について低価法による洗い替えは行わない。
2.2 長銀は、予備的基準日貸借対照表を速やかに作成し、クロージングの 7 日前までに預保及びニュー・LTCB・パートナーズに交付するものとする。
2.3 預保は、予備的基準日貸借対照表の特別公的管理勘定に計上されている金額を長銀に対して実行日以前に支払う。
2.4 (1) 長銀は、クロージング後 60 日以内に、クロージング前に長銀が預保の合意を得て指名する監査法人（以下「旧監査法人」という）の監査を
受けた基準日現在の貸借対照表を預保に提出し、預保への提出後 30日以内に預保による承認を受けた上で、これをニュー・LTCB・パートナーズが依頼する会計事務所（以下「新会計事務所」という）に交付する。かかる貸借対照表は上記第 2.1 項と同一の原則に従って作成されるものとする。新会計事務所は当該貸借対照表を検討し、当該貸借対照表受領の日から 30 日以内に当該貸借対照表の、(a)退職金給付債
務、(b)デリバティブの信用リスク引当金及び(c)第 8.1 項に定義され
ている貸出関連資産（但し、第 8.1 項(1)(i),(ii)及び(iii)に記載の
資産であってその 1 債務者当たりの総額が 1 億円未満のものを除く）を除く項目に対するコメントを書面にて預保、旧監査法人及び長銀に交付する。旧監査法人と新会計事務所は、当該コメントの適否についてコメント交付の日から 15 日間（以下「本件検討期間」という）の期間内で協議する。預保及びニュー・LTCB・パートナーズは必要に応じて当該協議に参加することができる。
(2) 本件検討期間内に旧監査法人と新会計事務所が基準日現在の貸借対照表の内容について意見が一致した場合には、当該確定基準日貸借対照表を基準として下記(5)(i)又は(ii)に定める受払いを行う。なお、確定基準日貸借対照表については、旧監査法人が確定基準日貸借対照表を作成する過程で認識した事実及び新会計事務所が本件検討期間内に旧監査法人及び長銀に対して交付する書面によるコメント中に指摘されている事実以外の事実は、当該確定基準日貸借対照表の作成上対象とされないものとする。
(3) 本件検討期間内に旧監査法人と新会計事務所との間で協議が整わない場合、預保とニュー・LTCB・パートナーズは、預保とニュー・LTCB・パートナーズが合意した、第三の会計事務所（以下「第三会計事務所」という）に、本件検討期間満了後直ちに当該紛争の検討を依頼する。第三会計事務所が指名された場合、預保及びニュー・LTCB・パートナーズはそれぞれ、争点として議論することを希望する全ての事項とこれに関連するそれぞれの主張を記載した書面を指名日から 5 営業日以内に第三会計事務所に提出する。
(4) 第三会計事務所には、最初に依頼を受けてから 30 日以内に紛争に関する決定（かかる決定は、各争点毎に旧監査法人と新会計事務所のいず
れかの立場を採用するものとする）を下し、それについて書面による説明を旧監査法人、新会計事務所、預保及びニュー・LTCB・パートナーズに提出するよう要請する。預保と長銀は、第三会計事務所の報酬及び費用を折半して支払うものとする。第三会計事務所に紛争の検討を依頼したことにより各当事者に発生した費用及び支出については、それぞれの当事者の自己負担とする。預保及びニュー・LTCB・パートナーズは第三会計事務所の検討結果を尊重するものとする。預保及びニュー・LTCB・パートナーズ双方が第三会計事務所の検討結果に同意した場合には、検討結果に従った貸借対照表を確定基準日貸借対照表として下記(5)(i)又は(ii)に定める受払いを行う。
(5) 預保及びニュー・LTCB・パートナーズのうち第三会計事務所の検討結果に同意しない者は、第三会計事務所から書面による説明が行われた日から 30 日以内に紛争解決のため訴訟を提起することができる。預保及びニュー・LTCB・パートナーズのうち、かかる訴訟を提起しなかった者は、第三会計事務所の検討結果に同意したものとみなす。かかる訴訟が提起された場合には、当該訴訟の判決確定後下記(i)又は(ii)に定める受払いを行う。
(i) 確定基準日貸借対照xxの特別公的管理勘定の金額が、予備的基準日貸借対照xxの特別公的管理勘定より大きい場合、預保は長銀に対してその差額を速やかに支払う。
(ii) 確定基準日貸借対照xxの特別公的管理勘定の金額が、予備的 基準日貸借対照xxの特別公的管理勘定の金額より少ない場合、長銀は預保に対してその差額を速やかに支払う。
2.5 第 2.3 項又は第 2.4 項に基づく預保から長銀への支払により、法人税等の納付義務が発生する場合には、かかる支払はグロス・アップ・ベース計算に基づいて行われるものとする。かかる納付義務の発生の有無の判断は、実行日を含む事業年度の初日から基準日までの期間の仮の納税申告書を作成して行うものとする。この仮の納税申告書を作成する目的上、第 2.3 項及び第 2.4 項(5)(i)及び(ii)の受払いは、基準日に行われたものとみなすものとする。かかる納税申告書の作成手続については第 2.4 項（監査に関する規定を除く）と同様の手続によるものとする。
第 3 条 （株式購入及び資本増強）
3.1 ニュー・LTCB・パートナーズは、クロージングにおいて、
(1) 長銀の単位未満株式を除く発行済普通株式の全部に相当する普通株式 2,417,075,000 株を預保から 10 億円で購入し、
(2) 長銀の新規発行普通株式 3 億株を 1,200 億円（1 株当たり 400 円）で引き受ける。
3.2 預保は、
(1) クロージングにおいて、預保が実行日に所有している長銀の普通株式 2,417,075,212 株のうち 2,417,075,000 株を 10 億円でニュー・ LTCB・パートナーズに売却するとともに、長銀に対し、単位未満株式である普通株式 212 株を合計 87 円で買取請求する。
(2) クロージングにおいて、預保が実行日に所有している既存優先株式 のうち 74,528,000 株を現行条件（配当率年率 1％、普通株式への転 換権付、転換価額は 1 株当たり 180 円、2008 年に強制転換等）に従っ て引き続き所有する。なお、預保は、長銀の残りの全ての既存優先 株式が第 3.3 項で規定する減資に際して消却されることに同意する。
(3) クロージングの後に長銀から「金融機能の早期健全化のための緊急措置に関する法律」（平成 10 年 10 月 22 日法律第 143 号）（以下「早期健全化法」という）第 4 条に基づく株式引受の申請がなされたときは、引受についての再生委からの承認を条件として長銀の新規発行無議決権優先無額面株式を最高 6 億株、2,400 億円（1 株当たり
400 円）まで引き受ける。優先株式の引受に係る具体的な条件については、早期健全化法に基づき、長銀がニュー・LTCB・パートナーズの指示に従い健全な自己資本の状況にある旨の区分に該当する発行金融機関等として提出する（但し、承認日現在で早期健全化法施行規則（平成 10 年 12 月 15 日金融再生委員会規則第 3 号）第 2 条第
6 項に規定する国内基準に係る単体自己資本比率（以下「自己資本
比率」という）4%以上を達成している見込みであることを条件とする）経営健全化計画に関する再生委の審査を経た上で決定される。
3.3 長銀は、前項の株式引受による増資の条件として、かかる増資と同時に、資本の欠損の全部又は一部を相殺するために早期健全化法第 9 条第 3 項に規定する要件に該当する減資を行うものとする。
3.4 第 3.2 項(3)の優先株式に係る条項は次のとおりとする。
(1) 転換期間：
所持人は、優先株式をその発行日（以下「優先株発行日」という）から 5 年目の応当日後の最初の 8 月 1 日以降に普通株式に転換することができる。
(2) 転換価額：
優先株式 1 株の転換によって、所持人が得る普通株式の株式数は次の通り計算されるものとする。
優先株式 1 株当たり発行価額（即ち 400 円） その時点で適用される普通株式 1 株当たりの転換価額
転換価額は、優先株発行日から 5 年目の応当日後最初の 8 月 1 日、6
年目の応当日後の最初の 8 月 1 日及び 7 年目の応当日後の最初の 8
月 1 日に、長銀の普通株式が公開されていれば 1 株当たり 400 円又は市場価格のいずれか低い方の額、また普通株式が公開されていなければ 1 株当たり 400 円又は 1 株当たりの純資産額のいずれか低い方の額に加減調整される。但し、転換価額は、時期・状況の如何を問わず、1 株 300 円を下回らないものとする。また、市場価格については、優先株発行日から 5 年目の応当日後の最初の 8 月 1 日、6
年目の応当日後の最初の 8 月 1 日又は 7 年目の応当日後の最初の 8
月 1 日のそれぞれに先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における毎日の終値の平均値（小数点以下は四捨五入）とする。また、1 株当たり純資産額は、長銀の直近の監査済連結貸借対照表に計上されている資本の部の総額（本第 3.2 項(3)に基づき発行される優先株式の発行価額を除く）を普通株式に相当する見積発
行済株式数で除して得られる金額とする。本第 3.4 項の「普通株式に相当する見積発行済株式数」は、(a)実際の発行済普通株式数と、 (b)第 3.2 項(2)に記載の転換可能な発行済優先株式の全てが当該優先株式の発行条件に従い普通株式に転換されたと仮定した場合の発行済普通株式数とを加算する方法によってのみ計算されるものとする。
(3) 強制転換：
優先株式は、優先株発行日から 7 年目の応当日後の最初の 8 月 1 日に、当該時点における転換価額により普通株式に強制転換される。
(4) 配 当：
配当率は早期健全化法に基づいて再生委が決定するところによる。
3.5 新規株式公開の際又はその後随時預保が保有している第 3.2 項(2)及び(3)に係る長銀株式の時価総額が 5,000 億円を超えている場合、ニュー・LTCB・パートナーズは預保に対し、預保が保有している長銀の普通株式又は優先株式のうちの一定の数量をxxな価格により売却するよう要請することができる。預保はかかる要請に対する同意を不合理に差し控えないものとし、売却の価格及び方法についてはニュー・LTCB・パートナーズと協議の上決定するものとする。その時点で優先株式が転換可能な状態にある場合、ニュー・LTCB・パートナーズは、かかる売却のために売却対象の優先株式を普通株式に転換することを要求することができる。
3.6 各当事者は、本第 3 条に定める株式売買、株式発行、株式消却、減資及び増資並びに資金援助の実行のために各当事者による必要な全ての行為を行う（長銀の株主総会での賛成を含む）こととする。
第 4 条 （前提条件）
4.1 ニュー・LTCB・パートナーズの義務の前提条件
第 3 条に定めるニュー・LTCB・パートナーズの義務は、下記の条件の成就を前提条件とする。
(1) 基準日現在の予備的基準日貸借対照xxの特別公的管理勘定と同等の金額が実行日以前に損失補填として預保から長銀に対して支払われていること。
(2) 本株式売買契約締結日以降、長銀又は指定子会社の事業若しくは資産、財政状態又は経営成績について、重大な悪影響を及ぼすいかなる変化も発生していないこと。
(3) 実行日までに、預保及び長銀に、本契約上の義務についての重大な悪影響を及ぼす違反がないこと。
(4) 本契約の条項がいずれも無効又は違法（無効、違法とも重大な悪影響を及ぼすものに限る）とされていないこと。
(5) 第 5 条の預保の表明が重要な点において正確であること。「重要な点」とは、その違反が重大な悪影響を及ぼすものをいう。
(6) 長銀の業務会議又は業務監査委員会で本株式売買契約締結の日から実行日までの間に承認された事項が重大な悪影響を及ぼすものでないこと。
4.2 預保の義務の前提条件
第 3 条に定める預保の義務は、下記の条件の成就を前提条件とする。
(1) 実行日までに、ニュー・LTCB・パートナーズに、本契約上の義務についての重大な悪影響を及ぼす違反がないこと。
(2) 本契約の条項がいずれも無効又は違法（無効、違法とも重大な悪影響を及ぼすものに限る）とされていないこと。
(3) 第 5 条のニュー・LTCB・パートナーズの表明が重要な点において正確であること。「重要な点」とは、その違反が重大な悪影響を及ぼすものをいう。
(4) 第 9 条に規定する事実が正確であり、同条に従って、取締役就任予定者のxxxが実行日以前に預保に提出されていること。
第 5 条 （x x）
5.1 預保はニュー・LTCB・パートナーズに対し、以下の事項が真正且つ正確であることを表明する。なお、本第 5 条において｢長銀の知る限り｣が付される表明とは、本株式売買契約締結又はクロージング時点における長銀の取締役会構成員において了解する範囲においてなされる表明を意味する。本第 5 条による表明の対象には、第 5.1.17 項及び第 5.1.21 項における記載を除き、特別公的管理銀行である長銀が、金融再生法第 53 条及び第 72 条に基づいて預保又は整理回収機構との間で既に締結し、又は締結する資産売却契約及びかかる契約に基づき長銀から預保又は整理回収機構に譲渡される資産は一切含まないものとする。
5.1.1. 存続及び権限：
長銀は日本法に基づき株式会社として適法に設立され、存続しており、長銀の解散の命令、申立又は決議はなされておらず、金融再生法における特別公的管理銀行の規定の範囲内で、長銀が現在行っている事業を行い、本株式売買契約を締結し、本株式売買契約の規定を履行し、且つ、本株式売買契約において予定されている取引を行うために必要な権限を有する。
5.1.2 株式に対する権利：
預保は、第 3.1 項（1）で特定されている普通株式の実質的且つ株主名簿上の保有者であり、当該普通株式を、その移転によって消滅するものを除き、いかなる先取特権、請求権、担保権又はその他の負担も付随していない状態で移転する権利を有しており、当該株式の引渡及びこれに対する支払がなされた時点でニュー・LTCB・パートナーズは当該株式について先取特権、請求権、担保権又はその他の一切の負担の付随していない権利を取得することとなる。
5.1.3 指定子会社等：
別表 5.1.3 に定める場合及び本株式売買契約第 7 条に基づき預保に売却され信託される株式を除き、長銀は、単独で、又は長銀の子会社が保有するものを合算して、5％を超える他者の資本株式、パートナー持分又はその他の出資持分を保有していない。長銀は、別表 5.1.3 に記載の各指定子会社
の別表 5.1.3 に記載された全ての株式を、法の適用により設定される先取特権以外にいかなる先取特権、請求権、担保権又はその他の負担も付随していない状態で所有している実質的且つ株主名簿上の所有者である。各指定子会社の発行済株式は有効に発行され、全額払込済で追加出資の義務はない。いかなる指定子会社についても、その出資持分の取得に係る未行使のオプション、権利又はワラントは存在しない。各指定子会社は適法に設立され、事業を遂行する資格を適法に付与され、その設立地の法律に基づき適法に存立しており、その資産を所有、運営及び賃貸借するため、またその現行の事業を遂行するために必要な法人としての権限及び権能を備えている。長銀ファイナンス・xx・xxの株主持分の総額は、長銀の当該会社に対する投資簿価以上である。
5.1.4 長銀の株式資本：
(a) 長銀の授権株式総数は 1 株当たり額面 50 円の普通株式 50 億株及び優先株式 5 億株であり、そのうち本株式売買契約締結日現在の発行済株式数は普通株式 2,417,075,212 株及び優先株式 1 億株である。実行日現在の発行済株式数は、普通株式 2,717,075,212 株及び優先株式 1 億株となる。本株式売買契約に定める場合を除き、長銀のその他の種類の株式は、現在も実行日においても長銀にその発行権限が付与されておらず、また本株式売買契約締結日以降発行されておらず、さらに現在も実行日においても、長銀の発行済株式は全て適法な授権を経て有効に発行されており、全額払込済で追加出資の義務はないものである。
(b) 本株式売買契約に定める場合を除き、第三者に長銀の株式を取得する権利を付与する契約、及び、未行使の株式引受権、オプション、ワラント、新株引受権の権利は存在せず、上記(a)に記載の優先株式を除き、長銀の株式への転換又は交換が可能な発行済の有価証券はその種類を問わず一切存在していない。
5.1.5 授権；強制xxx：
(a) 預保及び長銀はそれぞれ、本株式売買契約を締結する権限及びそれぞれが本株式売買契約に基づき締結の義務を負うその他の契約を締結する権限を有しており、且つ、これらの契約に基づく義務を完全に履行する権限を有する。預保及び長銀は、本株式売買契約締結時点で必要とされる政府機関、規制当局又は自主規制機関からの許可、承認又は同意の取得、これらの機関への書類等の提出又は届出を行っている。
(b) 本株式売買契約において預保及び長銀による締結が予定されているその他の各契約は実行日までに締結され、その各当事者により締結された時点で、預保及び長銀それぞれの適法、有効且つ拘束力ある債務を構成する。またかかる契約は、破産法、和議法、会社更生法、商法及び債権者の権利一般に関連又は影響するその他の法律により、また一般的なxxxにより、その履行の強制が制限される場合を除き、その各条項に従い預保及び長銀のそれぞれに対して履行の強制力がある。
5.1.6 法律等との抵触の不存在：
預保及び長銀がそれぞれ本株式売買契約を締結し交付すること、及び同契約において予定されている取引を実行することは次の全てに該当する。但し、下記(b)、(c)又は(d)については、重大な悪影響を及ぼすおそれのないもの又は預保による本株式売買契約の履行を重要な点において妨げるおそれのないものを除く。
(a) 預保、長銀若しくは指定子会社の内部規則、又は預保、長銀若しくは指定子会社に適用される法律若しくは政府機関、規制当局若しくは自主規制機関の規則、規制若しくは命令、若しくは裁判所の判決、命令若しくは決定に違反するものではない。
(b) 預保、長銀若しくは指定子会社が当事者である契約、長銀の財産を対象とする契約、長銀若しくは長銀の財産を拘束する契約又はその他の債務のいずれにも抵触又は違反せず、且つこれらに基づく債務不履行（又は通知若
しくは時間の経過により債務不履行に該当することとなる事由）を構成しない。
(c) 本株式売買契約で企図されるものを除き、長銀又は指定子会社の財産及び資産に対して先取特権その他の担保権、オプション、担保類似の権利又はその他の負担を設定せしめる結果となるものではなく、また第三者にこれらを設定する権利を付与するものでもない。
(d) 長銀若しくは指定子会社の債務、長銀若しくは指定子会社が当事者である契約、長銀若しくは指定子会社の財産を対象とする契約、又は長銀若しくはその財産を拘束する契約の取消、期限の利益の喪失又は終了の原因となることはなく、また第三者にこれらを取消させ、期限の利益を喪失させ、又は終了させる権限を付与するものではない。
5.1.7 法の遵守；許認可：
別表 5.1.7 に記載のある事項及び遵守していないことが重大な悪影響をもたらすおそれのないものを除き、長銀及び指定子会社は、適用ある全ての法令、裁判所の命令若しくは判決又は行政機関の命令を遵守している。長銀及び指定子会社は、取得していないことが重大な悪影響をもたらすおそれのないものを除き、その現行の業務及び事業を遂行するために必要な政府機関又は自主規制機関への登録並びにこれらの機関による許可、認可及び承認（総称して「許認可」という）の全てを実行し、取得している（但し、別表 5.1.7 にある暫定的な制約が完全に記載されているものを除く）。
5.1.8 知的財産権：
別表 5.1.8 Ａには、長銀所有の重要なソフトウェア、特許権、著作権、商号及び商標又はサービスマークの登録（並びにそれらの登録申請）（総称して「登録知的財産権」という）の全てが記載されている。長銀又は指定子会社は、全ての登録知的財産権並びに重要な営業機密及びノウハウをその事業での使用に重大な制約を与えうる担保権その他の負担のない状態で所有しているか、又はその使用権を有する。別表 5.1.8 Ｂに記載するものを除き、長銀は、その知的財産権の使用が第三者の特許権、商標若しくは著作権又はその他の知的財産権の侵害にあたるとの通知又は請求を受けて
いない。別表 5.1.8 Ｂに記載するものを除き、長銀の知る限りにおいて、
長xは過去 3 年間において、その業務の遂行上、第三者の知的財産権を侵害していない。
5.1.9 2000 年問題への対応：
長銀がその事業において現在使用しているソフトウェア、コンピュータ・ ハードウェア及びその他のシステムは全て 2000 年問題に適切に対応して いる。長銀は指定子会社の内部システムとの間に相互関連のあるシステム を使用している各第三者から、そのシステムが 2000 年問題に対応するとの 通知を受けるべく、また長銀は実行日までにそれぞれ、その通知が正確で あることを確認するべく合理的な最善の努力を尽くしている。「2000 年問 題に適切に対応している」とは、内部システムについて、かかる内部シス テム、商品及びサービスと併用されているその他の情報処理技術が当該内 部システムとの間で日付及び時刻のデータを適切に処理している場合には、 2000 年 1 月 1 日以降もシステムが正常に稼動し、想定どおりの処理を行え
ること、2000 年 1 月 1 日以降の日付を含むデータを取り扱ってもシステム
が正常に稼動し、想定通りの処理を行えること、及び 2000 年を閏年として認識できることを意味する。
5.1.10 貸 付 取 引：
重大な悪影響を及ぼすおそれのない事項を除き、
(a) 長銀の基準日現在存在する貸付取引（「本件貸付取引」）は、適用ある法律、営業に関わる規制並びに長銀の方針及び諸手続に従い実行、維持及び管理されている。本件貸付取引は、長銀の通常の与信審査を経てその決裁基準に従って長銀が行ったものであり、与信審査に関する長銀の通常の手続及び実務に従って評価されてきた。
(b) 各本件貸付取引に関連する利率及び手数料は、適用ある全ての法律、営業に関わる規制及び貸付契約に準拠している。
(c) 重要な各本件貸付取引及びその他の重要な与信取引はいずれも適法且つ有効に成立しており、その条項に従って履行を強制することができる。但し、
破産法、和議法、会社更生法、商法又は債権者の権利一般に関連又は影響するその他の法律により、また一般的なxxxにより、その履行の強制力が制限される場合がある。
(d) 長銀又は指定子会社はいずれも、1999 年 4 月 1 日以降、別表 5.1.10(d)に定める場合を除き、本件貸付取引に関連する方針及び諸手続を変更していない。
(e) 長銀又は指定子会社はいずれも、1999 年 4 月 1 日以降、別表 5.1.10(e)に定める場合及び長銀の業務会議の付議事項とならない場合を除き、個別の本件貸付取引の方針及び諸手続、並びに融資方針及び諸手続を変更していない。
(f) 長銀xxxxxx・xx・xxから長銀へのローンの提供を除き、指定子会社はいずれも貸付取引を行っていない。
5.1.11 契 約：
(a) 本株式売買契約に定める取引において企図されるものを除き、別表 5.1.11(a)には、長銀若しくは指定子会社を当事者とするか、又はそれらの財産を合法的に拘束する下記の種類の書面による合意及び契約（総称して以下「重要契約」という）の全てが記載されている。
(i) 全ての雇用契約、及びコンサルティング契約で年間 1 千万円以上の債務負担を生じさせるもの、又はクロージングの結果、長銀若しくはその指定子会社に（退職金の支払又はその他の形式によるとを問わず）1 千万円以上の支払義務が発生するもの。但し、長銀の海外支店及び駐在員事務所における現地採用の従業員(一時雇用者を含む)と長銀との間の契約は除く。
(ii) 広告契約、媒介契約、使用許諾契約、代行委託契約、販売店契約、又は代理店契約で、長銀又は指定子会社の支払義務が年間 1 千万円以上であるもの。
(iii) 長銀又は指定子会社の 2000 年 1 月 31 日現在の債務残高が 1 千万円以上の設備の新設、拡充、改修又は賃借に関する契約。
(iv) 長銀又は指定子会社が 1 億円以上の資産を売却する契約、又はかかる資産の優先購入権を付与する契約。
(v) 長銀が通常の業務として行う顧客からの預金受入並びに金融債の発行を除き、長銀又は指定子会社が 50 億円以上の資金を借入れるか、又は指定子会社を含む第三者の 50 億円以上の債務を保証する契約。
(vi) 長銀又は指定子会社が発行又は締結した経営指導念書（レターオブアウェアネス等と称されるものを含む）又はこれに類する契約。なお、当該別表には、かかる経営指導念書等により発生しうる債務の最大額が記載されている）。
(vii) 2000 年 1 月 31 日現在のスワップ取引及びオプション取引に関する契約で、契約額（但し、スワップ取引においては想定元本）が 1 千万円以上の契約。
(viii) 2000 年 1 月 31 日現在の長銀の預金種目別残高及び金融債の残高
（発行時における満期年限毎の残高を示す）。
(ix) 本株式売買契約締結日以前若しくは基準日以前に支払った、又は、課税要件が成立した法人税等及びその他諸税に関して税務当局が 長銀又は指定子会社に行った更正その他の処分に係わる契約、並 びに上記の法人税等及びその他諸税に関して税務当局以外の者と 締結し、本株式売買契約締結日現在若しくは基準日現在において も有効な契約。
(x) 重大な悪影響を及ぼす可能性のある、貸付契約、与信契約又は通常の銀行業務として行っている契約以外のあらゆる種類の契約
（契約価額 1 億円未満のものを除く）。
(b) 別表 5.1.11(b)に列記する事項を除き、預保又は長銀若しくは指定子会社のいずれも、長銀又は指定子会社が第三者と締結している有効且つ拘束力ある契約について、(i)長銀又は指定子会社に重大な悪影響を及ぼす可能性のある長銀、指定子会社又は相手方による債務不履行が発生しているとの通知を受領しておらず、また(ii)通知若しくは時間の経過又はその双方によりかかる債務不履行を構成することとなる長銀、指定子会社又は相手方の作為又は不作為があったことを示す書面による通知を受領していない
（但し、貸付契約、与信契約及びデリバティブ契約に関する相手方の債務不履行については本表明の対象外とする）。別表 5.1.11(b)に列記する事項及び本株式売買契約において企図されるものを除き、長銀若しくは指定子会社が当事者である契約又は長銀若しくは指定子会社の財産を拘束する契約のいずれも、長銀又は指定子会社の重要な業務を行う自由を制限するものではない。
(c) 別表 5.1.11(c)には、本株式売買契約締結日現在で長銀が指定子会社から、定期的に供給を受けている重要な製品、商品及びサービス（貸付に関する取決めを除き、また銀行又はその他の金融機関から一般的に受けられる銀行業務その他の金融サービスを除く）が全て列記されている。
(d) 別表 5.1.11(d)は、長銀が当事者となっている 1999 年 9 月 30 日現在有効な全てのデリバティブ契約（契約額が 1 千万円未満のものは省略できる）とその重要な条項の全てを含み、そのうち貸出関連資産（第 8 条において定義される）に該当するデリバティブ契約は同別表に記載されているものである。
(e) 別表 5.1.11(e)(i)は、1999 年 9 月 30 日現在存在していた貸出関連資産のうち貸出金、外国為替及び支払承諾について債務者別に当該債務者の債務者区分及び簿価（百万円単位で記載）を記載したものであり、別表 5.1.11(e)(ii)は、1999 年 9 月 30 日現在存在していた貸出関連資産の各種別毎に百万円単位で、各債務者区分毎の簿価総額及びこれらに関連する貸倒引当金総額を記載した要約表である。
5.1.12 不 動 産：
(a) 別表 5.1.12(a)には、長銀が所有している全ての不動産（以下「所有不動産」という）及び長銀が賃借している全ての不動産（以下「賃借不動産」という）（所有不動産及び賃借不動産を総称して以下「本件不動産」という）が列記されている。
(b) 所有不動産
(i) いずれの所有不動産についても、長銀が設定した抵当権の被担保 債権に関する重大な悪影響を及ぼす債務不履行は発生していない。
(ii) 所有不動産には既存のアクセス及び利用状態を現行どおり維持するために必要なあらゆる重要な地役権及び通行権が含まれる。
(iii) 所有不動産は、区画整理を含む地域規制をそのあらゆる重要な点で遵守しており、長銀は、所有不動産に関連する法律違反又は判決違反に関する書面による通知を受領していない。
(iv) 所有不動産に関する公用収用手続の告示はなされておらず、また長銀の知る限りにおいて実行日後に公用収用手続開始の告示がなされるおそれもない。
(c) 賃借不動産
(i) いずれの賃借不動産についても、賃貸借契約においてxx又は家 主による重大な悪影響を及ぼす債務不履行は発生しておらず、ま た長銀による重大な悪影響を及ぼす債務不履行も発生していない。
(ii) 賃借不動産について、長銀の知る限り、賃借不動産に影響する可能性のある公用収用手続開始の告示はなされておらず、また実行日後に公用収用手続開始の告示がなされるおそれもない。
(d) 本件不動産
別表 5.1.12(d)に定める場合を除き、
(i) 本件不動産又はその一部について賃借権又はその他占有する権利を有する第三者は存在しない。
(ii) 本件不動産の全部又は一部について、その利用を制限するいかなる行政機関による命令も出されていない。
(iii) 本件不動産の内・外装は現時点で良好な状態（通常の損耗を除く）に維持されており、重要な変更を加えられていない。
(iv) 長銀は、請負業者、下請業者、供給業者、建設業者、資材提供業者又は職人から、本件不動産について行った作業又は本件不動産に提供した資材に関連する未払代金の請求又は先取特権の主張に関する通知を受領していない。
(v) 別表 5.1.12(d)(v)に列記する書類を除き、本件不動産に重要な影響を与える契約、保証、補償又はその申込は書面又は口頭の別を問わず存在しない。
(vi) 本件不動産の現行の利用制限を変更する訴訟又は手続は係属しておらず、長銀の知る限りにおいて提起されるおそれもない。
5.1.13 x x 諸 表：
預保及び長銀はニュー・LTCB・パートナーズに対し、1999 年 3 月 31 日終
了年度までの 5 年度に関する長銀の監査済年次財務諸表(連結及び単体)及
び 1999 年 9 月 30 日に終了した 6 か月に関する長銀単体の中間財務諸表及
び指定子会社の別表 5.1.13 に添付されている直近の年次貸借対照表の写
しを提出している（但し、海外所在の指定子会社については 1998 年 12 月
31 日に終了した事業年度の監査済貸借対照表を提出している）。1999 年 3
月 31 日終了年度の長銀の監査済貸借対照表(単体)、1999 年 9 月 30 日に終
了した 6 か月に関する長銀の単体の中間財務諸表及び指定子会社の直近の
年次貸借対照表（総称して以下「監査済財務諸表」という）は、その対象期間について GAAP を継続的に適用しこれに従って作成されたものであり
（但し、海外に存在する指定子会社については米国における一般に適用される会計原則に従って作成されている）、下記の事項について（別表 5.1.13に定める場合を除き）重要な点で正確且つxxに表示している。
(i) 対象期間末日現在の長銀と各指定子会社の財政状態及び長銀についての対象期間中の経営成績。
(ii) 対象期間末日現在及び対象期間中に発生した項目であって、対象期間末日までの間には支払期限が到来しないものの、対象期間中の行動に帰すべき項目及びその金額。
(iii) GAAP（但し、長銀xxxxxx・xx・xxについては、米国において一般に適用される会計原則）に従い計算又は確定された、その作成日現在の長銀及び各指定子会社のあらゆる性質の負債及び債務についての適切な引当金。
5.1.14 変更の不存在：
別表 5.1.14 に定める場合を除き、直近の監査済財務諸表に示されている時点以降、
(a) 長銀と指定子会社はいずれも、その各自の事業を通常の業務範囲の中で行っており、重大な悪影響を及ぼす可能性のある債務、義務又は負債を負担しておらず、各自の事業及び資産を保全するためにそれぞれ最善の努力を尽くしている。
(b) 貸出関連資産に関する変更を除き、長銀又は指定子会社の事業若しくは資産、財政状態又は経営成績に係わる重大な悪影響は発生していない。
5.1.15 会計帳簿及び会計記録：
長銀が特別公的管理下に入って以降（すなわち 1998 年 10 月 23 日以降）作成された長銀の会計帳簿及び会計記録は重大な悪影響を及ぼすおそれのな
い場合を除き、あらゆる重要な点で正確且つ適正なものであり、健全な銀行の実務に従って維持されている。
5.1.16 訴 訟：
長銀の知る限り、別表 5.1.16 Ａに定める場合を除き、いかなる裁判所においても、長銀又は指定子会社の現在若しくは過去の取締役若しくは監査役、又は現在の執行役員若しくは従業員を相手方とする長銀の業務に関する訴訟は係属しておらず、また、長銀は当該訴訟等を提起するとの通知も受領していない。また、別表 5.1.16 Ｂに定める場合を除き、長銀又は指定子会社に対して制約又は義務を課す裁判所の判決、決定又は命令は下されていない。
5.1.17 法人税等及びその他諸税：
(a) 長銀及びいずれかの指定子会社により、又はこれらの会社に関し、実行日の前に到来する期限（延長された期限を含む）までに提出されるべき納税申告書は全て適法に提出されているか、又は必要に応じてその期限が延長されている。
(b) 長銀及びいずれの指定子会社の提出済の納税申告書も正確である。
(c) 金融再生法第 72 条に基づいて既に実施された又は実行日までに実施される資産買取に係わる損失については、税務上損金の額に算入される。但し、上記実行済の資産買取による損失に含まれる株式会社第一住宅金融に係わる東京国税局等への仮払金の支払に関連する 1,333 億円の譲渡損失については、税務上の損金とは取り扱われない可能性があることを当事者は了解している。
(d) 長銀について、基準日以前に課税要件の成立した法人税等及びその他諸税は、その金額が納税申告書に計上されているか否かを問わずクロージングまでに全て適切に支払われているか又は予備的基準日貸借対照表及び確定基準日貸借対照表に負債として計上されている。指定子会社について、基準日以前に課税要件が成立した法人税等及びその他諸税は全て適切に支払われているか又はその未払額は、指定子会社全体で 10 億円以下である。
(e) 長銀又は指定子会社が源泉徴収又は回収を行う義務を負う重要な法人税等及びその他諸税は、別表 5.1.17(e)に記載するものを除き、その全てが適法に源泉徴収又は回収されており、必要に応じて実行日前に管轄税務当局に支払われている。
5.1.18 従業員等福利厚生制度：
別表 5.1.18 Ａには、1999 年 9 月 30 日現在の長銀の重要な従業員等福利厚生制度が全て記載されている。長銀はニュー・LTCB・パートナーズに対し、当該各福利厚生制度について記載した重要な全ての書類の真正且つ完全な写しを提出している。別表 5.1.18 Ａにはさらに、長銀が日本国内で採用し雇用継続している全ての取締役、監査役、執行役員、相談役、顧問及び副参事以上の総合職行員並びにこれらの者に関連する給与、諸手当及び賞与の情報も記載されている。また、別表 5.1.18 Ｂに記載された 1999 年 9 月
30 日現在の長銀の各従業員に係る生年月日、入社年月日、職責・等級、基準給与、退職者に支給する年金額等の人員データ、その他年金制度及び退職金制度の給付内容に係る資料、並びに 1999 年 3 月 31 日現在の指定子会社の各従業員に係る生年月日、入社年月日、職責・等級、基準給与、その他退職制度の給付内容に係る資料は、完全且つ正確に記載されている。
5.1.19 環 境 問 題：
長銀及び長銀が所有する不動産は、健康管理及び自然保護と関係がある、ポリ塩化ビフェニルを含む有害物質の大気、水又は地中への投棄及び保管、処分又は使用に関連して適用ある法律上の要件の全てをそのあらゆる重要な点で遵守している。長銀に対して有害物質の大気、水又は地中への投棄及び保管、使用又は処分に関連する法律、規制又は規制に基づく重要な義務又は債務を課すことを目的とする、又は長銀がかかる義務又は債務を課される結果となることが合理的に予想される調査は継続しておらず、長銀の知る限り開始されるおそれもない。
5.1.20 保 険：
長銀及び指定子会社が現在契約している保険金額が 1 億円以上の保険契約
は、別表 5.1.20 に記載のとおりである。長銀及び指定子会社の重要な保険契約はいずれも現在有効であり、支払時期の到来した保険料は全て支払済であり、保険契約を無効又は解除可能とする若しくは強制執行を不能とするような事由は存在しない。保険によって十分にカバーされない事故、傷害又はその他の事件に関連して、長銀又は指定子会社に対して現在係属している重大な請求はなく、長銀の知る限り、こうした請求がなされるおそれもない。
5.1.21 資産の移転に関連する債務：
長銀も各指定子会社も、別表 5.1.21 に記載のものを除き(a)長銀の海外子会社（長銀ファイナンス・エヌ・ヴィを除く）に対する持分又は不適と判断された長銀の海外若しくは国内資産の所有若しくは処分、(b)海外子会社の清算、又は、(c)かかる海外若しくは国内の不適資産の使用、に関連していかなる債務（1 件 1 億円以下（又は相当額）を除く）も負担しておらず、又、今後負担することもない。
5.1.22 別表 5.1.22 に記載のものを除き、長銀は、2000 年 2 月 2 日末時点で保有していた債券又は転換権のある債券（商品有価証券勘定で保有しているものを除く）を 2000 年 2 月 3 日以降本株式売買契約締結日までの間一切処分したことはなく、現在も継続保有している。
5.2 預保による補償：
5.2.1 法人税等の補償：
長銀について第 5.1.17 項における法人税等の表明に誤りがあった場合で、実行日を含む事業年度の納税申告書の提出期限（延長された期限を含む）から 5 年目の応当日までに、当該表明が正しければ負担する必要のなかった法人税等を支払う場合、預保は、長銀の実際の負担額（税額控除等を受ける金額があれば、それを控除した金額）を長銀に補償する（以下「税金補償金額」という）。税金補償金額は、第 1 条において規定されるグロス・
アップ・ベース計算の対象とするものとする。従って、預保は、長銀に対し、当該グロス・アップ・ベース計算の趣旨に従い税金グロスアップ金額についても全て補償するものとする。
指定子会社について第 5.1.17 項における法人税等の表明が誤りであった場合で、実行日を含む事業年度の納税申告書の提出期限（延長された期限を含む）から 5 年目の応当日までに当該表明が正しければ負担する必要のなかった法人税等を支払う場合、預保は、当該指定子会社に発生した法人税等の額（税額控除等を受ける金額があればそれを控除した金額）を長銀が補填することにより長銀が負担することになる全ての金額を補償する
（以下「指定子会社税金補償金額」という）。指定子会社税金補償金額は、第 1 条において規定されるグロス・アップ・ベース計算の対象とするものとする。従って、預保は、長銀に対し、当該グロス・アップ・ベース計算の趣旨に従い、長銀が負担することになる全ての金額についても補償するものとする。
但し、第 5.1.17 項における法人税等の表明の誤りにかかわる補償のうち、長銀が第一住宅金融株式会社に係わる訴訟を取り下げたことで減少する可能性がなくなった 2,564 億円の繰越欠損金（平成 9 年 3 月期発生）を利用
することにより免れ得た法人税等の範囲内で預保は本第 5.2.1 項に基づく補償の義務を免れるものとする。
5.2.2 法人税等以外の補償：
(a) 表明違反等の補償
預保は、第 5.1 項に定める範囲(第 5.1.17 項における法人税等の表明を除
くが、第 5.1.17 項におけるその他諸税の表明は含める)において、本株式 売買契約に記載の預保による表明の違反により、長銀、ニュー・LTCB・パー トナーズ並びにそれらの関連会社、役員、取締役、直接又は間接（別表 5.2.2(a)に記載のものに限る）のパートナー、従業員及び代理人に対して 生じた損害(合理的な弁護士費用を含む)から保険金による填補された額を 控除した額について実行日から 3 年間（当該 3 年の期間内にかかる損害発 生の原因となる具体的事実について預保に対して通知することを要するが、損害額の裁判等による確定が 3 年間経過後であることを妨げない）長銀以
外の者に直接生じた損害に関してはこれらの者に、それ以外の全ての損害に関しては長銀に対して補償する。但し、長銀に損害があるものについては長銀のみを補償し、それ以外の場合には上記の長銀以外の者に対する相当因果関係の範囲内でその損害を補償する。
(b) 偶発債務等の補償：
預保は、(i)長銀において、実行日において存在又は係属しているか、又は実行日前に発生又は存在していた行為又は状況によって生じたあらゆる潜在的、未実現又は偶発的な債務が実現した場合及び当該債務に関連して何らかの損失、損害、請求、費用又は経費（合理的な弁護士費用を含む）（以下「損害等」という）が長銀、ニュー・LTCB・パートナーズ並びにそれらの関連会社、役員、取締役、直接又は間接（別表 5.2.2(a)に記載のものに限る）のパートナー、従業員及び代理人に対して発生した場合、及び (ii)長銀において、実行日において存在又は係属しているか、又は実行日前に存在又は発生していた行為又は状況によって実行日後に提起された訴訟手続に関連して長銀、ニュー・LTCB・パートナーズ並びにそれらの関連会社、役員、取締役、直接又は間接（別表 5.2.2(a)に記載のものに限る）のパートナー、従業員及び代理人に対して損害等が実現又は発生した場合には、かかる債務及び損害等から保険金により填補された額を控除した額について実行日から 3 年間（当該 3 年の期間内にかかる損害等の発生の原因となる具体的事実について預保に対して通知することを要するが、損害額の確定が 3 年間経過後であることを妨げない）、長銀以外の者に直接生じた損害に関してはこれらの者に、それ以外の全ての損害に関しては長銀に対して補償する。但し、長銀に損害があるものについては長銀のみを補償し、それ以外の場合には上記の長銀以外の者に対する相当因果関係の範囲内でその損害を補償する。上記規定に拘わらず、預保は、別表 5.2.2(b)記載の契約につき長銀に損失が発生した場合にはこれを長銀に対して補償するものとし、この別表 5.2.2(b)記載の契約についての補償は 3 年間の期間制限に服さないものとする。
預保は、(i)指定子会社において、実行日において存在又は係属しているか、又は実行日前に発生又は存在していた行為又は状況によって生じたあらゆる潜在的、未実現又は偶発的な損害等が実現又は発生した場合、及び (ii)実行日において存在又は係属しているか、又は実行日前に存在又は発生し
ていた行為又は状況によって実行日後に提起された訴訟手続に関連して損害等が実現又は発生した場合には、長銀が指定子会社に発生したかかる債務及び損害等から保険金により填補された額を控除した額を填補することによって長銀が負担することになった全ての金額を実行日から 3 年間（当
該 3 年の期間内にかかる損害等の発生の原因となる具体的事実について預
保に対して通知することを要するが、損害額の裁判等による確定が 3 年間経過後であることを妨げない）長銀に補償する。
上記の潜在的、未実現又は偶発的な債務には、監査済財務諸表に反映されていない債務、及び実行日前に長銀が締結した契約の表明その他の約定の違反による損害賠償及び補償の請求が含まれるが、これらに限定されないものとし、本第 5.2.2 項に基づく補償を受ける長銀の権利は、本株式売買契約上の長銀又はニュー・LTCB・パートナーズに対する債務に関連する情報の開示等によってもいかなる制限も受けないものとする。
(c) 補償の下限等
本第 5.2.2 項においての補償の対象となりうる金額（その金額の多寡を問
わない）全てを合計しても総額が 50 億円以下の場合には本第 5.2.2 項に基づく預保の補償義務は発生しないものとする。補償の対象となりうる金額の総額が 50 億円を超えた場合に、50 億円を超過している部分（但し実際の補償の対象となるのは 50 億円を超えている部分で且つ 1 件 1 億円以上のものに限るが、この 50 億円の計算においては 1 件 1 億円未満の請求額を加
算できる）について預保の補償義務が発生するものとする。上記の 50 億円
及び 1 億円の金額の計算上並びに補償額の計算上、確定基準日貸借対照xxに反映された金額については、これを除外して計算されるものとする。
5.3 ニュー・LTCB・パートナーズの表明：
ニュー・LTCB・パートナーズは預保に対し次のとおり表明する。
5.3.1 組 織：
(a) ニュー・LTCB・パートナーズは、オランダ王国の法律に基づいて適法に組織され、有効に存続・存立しているリミテッド・パートナーシップであり、
現行の事業を遂行するため、及び現在所有、運営又は賃借している財産を所有、運営及び賃借するために必要な権限の全てを有している。ニュー・ LTCB・パートナーズの意思決定及び業務執行のしくみは別表 5.3.1(a)として添付するパートナーシップ契約の写しに記載のとおりである。
(b) ニュー・LTCB・パートナーズに出資している各パートナーの名称、国籍及び設立準拠法は別表 5.3.1(d)に記載のとおりであり、各パートナーは、それぞれの設立準拠法に基づいて適法に組織され、有効に存続･存立している法人である。また、各パートナーは、現行の事業を遂行するため、また現在所有、運用又は賃借している財産を所有、運用及び賃借するために必要な権限の全てを有している。
(c) ニュー・LTCB・パートナーズに出資している各パートナーは、ニュー・LTCB・パートナーズへの出資及び同パートナーシップの運営に関する契約に基づく義務を完全に履行する完全な権限を有する。各パートナーは、それぞれがかかる契約に基づく債務の履行、並びにそれらにおいて予定されている取引の成就に係る権限及び許認可を得るために、それぞれが取るべき措置の全てを既に適法且つ適切に実行している。
(d) ニュー・LTCB・パートナーズに対する主要な投資家の名称及び出資割合並びにニュー・LTCB・パートナーズの意思決定の概要は別表 5.3.1(d)に記載されたとおりである。
5.3.2 授権；強制xxx：
(a) ニュー・LTCB・パートナーズは、本株式売買契約並びに同契約に基づきニュー・LTCB・パートナーズが締結の義務を負うその他の契約及び文書を締結する完全な権限並びにこれらに基づくニュー・LTCB・パートナーズの義務を完全に履行するための完全な権限を有する。ニュー・LTCB・パートナーズは、本株式売買契約並びに上記のその他の契約及び文書を締結し、これらに基づく債務の履行、並びにそれらにおいて予定されている取引の成就に係る権限及び許認可を得るために取るべき措置の全てを既に適法且つ適切に実行している。
(b) 本株式売買契約は、既にニュー・LTCB・パートナーズによって適法に締結・交付されており、また、同契約において締結が予定されているその他の各契約は実行日までに締結され、これらの契約は締結された時点でニュー・ LTCB・パートナーズの適法、有効且つ拘束力ある債務を構成する。またかかる契約は、破産法、和議法、会社更生法、商法及び債権者の権利一般に関連又は影響するその他の法律により、また一般的なxxxにより、その履行の強制力が制限される場合を除き、その各条項に従いニュー･LTCB・パートナーズに対して履行の強制力がある。
5.3.3 法 の 遵 守：
ニュー・LTCB・パートナーズは、適用ある全ての制定法、判例法、法律、規則、規制、裁判所又は行政機関の命令及び判決を遵守している（但し、その違反が個々にでも全体としても重大な悪影響を及ぼさないものを除く）。ニュー・LTCB・パートナーズは、その現行の業務及び事業を遂行するために必要な政府登録、ライセンス、許可、認可及び承認の全てを取得している（但し、取得しなかった場合であってもそれが個々にでも全体としても重大な悪影響を及ぼさないものを除く）。
5.3.4 同 意：
別表 5.3.4 に定める場合を除き、本株式売買契約の締結及び交付並びに同契約において予定されている取引の実行に関連して、ニュー・LTCB・パートナーズは、自らに対する管轄権を有する政府機関、規制当局又は自主規制機関の同意を得ることを要求されない（但し、その取得を怠った場合であっても、管轄政府機関、規制当局又は自主規制機関から通知を受けた時点で是正すれば、かかる懈怠が個々にでも全体としても重大な悪影響を及ぼさないものを除く）。
5.3.5 法律等との抵触の不存在：
ニュー・LTCB・パートナーズが本株式売買契約を締結し交付すること、及び同契約において予定されている取引を実行することのいずれも、
(a) ニュー・LTCB・パートナーズのパートナーシップ契約、又は、ニュー・LTCB・パートナーズに適用される制定法、法律、規則、規制、命令、判決若しくは決定、又はニュー・LTCB・パートナーズが当事者である契約、ニュー･ LTCB・パートナーズの財産を対象とする契約、若しくは拘束する証書、手形、賃貸借、抵当権、契約又はその他の債務のいずれにも抵触又は違反せず、又はこれらに基づく債務不履行(又は通知若しくは時間の経過により債務不履行に該当することとなる事由)を構成しない。
(b) 本株式売買契約で企図されるものを除き、ニュー・LTCB・パートナーズの財産及び資産に対して先取特権その他の担保権、担保類似の権利を設定せしめるものではなく、また第三者にこれらを設定する権利を付与するものでもない。
(c) ニュー・LTCB・パートナーズの債務、あるいはニュー・LTCB・パートナーズが当事者である契約、又はニュー・LTCB・パートナーズの財産を対象とする契約、若しくはニュー･LTCB･パートナーズ若しくはその財産を拘束する契約の取消、期限の利益の喪失又は終了の原因となることはなく、また第三者にこれらを取消させ、期限の利益を喪失させ、又は終了させる権利を付与するものではない。
但し、上記(b)又は(c)については、重大な悪影響を及ぼさないものを除く。
5.3.6 資金の十分性
ニュー・LTCB・パートナーズは、実行日現在で、本株式売買契約により企図されている取引を実行するのに十分な資金を保有している。
5.4 ニュー･LTCB・パートナーズの補償
ニュー･LTCB･パートナーズは、本第 5.4 項に定める範囲において、本株式売買契約に記載のニュー･LTCB・パートナーズによる表明の違反による預保並びに長銀、指定子会社、役員、取締役、従業員及び代理人（「預保等」）に生じたあらゆる損害(合理的な弁護士費用を含む)から保険金により填補された額を控除した額を実行日から 3 年間（当該 3 年の期間内にかかる損害発生の原因となる具体的事実についてニュー・LTCB・パートナーズに対
して通知することを要するが、損害額の裁判等による確定が 3 年間経過後であることを妨げない）預保等に対して補償することに同意する。但し、かかる損失の総額が 50 億円に達する時点までは預保等が本項に基づく補
償を受ける権利は発生せず、それを超えた場合には 50 億円を超えている部
分（但し、実際の補償の対象となるのは 50 億円を超えている部分で且つ一
件 1 億円以上のものに限るが、この 50 億円の計算においては、1 件 1 億円未満の請求額を加算できる）について補償を受ける権利が発生するものとする。
5.5 請求に対する防御：
(a) 本株式売買契約に基づく補償を受ける権利を有する者（「請求者」）が、補償の対象となる請求権（以下「第三者請求」という）を主張する第三者からの通知を受領した場合、請求者は速やかにその旨を同契約に基づく補償を提供する義務を負う者（「義務者」）に通知するものとする。請求者がこの通知を怠った場合で、かかる懈怠により義務者が現実に不利益を被った場合には、当該不利益の限度で義務者は本第 5 条に基づく義務を免除される。この通知には、第三者請求について合理的な範囲で詳細な説明及び請求者が負担したか又は負担する可能性のある損失の見積り額を記載する。
(b) 義務者は、自らの費用により、また自らが合理的に選定した弁護士を通じて第三者請求に対して防御することを選択することができ、その場合は当該第三者請求に関する通知の受領後 10 営業日以内に防御する意向を請求者に通知するものとし、請求者はその防御に最大限協力するものとする。義務者は、この協力に関連して請求者が負担した合理的な範囲内での実費を支払う。
(c) 義務者は、第三者請求に対して防御する意向を請求者に通知した時点以降、請求者に対し、その防御に関連して請求者がその後に負担した訴訟費用又はその他の費用について本第 5 条に基づく義務を負わない。但し、請求者は、当該第三者請求に関連して請求者と義務者との間に利害の対立があるか、又は請求者には義務者が行う防御とは異なる又は追加的な防御があり得ると請求者が合理的に判断した場合には、自らを代理する弁護士（義務者が合理的な判断により承諾できる者でなければならない）を採用する権
利を有するものとし、その場合、(i)かかる別個の弁護士の合理的な報酬及び費用は義務者が負担し、(ii)義務者及び請求者はそれぞれ、当該第三者請求について独自に防御の指図をする権利を有するものとする。
(d) 義務者が第三者請求に対して防御しないことを選択した場合、又は合理的期間内に自らの選択について請求者に通知しなかった場合には、請求者が自ら当該第三者請求に対して防御し、和解することができる。但し、請求者は、事前に義務者の書面による同意を得ることなく、第三者請求について和解してはならず、また申立人又は原告が義務者に対し、当該第三者請求に関連するあらゆる債務を免除する書面を交付することを無条件の条項として含むものでない限り、第三者請求を認諾してはならない。
(e) 義務者は、第三者請求について防御し、和解することができる。但し、義務者は、事前に請求者の書面による同意を得ることなく、第三者請求について和解してはならず、また申立人又は原告が請求者に対し、当該第三者請求に関連するあらゆる債務を免除する書面を交付することを無条件の条項として含むものでない限り、第三者請求を認諾してはならない。
5.6 本第 5 条に基づく表明は全て、本株式売買契約の締結日付でなされ、更に、実行日付で他の当事者への証明書の交付を行うことによって再びなされるものとする。
第 6 条 （誓 約）
6.1 以下第 6.2 項に従うほか、本株式売買契約締結日から実行日までの間に、
(a) 預保は長銀に対し、その事業を通常通り、且つ健全な銀行実務に従い、且つ適用あるあらゆる法律を遵守しつつ引き続き遂行させるとともに長銀の事業、経営及び従業員並びにその顧客の信用を維持するために最善の努力を尽くさせるものとし、長銀は、その事業を上記のとおり遂行し、且つ上記の最善の努力をつくすものとする。
(b) 本株式売買契約のもとで必要とされる範囲及び別表 6.1(b)において開示されている範囲並びに特別公的管理銀行である長銀が金融再生法第 53 条及び第 72 条の規定に基づいて預保又は整理回収機構に資産の譲渡を行う
場合を除き、預保は長銀をして、重要な資産の処分又は取得（健全な銀行実務に従って通常の業務として行われたものを除く）、定款等設立関連書類の修正、又は本株式売買契約に記載の表明がその重要な点で虚偽となるおそれのある行為の実行をさせないものとし、また長銀はかかる行為をしてはならない。
6.2 別表 6.2 に記載される場合、特別公的管理銀行である長銀が金融再生法第 53 条及び第 72 条の規定に基づいて預保又は整理回収機構に資産の譲渡を行う場合、本株式売買契約により明示的に企図され又は許容されている場合、又は、適用ある法令により要求される場合を除き、本株式売買契約締結日以降実行日までの期間、ニュー・LTCB・パートナーズの書面による事前の同意がある場合を除き、長銀は下記の行為を行わないものとする。
(a) いずれかの株式を分割し、併合し、種類変更を行うこと。自社の株式について配当又は分配の支払のための基準日又は支払日を設定すること。自社の株式、自社の株式に転換又は自社の株式と交換できるその他の有価証券及び債務について、配当を行い、宣言し又は支払い若しくはその他の分配を行うこと。直接であるか間接であるかを問わず、これらを消却すること。またこれらを購入その他の方法により取得すること。個人、会社又はその他の法人に対し、自社の株式を取得する何らかの権利を付与すること。新規の株式を発行すること。
(b) 借入金債務（本株式売買契約締結日現在有効な信用供与枠又はその代替として締結された信用供与枠に基づく短期借入、金融債の発行、預保からの借入、短期金融市場における資金調達又は預金の受け入れを除く）を負担すること。何らかの個人、会社又はその他の法人（全額出資子会社を除く）に対し、又はこれらの者のために、長銀の財産又は資産について売却・移転・抵当権の設定・その他の制限物権の設定・その他の処分を行うこと。これらの者に対する負債又はこれらの者が保有する権利であって、これらの者にとって重要であるものを解除・免除又は譲渡すること。但し、健全な銀行の実務に従って行われるものを除く。
(c) 株式その他の持分権の購入その他の取得、合併・企業合同その他の業務統合、資本出資又はその他の方法により買収又は投資を行うこと。また、個
人、100%出資子会社を除く会社又はその他の法人より重大な（1 億円以上の）財産の移転又は財産若しくは資産についての購入を行うこと。
(d) 重大な悪影響を持つおそれのある契約又は約定を締結又は更新すること、又は契約に重大な悪影響を持つおそれのある変更（既存の契約についての期間の更新を除く）を加えること。
(e) 自社の従業員の給与又は付加給与（フリンジ・ベネフィット）を増額し、現行制度又は契約上要求されていない年金又は退職金を上記従業員のいずれかに支給すること。また、現行制度又は契約上要求されていない、いずれかの従業員との間の、又は、いずれかの従業員のための、年金・退職金・利益分配・福利厚生制度、契約又は雇用契約の当事者となり、これらの制度・契約を修正し、又はこれらの制度・契約の約束をすること。
(f) (i)一案件又は関連する複数の案件当たり 1 千万円を超える資本支出を行うこと、又は(ii)総額で 1 億円を超える資本支出を行うこと。但し、現有資産の良好な状態を維持するために必要な支出を除く。
(g) 何らかの支店、事務所、営業拠点の開設・移転・閉鎖の申請をし、又は、開設・移転・閉鎖を行うこと（ただし、海外支店及び駐在員事務所を除く）。
(h) 本項で別途明示的に許容されている場合を除き、通常の業務の範囲外で、重大な（1 億円以上のものをいう）取引に関与又は参加し、又は、重大な
（1 億円以上のものをいう）債務を負担すること（貸出関連資産(第 8 条で定義される。但し、本項の適用上同条で除外する 1 億円以下の貸付取引を含む)に関するものも含める）。
(i) 本株式売買契約により明示的に許容されている場合又は長銀の権利を保全するために望ましい場合を除き、不動産について担保実行手続を行うこと又は不動産を取得（担保実行に代えた移転であるか否かを問わない）すること（1 から 4 家族向けの住宅について通常の業務の範囲内で担保権実行又は取得する場合を除く）。
(j) 健全な銀行実務に従い、通常の業務として行われるものを除き、金銭損害賠償を伴う請求、訴訟又は手続について和解すること。また、自社の事業又は業務を制限する仮処分又は命令に同意し、裁判上の和解をすること。
(k) 自社の定款、株式取扱規則、取締役会規則又はその他の同種の組織法上の規則を変更すること。
(l) 健全な銀行実務に従い、通常の業務として行われるものを除き、有価証券投資ポートフォリオの方針、又はポートフォリオの分類方法・報告方法を重大な形で変更すること。
(m) ローン証券化又はローン売却に関する方針・実務を重大な形で変更すること。
(n) 本株式売買契約に規定される表明のいずれかが実行日前に重大な点（1 億円以上のもの）においてxxでなくなること、本株式売買契約で企図されている取引の実行の前提条件のいずれかが成就しないこととなること、又は、本株式売買契約の条項違反を生じさせることを目的とした行為、またそうした結果となると合理的に予測される行為を行うこと。但し、いずれの場合も、適用ある法律、判決若しくは裁判所の命令又は行政機関の命令若しくは指示により要求されるものを除く。
(o) 会計の方法、実務又は方針を変更すること。但し、法律、規則、規定又は GAAP 上要求されるもので、当該当事者の独立の会計士によって同意されたもの、及び本株式売買契約において予定されている変更についてはこの限りではない。
(p) 長銀の関係会社（財務諸表等規則に定める「関係会社」をいう。）、取締役、監査役、従業員との間で何らかの書面による契約又は約定を締結すること（長銀の通常の業務において行われているものを除く）。
(q) 償還通知で要求される場合を除き債券（転換社債を含むが商品有価証券勘定で保有しているもの及び 2000 年 2 月 3 日以降取得したものを含まない）を売却すること。
(r) 本項により禁止されている行為を行うことに同意すること。こうした行為の確約を行うこと。
6.3 本株式売買契約締結日から実行日までの間、預保及び長銀は、長銀及びその子会社並びにこれらそれぞれの取締役、執行役員、従業員及び代理人をして、ニュー・LTCB・パートナーズ並びにそのアドバイザー、役員、従業員及び代理人（「ニュー・LTCB・パートナーズ側」）に対して、長銀の執行役員、従業員及び代理人並びに本株式売買契約又は本株式売買契約によって企図されている取引に関連してニュー・LTCB・パートナーズ側が合理的に要求する長銀の財務・営業その他のデータ及び情報について、合理的な時間において合理的なアクセスを確保するようにさせるものとする。
6.4 長銀は、実行日から 60 日以内に、基準日現在で、下記のリスト（但し、いずれかの債務者について、債権総額が 1 億円未満のものを省略することができる）を作成するものとする。かかる表の作成については第 2.4 項（監査に関する規定を除く）と同様の手続に従うものとする。
(i) 基準日現在有効な全てのデリバティブ契約とその重要な条項の全てを含み、そのうち貸出関連資産に該当するデリバティブ契約を特定したリスト。
(ii) 基準日現在存在する全ての貸出関連資産を列記し、そのそれぞれの簿価、貸倒引当金（別表 6.4A に記載するものを除き、債務者区分及び各債務者区分に適用される貸倒引当金の引当率は長銀の 1999 年 9 月 30 日付中間貸借対照表で使用されたものと同率とする）及び 2 割の減価となる額を併記したリスト。このリストにおいて貸出関連資産のうち与信確約については個別にその未引出額を記載し、更に別表 6.4B の様式に定める事項を併記する。
6.5 預保は、別表 6.5 に記載するものを除き、長銀が、実行日までに、長銀の海外子会社（長銀ファイナンス・エヌ・ヴィを除く）に対する全持分、並びに、「不適」と判断された海外及び国内資産の全てを預保若しくは整理回収機構に対し又は第三者に対し譲渡せしめるものとする。
6.6 預保は、第 7.7 項に規定する預保の義務を履行するために預保、長銀及び
長銀信託銀行株式会社（以下「長銀信託」という）の間で締結される信託契約に基づき設定される信託について、受託者である長銀信託をして長銀との間で、実行日以前に行ったデリバティブ取引についての信用リスクから長銀を保護するための別表 6.6 記載の契約要項に従った契約を締結させるものとする。
6.7 本株式売買契約締結日から実行日までの間、預保は長銀に対し、業務会議及び業務監査委員会における付議資料及び各議題の採否について説明した書面を長銀の業務会議及び業務監査委員会開催の翌営業日までにニュー・ LTCB・パートナーズに提出させるものとする。
第 7 条 （長銀が現在保有している株式ポートフォリオ等）
7.1 長銀は、本株式売買契約の締結日現在実質的に保有している国内上場株式
（店頭登録株式を含む。以下「本上場株式」という）及び非上場株式（以下「本非上場株式」という）の全てについて本第 7 条の定めに従って取り扱うものとする。
長銀は、全ての本上場株式及び本非上場株式からなる株式について下記 (1)(a)乃至(e)の分類をし、且つ、2000 年 1 月 31 日現在の下記(2)の項目
を記載した一覧表を作成し、2000 年 2 月 7 日にニュー・LTCB・パートナーズ及び預保に交付している。
(1) 株式分類
(a) 指定子会社の株式
(b) 端株及び単位未満株式並びに実行日から少なくとも 5 年間仮に発行体が売却に同意したとしても法律上（契約も含む）長銀による売却が禁止されているか禁止されるであろうと合理的に予見される株式
(c) 経営破綻先の株式
(d) 上記(a)、(b)及び(c)以外の本非上場株式
(e) 上記(b)及び(c)以外の本上場株式
(2) 一覧表記載項目
(a) 銘柄名
(b) 数量
(c) 簿価（又は簿価見積額）
(d) 本上場株式については、2000 年 1 月 31 日（又は当事者が合意し別途定めるその他の日とし、以下「判定期日」という）現在の市場価格（当該銘柄の主たる市場の終値又は最終取引価格。当日終値又は最終取引価格がない場合は終値又は最終取引価格がある日まで遡った日の終値又は最終取引価格。）。本非上場株式については、直近の終了した事業年度の年間売上高(1)1,000 億円未満の発行体の株式については別表 7.1 に記載する簿価純資産方式、(2)1,000 億円以上の発行体の株式については別表 7.1 に記載する類似業種比準方式により計算されたxxな価格（以下「xxな価格」という）。
上記(1)(a)乃至(e)記載の株式は、以下の通り取り扱われるものとする。
保有又は売却 | 確定基準日貸借対照表で の評価額 | |
(a) 指定子会社株 | 長銀が保有 | GAAP に基づく価額 |
(b) 制約株 | 長銀が保有 | GAAP に基づく価額 |
(c) 破綻先株 | 長銀が保有するが損失は確定基準日貸借対照表に 含まれる。 | 1 社当たり 1 円 |
(d) その他非上場株 | 長銀は預保又は第三者へ実行日より前に売却するよう極力努力する。実行日前に売却できなかった株式については長銀は引き続き預保又は第三者に売却するよう合理的な範囲 での努力を継続する。 | 実行日より前に売却できなかった株式については、GAAP に基づく価額 |
(e) 上場株 | 第 7.2 項乃至第 7.8 項に従って取り扱う。 | 第 7.3 項の「第一次売却株式」及び「第二次売却株式」については、第 2.1 項 (iii) による。それ以外 は、実行日より前に預保又は第三者に売却。 |
7.2 長銀は、判定期日現在含み損のある本上場株式については実行日より前に預保（当該株式が第 7.7 項に係る株式である場合）又は第三者に対して売却するものとし、また、第 7.1 項(1)(d)に係わる本非上場株式については、
実行日より前に預保（当該株式が第 7.7 項に係る株式である場合）又は第三者に対して売却するよう極力努力するものとする。かかる株式の預保に対する売却価格は、第 7.1 項の規定に基づき長銀が作成した一覧表記載の市場価格又はxxな価格とする。
7.3 ニュー・LTCB・パートナーズは、判定期日現在で含み益のある本上場株式から、同日現在の含み益の合計が実行日において長銀の自己資本比率を 4％以上とするために必要となる金額になるような株式（以下「第一次売却株式」という）及び含み益の合計が 2,500 億円から上記金額を控除した額になるような株式（以下「第二次売却株式」という）をそれぞれ指定し、 2000 年 2 月 7 日までに預保及び長銀に書面で通知している。第一次売却株式及び第二次売却株式を除く含み益のある本上場株式については、実行日より前に、長銀が預保に対して（当該株式が第 7.7 項に係る株式である場合）又は第三者に対して売却する（かかる選択は本項に基づく指定時に同時に行われるものとする）。かかる第一次売却株式及び第二次売却株式以外の含み益のある本上場株式の預保に対する売却価格は、第 7.1 項の規定に基づき長銀が作成した一覧表記載の市場価格とする。
7.4 長銀は、第一次売却株式を実行日に、第二次売却株式を実行日から 90 日以内（但し預保に対する売却は特定日 1 日ないし 2 日程度にまとめて行われるものとする）に、それぞれ預保に対して（当該株式が第 7.7 項に係る株式である場合）又は第三者に対して売却する（かかる選択は第 7.3 項に基づく指定時に同時に行われるものとする）。かかる第一次売却株式及び第二次売却株式の預保に対する売却価格は、第 7.1 項の規定に基づき長銀が作成した一覧表記載の市場価格とする。
7.5 長銀が第 7.2 項ないし第 7.4 項において第三者に対する売却を選択した場合、長銀は預保と事前に協議を行うものとする。預保は、当該株式の売却には反対しないものとするが、実際の売却時における株式市場の状況等に鑑み、当該株式を自ら購入する権利（以下「売却先指定権」という）を有する。但し、(i)(a)預保の視点から見て売却案の価格が関連株式の数量及び流動性を反映するxxな価格であり、且つ(b)売却案が明らかに関連株式市場を混乱させるものではないことが預保にとって明らかである場合又は
（ii）発行体が同意している場合には、売却先指定権を行使しないものとする。預保が当該株式を買い受ける場合の価格は、xxな価格とする。
7.6 第 7.1 項(1)(d)に係わる本非上場株式で、実行日より前に売却されなかった株式については、長銀は実行日以降も引き続き預保又は第三者に対して売却するよう合理的な範囲で努力するものとする。なお係る株式が(1)実行日後 5 年以内に売却された場合、かかる売却により実現した損益（売却時の市場価格又はxxな価格と確定基準日貸借対照表における評価額の差）を預保に帰属させるための受払を行い、(2)実行日後 5年を経過しても売却されていない株式については、実行日の 5 年後の応当日における市場価格（上場している場合）又はxxな価格（上場していない場合）と確定基準日貸借対照表における評価額の差を預保に帰属させるための受払を行う。なお、長銀が預保への売却を選択した場合には、預保は市場価格又はxxな価格での購入義務を負う。
7.7 長銀が株式の発行体と良好な業務関係を保つ必要があるとしてニュー・ LTCB・パートナーズが要求した場合、預保は、第 7.2 項ないし第 7.4 項に 基づいて購入する株式を長銀信託に信託する。預保は、実行日から 5 年間、 長銀の承認を得ずに当該信託の対象となった株式を処分してはならず、長 銀又は長銀信託は、当該売却株式に対し、名目上の所有権及び実質的な議 決権を有する。長銀は、実行日から 5 年以内であれば、買戻時のxxな価 格に 0.1%を上乗せした価格により売却株式を買い戻す権利を有する。但し、長銀がかかる権利を行使した場合、預保は、当該株式の売り戻しにより損 が発生するときには、対象となった株式を売り戻さないことを選択するこ とができる。預保が売り戻さないことを選択した場合で、当該時点で有効 な信託期間が当該選択の日から 1 年以内に終了するときには、当該株式に 係る信託期間は当該選択の日から 1 年後の応当日まで延長される。延長さ れた期間及び預保が売り戻しを行わないことを選択した以降の期間を含む 信託期間中、長銀は買い戻しの権利及び売却の承認権を引き続き保有し、 預保は売り戻しを行わない選択権を引き続き保有するものとする。但し、 特定の株式について長銀が書面にて通知した場合（この通知は、必要な場 合、2 回までに限り行うことができる）には、当該通知日以降、預保は当 該株式を売却することができる。この場合、実行日から 5 年間、長銀は当 該株式の売却に関する第一優先購入権（預保が当該株式を売却しようとす る場合、預保にとって最も有利な第三者からの購入の申込と同一条件によ る購入権。但し、売却価格は第三者の購入申込価格に 0.1%を上乗せした価 格とする）を有するものとする。預保が第三者に当該株式を売却した場合
には、長銀又は長銀信託の当該株式に対する実質的な議決権は自動的に第三者に移転する。
第 7.1 項(1)(d)に係わる本非上場株式で、実行日以降に長銀が預保に売却
し、且つそのように指定したものは、本第 7.7 項に記載の取り決めに服する。
7.8 本株式売買契約締結後、長銀及び預保は株式の売買に係る契約を速やかに締結する。
第 8 条 （貸出関連資産の瑕疵担保）
8.1 解 除：
(1) 2 つの条件
本株式売買契約において企図される取引において、預保は長銀に対して実行日付で貸出関連資産（以下で定義する）を譲渡したものとみなす。長銀は、実行日から 3 年以内に、特定の債務者についての貸出関連資産に瑕疵
（以下第 8.1 項(2)(i)で定義する）があり、且つ当該特定の債務者に対する貸出関連資産について第8.1 項(4)の計算による2 割以上の減価が認められた場合、当該貸出関連資産の譲渡をその債務者毎の全てについて一括して遡及的に実行日付で解除する権利（以下「解除権」という）を有する。なお、解除権行使の為の前提条件（瑕疵の存在と 2 割以上の減価）は、当
該貸出関連資産の解除の「判定日」（以下第 8.2 項に定義されている）現在で存在していなければならない。
「貸出関連資産」とは、以下の資産を意味し、長銀の貸借対照表に計上されているか否かを問わない。但し、債務者当たりの下記(i)、(ii)及び(iii)に記載の資産の総額（但し、この総額の算定に当たっては、(ii)に記載の与信確約に基づく将来債権については与信確約の未実行額を、(iii)に記載の支払保証又は支払承諾に基づく将来の求償債権については支払保証又は支払承諾の全額を算入するものとする）が 1 億円未満（下記(i)については引当金控除前の簿価で計算する）である場合には、当該債務者に係る資産は本第 8 条における貸出関連資産に含まれないものとする。
(i) 基準日に長銀が保有している契約上又は法律上の貸出金に関する債権、外国為替、貸付有価証券、仮払金並びに貸出金及び支払金に関連する立替金並びにこれらに関連して長銀に対して支払義務のある未収利息、未収手数料及び未収金。
(ii) 基準日現在まだ実行されていない長銀による与信確約に基づく将来債権（コミットメント・ライン、当座貸越契約、分割貸付、極度貸付、限度貸付、ABCP バックアップライン、CP バックアップライン、融資証明、承認された再建計画中で長銀が法律上の義務を負担している貸出約束及び基準日現在で行われているローン・パーティシペーションや貸出金の証券化の対象となっている貸出金（貸借対照表への復活をもって与信確約が実行されたものとする）で第 6.4 項 (ii)に従って作成される表に記載されているもの）。
(iii) 基準日に長銀が行っている支払保証又は支払承諾の金額。
(iv) 上記(i)乃至(iii)のいずれかに該当する債権に関し、基準日後に更新、借換え又はロールオーバーされた債権（基準日現在でローン・パーティシペーションや貸付債権の証券化が行われている債権を含む）、基準日後に会社分割等によって別の会社が借り入れた新しい債権、資産判定日に存在する再建計画において残高支援を行うこととなっている場合の貸出金、基準日後に長銀がその保証履行等により代位取得した債権又はその他の実質的に同一性のある債権（但し、その未払元本が当該債権について上記(i）、(ii)及び(iii)に記載の債権額を超過してはならない。なお、基準日現在存在する貸出金等を原因とする新たな未収利息、未収金、仮払金等はその限りではない）。
(v) 上記(i)乃至(iv)の項目に関係するヘッジ目的で締結されたデリバティブ取引であって第 6.4 項(i)に基づき作成された一覧表に記載されたもの（当該取引に関連して長銀に対して支払義務のある未収金、当該取引の解約に伴う清算金及びこれらに対する遅延損害金を含む）。
(2) 瑕 疵
(i) 瑕疵の定義
「瑕疵」とは、当該資産に関し、再生委が「長銀が引き続き保有することが適当」と判定した根拠（別表 8.1(2)(i)記載の通り）について、基準日から 3 年以内に変更が生じたか、又は、xxでなくなったことが判明したことを言い、変更又はxxでなくなったことが長銀買収後の専らニュー・LTCB・パートナーズ又は長銀（長銀についてはクロージング後のものに限る）の責めに帰すべき事由によって生じた場合は「瑕疵」に含まれない。
(ii) 瑕疵の推定規定
以下の場合には瑕疵の存在を推定するものとする。下記規定の適用においては、再生委における 1999 年 2 月の資産判定に使用された債
務者区分（金融監督庁検査済みの 1998 年 9 月基準の自己査定を 1998
年 10 月 27 日に時点修正したもの）を使用するものとする。但し、資産判定を受けていない資産については、当該資産の債務者が資産判定を受けている場合にはその資産判定に使用された債務者区分を使用する。
I. 「正常先」の債権又は「要注意先のうち、直近の決算において繰越欠損が生じておらず、元金の返済及び利息の支払が当初の貸出契約通り行われている先（いわゆる「要注意先 A」）」の債権又は資産判定を受けていない債務者に対する債権について、基準日から 3 年以内に、
(i) 元本又は利息の 3 ヶ月以上の延滞
(ii) 実質債務超過又は繰越損失の発生（但し、1～2 年程度で解消する一過性のものは除く）
(iii) 貸出条件緩和の要請（但し、経済的困難に陥った債務者の再建を企図するものに限る）
(iv) 債権放棄の要請（但し、経済的困難に陥った債務者の再建を企図するものに限る）
のいずれかがあったときは、かかる事実をもって瑕疵と推定する。
II. 要注意先以下の債権（但し、要注意先債権のうち上記 I.の債権を除く）について「適資産」と判定された根拠となる主たる事由が下記の場合は、以下の事実をもって瑕疵と推定する、
(i) 自力再建の可能性あり･････････売上高、当期利益又はその他の重要な財務数値につき、債務者の再建計画
（1999 年 2 月資産判定時）と実績との間に 30%以上の大きな乖離が生じ、且つその結果、再建計画の達成不能が確実となった場合。
(ii) 親会社・メイン銀行の支援あり･････････延滞が生じた場合（但し、一過性のものを除く）。
(iii) 親会社との一体判定･････････親会社に「瑕疵」に該当する事由が発生した場合。
(iv) 個人に支払能力あり･････････延滞が生じた場合（但し、一過性のものを除く）。
III. さらに、下記の場合を瑕疵と推定する。
(i) 債務者について支払の停止又は破産、和議開始、会社更生手続開始、会社整理開始、特別清算開始若しくはその他類似の手続の申立があり、かかる申立が申立から 60 日間却下又は取り下げられない場合。
(ii) 債務者が手形交換所の取引停止処分を受けた場合。
(iii) 債務者が、解除権行使可能期間末現在で元本又は利息を 3 か月以上延滞している場合。
(3) 解除権の行使期間
解除権は、実行日の 3 年目の応当日までの間いつでも行使することができ
る。但し、長銀は、専ら 3 年目の応当日までの事実関係を立証・説明する
目的のためにのみ、この期間を実行日から 3 年目の応当日以降さらに 3 か月間延長することができる。
(4) 2 割以上の減価
「減価」率は下記のとおり計算される。
減価率 ＝
（当初価値）－（現在価値）
（当初価値）
× 100
「当初価値」とは、
(i) 第 6.4 項(ii)に従って作成されたリストに記載された貸出関連資産であって減価の計算が行われる日（以下「計算日」という）現在で旧債権等の残高のあるものについて、同リスト記載の旧債権等の簿価から同リスト記載の旧債権等についての貸倒引当金を控除した額を意味するものとするが、
(ii) 当該特定の債務者について、計算日において旧債権等が存在せず（基準日時点で旧債権等が存在しない場合を含む）、且つ、基準日後上記リストに記載された与信確約が実行されたときは、当該実行された債権額をいうものとする。
「現在価値」とは、
(i) 特定の債務者に対する計算日における旧債権等（保証債務の履行により発生した求償権を含む）の貸倒引当金控除前簿価に、旧債権等の元本返済を加算した額から、旧債権等に関わる計算日における関連現貸倒引当金を控除した総額をいうものとするが（但し計算日において存在する旧債権等の額が基準日時点で存在していた旧債権等の額より減少する一方で基準日後第 6.4 項(ii)に従って作成された
リストに記載された与信確約が実行されている場合（実行されている額を「与信確約実行済額」という）には、元本返済と与信確約実行済額のうち少ない方の額に対応する関連現貸倒引当金をも控除する）、
(ii) 当該特定の債務者について、計算日時点で旧債権等が存在せず（基準日時点で旧債権等が存在しない場合を含む）、且つ、基準日後上記リストに記載された与信確約が実行されたときは、与信確約上実行された債権額から当該債権に関わる計算日における関連現貸倒引当金を控除した額をいうものとする。
但し、基準日において存在していた旧債権等が計算日において完済され、且つ、基準日後実行された与信確約が存在しない（実行された債権額が完済された場合を含む）ときは、上記に拘わらず、減価率は、下記の通り計算される。
減価率 ＝ 100 x
（新債権の関連現貸倒引当金及び直償部分）＋（旧債権等の直償部分）
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿旧債権等の当初価値
「旧債権等」とは、基準日現在の貸出金、外国為替、貸付有価証券、支払保証及び支払承諾の貸倒引当金控除前の簿価をいう。
「新債権」とは、特定の債務者について、貸出関連資産を原因として基準日後に発生した、旧債権等及び与信確約実行済額以外の債権（仮払金・立替金・未収利息・未収手数料・未収金・解約清算金を含む）をいう。
「元本返済」とは、基準日より計算日前の間の債権の返済、支払保証・支払承諾の解約・消滅、保証債務の履行により発生した求償権の債務者による弁済を意味するものとする。
「関連現貸倒引当金」とは、基準日現在の GAAP 及び金融検査マニュアルに含まれる基準に従って長銀が決定し、長銀の監査法人が承認している債務者区分、資産分類及び引当率（以下「計算日引当率」という）に従って決
定された計算日現在有効な貸倒引当金を意味する。なお、関連現貸倒引当 金の計算において適用される引当率は解除権の存在を反映しないものとし、 6 月 30 日、9 月 30 日の判定日に関しては直近の 3 月 31 日時点の財務諸表
の作成において当該債務者区分に使用された引当率とし、12 月 31 日と 3
月 31 日の判定日に関しては直近の 9 月 30 日時点の財務諸表の作成において当該債務者区分に使用された引当率とする。但し、この計算日における計算上、債務者区分後の分類に適用される引当率の算定に関し基準日現在の GAAP 又は金融検査マニュアルの内容が変更されたときは、変更後適用される引当率は、変更される直前に有効な当該引当率と同一とする。
減価の計算（貸倒引当金の計算を含む）は、長銀の法定会計監査人の確認を受けなければならない。
(5) 解除権の放棄と留保
債権放棄の要請がありこれを長銀が受諾した場合は、解除権を放棄したものとみなす。
一方、貸出条件の緩和に関しては、経済的困難に陥った債務者が再建を企図して要請し、これを長銀が受諾した際に、預保が合理的と容認できる判断理由がある場合には、その時点で解除権を放棄したものとはみなさず、実行日以降 3 年以内の解除権の行使留保を認める。長銀は、かかる判断理由の有無につき受諾前に貸出条件の緩和要請を受けた貸出関連資産に関する資料（預保が合理的に要求した資料を含む）を提出の上で預保に確認申請を行うことができ、預保は確認申請に対し、預保が資料（合理的に請求した資料を含む）を全て受領した後 15 日以内にその結果につき書面で長銀に回答する。かかる期間内に預保より長銀に回答がない場合には、預保が当該貸出条件の緩和の要請について合理的と容認できる理由があると判断したものとみなす。
8.2 解除の手続
(1) 通 知
長銀が、一乃至複数の債務者に関わる貸出関連資産について解除権を行使することを選択する場合、長銀は、別表 8.2 所定の様式又は預保が同意するその他の様式による解除の通知（以下「解除通知」という）を預保に提出するものとする。かかる通知には下記の事項が記載される。
(i) 長銀が解除権の対象とすることを決定した貸出関連資産（以下「解除対象貸出関連資産」という）の内容
(ii) かかる決定の根拠についての合理的な範囲で詳細な説明（但し、かかる説明には第 8.1 項に定める該当基準を含むものとする）
(iii) 解除対象貸出関連資産それぞれについて、第 8.2 項(5)に基づき預保から長銀に対して支払われるべき金額の説明
(iv) 長銀の法定会計監査人の確認書
長銀は、原則として毎年 3 月 31 日、6 月 30 日、9 月 30 日及び 12
月 31 日並びに実行日から 3 年目の応当日を判定日としてそれ以降
30 日以内（但し上記 3 年目の応当日については当該応当日から 3 か月以内）に、預保に対して解除通知を提出することができる。但し、長銀に対し債権放棄要請又は条件緩和の要請があり、解除権を行使する意図がある場合は、適宜預保に対して解除通知を提出することができるものとし、第 8.2 項(5)の手続は、その解除通知がなされた日を通知日とみなして実行されるものとする。預保の書面による要求があった場合（但し、かかる要求は解除通知の日から 15 日以内になされることを要する）、長銀は預保に対して各解除対象貸出関連資産についての一件書類を提出する。かかる書類には、預保が合理的な範囲において請求した資料を含むことになる（上記の全情報を以下「参考書類」という）。
(2) 預保回答通知
預保は、解除対象貸出関連資産についての長銀の決定に同意しない場合（但し計算日引当率は預保の不同意の対象外とする。以下第 8.2項(4)(ii)及び(iv)において同じ）、当該解除通知受領日あるいは参考書類を全て受領した日の遅い日の方から 30 日以内（以下「回答期間」という）に長銀の決定に同意しない理由を合理的な範囲で詳細に記載した書面による通知（以下「預保回答通知」という）を長銀に対して行うものとする。預保が同意する旨の通知を行った場合又は回答期間（延長された場合を含む）内に預保回答通知を長銀に対して行わなかった場合、預保は第 8.2 項(5)に従って長銀に対して支払を行うものとする。
(3) 紛 争
預保が回答期間内に預保回答通知を長銀に対して行った場合で、預保回答通知受領後 30 日以内に長銀が預保に対して預保の判断を争う旨通知した場合（かかる通知を「不同意通知」という）、預保と長銀はかかる紛争を第 8.2 項(4)に従って解決する。なお、預保回答
通知後 30 日を経過しても不同意通知が行われなかった場合は、長銀は預保の判断に同意したものとみなす。
(4) 紛 争 解 決 手 続
(i) 不同意通知到達後 15 日（但し、双方合意の上で延長することができる）の間、預保と長銀は、話し合いによる解決に向けて誠実に全力を尽くすものとする。かかる 15 日間又は延長期間中に話し合いによる解決ができなかった場合、預保と長銀は、当該期間満了の翌営業日に当該紛争の解決を預保と長銀が合意する会計事務所（以下「独立会計事務所」という）に依頼する。
(ii) 独立会計事務所は、最初に依頼を受けてから 30 日以内に、両 当事者のいずれかの立場を採用する旨決定し、かかる決定に ついて書面による説明を両当事者に提出しなければならない。
(iii) 預保と長銀は、独立会計事務所の報酬及び費用を折半して支払うものとする。各当事者は、独立会計事務所に紛争の解決を依頼したことにより各自に発生した費用及び支出を自己負担するものとする。
(iv) 預保及び長銀は独立会計事務所の決定を尊重するものとする。但し、預保又は長銀がかかる決定について東京地方裁判所に提訴することを否定するものではない。
(5) 解除権行使に伴う受払い
解除権が行使された場合は次の手続に従う。
(i) (a)下記(ii)、(iii)、(v)及び(vi)により将来清算されるべき資産以外の貸出関連資産、(b)基準日後に「与信確約等」（当座貸越契約・リボルビング条項のあるもの以外の与信確約、支払保証及び支払承諾（与信確約から発生したものを含む）並びにローン・パーティシペーション及び証券化されている貸出金の貸借対照表への復活）が実行されたことにより既に生じている債権並びに(c)新債権を預保に移転し、関連する貸付契約（長銀の貸借対照表に記載されているか否かを問わない）上の債務者の長銀に対する約定債務（但し(a)について基準日現在簿価のないものを除く）の支払日現在の残存額から第 6.4 項(ii)に基づき作成されたリストに記載されている基準日現在の貸倒引当金の額（但し、下記(v)により将来精算されるべき額に関わる貸倒引当金の額を除く）を差し引いた金額を預保は長銀に対し支払う。
(ii) 外国為替（外貨建か円建かを問わない）については、解除権が行使された場合、預保は長銀に対し、上記(i)の計算による金額を支払う。解除権行使後、長銀は、当該外国為替に関し
て終了事由が発生するまで（実行日から 3 年目の応当日以降となることもあり得る）、健全な銀行の実務に従って外国為替業務を継続するものとし、終了事由が発生したときは、速やかに必要な終了手続をとるものとする。上記支払後に当該外国為替に基づいて長銀に発生する損益は全て預保に帰属させるものとする。
(iii) 契約条件に従い長銀により法的に解約されていないデリバ ティブについての決済は、預保及び長銀の間で、決済日にお ける当該デリバティブ契約のxxな市場価額に基づいて行う。この場合の市場価額は、契約の相手方当事者の信用状態とは 関わりなく、仲値に従って時価計算した額に時価計算の対象 となっていない契約上既に確定済の長銀への未払額を合算し た額とする。この市場価額が正である場合は預保がその金額 を長銀に支払い、負である場合は長銀がその金額を預保に支 払う。預保及び長銀は、預保が契約上の長銀の役割を果たし ているかのように、原契約条件に基づく将来のキャッシュ・ フローについても相互に差引純額の受払いを行うものとする。
(iv) 契約条件に従い長銀により法的に解約されているデリバティブについての決済は、契約に従った長銀によるネッティング後に長銀に対して支払われるべき金額を預保から長銀に支払う。
(v) 与信確約等については、長銀が当該与信確約等に基づいて解除権行使後に貸出を実行し又は支払を行った場合には、預保は、当該実行額から第 6.4 項(ii)に基づき作成されたリスト記載の貸倒引当金の按分額を差し引いた金額を速やかに長銀に支払って当該貸出債権又は求償権を長銀から引き受けるものとする。解除権行使後、長銀は、当該与信確約等に関して終了事由が発生するまで（実行日から 3 年目の応当日以降となることもありうる）、健全な銀行の実務に従って与信業務を継続するものとし、終了事由が発生したときは、速やかに必要な終了手続をとるものとする。
(vi) 与信確約のうち、当座貸越契約及びリボルビング条項のある与信確約（以下「当座貸越等」という）については、解除権行使後、当該当座貸越等の終了時点（実行日から 3 年目の応当日以降となることもありうる）で未決済残高があるときは、預保は、残高と同額を速やかに長銀に支払って当該債権を長銀から引き受けるものとする。解除権行使後、長銀は、当該当座貸越等に関して終了事由が発生するまで、健全な銀行の実務に従って与信業務を継続するものとし、終了事由が発生したときは、速やかに必要な終了手続をとるものとする。
(vii) 外貨建取引について外国通貨による支払が必要になる場合には、支払日において当該外国通貨を購入するのに必要な額を日本円で預保が支払うものとする。
(viii)本項に基づく支払は、第 8.2 項(2)において、預保が合意する旨の通知を行った場合、若しくは回答期間内に預保が預保回答通知を長銀に対して行わなかった場合、又は第 8.2 項
(4)(i)において紛争解決した場合若しくは第 8.2 項(4)において預保及び長銀双方が独立会計事務所の決定に同意した場合、若しくは長銀勝訴の判決が確定した場合には、当該応当日から 30 日（双方の合意により延長可）以内に、長銀は解除の対象となる貸出関連資産の預保への引渡（移転）の手続（対抗要件具備の手続を含む）を行い、預保はかかる引渡（移転）の手続が終了した日から 30 日（双方の合意により延長可）以内に対象となる解除通知に記載された口座に支払う方法により行うものとする。
(6) 買 戻 権
長銀は、預保に対して貸出関連資産の解除権を行使する意図を有する場合には、当該時点における簿価（貸倒引当金の金額控除後）で預保から当該貸出関連資産の買戻しを行うことについてその都度預保と協議することができる。
(7) 貸出関連資産管理書類
長銀は、預保の要求に従い、本第 8 条にもとづく解除後、預保に移転した貸出関連資産の管理に必要な現存書類を速やかに預保に引き渡す。
(8) 貸出関連資産に関連する担保
(i) 特定の債務者に対する貸出関連資産を被担保債権とする担保がある場合、長銀が、基準日後に当該担保を滅失・毀損した場合には、かかる滅失・毀損がなければ当該担保により回収し得たであろう金額については 2 割の減価及び買戻価格の計算上は回収されたものとして取り扱うものとする。
(ii) 長銀が第 8 条に基づいて特定の債務者について解除権を行使した場合、当該特定の債務者に対する貸出関連資産を被担保債権とする担保があるときは、解除権行使の対象である貸出関連資産以外の長銀の債権は、当該担保実行時において、当該貸出関連資産に劣後するものとし、長銀が担保実行の結果当該貸出関連資産に優先して分配を受けたときは、これを預保に引き渡すものとする。
(iii) 長銀が第 8 条に基づいて特定の債務者について解除権を行使した場合、当該特定の債務者に対する貸出関連資産を被担保債権とする根担保（根保証、根抵当、根質を含むがこれに限らない）があり、解除時に存在する貸出関連資産（デリバティブ、支払保証、与信確約等及び当座貸越等に基づく将来債権を含む）の法律上の債権総額（但し、当該根担保以外の担保により担保されている額を除く）が当該根担保の限度額を超えているときは、長銀は、預保が要求する場合、当該根担保を法律上可能な方法で預保に移転しなければならない。根担保に限度額がない場合、及び、上記法律上の債権総額が根担保の限度額に満たない場合は、長銀は、根担保の価値のうち上記法律上の債権総額に相当する部分を法律上可能な方法で預保に移転しなければならない。
(iv) 第 8.2 項(8)(iii)において、長銀が当該根担保の全部又は一部を預保に移転しなければならない場合において、根担保の提供者がこれに応じない等の理由により当該移転が行えないときは、長銀は、第 8.2 項(5)に従って預保が長銀に支払うべき金額を受領した後といえども、当該根担保によって担保される貸出関連資産については、長銀は、預保の計算において継続保有するものとする。この場合において、預保又は長銀が当該根担保を実行しようとするときは、相互に協議し（但し、協議が調わない場合においても、預保は、その計算において保有する貸出関連資産を回収するために必要な限りで、長銀に対し、当該根担保の実行を求めることができるものとする）、預保及び長銀の合意のもとに、長銀が当該根担保を実行して、長銀が分配を受けたときは、第 8.2 項(8)(ii)の規定を準用して、その分配金の全部又は一部を預保に引き渡すものとする。
8.3 そ の 他
(1) 不 可 抗 力
長銀買収時から 3 年以内に、戦争、自然災害、経済大恐慌等の不可抗力が生じ、その結果として債務者の状況が悪化したときには、預保の長銀に対する支払義務は制限を受ける。不可抗力と思われる事象が生じた際は、預保と長銀はその事象が不可抗力に該当するか否か、債務者の状況悪化がその不可抗力に起因するものか否か等を含め誠実に協議し、預保と長銀の間のxxな負担のあり方を決定することとする。
(2) 解除権と証券化
本株式売買契約第 11 条の規定に従って長銀が貸付債権の証券化を行う場合、長銀は、預保の同意を得たうえで、証券の格付けの向上を図ることを目的として、長銀の清算又は証券化の主体に対する長銀の債務の履行能力を著しく損なうようなその他の事由の発生を停止条件として、解除権を証券化の主体となる法人に譲渡することができる。但し、かかる事由発生以
前は長銀のみが解除権行使の判断及び実際の行使を行うことができるものとする。
第 9 条 （取締役会及び経営陣）
実行日の 2 週間後の長銀の取締役会を構成する取締役の過半数は日本人となる予定である。xxxxxが代表取締役、会長、社長兼最高経営責任者に就任する。ニュー・ LTCB・パートナーズはxxxx及びxxxxx氏に取締役就任を要請し、その同意を得ている。xxxxx・xxxx氏及びX・xxxxxxx・xxxxx氏も取締役に就任する予定であり、ニュー・LTCB・パートナーズはxxx・X・xxxx氏についてもシニア・アドバイザーへの就任を要請し、その同意を得ている。但し、上記各氏の就任は、各氏が上記職務に耐える状態であることを条件とする。ニュー・ LTCB・パートナーズは、実行日以前に、長銀の取締役に就任が予定されている者のリストを預保に提出する。
第 10 条 （貸出関連資産の継続保有）
長銀は、1999 年 2 月の再生委の資産判定により「長銀が引き続き保有することが適当」とされた全ての貸出関連資産を株主の変更にも拘わらず本株式売買契約に従って継続保有する。
第 11 条 （継続保有する貸出関連資産に係る債務者に対する融資についての基本方針）
ニュー・LTCB・パートナーズは、長銀が継続保有する貸出関連資産に係る債務者との良好な関係を保つため、少なくとも実行日以後 3 年間は、長銀に以下のような基本方針で融資の管理を行わせることを表明する。
すなわち、特段の事情のない限り、
(1) 貸出関連資産を売却せず
(2) 急激な回収を行わず、且つ
(3) 借換え、季節資金等当該債務者の適切な資金需要に応ずる
こととする。
上記(2)に定める「急激な回収を行わず」とは、契約上認められた債務者の期限の利益を守り、当該期限について債務者に不利な条件変更を行わないことをいう。
上記に関して、「特段の事情」のある場合とは、上記(1)については、債務者の保護の趣旨に反しない長銀の資金調達を目的とするローン・パーティシペーションや貸付債権の証券化を行う場合、(2)及び(3)については、回収を行わない場合や借換え等に応ずる場合に長銀に損害が発生することが合理的に予見できる場合をいう。
本第 11 条は、上記第 8 条に定める解除権を制限するものではない。
第 12 条 （本株式売買契約の解除）
12.1 預保及びニュー・LTCB・パートナーズが書面により合意した場合には、本株式売買契約を解除することができる。
12.2 第 4 条に定める前提条件の未成就を理由として実行日にクロージングが行われない場合、全当事者は当該前提条件成就のために最大限努力するものとする。クロージングが 2000 年 6 月 1 日までに行われない場合、本株式売買契約は自動的に終了するものとする。但し、本株式売買契約の当事者全員の合意により、本契約の終了時を 1 か月単位で延長することができる。
12.3 第 3.2 項(3)に規定する新規発行無議決権優先無額面株式につき実行日後における正式申請日から 10 営業日以内に、2000 年 3 月 31 日（正式申請が 2000 年 3 月 31 日の 4 週間前の応当日までになされないときは、正式申請日から 4 週間後の応当日以降の日）を払込日として、第 3.4 項に記載の条項とほぼ同一の条件による当該株式引受について再生委の正式な承認が得られない場合には、ニュー・LTCB・パートナーズは本株式売買契約を解除でき、この解除の場合、基準日以降に長銀に関して自らが行った全ての取引を無効とし、無効とできない取引については、無効と法律上可能な限り同等の効果を得られるように、当事者は必要な全ての措置をとらねばならない。
12.4 本第 12 条に定める場合を除き、当事者は、クロージング後、いかなる事由によっても、本株式売買契約を解除しえないものとする。
第 13 条 （通 知）
本株式売買契約に基づく通知はいずれも日本語によるものとし、以下の住所又は本条による方式によって通知されたその他の住所宛てに書留郵便若しくは配達証明付郵便又は直接の交付により受領された場合に有効な通知とみなす。
預保に対する場合：
氏名又は名称：預金保険機構金融再生部気付
住所：xxxxxxxxxx 0 xx 00 x 0 xxxxxxxxxx 0 x
長銀に対する場合：
氏名又は名称：株式会社日本長期信用銀行総合企画部住所：xxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x
ニュー・LTCB・パートナーズに対する場合：氏名又は名称：xxxx
住所：xxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x株式会社日本長期信用銀行内
第 14 条 （諸手続及びその他の事項）
14.1 本株式売買契約中の期間の計算において期間の最終日が営業日でない場合には、当該期間は翌営業日に終了するものとする。
14.2 本株式売買契約は、当事者とその包括承継人のみを拘束し、第 5.2.2 項(a)及び第 5.4 項の規定を除き、それらの者のために合意され、第三者の利益のために締結されるものではない。
14.3 本株式売買契約及びその条項は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。
14.4 各当事者は、本株式売買契約の解釈、履行から発生する全ての意見の相違、紛争について、本契約に別途定める場合を除き、日本の東京地方裁判所の専属管轄に服するものとする。
14.5 各当事者は、本株式売買契約の交渉・準備・締結に関連して、自らが負担した、自らが雇用したアドバイザー及び法律顧問の報酬その他の費用をそれぞれ負担するものとする。
14.6 本株式売買契約は、全当事者の権限を有する代表者が締結した書面によってのみ、修正・変更することができる。
14.7 本株式売買契約は日本文をxxとする。
本契約を証するため、xx 3 通を作成し、各当事者が各 1 通を保有する。
預金保険機構
理事長：x x x
株式会社日本長期信用銀行
代表取締役頭取 x x x
ニュー・LTCB・パートナーズ・C.V.
代表者 x x x x
代表者 xxxxx・X・xxxx
代表者 X・xxxxxxx・xxxxx
別紙 1
長銀信託銀行株式会社
長銀システム開発株式会社
長銀ビジネスサービス株式会社
長銀不動産調査サービス株式会社
長銀事務エージェンシー株式会社
シーエスディー・ソリューション株式会社
長銀ファイナンス・エヌ・ヴィ