车型 整车厂 2018 年车型市场销量 2017 年车型市场销量 变动幅度 2018 年车型对应的安全带销量 2017 年车型对应的安全带销量 变动幅度 宝骏 510 上汽通用🖂菱汽车股份有限公司 36.14 36.39 -0.70% 116.23 121.54 -4.37% 宝骏 730 11.15 27.08 -58.82% 50.65 129.48 -60.88% 宝骏 560 - 15.01 -100.00% 0.40 33.86 -98.82% 🖂菱荣光V 14.95 17.24...

浙江松原汽车安全系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复

二〇二〇年八月

浙江松原汽车安全系统股份有限公司

发行注册环节反馈意见落实函的回复

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

贵会出具的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2020〕010370 号，以下简称“意见落实函”）奉悉。根据意见落实函，国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江松原汽车安全系统股份有限公司（以下简称“松原股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人律师浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”）和申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就意见落实函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并根据要求对《浙江松原汽车安全系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）进行了修改和补充披露，现对相关问题回复如下，请予审核。

字体	含义
黑体	意见落实函
宋体	对意见落实函的回复
楷体加粗	涉及对招股说明书的补充披露内容

如无特别说明，本意见落实函回复中使用的名词释义与《浙江松原汽车安全系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》一致。

在本意见落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

问题 1：发行人已在反馈回复中量化分析了报告期各期主要原有车型、新增规模供应车型和增量车型销量和收入的变化情况，请发行人在招股说明书中补充披露上述内容。

【回复】

公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、经营成果分析”之“（一）营业收入构成及变动分析”中补充披露了报告期各期主要原有车型、新增规模供应车型和增量车型销量和收入的变化情况，具体如下：

“……

12、报告期各期主要原有车型、新增规模供应车型和增量车型销量和收入的变化情况

（1）2018 年变动趋势

2018 年度，从市场宏观表现上看，全国安全带总成销量、全国汽车产量、全国汽车销量均呈现不同幅度下滑。在公司业绩表现上看，公司前十大客户整车厂公司安全带总成销量、前十大客户整车厂公司安全带总成销售收入、公司安全带总成销量及公司安全带总成销售收入也呈现不同程度下滑态势，整体趋势一致，公司销量变化情况与宏观环境变化情况不存在显著差异。

在公司客户拓展方面，2018 年公司主要客户产销量有所增加，主要系公司 2018年度开发了新客户及新车型，其中浙江吉利汽车有限公司、奇瑞控股集团有限公司及重庆长安汽车股份有限公司首次进入到公司前十大客户，新客户及新车型的引入有效降低了公司安全带销量下滑的幅度。

2018 年前十大客户公司及供应车型产销量上升但公司销量及收入下降，主要系

2018 年公司新增车型较多，由于整车厂尚处于试生产的磨合阶段，且新增车型切入时间较晚，如帝豪 EC7、帝豪 GL/GS 均系 2018 年下半年才开始逐渐供货，因此从全年来看，整体供货比例较低，安全带销量变动与车型与客户及供应车型销量有所差异。

由于公司安全带销量变动主要受对应车型市场销量及供货比例直接影响（通常一

款车型，整车厂会选用 1-3 家安全带零部件供应商，整车厂根据供应商的工艺水平，产品性能，分配不同的供货比例，如果公司能同时供应普通紧急锁止安全带及高性能安全带，则供货比例较只能供普通紧急锁止安全带的供应商高；或者公司能长期保障供货质量及相应速度，则整车厂也会相应提高供货比例），因此从车型的增减变化及市场销量看，公司安全带销量变化与市场变动趋势一致性较强。2018 年，公司原主要车型（2017 年销售收入前十大的车型）市场销量及对应安全带销量变动情况如下：

①公司原主要车型安全带销量变化

单位：万套、万辆

车型	整车厂	2018 年车型市场销量	2017 年车型市场销量	变动幅度	2018 年车型对应的安 全带销量	2017 年车型对应的安全 带销量	变动幅度
宝骏 510	上汽通用🖂菱汽车股份有限公司	36.14	36.39	-0.70%	116.23	121.54	-4.37%
宝骏 730		11.15	27.08	-58.82%	50.65	129.48	-60.88%
宝骏 560		-	15.01	-100.00%	0.40	33.86	-98.82%
🖂菱荣光V		14.95	17.24	-13.25%	28.66	37.03	-22.59%
🖂菱之光		8.03	9.27	-13.37%	7.25	30.28	-76.06%
宝骏 310		15.17	21.56	-29.66%	12.71	21.31	-40.37%
海马 S5	海马汽车有限公司	2.72	6.56	-58.48%	9.68	27.89	-65.30%
宇通客车系列	郑州宇通客车股份有限公司	6.09	6.73	-9.51%	117.42	137.79	-14.78%
北汽福田货车系列	北汽福田汽车股份有限公司	45.79	48.54	-5.67%	83.41	90.20	-7.53%
东风柳汽货车系列	东风柳州汽车有限公司	18.35	28.54	-35.71%	49.65	68.50	-27.52%
2017 年前十大车型小计		158.39	216.92	-26.98%	476.06	697.87	-31.78%

2018 年，受市场行情变动影响，公司 2017 年对应安全带收入的前十大车型（占 2017 年安全带销售收入比重 78.76%）市场销量下滑 26.98%，公司对应的安全带销量下滑 31.78%。公司安全带销量变动与车型变动情况一致，趋势合理。

面对 2017 年前十大车型对应的安全带在 2018 年销量下降 221.81 万套的不利影响，公司采取以下措施：1、积极拓展新车型及

新客户，当年供应车型数量增加 15 个，新增规模供货车型（年销售收入超过 100 万）13 个，2018 年当期为公司带来销量 165.95 万

套，产生收入 7,017.92 万元；2、公司 2017 年开发的 3 个车型（非前十大车型）于 2018 年销量增加，带来安全带销量增加 22.84

万套，增加收入 1,368.34 万元。

②2018 年公司新增规模供货的车型市场销量及安全带销量情况

车型	整车厂客户	每车供应安全带数 量(单位：套/车）	2018 年市场销量 （单位：万辆）	2018 年对应车型的安全带销 量（单位：万套）
xx	重庆长安汽车股份有限公司	7	5.61	30.42
宝骏 530	上汽通用🖂菱汽车股份有限公司	5	11.63	23.99
帝豪 GL/GS	浙江吉利汽车有限公司	5	29.86	22.96
宝骏 360	上汽通用🖂菱汽车股份有限公司	5	10.61	22.24
捷途 X70	奇瑞控股集团有限公司	5	4.00	22.17
帝豪 EC7	浙江吉利汽车有限公司	5	21.51	10.02
众泰 T500	众泰汽车股份有限公司	5	3.63	7.79
中华 V6	华晨汽车集团控股有限公司	5	1.46	6.66
君马 S70	众泰汽车股份有限公司	5	1.54	5.17
奔腾 T77	一汽轿车股份有限公司	5	1.08	6.13
CORTE Z	上汽通用🖂菱汽车股份有限公司	5	-	3.57
宝骏 E200	上汽通用🖂菱汽车股份有限公司	2	-	3.10
欧尚 COS1°	重庆长安汽车股份有限公司	5	0.79	1.75
合计			91.73	165.95

注 1：车型市场销量数据来源：盖世汽车；部分车型无市场销量，主要系车型初上市，产销规模较小，主要汽车数据未收录

注 2：部分车型市场销量*每车供应安全带数量小于 2018 年对应车型的安全带销量，主要原因包括：销售的安全带用于样件测试等，未进行装车；2、新上市车型用于 4S 店样车铺货，未进行销售；3、新上市车型产销量较小，盖世汽车进行统计可能存在误差。

2018 年，公司新增规模供应车型 13 个，车型对应的市场销量合计为 91.73 万辆，公司对其供应了 165.95 万套安全带。

③2018 年，公司原有非前十大车型销量增加的情况如下：

单位：万套、万辆

车型	整车厂	2018 年车型市场销量	2017 年车型市场销量	变动幅度	2018 年车型对 应的安全带销量	2017 年车型对应的安全带销量	变动幅度
奇瑞 eQ1	上汽通用🖂菱汽车股份有限公司	9.39	2.85	229.84%	17.98	4.52	297.47%
众泰 T300	众泰汽车股份有限公司	4.32	2.26	91.45%	10.46	3.72	181.32%
汉腾 X5	汉腾汽车有限公司	3.27	0.62	428.97%	5.71	3.07	86.21%
合计		16.99	5.73	196.78%	34.14	11.31	202.00%

注：车型市场销量数据来源：盖世汽车

如上图所示，2018 年，公司原供货车型奇瑞 eQ1、众泰 T300 及汉腾X5 获得了较好的市场表现。整体销量较上年上涨了 196.78%，公司对应的安全带销量较上年增加 22.83 万套，增幅 202.00%，安全带销量变动趋势与市场变化一致。2018 年度，奇瑞 eQ1 及众泰 300 对应的安全带销量增幅较市场销量变动大，主要系整车厂客户提高了公司的供货比例。安全带销量变动趋势与市场变化一致，变动合理。

综上所述，2018 年，公司在原有车型销量下滑的情况下，通过积极拓展车型，以及保持良好的产品质量和响应速度，扩大供货比例，对稳固公司业绩起到了良好的效果，2018 年，公司原十大车型，新增规模车型及原有车型增量对公司安全带产品销售收入及销售量的情况如下：

单位：万元、万套

项目	2018 年销量	2017 年销量	变动数量	变动幅度	2018 年收入	2017 年收入	变动金额	变动幅度
2017 年前十大车型	476.06	697.87	-221.81	-31.78%	19,210.11	27,471.94	-8,261.83	-30.07%
2018 年新增规模供应车型	165.95	3.50	162.45	4,646.01%	7,017.92	141.61	6,876.31	4,855.73%
2018 年增量车型	34.14	11.31	22.84	202.00%	1,865.47	497.13	1,368.34	275.25%
小计	676.15	712.68	-36.52	-5.12%	28,093.51	28,110.68	-17.18	-0.06%
安全带总成合计	821.13	900.59	-79.46	-8.82%	33,771.13	34,773.72	-1,002.60	-2.88%
占比	82.34%	79.13%			83.19%	80.84%

注 1：2018 年新增规模车型：以前年度主要为零星销售或者样品测试产生的收入，收入未超过 100 万，本年收入超过 100 万，下同。注 2：2018 年增量车型：以前年度销售收入超过 100 万，但并非前十大车型，本年销量增幅超过 50%，下同。

由上表可见，2018 年，公司安全带总成销量下降了 79.46 万套，销售收入较上年下降了 1,002.60 万元，其中：原前十大车型对

应的安全带总成销量下降了 221.81 万套，收入下降了 8,261.83 万元，原前十大车型市场变化是公司安全带产品销量下行压力的主要

来源，在此情况下，公司通过：1、新增规模供应车型，弥补了 162.45 万套销量及 6,876.31 万元收入；2、原有车型的增量开发，弥

补了 22.84 万套销量及 1,368.34 万元收入。两冲抵，公司销量小幅下降 36.52 万套，收入小幅下降 17.18 万元，极大地降低了 2017

年前十大车型销量下滑对公司造成的影响。对公司的业绩稳定起到了积极作用。

（2）2019 年变动趋势

2019 年度，市场宏观表现方面来看，全国安全带总成销量、全国汽车产量、全 国汽车销量、前十大客户整车厂汽车产量、前十大客户整车厂汽车销量、前十大客户 整车厂公司供应车型产量、前十大客户整车厂公司供应车型销量均呈现不同程度下滑。

从公司业绩表现方面来看，公司前十大客户整车厂公司安全带总成销量、前十大客户整车厂公司安全带总成销售收入、公司安全带总成销量及公司安全带总成销售收入有所增加，呈现了逆势增长的趋势，主要系：

①原主要车型（2018 年销售收入前十大的车型）在 2019 年的市场销售表现较好，且整车厂客户增加公司的供货比例，使得公司对应的安全带销量小幅下降 16.59万套，降幅 2.95%；

②2019 年公司新增规模供货车型（年销售额超过 100 万元）8 个，带动了安全带销售 58.12 万套；

③公司对原有车型帝豪 EC7 进行了进一步开发，供应安全带由增加了高性能安全带。随着供应安全带种类的增加，以及公司产品质量受到客户的认可，公司的安全带销量较上年增长了 59.35 万套。

④公司 2018 年开发的车型于 2019 年销量大幅增加，带动安全带销售增长 22.47万套。如奔腾 T77，该车型于 2018 年 12 月发布上市，2019 年广受市场好评，销量节节上升，因此 2019 年销量较 2018 年大幅增加，公司作为其主要的安全带供应商，安全带销量随之增长；

2019 年前十大客户公司供及应车型产销量下降但发行人销量及收入上升，主要系部分原有车型销量占比提升，如帝豪 EC7 系 2018 年下半年开始供货，2019 年全车全年进行了供货，且增加了供应的安全带产品种类。按照全年数据计算，2018 年供货占比为 9.31%，2019 年供货占比大幅提升到 76.01%，并成为了 2019 年的前十大车型之一。受益于公司对存量车辆的持续开发，公司在 2019 年前十大客户公司供及应车型产销量下降的情况下，发行人销量及收入有所上升。

2019 年，公司原主要车型市场销量及对应安全带销量变动情况如下：

①公司原主要车型安全带销量变化

单位：万套、万辆

车型	整车厂	2019 年车型市场销量	2018 年车型市场销量	变动幅度	2019 年车型对应的安全 带销量	2018 年车型对应的安 全带销量	变动幅度
宝骏 510	上汽通用🖂菱汽车股份有限公司	15.82	36.14	-56.23%	60.61	116.23	-47.85%
宝骏 730		9.89	11.15	-11.30%	50.13	50.65	-1.02%
宝骏 530		8.31	11.63	-28.58%	37.19	23.99	55.02%
🖂菱荣光V		15.98	14.95	6.88%	10.20	28.66	-64.41%
奇瑞 eQ1	奇瑞控股集团有限公司	3.94	4.70	-16.11%	16.06	17.98	-10.69%
捷途 X70		12.81	4.00	220.25%	64.13	22.17	189.26%
欧诺	重庆长安汽车股份有限公司	2.73	5.61	-51.38%	19.23	30.42	-36.79%
宇通客车系列	郑州宇通客车股份有限公司	5.87	6.09	-3.58%	135.17	117.42	15.11%
北汽福田货车系 列	北汽福田汽车股份有限公司	49.03	45.79	7.07%	93.39	83.41	11.96%
东风柳汽货车系 列	东风柳州汽车有限公司	17.44	18.35	-4.93%	38.55	49.65	-22.36%
2018 年前十大车型小计		141.82	158.41	-10.47%	524.66	540.59	-2.95%

2019 年，公司 2018 年前十大车型（占 2018 年安全带销售收入比重 66.08%）市场销量小幅下降了 10.47%，公司安全带销量下

降 16.59 万套，降幅 2.95%。公司 2018 年前十大车型销量及对应安全带销量变动情况与汽车行业变动趋势保持一致。

2019 年公司原前十大车型对应的安全带销量降幅低于对应的车型市场降幅，主要系：部分公司基于公司的产品质量及供货稳定

性，提高了公司原有车型的供货比例，如宇通客车系列供货比例由 78.23%上升到 100.41%；宝骏 530 的供货比例由 37.83%上升到 92.08%。

②2019 年公司新增规模供货的车型市场销量及安全带销量情况

公司在 2018 年前十大车型对应的安全带销量保持稳定的情况下，继续开拓车型增量，完成新增规模供货车型 8 个，带动安全带

销量 58.12 万套，具体情况如下：

车型	整车厂客户	每车供应安全带数量 (单位：套/车）	2019 年市场销量 （单位：万辆）	2019 年对应车型的安全 带销量（单位：万套）
大通 G50	上汽大通汽车有限公司	7	2.84	19.88
嘉际系列	浙江吉利汽车有限公司	5	3.30	11.18
哈弗 H6	长城汽车股份有限公司	3	38.64	7.08
欧尚 X7	重庆长安汽车股份有限公司	7	1.18	7.28
大通 D60	上汽大通汽车有限公司	5	0.46	3.33
奔腾 T99	一汽轿车股份有限公司	5	0.40	3.22
缤越	浙江吉利汽车有限公司	5	13.63	3.06
哪吒 N01	浙江合众新能源汽车有限公司	4	1.00	3.10
合计			61.45	58.12

注 1：车型市场销量数据来源：盖世汽车

注 2：部分车型市场销量*每车供应安全带数量小于 2019 年对应车型的安全带销量，主要原因包括：1、销售的安全带用于样件测试等，未进行装车；2、新上市车型用于 4S 店样车铺货，未进行销售；3、新上市车型产销量较小，盖世汽车进行统计可能存在误差。

③2019 年，公司原有非前十大车型销量增加的情况如下：

2019 年，公司积极开发帝豪 EC7 的安全带种类，增加供应了该车型的高性能安全带，因此大幅提高了供货比例，由 2018 年的

9.48%提高到 75.05%，使得公司的安全带销量大幅增加；另外，公司原有车型奔腾 T77 及宝骏 E100 市场销售大热，2019 年销量分别较 2018 年增加 326.77%及 131.96%，公司对应的安全带市场销量也大幅增加。具体情况如下：

单位：万辆、万套

车型	整车厂	2019 年市场销量	2018 年市场销量	变动幅度	2019 年销量	2018 年销量	变动幅度
帝豪 EC7	浙江吉利汽车有限公司	18.25	21.51	-15.17%	69.36	10.02	592.37%
奔腾 T77	一汽轿车股份有限公司	4.59	1.08	326.77%	23.68	6.13	286.58%
宝骏 E100	上汽通用🖂菱汽车股份有限公司	6.01	2.59	131.96%	7.62	2.71	181.35%
合计		28.85	25.18	14.57%	100.67	18.85	433.94%

综上所述，2019 年，公司原主要车型（2018 年前十大车型）销量下降 15.93 万套，降幅 2.95%；收入下降 2,257.57 万元，降幅 10.10%。在此情况下，公司新增规模供应车型 8 个，当期新增销量 57.57 万套，较上年同期新增收入 2,593.82 万元，弥补了 2018年前十大车型收入下滑带来的业绩空缺；与此同时，公司积极开拓存量车型，一面受益于给原有车型开发新安全带提高供货比例；另一面受益于原有车型市场销量走俏，2019 年公司增量车型为公司带来 81.82 万套的销量增长以及 5,285.48 万元的收入增长，是公司

2019 年业绩增长的主要动力。具体情况如下：

单位：万元、万套

项目	2019 年销量	2018 年销量	变动数量	变动幅度	2019 年收入	2018 年收入	变动金额	变动幅度
2018 年前十大车型	524.66	540.59	-15.93	-2.95%	20,093.12	22,350.69	-2,257.57	-10.10%
2019 年新增规模供应车型	58.12	0.54	57.57	10,661.11%	2,617.23	23.41	2,593.82	11,080.39%
2019 年增量车型	100.67	18.85	81.82	433.94%	6,275.54	990.06	5,285.48	533.85%
小计	683.45	559.99	123.46	22.05%	28,985.89	23,364.16	5,621.73	24.06%
安全带总成合计	894.95	821.13	73.81	8.99%	37,294.39	33,771.13	3,523.27	10.43%
占比	76.37%	68.20%			77.72%	69.18%

……”

问题 2：报告期内，发行人与主要整车厂销售定价是否存在“年降”安排，请发行人进一步说明并披露相关情况，以及涉及的客户、车型、年降幅度、对报告期内及未来期间经营业绩的影响，并结合报告期各期在研车型数量、研发进度、预计产销量情况，量化分析并披露发行人持续盈利能力。

请保荐机构和申报会计师进行核查并发表明确核查意见。

【回复】

（一）“年降”安排涉及的客户、车型、年降幅度

根据行业惯例，整车厂客户在采购供应过程中，要求零部件供应商通过精益化生产逐年降低零部件生产成本，在此基础上，双方一般每年根据整车市场变化及原材料价格变化等因素协商确定产品价格。

报告期内，对于公司生产的奇瑞 eQ1、奔腾 T77 及奔腾 T99 三款车型的安全带产品，在商务合同及价格协议中对产品开发完成后 1-3 年的价格以及降幅进行了约定，该情况属于“年降”安排。

公司就其他车型产品与客户进行前期开发、价格约定及结算过程中，未对后续年份的价格进行约定，价格系根据双方协商谈判决定，未呈现价格稳定下降的趋势和预期，因此不属于“年降”安排。

报告期内，公司存在“年降”安排的客户、车型、年降幅度情况如下：

单位：万元

客户	车型	年降幅度
奇瑞控股集团有限公司	奇瑞 eQ1	3 年每年降价 3-6%
一汽轿车股份有限公司	奔腾 T77	3 年每年降价 1-3%
	奔腾 T99

（二）“年降”安排对公司报告期内及未来期间经营业绩的影响 “年降”安排对公司报告期内及未来期间经营业绩影响较小，主要原因系： 1、涉及“年降”安排的车型占公司收入比重较小

报告期内，涉及“年降”安排的车型占营业收入比例较小，分别为 0.39%、

3.77%及 6.05%，因此“年降”安排对公司的经营业绩影响较小。

相较于其他汽车零部件行业公司，公司受到“年降”安排的影响较小，主要系公司是国内少数具有全车供应能力的安全带供应商，在技术积累、研发速度、供货稳定性等方面具有显著优势，因此相较而言，公司与整车厂客户进行价格谈判时，具有一定的话语权。公司与整车厂客户在进行价格谈判时，根据整车厂的采购规模，原材料变动情况等因素综合考虑，进行友好协商。

2、公司通过不断开发新车型提高了整体销售单价

报告期内，公司通过不断开发新车型，以及对原有车型进行全车供应，来提高整体销售单价。报告期内，公司原主要车型及新增量产车型的销售单价情况如下：

（1）2018 年度

项目	当年销量（单 位：万套）	销售收入（单 位：万元）	单价（单位： 元/辆）
2017 年前十大车型	476.06	19,210.11	40.35
2018 年新增规模供应车型	165.95	7,017.92	42.29
2018 年增量车型	34.14	1,865.47	54.64
合计	821.13	33,771.13	41.13

2017 年，公司原有供应前十大车型的平均单价为 40.35 元/套，公司开发的

新车型平均销售单价为 42.29 元/套，公司原全车供应部分车型受到市场欢迎，

销量大幅增加，该系列车型平均销售单价为 54.64 元/套。综上，公司将安全带

产品的平均单价提升到了 41.13 元/套。

（2）2019 年度

车型明细	当年销量（单 位：万套）	销售收入（单 位：万元）	单价（单位： 元/辆）
2018 年前十大车型	524.66	20,093.12	38.30
2019 年新增规模供应车型	58.12	2,617.23	45.03
2019 年增量车型	100.67	6,275.54	62.34
合计	894.95	37,294.39	41.67

2018 年，公司原有供应前十大车型的平均单价为 38.30 元/套，公司开发的

新车型平均销售单价为 45.03 元/套，公司通过对原有车型进行前排高性能安全

带开发等方式进行原有车型的增量开发，开发完成后平均销售单价为 62.34 元/

套。通过上述方式，公司将安全带产品的平均单价提升到了 41.67 元/套。

综上所述，公司通过不断的新车型、新产品开发，使得公司安全带产品的平均单价不断增加，报告期内，公司安全带产品的平均单价情况如下：

单位：元/套

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
安全带产品销售单价	41.67	41.13	38.61

（三）结合报告期各期在研车型数量、研发进度、预计产销量情况，量化分析并披露发行人持续盈利能力

报告期内，公司持续稳步推荐新客户及新车型的开发策略，报告期各期末，公司在研车型数量、预计销量及“年降”安排情况如下：

（1）2017 年底

项目	车型数量	2018 年销量（单位：万套）
于 2018 年量产的车型	13	165.95
其中：有“年降”安排的车型	1	6.13
占比	18.18%	3.69%

（2）2018 年底

项目	车型数量	2019 年销量（单位：万套）
于 2019 年量产的车型	8	58.12
其中：有“年降”安排的车型	1	3.22
占比	12.50%	5.54%

（3）2019 年底

项目	车型数量	预计 2020 年销量（单位：万套）
预计将于 2020 年量产的车型	33	338.95
其中：有“年降”安排的车型	6	20.85
占比	18.18%	6.15%

根据上表可见，报告期各期末，公司将在未来 1 年内产生收入的在研车型分

别为 13 款、8 款、33 款；对应销量分别为 165.95 万套、58.12 万套及 338.95万套。2019 年底在研车型较多，主要系公司重点开发的长城汽车、长安汽车及吉利汽车销售规模及市场影响力较大。

截止报告期末目前新增的在研项目中，具有“年降”安排约定的车型数量分别为 1 款、1 款、6 款，对公司未来整体销售增长影响较小。

公司车型项目是否有“年降”安排主要受到项目开发的情况、整车厂定价以及后续考核模式、以及后续供应情况而变化，不同的整车厂、以及不同的车型项目之间具有不同的定价方式，因此“年降”安排属于商业个性化条款，不具有广泛的可比性，对公司未来经营影响较小，公司持续盈利能力较强。

（四）核查程序及核查意见

针对上述事项，发行人保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：

1. 询问公司销售人员、财务人员等相关人员，了解公司主要整车厂客户销售定价情况；

2. 取得公司与主要整车厂客户签订的销售协议、结算单、销售发票等销售资料，并询问公司研发人员、销售人员和财务人员等，确认公司主要整车厂客户定价情况；

3. 取得涉及“年降”安排的产品报告期内销售收入清单，分析“年降”安排对公司经营业绩影响；

4. 取得公司在研车型清单及相关开发协议，并询问公司研发人员、销售人员和财务人员等，分析在研车型对应产品“年降”安排对公司未来经营业绩影响。

经核查，发行人保荐机构及申报会计师认为公司报告期内仅三款车型对应安全带产品定价涉及“年降”安排，相关产品收入占整体销售收入比例较小；同时，公司通过不断开发新客户、新车型、增加全车供应比例，并对原有产品进行改造升级，进一步降低“年降”对经营业绩的影响；公司目前在研车型中涉及“年降”安排的车型预计产生的销量占在研车型预计总销量比例较低，“年降”安排对公司未来经营影响较小，公司持续盈利能力较强。

问题 3：请发行人说明拥有 3 种不同的“驱动球”组件设计替代方案是否已投入使用及投入使用具体时间、未能全面替代xxx夫专利的具体原因，该等替代方案专利申请情况、对应专利是否属于在xx里夫专利基础上形成、是否与xxx夫存在潜在争议或纠纷，是否存在被xxx夫要求强制许可可能，对发行人经营的可能影响及应对措施。

发行人在香港和励授权的底层技术图纸基础上形成的工艺和技术路线是否侵犯香港和励相关知识产权或违反《mCore 系列产品许可及技术合作协议》约定，报告期内该工艺应用情况，香港和励基本情况及主营业务情况，发行人该项工艺取得许可是否存在被香港和励要求强制许可可能、对公司经营的可能影响及应对措施。

请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、请发行人说明拥有 3 种不同的“驱动球”组件设计替代方案是否已投入使用及投入使用具体时间、未能全面替代xxx夫专利的具体原因，该等替代方案专利申请情况、对应专利是否属于在xx里夫专利基础上形成、是否与xxx夫存在潜在争议或纠纷，是否存在被xxx夫要求强制许可可能，对发行人经营的可能影响及应对措施。

（一）替代方案及相关专利情况

公司对于“驱动球”共有A/B/C 三种替代方案，A/B 方案为公司自研方案，于 2016 年完成研发，并于 2017 年开始投入使用；C 方案于 2017 年获得和励 公司授权后投入使用。

公司未能使用其他方案全面替代xxx夫专利的主要原因为：安全带产品认证周期较长，虽然替代方案于 2017 年投入使用，但是由于项目开发通常需要 6

个月至 1 年的验证时间，在完成新产品验证之前，公司继续使用xxx夫的专利许可方案；

2018 年至今，公司自研方案对应的项目已经陆续完成开发，公司逐步进行了对原有xxx夫授权方案的替代。2018 年后，公司在研车型中不再使用xx

x夫授权专利的设计方案，随着原车型销量的逐步下降，xxx夫授权专利对应的产品占公司收入比重逐年下降，最终将完成了全面替代。

报告期内，公司使用xxx夫授权专利的产品销售收入及占公司收入比重逐年下降，具体情况如下：

单位：万元

项目	2019 年	2018 年	2017 年
xx里夫专利产品收入	1,159.83	3,225.71	3,442.52
当期收入	45,112.73	41,130.54	41,925.72
占比	2.57%	7.84%	8.21%

公司自有专利替代方案已经于 2018 年获取了发明专利授权（专利号 ZL 2016 1 0182398.4），该专利系公司自主研发设计，并非在xx里夫专利基础上形成，上述替代方案与xxx夫不存在潜在争议或者纠纷。

（二）替代方案已申请专利不存在被强制许可可能

《中华人民共和国专利法》对专利实施的强制许可设置了较为严格的适用条件，保荐机构及发行人律师逐条比对结果如下：

触发专利强制许可的情形	发行人是否涉及
第四十八条 有下列情形之一的，国务院专利行政部门根据具备实施条件的单位或者个人的申请，可以给予实施发明专利或者实用新型专利的强制许可： （一）专利权人自专利权被授予之日起满三年，且自提出专利申请之日起满四年，无正当理由未实施或者未充分实施其专利的； （二）专利权人行使专利权的行为被依法认定为垄断行为，为消除 或者减少该行为对竞争产生的不利影响的。	不涉及
第四十九条 在国家出现紧急状态或者非常情况时，或者为了公共利益的目的，国务院专利行政部门可以给予实施发明专利或者实用 新型专利的强制许可。	不涉及
第五十条 为了公共健康目的，对取得专利权的药品，国务院专利行政部门可以给予制造并将其出口到符合中华人民共和国参加的 有关国际条约规定的国家或者地区的强制许可。	不涉及
第五十一条 一项取得专利权的发明或者实用新型比前已经取得专利权的发明或者实用新型具有显著经济意义的重大技术进步，其实施又有赖于前一发明或者实用新型的实施的，国务院专利行政部门根据后一专利权人的申请，可以给予实施前一发明或者实用新型的 强制许可。	不涉及。替代方案专利由公司自主研发取得，实施不有赖于xxx 夫专利，无需申请xx x夫专利的强制许可，

在依照前款规定给予实施强制许可的情形下，国务院专利行政部门根据前一专利权人的申请，也可以给予实施后一发明或者实用新型 的强制许可。 也不存在被xxx夫要求强制许可的可能

综上所述，公司替代方案专利不存在被xxx夫要求强制许可的可能，不会给公司造成重大不利影响。

（三）查验与小结

保荐机构及发行人律师就xxx夫许可专利技术替代方案及相关专利情况对公司研发部门负责人、销售部门负责人进行了访谈，查阅了xxx夫与公司之间的相关技术合作协议及相关专利资料，查阅了公司自主研发替代方案的专利资料。

保荐机构及发行人律师经核查后认为，“驱动球”组件设计 3 种替代方案于

2017 年开始投入使用，未能全面替代xxx夫专利的原因具有合理性；公司自

有专利替代方案已经于 2018 年获取了发明专利授权（专利号 ZL 2016 1 0182398.4），该专利系公司自主研发设计，并非在xx里夫专利基础上形成，与xx里夫不存在潜在争议或者纠纷，不存在被xxx夫要求强制许可的可能，不会给公司造成重大不利影响。

二、发行人在香港和励授权的底层技术图纸基础上形成的工艺和技术路线 是否侵犯香港和励相关知识产权或违反《mCore 系列产品许可及技术合作协议》约定，报告期内该工艺应用情况，香港和励基本情况及主营业务情况，发行人 该项工艺取得许可是否存在被香港和励要求强制许可可能、对公司经营的可能 影响及应对措施。

（一）公司与香港和励技术合作相关情况

保荐机构及发行人律师查阅了《mCore 系列产品许可及技术合作协议》及相关补充协议（以下合称“技术合作协议”）并对香港和励实际控制人xxx进行了访谈。根据技术合作协议以及对xxx的访谈，发行人在香港和励授权的底层技术图纸基础上形成的工艺和技术路线系技术合作协议实施的必经过程，不存在侵犯相关知识产权或者违反《合作协议》约定的情形。

报告期内，公司对应工艺使用较少，主要系与香港和励技术合作产品 P13

在报告期内销量较少，报告期内具体销售情况如下：

单位：万元

项目	2019 年	2018 年	2017 年
香港和励专利产品 收入	8.72	476.87	17.82
当期收入	45,112.73	41,130.54	41,925.72
占比	0.02%	1.16%	0.04%

（二）香港和励情况

香港和励成立于 2012 年 4 月，注册地址为香港干诺道中 137 号三台大厦

12 楼，主营业务为产品开发、技术及专利授权服务，xxx系香港和励唯一股东兼董事，香港和励不从事安全带生产、销售相关业务。

（三）不存在被强制许可可能

公司在香港和励授权的底层技术图纸基础上的形成的工艺及技术路线主要以技术秘密形式进行保护，未申请专利，因此不存在被香港和励要求强制许可可能，香港和励技术合作产品占公司收入较小，对公司经营无重大影响。

（四）查验与小结

保荐机构及发行人律师核查了公司与香港和励之间的技术合作协议，就技术合作事项对香港和励实际控制人xxx进行了访谈，通过香港公司注册处电子查册中心（xxx.xxxxx.xx.xxx.xx）查询了香港和励的注册情况。

保荐机构及发行人律师经核查后认为，发行人在香港和励授权的底层技术图纸基础上形成的工艺和技术路线系技术合作协议实施的必经过程，不存在侵犯相关知识产权或者违反《合作协议》约定情形；因与香港和励技术合作产品 P13 在报告期内销量较少，报告期内该工艺应用较小；香港和励主营业务为产品开发、技术及专利授权服务，不从事安全带生产、销售相关业务；发行人在香港和励授权的底层技术图纸基础上的形成的工艺及技术路线主要以技术秘密形式进行保 护，未申请专利，不存在被香港和励要求强制许可可能，香港和励技术合作产品占公司收入较小，对公司经营无重大影响。

（本页无正文，为浙江松原汽车安全系统股份有限公司关于《浙江松原汽车安全系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签署页）

浙江松原汽车安全系统股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为国金证券股份有限公司关于《浙江松原汽车安全系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签署页）

保荐代表人：                                                                   

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x金证券股份有限公司年 月 日

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