（https://www.gsxt.gov.cn/）查询，康惠制药二级控股子公司四川菩丰堂药业有限公司（以下简称“菩丰堂”）所属行业为“医药制造业”中的“中药 饮片加工”，菩丰堂经营范围为“生产、销售：中药饮片（净制、切制、炒制、麸炒、煅制、烫制、蒸制、制炭、煮制、炖制、燀制、酒炙、醋炙、盐炙、姜炙、蜜炙、煨制、油炙 ）、毒性中药饮片（净制、切制、炒制、烫制、蒸制、煮制、醋炙、姜炙）、直接口服饮片（凭许可证在有限期内经营）；种植、销售：中药材；生产、销售：食品（凭许可证在有...

北京市金杜律师事务所上海分所

关于《四川春盛药业集团股份有限公司收购报告书》的补充法律意见书（一）

致：陕西康惠制药股份有限公司

北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“康惠制药”或“收购人”或“上市公司”）委托，根据

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—

—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》（以下简称“《第 5 号准则》”）等法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定，就收购人收购四川春盛药业集团股份有限公司（以下简称“春盛药业”或“公众公司”）而编制的

《四川春盛药业集团股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）的相关事宜已于 2022 年 11 月 29 日出具了《北京市金杜律师事务所上海分所关于<四川春盛药业集团股份有限公司收购报告书>的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

本所现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2022 年 12 月 14 日下发的《关于四川春盛药业集团股份有限公司定向发行信息披露文件的审查关注事项》（以下简称“《关注事项》”）的要求，对涉及收购人本次收购的有关事实和法律事项进行了补充核查验证，并据此出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

收购人保证已经按要求提供了本所认为出具本补充法律意见书所必须的有关文件、资料、信息。收购人保证其提供的上述文件、资料、信息的真实性、准确性和完整性，保证提供的一切该等文件、资料、信息不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件，或本所律师在有关政府部门或其他有关单位的相关网站进行的查询发表法律意见。本所在本补充法律意见书中引用主体的说明和承诺时，假设相关主体提供的说明和承诺的内容均为真实、准确。

本所及经办律师仅就《收购报告书》的有关中国境内法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中 对有关财务报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味 着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《法律意见书》中所使用之术语和简称相同的含义。

本补充法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次收购必备的法定文件，随其他披露材料一起上报全国中小企业股份转让系统有限责任公司，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购涉及的有关事项进行了核查和验证，出具本补充法律意见书如下：

一、《关注事项》问题 1：文件显示，康惠制药二级控股子公司四川菩丰堂药业有限公司主要业务为中药材种植、收购及中药饮片加工和销售，与春盛药业构成同业竞争。xx制药及其控股股东已出具承诺，将于收购完成后 36 个月内采取适当措施解决上述同业竞争问题，包括但不限于子公司陕西康惠医疗连锁管理有限公司持有菩丰堂 51%的股权转让给春盛药业或其他非康惠制药控制的企业等。请公司在《收购报告书》中补充披露，四川菩丰堂药业有限公司的主要经营情况，形成同业竞争的业务在挂牌公司收入中的占比。请收购人律师发表核

查意见，并对承诺的可执行性发表核查意见。

（一）四川菩丰堂药业有限公司的主要经营情况，形成同业竞争的业务在挂牌公司收入中的占比

根据《收购报告书》、收购人的说明并经登录国家企业信用信息公示系统

（xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）查询，康惠制药二级控股子公司四川菩丰堂药业有限公司（以下简称“菩丰堂”）所属行业为“医药制造业”中的“中药饮片加工”，菩丰堂经营范围为“生产、销售：中药饮片（净制、切制、炒制、麸炒、煅制、烫制、蒸制、制炭、煮制、炖制、燀制、酒炙、醋炙、盐炙、姜炙、蜜炙、煨制、油炙）、毒性中药饮片（净制、切制、炒制、烫制、蒸制、煮制、醋炙、姜炙）、直接口服饮片（凭许可证在有限期内经营）；种植、销售：中药材；生产、销售：食品（凭许可证在有限期内经营）；普通货运；仓储服务（不含危险化学品）；货物进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”，主营业务为中药材种植、采购及中药饮片加工和销售；而根据春盛药业 2021 年

度报告及 2022 年三季报，春盛药业的主营业务为中药材及中药饮片生产和销售，故菩丰堂中药材与中药饮片生产业务与春盛药业存在同业竞争。

根据《收购报告书》、收购人和菩丰堂的说明及菩丰堂 2020 年度审计报告、

康惠制药 2021 年年度报告及 2022 年三季报、春盛药业 2020 年度年度报告、

2021 年度年度报告及 2022 年三季报等文件，菩丰堂、春盛药业中药材及中药饮片业务收入金额及菩丰堂占春盛药业同类收入的各期比重情况如下表所示：

时间	2020 年度	2021 年度	2022 年 1-9 月（数 据未经审计）
菩丰堂中药材及中药饮片 业务收入金额（元）	21,838,132.71	45,532,306.68	48,901,326.50
春盛药业中药材及中药饮片 业务收入金额（元）	86,020,554.49	59,880,109.55	64,718,360.81
菩丰堂占春盛药业同类 收入比重	25.39%	76.04%	75.56%

（二）解决同业竞争承诺的可执行性

根据收购人出具的关于避免同业竞争的承诺函，在遵守相关法律法规的前提下，收购人将于收购完成后 36 个月内采取适当措施解决同业竞争问题，包括但不限于收购人子公司陕西康惠医疗连锁管理有限公司将其持有的菩丰堂 51%股权转让给春盛药业或其他非康惠制药控制的企业等。

经登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、企查查

（xxxxx://xxx.xxx.xxx/）、中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统

（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/）等网站查询，截至本补充法律意见书出具日，收购人子公司陕西康惠医疗连锁管理有限公司持有的菩丰堂 51%股权不存在质押、冻结等情形，可以转让予春盛药业或其他主体。

综上，截至本补充法律意见书出具日，收购人承诺解决同业竞争的相关措施在实施层面不存在实质性法律障碍，具备可执行性。

二、《关注事项》问题 4：文件显示，本次收购交易中收购人聘请北京市金杜律师事务所上海分所出具《法律意见书》。请收购人说明，北京市金杜律师事务所上海分所是否已按照证监会有关要求备案，是否符合备案条件。

根据《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》第🖂条的规定，“律师事务所为下列证券活动提供证券服务业务，制作、出具法律意见书，应当按照本规定向中国证监会和国务院有关主管部门备案：……（三）上市公司及非上市公众公司收购、重大资产重组及股份回购……”。根据中国证监会网上办事服务平台披露的信息（xxxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxx/xxxx/xxxxxxxx/xxxx/000），北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）已于 2020 年完成从事证券法律业务

律师事务所的首次备案并于 2022 年 6 月完成了 2021 年度备案。根据《监管规

则适用指引——法律类第 1 号》第二条的规定，“律师事务所由总所负责注册账号，且只能注册一个账号，统一负责报送本所的备案材料。律师事务所分所不得注册账号，不得以分所名义报送备案材料。”故xxxx向中国证监会报送从事证券法律业务备案材料，并在备案材料中将本所及金杜其他分所一并予以填报备案。

综上，本所已按照中国证监会有关要求备案，符合备案条件，可以按照《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》的相关规定就本次收购出具法律意见书。

三、《关注事项》问题 5：文件显示，本次发行构成收购涉及特殊投资条款；甲方可选择按股份登记日上个月月末的春盛药业的财务报表的数据计算，或聘请审计机构就春盛药业于股份登记日上个月月末为审计基准日进行专项审计。请主办券商及收购人聘请的律师，根据《并购重组业务规则适用指引第 2 号》第

2.6.3 条的要求，对特殊投资条款相关事项发表意见；并说明要求挂牌公司提供月度报表或审计，是否符合特殊投资条款中不得存在“不符合法律法规关于剩余

财产分配、查阅、知情等相关权利的规定”的要求。

（一）根据《并购重组业务规则适用指引第 2 号》第 2.6.3 条的要求，对特殊投资条款相关事项发表意见

根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 2 号——权

益变动与收购》（以下简称“《并购重组 2 号适用指引》”）及《全国中小企业

股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1 号》（以下简称“《股票发行

1 号指引》”）的规定，本所律师对收购人与公众公司签署的《四川春盛药业集团股份有限公司股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）及收购人与公众公司控股股东、实际控制人签署的《四川春盛药业集团股份有限公司股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）进行核查，《补充协议》中约定了相关特殊投资条款，核查情况具体如下：

序号	核查要求	核查结果
一、《并购重组 2 号指引》
1	特殊投资条款是否为协议各方真实的意思表示，是否合法有效	根据收购人提供的营业执照、说明及公众公司控股股东、实际控制人xxx、xxx提供的身份证、说明函并经核查，《补充协议》各方均具有完全民事权利能力、行为能力，《补充协议》系各方真实意思表示，已经各方签署并有效成立且将于《补充协议》约定的全部生效条件满足后生效。
2	特殊投资条款是否符合全国股转公司的监管要求	经核查，《补充协议》符合《股票发行 1 号指引》的有关要求，符合全国股转公司的监管要求，具体详见本表“二、《股票发行1 号指引》”。
3	披露的条款内容是否与各方签订的协议内容一致	经核查，公众公司披露的条款内容与相关各方签署的《补充协议》的对应内容一致。
4	是否充分说明业绩或其他承诺事项的合理性	根据收购人、公众公司实际控制人xxx、xxx提供的说明函并经核查，《补充协议》的业绩承诺等相关条款系由收购人及公众公司控股股东、实际控制人结合本次发 行的定价情况及春盛药业的经营

		状况、未来市场预测情况等多种因素综合协商确定，具有合理性。
5	是否已经相关部门审批、核准或备案（如需）	经核查，相关方签署《补充协议》无需经相关部门审批、核准或备案。
6	收购人通过认购挂牌公司发行股票进行收购的，主办券商及收购人聘请的律师还应当按照股票定向发行相关要求对特殊投资条款发表意见	详见本表“二、《股票发行 1 号指引》”。
二、《股票发行 1 号指引》
1	发行人作为特殊投资条款的义务承担主体或签署方，但在发行对象以非现金资产认购等情形中，发行人享有权益的除外	经核查，涉及特殊投资条款的《补充协议》仅由康惠制药与春盛药业控股股东、实际控制人签署，春盛药业未作为特殊投资条款的义务承担主体或签署方。
2	限制发行人未来股票发行融资的价格或发行对象	经核查，《股份认购协议》及《补充协议》均未限制春盛药业未来股票发行融资的价格或发行对象。
3	强制要求发行人进行权益分派，或者不能进行权益分派	经核查，《股份认购协议》及《补充协议》均未强制要求春盛药业进行权益分派，或者不能进行权益分派。
4	发行人未来再融资时，如果新投资方与发行人约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行的发行对象	经核查，《股份认购协议》及《补充协议》均未约定左述条款。
5	发行对象有权不经发行人内部决策程序直接向发行人派驻董事，或者派驻的董事对发行人经营决策享有一票否决权	根据《补充协议》第三条的约定， “甲方有权提名董事候选人、监事候选人，并根据春盛药业决策程序经由股东大会审议决定是否当选。甲方提名人选应当符合法律法规、部门规章、全国中小企业股份转让系统关于公司治理的相关规则和春盛药业公司章程等规定。” 经核查，《股份认购协议》及《补充协议》均未约定左述条款。
6	不符合法律法规关于剩余财产分 配、查阅、知情等相关权利的规定	经核查，《股份认购协议》及《补充协议》均未约定不符合法律法规

		关于剩余财产分配、查阅、知情等相关权利规定的条款。
7	触发条件与发行人市值挂钩	经核查，《股份认购协议》及《补充协议》均未约定触发条件与春盛药业市值挂钩的条款。

综上，本所认为，《补充协议》中的特殊投资条款符合《并购重组 2 号适用

指引》《股票发行 1 号指引》等规定的相关要求。

（二）说明要求挂牌公司提供月度报表或审计，是否符合特殊投资条款中不得存在“不符合法律法规关于剩余财产分配、查阅、知情等相关权利的规定”的要求

根据《补充协议》第二条第 1 款的约定，“各方同意，自 2022 年 6 月 30 日起至本次发行股份登记日的损益由春盛药业本次发行前的股东按实缴出资比例享有或承担。为明确起见，若上述期间春盛药业净资产减少的部分（甲方可选择按股份登记日上个月月末的春盛药业的财务报表的数据计算，或聘请审计机构就春盛药业于股份登记日上个月月末为审计基准日进行专项审计），按甲方本次发行后的持股比例，由乙方于 2023 年 12 月 31 日前用现金方式补偿给甲方。”

上述协议约定系投资协议中较为常见的过渡期间损益安排条款，收购人基于过渡期间的亏损情况可以要求xxx、xxx承担补偿责任。就亏损情况的认定而言，协议约定过渡期期末的财务数据计算依据为春盛药业于股份登记日上个月月末的财务报表数据（或经审计的财务报表数据），但并未要求春盛药业向收购人提供股份登记日上个月月末的月度报表或审计报告。

根据《公司法》第九十七条，股份有限公司的股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。因此，本次发行完成后，收购人作为春盛药业股东，有权根据《公司法》的规定查阅春盛药业于股份登记日上个月月末的财务会计报告（不论财务会计报告是否经审计1），并基于财务会计报告载明的数据要求xxx、xxxxx过渡期亏损的补偿责任。此外，鉴于春盛药业系公众公司，收购人承诺届时在查阅春盛药业财务报告/审计报告时，将与春盛药业签署保密协议并严格遵守保密义务。

1 春盛药业非《补充协议》的签署方，上述约定对春盛药业没有法律约束力。若收购人未来提议聘请审计机构进行过渡期间专项审计，春盛药业届时将履行董事会及股东大会等审议程序，对是否聘请审计机构审计事宜进行决策。

综上，《补充协议》第二条第 1 款的约定未要求春盛药业提供月度报表或审计报告，符合特殊投资条款中不得存在“不符合法律法规关于剩余财产分配、查阅、知情等相关权利的规定”的要求。

本补充法律意见书正本一式叁份。

（以下无正文，为签字盖章页）

（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于<四川春盛药业集团股份有限公司收购报告书>的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所上海分所 经办律师：       

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单位负责人：

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二〇二三年 月 日